附錄 5.1

OmelVeny & Myers LLP 610 Newport 中心大道 17第四地板 加利福尼亞州紐波特海灘 92660-6429		T: +1 949 823 6900 F: +1 949 823 6994 omm.com		文件編號：0241090-00007

2023年5月18日

Eledon 製藥有限公司

19900 麥克阿瑟大道，550 套房

加利福尼亞州歐文 92612

回覆：	登記轉售 Eledon Pharmicals, Inc. 由賣出股東發行的75,757,590股普通股

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（ 註冊聲明）（ 註冊聲明）擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問。註冊聲明涉及 註冊聲明中確定的賣出股東（與任何此類股東受讓人、質押人、受贈人或繼任者，即賣出股東）不時發行和出售最多75,757,590股公司普通股，每股面值0.001美元（普通股），這些股票是先前根據證券購買發行的 公司與賣方股東之間的協議（購買協議），包括（i）8,730,168股普通股（初始股份），（ii）6,421,350股在行使未兑現的預籌資金認股權證購買普通股（初始預先注資的認股權證）時可發行的6,421,350股普通股， 20,20,20,500 股普通股在第二次收盤時（或行使預先注資的認股權證時）向賣出股東發行的2,024股普通股（第二次收盤股）在此類收盤時發行） 在滿足購買協議中規定的特定條件後發行，以及（v）在滿足第三次收盤價（或行使此類收盤中發行的預先籌集的認股權證時）向賣出股東發行的25,252,530股普通股（第三份收盤股以及第二份收盤股以及第二期收盤股份）在滿足{ br} 中規定的特定條件後發行的後續收盤股 購買協議。在本文中，(i) 認股權證統指初始預籌認股權證、普通認股權證、任何用於購買行使普通認股權證時向賣出股東發行的普通股的 的預先籌資的認股權證以及任何用於購買代替後續收盤股東發行的普通股的預籌資金認股權證；(ii) 認股權證是指在行使普通認股權證時可發行的普通股的預先籌資的認股權證認股權證。

作為此類律師，我們審查了我們認為 適當的公司和其他記錄和文件的原件或副本。至於相關的事實問題，除其他外，我們依賴了公司對公司的事實陳述

奧斯汀世紀城達拉斯休斯敦洛杉磯 紐波特海灘紐約舊金山硅谷華盛頓特區

北京布魯塞爾香港倫敦首爾上海 新加坡東京

的認證日期為本文發佈之日。我們假定所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件的原件都符合原件。

根據此類審查、我們對本意見中假設的依賴以及我們對我們認為相關的法律問題的考慮，並根據本意見中的限制和限定，我們認為：

1.

初始股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可徵税。

2.

後續收盤股份已獲得 公司採取的所有必要公司行動的正式授權，在根據購買協議支付和交付後續收盤股份後，後續收盤股份將有效發行、全額支付且不可徵税。

3.

認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 構成公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或 的類似法律（包括但不限於欺詐性轉讓法）以及一般權益原則（包括但不限於概念）的限制實質性、合理性、誠信以及公平交易以及 可能無法獲得具體履約或禁令救濟，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。根據適用的認股權證發行、支付和交付認股權證股份後， 認股權證股份將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們在第2和3段中的 意見假設，在發行後續收盤股和認股權證（如適用）後，已發行和流通的普通股總數將不會超過公司隨後根據經修訂的公司重述公司註冊證書獲準發行的普通股 股票總數。本意見信所管轄的法律僅限於紐約州現行法律和特拉華州現行 通用公司法。我們在此不對任何其他司法管轄區的法律發表意見，也不對任何司法管轄區的任何縣、直轄市、 分區或地方當局的法規、行政決定、規則、規章或要求發表任何意見。

本意見是根據根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提供的，除此處明確規定的與初始股份、後續收盤股和認股權證股份有關的註冊聲明、註冊 聲明中包含的招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何事項外，本文不發表任何意見。

2

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的附錄，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條或據此頒佈的規則和條例需要 同意的人員類別。

3