S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 18 日

招股説明書

LOGO

75,757,590 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（與任何持有人受讓人、質押人、受贈人或繼任者、賣出股東）不時轉售最多75,757,590股普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱 “股份”）。Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）和賣方股東，包括（i）賣方持有的8,730,168股普通股股東，(ii) 6,421,350股普通股可在行使未兑現的預先籌資認股權證購買某些賣出股東持有的普通股（預先融資認股權證）時發行，(iii) 15151,518股普通股可在行使未兑現認股權證購買賣出股東持有的普通股（或預先融資認股權證）時發行的15,151,518股普通股（或預籌資金認股權證）（普通認股權證），（iv）在第二次收盤時（或收盤時）向賣出股東發行的20,202,024股普通股在滿足購買協議中規定的特定條件後，行使在此類收盤時發行的預先注資認股權證），以及（v）在滿足購買協議中規定的特定條件後，在第三次收盤時（或行使在該收盤中發行的預籌認股權證時）向賣出股東發行的25,252,530股普通股。前一句中描述的股票、預籌認股權證和普通認股權證是在2023年5月5日完成的私募首次收盤時發行的，或者將在上述私募的第二次或第三次收盤時發行在每種情況下均根據購買協議發行。

賣出股東可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售股票。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理商可能以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東、股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。如果需要，待售股票數量、這些股票的公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將包含在本招股説明書的補充文件中，稱為招股説明書補充文件。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其股份的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方分銷計劃標題下的披露。

公司不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。但是，行使任何預先出資的認股權證，我們將獲得每股0.001美元的現金行使價，行使任何普通認股權證的現金行使價為每股3.00美元（減去為代替普通股行使的預先出資認股權證的普通認股權證的0.001美元），在滿足購買協議中規定的特定條件的前提下，我們的普通股股票（或預先出資認股權證的額外股份）將獲得每股2.31美元的現金行使價如上所述，可在私募的第二次或第三次收盤時發行的融資認股權證（代替它）。如果任何預籌認股權證或普通認股權證是在淨行使無現金的基礎上行使，則在行使任何此類權益時，我們不會從適用的賣出股東那裏獲得任何現金付款。

我們正在支付註冊本招股説明書所涵蓋的股票的費用以及各種相關費用。賣出股東負責所有銷售佣金、轉讓税和其他與股票發行和出售有關的成本。

公司的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為ELDN。2023 年 5 月 17 日，我們的普通股股票的收盤價為每股2.25美元。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣麥克阿瑟大道 19900 號 550 套房 92612，我們的電話號碼是 (949) 238-8090。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下包含和以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件中下的類似標題下的類似標題下的信息。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該招股説明書的日期為2023年。

在投資 Eledon Pharmicals, Inc. 的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些信息。您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允許出價和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在適用文件封面上的任何日期時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則提及 Eledon、我們的、我們、我們或公司等術語是指 Eledon Pharmicals, Inc.（前身為 Novus Therapeutics, Inc.）和所有全資子公司。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含1995年《Private 證券訴訟改革法》所定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中除歷史或當前事實陳述以外的任何陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“估計”、“打算”、“預測”、“項目”、目標、可能、可能和類似的表達方式來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於我們的產品開發計劃、對候選產品臨牀試驗開始、註冊、完成、數據和發佈結果的預期和時間的陳述；我們對支出、資本要求和額外融資需求的估計；我們對臨牀前和臨牀開發項目的戰略；我們獲得和維持候選產品監管部門批准的計劃、戰略和時機；我們對戰略的審查替代方案和此類審查的結果；對我們未來財務業績或狀況的預期；以及對本註冊聲明下任何證券的潛在發行和出售的預期。

由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性，如以及可能導致公司實際業績與本文包含的前瞻性陳述存在顯著差異的其他風險和不確定性，已在我們隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會（SEC或委員會）提交的其他文件中進行了討論，可在www.sec.gov上找到。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，不代表未來任何日期，公司明確表示無意更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

Eledon 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其免疫學專業知識靶向 CD40 配體（CD40L，也稱為 CD154）途徑，開發保護移植器官和預防移植器官排斥反應以及治療肌萎縮性側索硬化症（ALS）的療法。該公司正在開發的主要化合物是tegoprubart，這是一種對CD40配體具有高親和力的IgG1抗CD40L抗體，CD40配體是一種經過充分驗證的生物靶標，我們認為具有廣泛的治療潛力。

2020年9月，我們收購了特拉華州的一家公司（Anelixis）Anelixis Therapeutics, Inc.，該公司擁有並控制了與tegoprubart相關的知識產權。

與其他抗CD40方法相比，Tegoprubart的設計既有可能提高安全性，又能提供藥代動力學、藥效學、和劑量優勢。CD40L/CD40 途徑因其在免疫調節中的突出作用而廣為人知。CD40L 主要在活化的 CD4+ T 細胞、血小板和內皮細胞上表達，而 CD40 受體則在巨噬細胞和樹突狀細胞等抗原呈遞細胞以及 B 細胞上本構表達。通過阻斷 CD40L 而不是 CD40 受體，tegoprubart 可抑制 CD40 和 CD11 共刺激信號通路，與抗 CD40 受體方法相比，有可能提高療效。阻斷 CD40L 還會增加 CD4+ 淋巴細胞向 Tregs 的兩極分化，調節性調節性是 T 細胞的特殊亞羣，起到抑制免疫反應的作用，因此創造了一個更具耐受性的環境，這可能在預防實體器官移植後的同種異體移植排斥反應和治療自身免疫性疾病方面發揮治療作用。

Tegoprubart 旨在通過引入結構修飾來抵消第一代抗 CD40L 抗體中出現的溶栓事件風險，臨牀前模型表明，這種修飾可以在不改變 tegoprubart 與 CD40L 結合的情況下消除與血小板激活相關的 Fcy 受體的結合。在非人靈長類動物研究中，每週服用高達 200 mg/kg 的 tegoprubart 劑量，持續 26 周，未顯示出與凝血、血小板激活或血栓栓塞有關的不良事件。

我們的業務戰略是優化tegoprubart的臨牀和商業價值，成為一家專注於免疫學特許經營權的全球生物製藥公司。我們最初的策略是開發多達四種適應症的tegoprubart：ALS、預防腎臟同種異體移植排斥反應、預防胰島細胞同種異體移植排斥反應和IgA腎病（iGan）。我們根據使用tegoprubart或歷史抗CD40L分子生成的臨牀前和臨牀數據選擇了適應症。2023 年 1 月，我們宣佈決定優先為我們的腎臟移植計劃分配資源，終止 islet 細胞移植計劃，並取消目前已終止的 iGan 計劃的優先級。我們仍然致力於進一步推進肌萎縮性側索硬化症的臨牀開發，並正在與主要利益相關者合作制定可能的下一步措施。

2023 年 1 月，我們與eGenesis, Inc.（eGenesis）簽訂了一項合作研究協議，根據該協議，eGenesis 將獲得 tegoprubart 進行臨牀前異種移植研究，以支持 eGenesis 腎臟和心臟項目。

私募配售

2023 年 4 月 28 日，Eledon 與賣出股東簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意以私募方式向賣出股東發行和出售：(a) 在 2023 年 5 月 5 日收盤的首次收盤中，(i) 公司普通股 8,730,168 股，(ii) 預先籌集的認股權證最多可行使 6,421,350 股公司普通股，以及（iii）最多可行使15,151,518股公司普通股（或預籌認股權證）的普通認股權證取而代之）；（b）在第二個結尾處，但須遵守中規定的某些條件

購買協議，20,202,024股普通股（或代替預先注資的認股權證）；以及（c）在第三次收盤中，在遵守購買協議中規定的某些條件的前提下，收購25,252,530股普通股（或代替預先融資的認股權證），每種情況均需根據購買協議、預先融資認股權證或普通認股權證的規定進行慣例調整。每份普通認股權證的行使價為每股3.00美元，並在發行五年後到期。預先注資認股權證可在發行後立即行使，直至全部行使。

收購協議下的第二和第三次收盤有強制性的融資條件，根據這些條件，賣出股東承諾在滿足特定的臨牀試驗里程碑和成交量加權平均股價水平和交易量條件後，在第二和第三次收盤中購買我們的普通股（或預先融資認股權證）。

賣出股東不得行使預先出資認股權證的任何部分，只能行使預先出資認股權證而非普通股普通股認股權證的任何部分，前提是這種行使普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這將超過每位賣出股東在發行適用的預籌認股權證和普通認股權證時規定的實益所有權限制（通常設定為我們的4.99％或9.99％然後是此類活動後的已發行普通股）。此外，根據購買協議的條款，賣出股東將在第二次和第三次收盤時獲得預先注資的認股權證代替普通股，前提是普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這些普通股將在發行後超過適用的實益所有權限制。在持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有人可以在納斯達克市場規則要求的範圍內提高適用的實益所有權限制，但在任何情況下都不得超過該行使權生效後立即已發行普通股數量的19.99％。

根據購買協議發行和發行的證券最初不是根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）註冊的，而是根據《證券法》第第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免和據此頒佈的第 506 (b) 條規定的註冊豁免發行的。

關於私募配售，公司還與賣方股東簽訂了日期為2023年4月28日的註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，除其他外，公司同意在註冊權協議簽訂後的20天內編寫並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，註冊轉售我們根據收購協議發行和發行的普通股的股份我們的普通股可在行使預先注資後發行根據收購協議發行和發行的認股權證和普通認股權證，並使註冊聲明在首次向美國證券交易委員會提交後的指定時間內生效。

企業信息

我們於 2004 年 3 月 26 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 Tokai Pharmicals, Inc.，並於 2017 年 5 月 9 日更名為 Novus Therapeutics。2020 年 9 月 14 日，我們收購了 Anelixis ，之後Anelixis 成為該公司的全資子公司。2021 年 1 月 4 日，我們從 Novus Therapeutics, Inc. 更名為 Eledon Pharmicals, Inc.

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市麥克阿瑟大道 19900 號 550 套房 92612。我們還在馬薩諸塞州伯靈頓設有研發辦公室。我們的電話號碼是 (949) 238-8090，我們的網站是 www.eledon.com。我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務情況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中風險因素中描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們在最新的10-K表年度報告中包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，這些報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他信息。我們預計將在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大影響並受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

根據本招股説明書轉售股票的收益僅用於賣出股東的賬户。根據本招股説明書，我們不會從出售股票中獲得任何收益。但是，行使任何預先出資的認股權證，我們將獲得每股0.001美元的現金行使價，行使任何普通認股權證將獲得每股3.00美元的現金行使價（減去為代替普通股行使的任何預先出資認股權證的普通認股權證的0.001美元），在滿足購買協議中規定的特定條件的前提下，我們的普通股（或預先出資認股權證）將獲得每股2.31美元的現金行使價融資認股權證（代替它）可在私募的第二次或第三次收盤時發行，如本文所述。如果預先出資認股權證或普通認股權證中的任何一項是在淨行使無現金的基礎上行使的，則在任何此類行使中，我們將不會從適用的賣出股東那裏獲得任何現金付款。我們預計將從預籌認股權證和普通認股權證的現金行使以及在第二和第三次收盤時發行普通股（如果有）中獲得的收益用於營運資金和一般企業用途，包括我們的主要資產tegoprubart的臨牀開發。

賣出股東發行的股票是指根據購買協議的條款發行或發行的股份，包括我們普通股 (i) 在購買協議初始收盤時向賣出股東發行普通股，(ii) 在行使未償還的預先籌資認股權證購買我們在購買協議初始收盤時向某些賣出股東發行的普通股，(iii) 在行使未償還款項後可向賣出股東發行購買我們在購買協議初始收盤時向賣出股東發行的普通股（或代替預先注資的認股權證）的普通認股權證，以及（iv）在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使此類收盤中發行的預籌資金認股權證）後，可在購買協議的第二和第三次收盤時向賣出股東發行的普通認股權證。我們正在註冊股票，以允許出售股票的股東不時提供股票進行轉售。除了股份、預籌認股權證和普通認股權證的所有權以及下文在與賣出股東的某些關係中另有描述的那樣，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 根據購買協議向賣出股東發行的普通股數量，(ii) 行使根據購買協議發行或可發行的預籌認股權證和普通認股權證時可發行的普通股的最大數量，以及 (iii) 最大數量在購買協議第二和第三次收盤時可發行的普通股的份額在滿足購買協議中規定的特定條件後，確定好像根據購買協議發行的預先籌資認股權證和可發行的認股權證已全部行使，在滿足購買協議中規定的條件後可發行的所有股票均已發行，每股均自裁決適用日期之前的交易日起發行，均可根據註冊權協議的規定進行調整，不受任何限制預先練習融資認股權證或普通認股權證。

根據預先出資認股權證和普通認股權證的條款，賣出股東不得行使預先出資認股權證的任何部分，只能行使預先出資認股權證普通認股權證的任何部分，而不是普通股，前提是這種行使普通股股票將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這將超過每位賣出股東規定的實益所有權限制持有人在發行適用的預先出資認股權證時以及普通認股權證（此類認股權證通常定為當時已發行普通股的4.99％或9.99％）。此外，根據購買協議的條款，賣出股東將在第二次和第三次收盤時獲得代替普通股的預先融資認股權證，前提是普通股將導致該賣出股東及其關聯公司實益擁有多股普通股，這些普通股將在發行後超過適用的實益所有權限制。持有人至少提前61天向公司發出通知後，持有人可以在納斯達克市場規則要求的範圍內提高適用的實益所有權限制，，但在任何情況下都不得超過已發行普通股數量的19.99％。就下表而言，我們假設賣出股東將能夠在本次發行中出售根據購買協議或行使向賣出股東發行或發行的任何預籌認股權證或普通認股權證時發行或發行的所有普通股，而不考慮任何實益所有權限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。參見分配計劃。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股股票的投票權或投資權。我們受期權或認股權證約束的普通股在2023年5月17日後的60天內目前可行使或可行使，被視為已發行且由持有期權或認股權證的人實益擁有，其目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。


	的股份常見股票已擁有在... 之前提供(2)		普通股的最大股數為根據本招股説明書出售 (3)						普通股之後擁有的股票提供產品 (7)
出售股東姓名 (1)	的股份常見股票已擁有在... 之前提供(2)		初始的閉幕 (4)		第二閉幕 (5)		第三閉幕 (6)		數字		百分比
隸屬於 BVF Partners L.P. (8) 的實體		31,547,475		11,688,306		7,792,204		9,740,255		9,678,975		9.99	%
停戰資本主基金有限公司 (9)		24,134,626		9,610,770		6,407,180		8,008,975		107,701		*
JDRF T1D Fund, LLC (10)		5,411,250		2,164,500		1,443,000		1,803,750				*
賽諾菲研究投資有限責任公司		4,074,900		1,629,960		1,086,640		1,358,300				*
與 Shalom Auerbach 有關聯的實體 (11)		1,948,050		779,220		519,480		649,350				*
與史蒂芬·伯傑有關聯的實體 (12)		1,667,475		649,350		432,900		541,125		44,100		*
更大的資本基金，LP (13)		1,623,375		649,350		432,900		541,125				*
與小託馬斯·薩特菲爾德有關聯的實體 (14)		1,128,218		281,382		187,588		234,485		424,763		*
Shaf QIC, LLC (15)		1,082,250		432,900		288,600		360,750				*
Marcia Kent 配偶終身訪問權限 TR DTD 12/24/12 (16)		749,860		259,740		173,160		216,450		100,510		*
Nico P. Pronk (17)		742,969		216,450		144,300		180,375		201,844		*
第二區資本基金有限責任公司 (18)		649,350		259,740		173,160		216,450				*
Blu-G Nevada Par Equity LLC dba BGN Investing		567,236		216,450		144,300		180,375		26,111		*
Surfside Angels LLC (20)		432,900		173,160		115,440		144,300				*
戴安娜費爾南德斯 (21)		360,550		129,870		86,580		108,225		35,875		*
JMAG 2602 LLC (22)		358,102		129,870		86,580		108,225		33,427		*
Cornelis F. Wit 可撤銷活期信託、Cornelis F Wit、受託人 (23)		317,980		86,580		57,720		72,150		101,530		*
羅林格家族生活信託基金 2008 年 2 月 14 日 (24)		292,601		86,580		57,720		72,150		76,151		*
內森·斯奈德 (25)		259,308		86,580		57,720		72,150		42,858		*
Ivonne Maria Letschert 關於伊馮娜·萊切特可撤銷的生前信託聲明 (26)		249,973		86,580		57,720		72,150		33,523		*
Deschutes I，LP (27)		239,766		86,580		57,720		72,150		23,316		*
Hans J.J. Bos (28)		238,824		86,580		57,720		72,150		22,374		*
TJ Brown 生活信託基金 (29)		234,692		86,580		57,720		72,150		18,242		*
亞當·肯特 (30)		224,550		86,580		57,720		72,150		8,100		*
內森·W·卡利 (31)		219,527		36,348		24,232		30,290		128,657		*
理查德·弗裏德曼 2008 可撤銷信託 (32)		216,450		86,580		57,720		72,150				*
史蒂芬·扎哈里亞耶夫		216,450		86,580		57,720		72,150				*
克里斯托弗·B·沃倫 (33)		152,444		43,290		28,860		36,075		44,219		*
Blu-B Nevada Par Equity LLC dba BBN Investing		108,225		43,290		28,860		36,075				*
埃裏卡·肯特 (35)		108,225		43,290		28,860		36,075				*

總計：				30,303,036		20,202,024		25,252,530

*	不到公司已發行普通股的百分之一（1％）。

(1)	如有必要，有關其他賣出股東的信息，除上表中列出的任何未來受讓人、質押人、受贈人或賣出股東的繼任者外，將在招股説明書中列出

(3)	賣出股東根據本招股説明書發行的最大普通股包括根據收購協議向賣出股東發行或發行的普通股數量，前提是 (i) 根據購買協議發行和可發行的所有預籌認股權證和普通認股權證均已全部行使，以及 (ii) 在規定股東滿意後在隨後收盤時向賣出股東發行的所有股份購買協議中規定的條件 (或行使預購權時)融資認股權證（在此類收盤時發行）均是在該日期之前的交易日發行的，不考慮預籌認股權證、普通認股權證或購買協議中任何適用的實益所有權限制。

(4)	包括根據購買協議在首次收盤時向賣出股東發行的普通股以及在該收盤時行使向賣出股東發行的預先出資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

(5)	由在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使在此類收盤中發行的預先融資認股權證）後在第二次收盤時向賣出股東發行的普通股組成。

(6)	由在滿足購買協議中規定的特定條件（或行使在此類收盤中發行的預先融資認股權證）後在第三次收盤時向賣出股東發行的普通股組成。

(7)	假設出售股東根據本招股説明書出售出售的所有股份，不考慮適用於此類股票所有權的任何實益所有權限制，並且在發行完成之前，賣出股東不購買或出售其他普通股。如本文腳註所述，實益所有權數字和百分比使適用於賣出股東擁有的任何其他證券的任何實益所有權限制的影響生效。

(8)

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容：(i) 生物技術價值基金, L.P. (BVF) 根據本招股説明書發行的總共15,420,450股普通股，(ii) 生物技術價值基金II, L.P. (BVF) 根據本招股説明書發行的總共12,231,045股普通股 F2)，(iii) 生物技術價值交易基金 OS LP（Trading Fund OS）根據本招股説明書共發行的1,261,455股普通股，以及（iv）根據本招股説明書由微星BVF SPV, LLC（微星BVF以及BVF、BVF2和Trading Fund OS共同為BVF股東）根據本招股説明書發行的總數 307,815股普通股，不考慮適用於此類股票所有權的任何實益所有權限制。根據賣出股東向公司提供的信息以及BVF在2022年1月28日提交的附表13G/A中提供的信息，發行前擁有的普通股和發行後擁有的普通股股份欄中的普通股的數量還包括以下內容：(i) 1,274,973股普通股，(ii) 975,412股普通股 BVF2 持有的股票，(iii) Trading Fund OS 持有 58,688 股普通股，(iv) 某個合作伙伴持有的17,637股普通股通過 MSI BVF（合作伙伴管理賬户）管理賬户。作為BVF的普通合夥人，BVF I GP LLC（BVF GP）可能被視為實益擁有BVF實益擁有的股份。作為BVF2的普通合夥人，BVF II GP LLC（BVF2 GP）可能被視為實益擁有 BVF2 實益擁有的股份。作為Trading Fund OS的普通合夥人，BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）可能被視為實益擁有Trading Fund OS總體上實益擁有的股份。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）作為BVF GP和BVF2 GP的唯一成員，可被視為實益擁有BVF和BVF2合計實益擁有的股份。BVF Partners L.P.（Partners），作為 BVF、BVF2、Trading Fund OS 和 MSI BVF 的投資經理，以及

是 Partners OS 的唯一成員，可被視為實益擁有 BVF、BVF2、Trading Fund OS 合計實益擁有並在合作伙伴管理賬户中持有的股份。BVF Inc.，作為合作伙伴的普通合夥人，可能被視為實益擁有合作伙伴實益擁有的股份。作為BVF, Inc. 的董事兼高管，馬克·蘭珀特可能被視為實益擁有BVF Inc.實益擁有的股份。BVF GP 否認對BVF實益擁有的股份的實益所有權。BVF2 GP 否認對 BVF2 實益擁有的股份的實益所有權。Partners OS 不擁有 Trading Fund OS 實益擁有的股份的實益所有權。 BVF GPH 不擁有 BVF 和 BVF2 實益擁有的股份的實益所有權。Partners、BVF Inc.和Lampert先生均拒絕對BVF、BVF2、Trading Fund OS 實益擁有並在 Partners 管理賬户中持有的股份的實益所有權。表中在發行前擁有的普通股下報告的股票不包括轉換可轉換優先股後可發行的普通股以及上述某些實體持有的某些認股權證。此類可轉換優先股和認股權證均受9.99％的實益所有權限制，這不允許上述實體轉換或行使可轉換優先股或認股權證的部分（視情況而定），這將導致實體在轉換或行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。轉換此類可轉換優先股和認股權證時可發行的普通股包含在發行後擁有的普通股中，前提是此類股票不超過9.99％的實益所有權限制。

(9)

根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有107,701股普通股，這些普通股可在行使先前向賣出股東發行的普通股認股權證後收購。作為主基金的投資經理的Armistice Capital, LLC （Armistice Capital）和作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。Armistice Capital和Steven Byd不擁有這些證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了賣出股東行使認股權證中可能導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。

(10)	根據賣出股東向公司提供的信息，Steven St. Peter 可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(11)	包括 (i) Newco DE 22 Inc. 根據本招股説明書發行的總共1,406,925股普通股以及 (ii) Riverside Investments Group LLC根據本招股説明書發行的總計541,125股普通股。根據賣出股東向公司提供的信息，Shalom Auerbach 可能被視為實際擁有賣出股東擁有的股份。

(12)

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容： (i) PEAS Trust 根據本招股説明書發行的總共541,125股普通股，dtd 2012 年 12 月 27 日，(ii) SEAS Trust 根據本招股説明書發行的總共541,125股普通股，dtd 12/27/2012 和 (iii) 共計541,125股普通股 PASE Trust根據本招股説明書發行了25股普通股。根據賣出股東向公司提供的信息，發行前擁有的普通股欄中的普通股數量包括以下內容，“發行後擁有的普通股” 欄中的普通股數量包括：(i) PEAS Trust 持有的22,050股普通股，dtd 12/27/2012 和 (ii) 22,050 股普通股 SEAS Trust 持有的股票，dtd 2012 年 12 月 27 日。史蒂芬·伯傑可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(13)	根據賣出股東向公司提供的信息，邁克爾·比格可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

根據本招股説明書發行的普通股數量包括以下內容：（i） AG Family LP根據本招股説明書發行的總共432,900股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading根據本招股説明書發行的總共162,330股普通股；（iii）根據本招股説明書發行的普通股共計108,225股託馬斯·薩特菲爾德牧師信託基金的招股説明書。根據賣出股東向公司提供的信息，發行前擁有的普通股和發行後擁有的普通股股份列中的普通股數量還包括以下內容：（i）AG Family LP持有的16.5萬股普通股，（ii）Tomsat Investment & Trading持有的48,063股普通股以及（iii）持有的27,500股普通股託馬斯·薩特菲爾德牧師信託基金。小託馬斯·薩特菲爾德可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(15)	根據賣出股東向公司提供的信息，喬納森·沙夫馬斯特可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(16)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有100,510股普通股。霍華德·肯特可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。霍華德·肯特是 Selling 股東亞當·肯特和埃裏卡·肯特的父親。

(17)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有85,224股普通股和116,620股普通股，這些普通股可以通過行使先前向賣出股東發行的普通股認股權證來收購。

(18)	根據賣出股東向公司提供的信息，邁克爾·比格可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(19)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有26,111股普通股。查爾斯·愛德華·格羅斯是Eledons首席執行官大衞-亞歷山大·格羅斯的兄弟，可以被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(20)	根據賣方股東向公司提供的信息，Scher Zalmi Duchman可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(21)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有35,875股普通股。

(22)	根據賣出股東向公司提供的信息，Andres E. Garcia可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(23)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有101,530股普通股。Cornelis F. Wit 可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(24)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有76,151股普通股。喬治·羅林格可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(25)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有42,858股普通股。

(26)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有33,523股普通股。Ivonne Letschert 可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(27)	根據賣出股東向公司提供的信息，發行前擁有的普通股股份一欄中的普通股的數量包括賣出股東或其關聯公司擁有的23,316股普通股，而 “發行後擁有的普通股” 欄中的普通股數量包括普通股股東或其關聯公司擁有的23,316股普通股。Robert J. Levitt可能被視為實益擁有賣出股東或其關聯公司擁有的股份。

(28)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有22,374股普通股。

(29)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有18,242股普通股。小託利弗·傑克遜·布朗可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(30)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有8,100股普通股。賣出股東是賣出股東埃裏卡·肯特的兄弟，也是霍華德·肯特的兒子，霍華德·肯特可能被視為實益擁有賣出股東瑪西婭·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 所擁有的股份。

(31)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有15,333股普通股和11324股普通股，這些普通股可以通過行使先前向賣出股東發行的普通股認股權證而收購。

(32)	根據賣出股東向公司提供的信息，理查德·弗裏德曼可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(33)	根據賣出股東向公司提供的信息，除根據本招股説明書發行的普通股外，賣出股東實益擁有44,219股普通股。

(34)	根據賣方股東向公司提供的信息，Shlomo Boehm可能被視為實益擁有賣出股東擁有的股份。

(35)	根據賣出股東向公司提供的信息，賣出股東是賣出股東亞當·肯特的姐姐，也是霍華德·肯特的女兒，霍華德·肯特可能被視為實益擁有賣出股東瑪西婭·肯特 Spousal Spousal Lifetime Access TR DTD 12/24/12 的股份。

與賣出股東的某些關係

註冊權協議

2023 年 4 月 28 日，就購買協議，公司與賣方股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，除其他外，公司同意準備一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，註冊轉售根據購買協議向賣出股東發行和發行的普通股，並使註冊聲明在《註冊權協議》規定的期限內生效並保持有效。除其他外，我們還同意賠償賣方股東及其高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人、投資顧問和員工的某些負債，並支付與我們履行或遵守註冊權協議有關的所有費用和開支。

之前的融資活動

2020 年 9 月股票購買協議

2020 年 9 月 14 日，Eledon 與某些機構和合格投資者簽訂了股票購買協議（X1 系列購買協議）。根據X1系列購買協議，Eledon共出售了約199,112股X1系列無表決權可轉換優先股（X1系列）

優先股），總收購價約為9,910萬美元。X1系列優先股的每股可轉換為公司普通股的55.5556股；但須遵守某些限制，包括，如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將從中受益地擁有超過轉換封鎖器的股數量的普通股，則禁止持有人將X1系列優先股轉換為普通股，轉換封鎖器最初設定為9.99％在轉換X1系列此類股票後立即發行和流通的普通股總額優先股。此外，2020年12月23日，在滿足某些增量成交條件（包括股東批准在轉換X1系列優先股後發行普通股以及向美國證券交易委員會有效登記轉售普通股）之後，Eledon根據X1系列購買協議額外出售了1,00411股普通股，總收益為900萬美元。某些賣出股東作為投資者參與了上述系列X1收購協議交易，包括某些BVF股東、Surfside Angels LLC、Tomsat Investments & Trading Co., Inc.和District 2 Capital Fund LP。

2020 年普通證券交易所協議

2020年2月13日，，Eledon與某些BVF股東簽訂了交換協議，根據該協議，這些股東將公司210,888股普通股兑換為3,796股新指定的X系列無投票權可轉換優先股（X系列優先股）。X系列優先股的每股可隨時選擇轉換為55.5556股普通股；但須遵守某些限制，包括，如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將在轉換封鎖器之上實益擁有多股普通股，則禁止持有人將X系列優先股轉換為普通股，前提是這種轉換封鎖器的最初設置為在普通股轉換後立即發行和流通的普通股總額的9.99％X系列優先股的股票。公司同意向BVF股東償還與交易所相關的費用，總額為25,000美元。

2020年6月1日和2020年6月10日，BVF的某些股東將共計3,285股X系列優先股轉換為182,500股普通股。

2020 年 12 月交換協議

2020年12月31日，Eledon與包括BVF股東在內的某些股東簽訂了交換協議，根據該協議，此類股東將公司344,666股普通股兑換為6,203.98股X系列優先股。

此外，2020年12月31日，Eledon 與BVF股東簽訂了交換協議，根據該協議，這些股東將公司509,117股普通股兑換成一份或多份預先籌資的認股權證，以名義行使價購買總共509,117股公司普通股。

2021 年 9 月交易所協議

2021年9月21日，Eledon發行了可行使298,692股普通股的認股權證，以換取先前為公司在2021年9月收購Anelixis而發行的系列X1優先股的5,376.456股可行使的認股權證。這些X1系列優先股認股權證被公司取代，原因是Anelixis發行的未償認股權證，在合併完成後尚未結算。賣出股東尼科·普龍克和內森·卡利參加了2021年9月的交易所。

2022 年 1 月交換協議

2022 年 1 月 11 日， Eledon 與 BVF 股東簽訂了交換協議，根據該協議，此類股東將公司 550,000 股普通股兑換為 9,899.99 股 X1 系列優先股。

每位銷售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以在相關日期不時在以下任何市場或交易所上市或報價交易我們的普通股出售本協議所涵蓋的任何或全部股份：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券交易所的任何繼任者），或任何其他證券交易所、市場或交易證券交易或私下交易的設施。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以作為委託人持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空結算；

通過經紀交易商進行交易，這些交易商同意賣出股東以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條出售證券，因為該規則可能會不時被修改或，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則（規則 144）具有基本相同目的和效果的類似規則或法規，或者根據《證券法》（如果有，而不是根據本招股説明書獲得的任何其他註冊豁免）出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與的銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣常經紀佣金；對於本金交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2440。

在出售股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣出股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理商均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，任何

根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的關於分配證券的書面或口頭協議或諒解。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的適用規則和條例，在分配開始之前的適用限制期內，任何參與股票分配的人都不得同時從事普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守《證券法》第172條）。

公司必須支付公司在股份註冊過程中產生的某些費用和開支。公司已同意賠償賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意在本註冊聲明 (i)、下文或根據規則 144 出售本註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有股票之日之前保持本招股説明書的有效性，或 (ii) 可以無成交量出售或銷售方式根據第 144 條實施的限制，且不要求公司遵守第 144 條規定的當前公共信息要求。如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本協議所涵蓋的股票除非已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin & Company LLP已審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，該報表包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中（其中包括關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落），該報告以引用方式納入本招股説明書和其他地方註冊聲明。我們的合併財務報表是根據KMJ Corbin & Company LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權限提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，並已根據《證券法》在 S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其附錄和附表。有關我們和本招股説明書中描述的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明、其附錄和附表以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他信息。

我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為www.sec.gov。我們還在 www.eledon.com 上維護着一個網站。我們已提供我們的網站地址供潛在投資者參考，不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在招股説明書生效之前和根據本招股説明書的任何發行結束之前向美國證券交易委員會提交的任何文件或部分除外，但被認為提供但未按規定提交的任何文件或其中部分除外根據美國證券交易委員會的規定：

我們截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告，包括我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 26 日發佈的 8-K 表最新報告；

公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在本招股説明書構成其一部分的原始註冊聲明日期之後並在其生效之前，前提是公司向美國證券交易委員會提供但未提交的所有文件均未被此處引用視為已納入。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了這些文件頭版上的日期外，你不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Eledon Pharmicals, Inc.，位於麥克阿瑟大道 19900 號，550 套房，加利福尼亞州爾灣 92612，電話： (949) 238-8090。

公司的公司註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大範圍內取消董事的個人金錢責任。特拉華州法律不允許取消或限制董事因以下情況而承擔的金錢責任：（i）違反董事對公司或其股東的忠誠義務；（ii）不具有善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為；（iii）故意或疏忽支付非法股息或非法股票回購或贖回或（iv）董事收到不當行為的行為或不行為個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條允許特拉華州公司在某些條款和條件下，賠償任何曾是或現在是任何已威脅的未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方的人，或者他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在根據請求任職以另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，合夥企業，聯合風險投資、信託或其他企業，用於支付他因此類行動而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項。公司註冊證書和公司章程要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償公司的董事和高級管理人員。

就根據上述規定允許公司董事、高級管理人員和控股人員賠償證券法產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中表述的所規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品。


展品編號		描述

4.1		2014 年 9 月 22 日特拉華州的一家公司 Novus Therapeutics, Inc. 重述的公司註冊證書（參照註冊人於 2014 年 9 月 26 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）最新報告的附錄 3.1 納入）

4.2		2017 年 5 月 9 日向特拉華州國務卿提交的提交的 Novus Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（實施反向股票拆分等）修正證書（參照註冊人於 2017 年 5 月 15 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）最新報告的附錄 3.1 納入）

II-1


展品編號		描述

4.3		2017 年 5 月 9 日向特拉華州國務卿提交的 Novus Therapeutics, Inc. 公司註冊證書修正證書（除其他外，將公司名稱更改為 Novus Therapeutics, Inc.）（參照註冊人於 2017 年 5 月 15 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）最新報告的附錄 3.2 納入）

4.4		自2020年10月5日起生效的 Novus Therapeutics, Inc. 重訂的公司註冊證書（包括進行反向股票拆分）的修正證書（參照註冊人於2020年10月6日提交的8-K表（文件編號 001-36620）的附錄3.1納入）

4.5		Novus Therapeutics, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書（除其他外，將公司名稱更改為 Eledon Pharmicals, Inc.），自 2021 年 1 月 5 日起生效（參照註冊人於 2021 年 1 月 5 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）附錄 3.1 納入）

4.6		經修訂和重述的 Eledon Pharmicals, Inc. 章程（參照註冊人於 2021 年 1 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）

4.7		購買普通股的預籌資金認股權證表格（參照註冊人 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）最新報告的附錄 4.1 納入）

4.8		購買普通股或預先融資認股權證的A批認股權證表格（參照註冊人於2023年5月1日提交的8-K表格（文件編號001-36620）最新報告附錄4.1納入）

5.1		omelVeny & Myers LLP 的意見**

10.1		Eledon Pharmicals, Inc. 與其附表一中確定的每位買家簽訂的日期為 2023 年 4 月 28 的證券購買協議（參照註冊人當前的 8-K 表報告附錄 10.1 納入）（文件編號 001-36620) 於 2023 年 5 月 1 日提交）

10.2		Eledon Pharmicals, Inc. 與某些購買者之間簽訂的註冊權協議（參照註冊人於 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表（文件編號 001-36620）最新報告的附錄 10.2 納入）

23.1		獨立註冊會計師事務所 KMJ Corbin & Company LLP 的同意**

23.4		OmelVeny & Myers LLP 的同意（包含在作為附錄 5.1 提交的法律意見中）**

24.1		委託書（包含在簽名頁上）**

107		申請費表**

隨函提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，

II-2

代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果已發行證券的總價值不超過註冊證券的總價值美元價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可以在根據規則 424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中反映生效的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，那個：

如果這些段落要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且這些報告以提及方式納入註冊聲明或包含在中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (b) (5) a) 自首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同生效之日起，應視為1933年《證券法》的註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同在該生效日期之前的購買者，註冊聲明或招股説明書中的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為本聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在緊接之前的任何此類文件中作出這樣的生效日期。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入其中註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

II-3

如果根據上述條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，則已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將提出賠償索賠，除非其律師認為該問題已由控制先例解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題正如該法所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

II-4

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署，他們每人還構成並任命了大衞-亞歷山大·格羅斯醫學博士和保羅·利特爾，他們各自是真實合法的事實上的律師和代理人，代表他，擁有全部替代權和再替代權，以他的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並向美國證券交易委員會提交與之相關的全部證據以及與之相關的任何其他文件，向每個人授予事實上的律師並代理人擁有做到的全部權力和權力，盡其本人可能或可能達到的所有意圖和目的，特此批准並確認每項必要和必要行為和事情事實上的律師代理人或其代理人或其代理人可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。


簽名	標題	日期

/s/David-Alexandre C. Gros，醫學博士 David-Alexandre C. Gros，醫學博士	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年5月18日

/s/ 保羅·利特爾保羅利特爾	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年5月18日

//Keith A. Katkin 基思 A. Katkin	董事會主席	2023年5月18日

/s/Jan Hillson，醫學博士揚·希爾森，醫學博士	導演	2023年5月18日

/s/Gary A. Lyons Gary A. Lyons	導演	2023年5月18日

/s/ 約翰·S·麥克布賴德約翰·S·麥克布賴德	導演	2023年5月18日

/s/ 沃爾特·奧吉爾沃爾特·奧吉爾	導演	2023年5月18日

/s/June Lee，醫學博士 June Lee，醫學博士	導演	2023年5月18日

/s/史蒂芬·佩林史蒂芬·佩林	總裁、主任	2023年5月18日


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	18,867.58
會計師費用和開支	$	10,000
法律費用和開支	$	50,000
雜項	$	20,000

總計	$	98,867.58

目錄

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關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
該公司			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些信息			17


ELEDON PHARMICALS, INC

來自：		/s/David-Alexandre C. Gros，醫學博士
		David-Alexandre C. Gros，醫學博士
		首席執行官