美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

適用於 2023 年 5 月。

委員會檔案編號 333-

Zenvia Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Avenida Paulista，2300，18 樓，182 和 184 套房

聖保羅，聖保羅，01310-300

巴西

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 x 40-F 表格

用複選標記表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記表示註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：

Zenvia Inc.

截至2023年3月31日的未經審計的中期簡明合併財務報表




內容

​



未經審計的簡明合併財務狀況表 1
未經審計的簡明合併損益表和其他綜合收益表 3
未經審計的簡明合併權益變動報表 4
未經審計的簡明合併現金流量表 5
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 6








Zenvia Inc.

截至2023年3月31日未經審計的簡明合併財務狀況表

（以千雷亞爾計）

平衡

資產

注意

2023年3月31日

2022年12月31日

流動資產

現金和現金等價物

6

159,022

100,243

金融投資

6

-

8,160

貿易和其他應收賬款

7

186,060

156,012

税收資產

45,068

35,579

預付款

7,534

6,369

其他資產

10,234

6,821

流動資產總額

407,918

313,184

非流動資產

税收資產

90

107

預付款

1,886

2,207

其他資產

10

34

遞延所得税資產

19

100,601

91,769

不動產、廠房和設備

8

17,555

19,590

無形資產和商譽

9

1,369,593

1,377,232

非流動資產總額

1,489,735

1,490,939

總資產

1,897,653

1,804,123

1

Zenvia公司

截至2023年3月31日未經審計的簡明合併財務狀況表

（以千計雷亞爾）

負債

注意

2023年3月31日

2022年12月31日

流動負債

貿易和其他應付賬款

10

379,200

264,728

貸款、借款和債券

11

95,322

89,541

收購產生的負債

13

81,139

60,778

僱員福利

45,028

35,039

税收負債

19

15,097

17,046

租賃負債

2,011

1,992

遞延收入

12,765

6,873

衍生金融工具

837

-

税款將分期支付

277

340

流動負債總額

631,676

476,337

非流動負債

收購產生的負債

13

254,195

290,852

貸款和借款

11

54,537

77,293

税收、勞工和民事風險規定

14

2,585

1,969

租賃負債

2,316

2,824

貿易和其他應付賬款

10

1,455

1,092

僱員福利

142

62

税款將分期支付

402

454

非流動負債總額

315,632

374,546

公平

15

資本

957,525

957,525

儲備

249,307

244,913

翻譯儲備

5,874

9,485

累計損失

(262,337)

(258,587)

歸屬於本公司所有者的權益

950,369

953,336

非控股權益

(24)

(96)

權益總額

950,345

953,240

權益和負債總額

1,897,653

1,804,123

見中期簡明合併財務報表的附註。

2


Zenvia Inc.
未經審計的簡明合併損益表和其他綜合收益表
在截至2023年3月31日的三個月期間
（以千雷亞爾計）

三個月期限已結束

3 月 31 日

注意

2023

2022

收入

16

179,047

197,581

服務成本

17

(100,098)

(138,157)

毛利

78,949

59,424

運營費用

銷售和營銷費用

17

(27,442)

(25,419)

一般和管理費用

17

(31,447)

(34,733)

研究和開發費用

17

(14,004)

(13,310)

預期信用損失備抵金

17

(2,161)

(2,040)

其他收入和支出，淨額

17

(83)

(8,158)

營業收益（虧損）

3,812

(24,236)

財務收入（支出）

財務費用

18

(18,724)

(13,618)

財務收入

18

2,625

11,900

財務費用，淨額

(16,099)

(1,718)

税前虧損

(12,287)

(25,954)

所得税和社會繳款

遞延所得税和社會繳款

19

8,827

4,949

當期所得税和社會繳款

19

(218)

(20)

所得税和社會繳款總額

8,609

4,929

期限損失

(3,678)

(21,025)

損失歸因於：

公司所有者

(3,750)

(21,025)

非控股權益

72

-

每股虧損（以每股雷亞爾表示）

基本

20

(0.090)

(0.645)

稀釋

20

(0.090)

(0.645)

其他綜合收入

後來被重新歸類為損益或可能重新分類的項目

外幣業務的累計折算調整數

(3,611)

(30,143)

該時期綜合虧損總額

(7,289)

(51,168)

歸因於以下因素的全面虧損總額：

公司所有者

(7,361)

(51,168)

非控股權益

72

-

見中期簡明合併財務報表的附註。


3

Zenvia Inc.

未經審計的簡明合併權益變動表

在截至2023年3月31日的三個月期間

（以千雷亞爾計）

儲備

資本

資本儲備

翻譯儲備

留存收益（虧損）

歸屬於公司所有者

非控股權益

權益總額

2022 年 1 月 1 日的餘額

957,523

226,599

34,638

(15,558)

1,203,202

-

1,203,202

該期間的損失

-

-

-

(21,025)

(21,025)

-

(21,025)

外幣業務的累計折算調整數

-

-

(30,143)

-

(30,143)

-

(30,143)

基於股份的薪酬

-

641

-

-

641

-

641

截至2022年3月31日的餘額

957,523

227,240

4,495

(36,583)

1,152,675

-

1,152,675

2023 年 1 月 1 日的餘額

957,525

244,913

9,485

(258,587)

953,336

(96)

953,240

該期間的損失

-

-

-

(3,750)

(3,750)

72

(3,678)

外幣業務的累計折算調整數

-

-

(3,611)

-

(3,611)

-

(3,611)

基於股份的薪酬

-

312

-

-

312

-

312

發行股票

-

4,082

-

-

4,082

-

4,082

截至2023年3月31日的餘額

957,525

249,307

5,874

(262,337)

950,369

(24)

950,345

見中期簡明合併財務報表的附註。


4

Zenvia Inc.

未經審計的簡明合併現金流量表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間

（以千雷亞爾計）

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

經營活動產生的現金流

該期間的損失

(3,678)

(21,025)

對以下各項的調整：

所得税和社會繳款

(8,609)

(4,929)

折舊和攤銷

20,133

14,764

預期信用損失備抵金

1,850

2,040

税收、勞工和民事風險規定

741

(27)
獎金和利潤分享條款 7,159 3,807

基於股份的薪酬

5,290

641

為收益和補償編列經費

-

1,867

貸款和借款的利息

6,788

7,381

租賃利息

112

150

匯兑變動損失（收益）

3,268

(2,497)

無形資產註銷損失

-

79

不動產、廠場和設備註銷損失

89

(49)

惡性通貨膨脹的影響

136

1,655

資產和負債的變化

貿易和其他應收賬款

(31,898)

(25,616)

預付款

(844)

16,232

其他資產

(14,824)

(1,633)

供應商

115,101

(1,257)

僱員福利

 2,663

(5,705)

其他負債

 3,548

5,401

經營活動產生的（用於）的現金

 107,025

(8,720)

為貸款和租賃支付的利息

(6,360)

(7,701)

繳納的所得税

(853)

-

來自（用於）經營活動的淨現金流

 99,812

(16,421)

來自投資活動的現金流

購置不動產、廠房和設備

-

(2,280)

賺取銀行存款的投資

-

(149)

贖回賺取利息的銀行存款

8,160

-

收購無形資產

(10,863)

(5,475)

（用於）投資活動的淨現金

(2,703)

(7,904)

來自融資活動的現金流

償還借款

(17,513)

(11,325)

支付租賃負債

(423)

(841)

收購子公司的分期付款

(20,430)

(124,000)

來自融資活動的淨現金（用於）

(38,366)

(136,166)

現金和現金等價物的匯率變化

 36

(30,143)

現金和現金等價物的淨增加（減少）

58,779

(190,634)

截至1月1日的現金和現金等價物

100,243

582,231

截至3月31日的現金及現金等價物

159,022

391,597

見中期簡明合併財務報表的附註。

5

合併財務報表附註

（以千計雷亞爾）

1。運營

Zenvia Inc.（“公司” 或 “Zenvia”）成立於 2020 年 11 月，是一家在開曼羣島公司註冊處正式註冊的開曼羣島豁免有限責任公司。這些合併財務報表由本公司及其子公司（統稱為 “集團”）組成。集團參與實施基於雲的平臺的多渠道通信，該平臺使各組織能夠將多種通信功能（包括短消息服務或短信、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger）集成到其軟件應用程序中，並結合羣組服務即軟件（SaaS）產品組合，為客户提供統一的端到端客户體驗SaaS平臺，以個性化方式與最終消費者進行數字互動。

截至2023年3月31日，公司的合併營運資金為負223,758雷亞爾（流動資產為407,918雷亞爾，流動負債為631,676雷亞爾），這主要是由於在與業務收購相關的年度中支付的款項導致公司現金狀況下降，如下文 (b) 至 (d) 項所述。

Zenvia的管理層在2022年將重點放在增加毛利和採取削減成本的舉措，例如審查其公司結構，這使公司目前的員工人數減少了9％，與收購整合的加速一致。這些行動已經使現金產生有所改善，管理層承諾在未來12個月內繼續追求新的運營效率。此外，管理層還想方設法通過重新談判某些收益支付條款（詳見附註15）和重新談判當前未償貸款（詳見附註10）來償還公司的短期債務。因此，由於上述舉措，儘管公司的運營現金流有所減少，融資和投資現金流均有所增加，但公司認為將在2023年增加運營現金，同時在債務到期時履行債務。考慮到公司截至2023年3月31日的短期財務合同義務和承諾，公司將繼續用運營現金流為其運營提供資金，並逐步為其運營提供資金，公司預計2023年現金支出為188,242雷亞爾，主要用於現有到期的短期債務，包括利息和收購應付款。為了履行這些義務，管理層預計，如公司2023財年指引所示，盈利能力的持續增長將導致運營現金的增加。因此，公司認為其營運資金和預計的運營現金流將足以滿足公司未來十二個月的需求。除了從運營中產生現金流外，管理層一直在評估和談判包括債務和股權等在內的融資替代方案，以確保在必要時有新的融資來源，使公司能夠履行其義務。由於這些因素，管理層仍然合理地期望集團能夠在可預見的將來繼續運營。

a. 公司重組

2021年5月7日，Zenvia Mobile Servicos Digitais S.A.（Zenvia Brazil）成為Zenvia Inc. 的全資子公司，該公司是為集團的首次公開募股而成立的控股公司。在重組時，公司的現有股東以一比五的比率將其在Zenvia Brazil的所有股份捐贈給了Zenvia Inc.。作為這筆捐款的回報，公司共向 Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings、LP、Oria Zenvia Co-Investent Holdings II、Oria Tech Zenvesting — Fundo de Investent em Investent em Investratégia — Fundo de Investinmento em Particazones Multiestratégia 和 Oria Tech I Investanco Fundo de Investento em Part共向Spectra I Fundo de Investimento em Partica'es Multiestratégia Investimento No Exterazones 和 Spectra II Fundo de Investimento em Particazöes 新增了 199,在每種情況下，Multistratégia Investimento No Extoor，均按上述一比五的比例計算。此次公司重組使Zenvia Brazil前股東在Zenvia Inc的所有權比例保持不變。

6

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

公司將重組視為共同控制實體的業務合併，巴西Zenvia的合併前賬面金額包含在Zenvia的合併財務報表中，公允價值沒有上漲。因此，這些合併財務報表反映了：

(i) 重組前巴西Zenvia的歷史經營業績和財務狀況；
(ii) 重組後公司的合併業績；
(iii) 巴西Zenvia及其當時的子公司按歷史成本計算的資產和負債；
(iv) Zenvia因重組而發行的普通股數量追溯至2019年1月1日，以計算每股收益；
(v) Zenvia巴西股票出資於 Zenvia按其截至2021年5月7日的賬面價值計算；
(六) 由於巴西Zenvia的剩餘股權儲備不再適用於Zenvia Inc.，因此已將其添加到初始資本儲備餘額中。

b. 業務合併 — Movidesk Ltda（“莫維德斯克”）

2022 年 5 月 2 日，Zenvia 巴西收購了 Movidesk Ltda. 98.04% 的股份，簡稱 “Movidesk”，關於剩餘 1.96% 的股本，Zenvia 巴西可以選擇通過Zenvia Brazil支付適用的行使價來購買此類股本。Movidesk是一家SaaS公司，專注於客户服務解決方案，以定義工作流程，提供與通信渠道的集成，並通過儀錶板和報告監控票證，提供成熟的端到端支持平臺。

根據Movidesk最初收購協議的條款，巴西Zenvia轉讓和預計轉讓的總對價如下：（1）2022年5月以現金支付的301,258雷亞爾和；（2）Movidesk前控股股東和主要高管已獲得315,820股Zenvia的A類普通股，相當於收盤時的15,740雷亞爾；（3）收益在2023年第三季度之前根據毛利率目標的實現情況進行結構性付款，公允價值為159,706雷亞爾，將於2023年12月支付；以及 (4) 按購買期權的行使價支付8,411雷亞爾。盈利結果考慮了某些里程碑的實現情況，這些里程碑從-50％到+ 50％不等，分別達到94,441雷亞爾和360,376雷亞爾之間。

此次收購產生的商譽已確認如下：

莫維德斯克

2022年5月2日

對價已轉移

485,115

其他淨負債，包括個人防護設備和現金

(3,367)

無形資產 —— 數字平臺

229,705

無形資產 —— 客户投資組合

12,594

按公允價值收購的淨資產總額

238,932

歸屬於NCI的淨資產

(67)

善意

246,250

7

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

246,250雷亞爾的商譽包括員工的技能和技術才能，以及收購產生的協同效應所產生的未來經濟收益的價值，符合公司的戰略。在收購時，未來的税收減免是可能的，因為從税收角度來看，某些行動是企業整合所必需的，是管理層打算採取的，從法律角度來看是可行的。

Movidesk無形資產（數字平臺、客户投資組合和非競爭性）的公允價值已通過估值技術進行了衡量，總結如下。

收購的資產

估值技術

無形資產-客户投資組合和數字平臺的分配

MPEEM方法（多期超額收益法）主要用於衡量公司主要資產或最重要資產的價值。根據該方法，在確定公允價值時，通過繳費資產費用（CAC）減去所有其他資產的可歸因於所有其他資產的現金流。MPEEM方法假設無形資產的公允價值等於歸屬於該資產的現金流的現值，減去其他有形和無形資產的貢獻。

2022年10月26日，巴西Zenvia與Movidesk前控股股東達成協議，延長剩餘款項。應向某些前股東支付的收益款項此前預計總額為205,647雷亞爾，可能達到327,635雷亞爾，現在將按應計利息分期支付，應計利息與Zenvia目前的銀行融資成本在CDI的130％至140％之間。根據修訂後的Movidesk收購協議的條款，（i）從2023年1月到2023年12月，將每月支付12筆100雷亞爾的固定月度分期付款，（ii）總額為204,447雷亞爾將按2024年1月至2026年12月的應計利息分期支付；（iii）根據2023年9月底之前實現的某些毛利率目標計算的額外可變金額，目前預計總額為雷亞爾 024,047，將分6個月分期支付，從2024年1月到2024年6月需計利息。

c. 業務合併 — SenseData Technologia Ltda（“SenseData”）

2021年11月1日，巴西Zenvia收購了Sensedata Tecnologia Ltda.（簡稱 “senseData”）的所有股份，該公司是一家SenseData公司，使企業能夠在名為senseScore的定製專有記分卡的支持下創建溝通行為和具體的360度客户旅程。

根據SenseData最初的收購協議的條款，轉讓和預計轉移的總對價如下：（i）預付30,112雷亞爾的現金；（ii）根據2023年11月之前毛利里程碑實現情況的收益支付的現金結構，估計為35,018雷亞爾；（iii）考慮到某些里程碑的實現情況，估計的結果範圍為-50％至+ 50％ 分別在35,018雷亞爾和100,349雷亞爾之間；(iv) SenseData 前控股股東獲得了 94,200 雷亞爾Zenvia的A類普通股，受封鎖條款約束，相當於2022年5月17日相當於6,793雷亞爾的金額。

8

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

此次收購產生的商譽已確認如下：

SenseData

2021年11月1日

對價已轉移

71,923

其他淨資產，包括個人防護裝備和現金

2,120

無形資產 —— 客户投資組合 (a)

720

無形資產 —— 數字平臺 (b)

48,271

按公允價值收購的淨資產總額

51,111

善意

20,812

(a) 720雷亞爾的公允價值代表客户投資組合，是根據收購之日估計的與投資組合相關的折現未來現金流計算得出的。
(b) 48,271雷亞爾的公允價值代表收購的數字平臺，根據收購當日與資產相關的折扣未來現金流進行衡量。

估值技術總結如下：

收購的資產

估值技術

無形資產-客户投資組合和數字平臺的分配

MPEEM方法（多期超額收益法）主要用於衡量公司主要資產或最重要資產的價值。根據該方法，在確定公允價值時，通過繳費資產費用（CAC）減去所有其他資產的可歸因於所有其他資產的現金流。MPEEM方法假設無形資產的公允價值等於歸屬於該資產的現金流的現值，減去其他有形和無形資產的貢獻。

20,812雷亞爾的商譽包括員工的技能和技術才能，以及收購產生的協同效應所產生的未來經濟收益的價值，符合公司的戰略。在收購時，未來的税收減免是可能的，因為從税收角度來看，某些行動是企業整合所必需的，是管理層打算採取的，從法律角度來看是可行的。

2022年12月21日，巴西Zenvia與SenseData前控股股東簽署了一項協議，延長剩餘款項。原定於2022年12月底到期的23,751雷亞爾款項經重新談判如下：（i）18,000雷亞爾已於2022年12月支付；（ii）將在2023年全年支付12個月的479雷亞爾分期付款，具體取決於應計利息，與Zenvia目前的銀行融資成本在CDI的130％和140％之間，（iv）考慮結果範圍的估計某些里程碑的實現率從-50％到+ 50％不等，分別為21,577雷亞爾和72,488雷亞爾。此外，40,407雷亞爾總額與實現原始協議中規定的毛利目標有關，Zenvia同意在2023年12月支付2萬雷亞爾的固定金額，剩餘金額將分24期支付，但應計利息與Zenvia目前的銀行融資成本在CDI的130％和140％之間。SenseData 的創始合夥人將繼續按照最初的協議管理公司，直到 2023 年底。

9

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

d. 業務合併 — Direct One（“D1”）

2021 年 7 月 31 日，Zenvia Brazil 完成了收購一對一引擎 Desenvolvimento e e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A. — Direct One 或 “D1”（包括其全資子公司 Smarkio Tecnologia Ltda）100% 股本的收購協議。（“Smarkio”）。D1 是一個連接不同數據源以實現單一客户視圖層的平臺，允許創建多渠道通信、生成可變文檔、經過身份驗證的消息傳送和情境化對話體驗。

在收購當日，根據最初的D1收購協議的條款，對價的公允價值為716,428雷亞爾，包括：(1) (i) Zenvia Brazil於2021年5月31日向D1出資21,000雷亞爾的現金，以及 (ii) 在截止日期，即2021年7月31日，Zenvia Brazil又向D1繳納了19,000雷亞爾的現金；(2) 公司向D1支付了19,000雷亞爾的現金；(2) 公司向D1支付了19,000雷亞爾的現金；(2) 公司向D1支付了19,000雷亞爾的現金；股東318,646雷亞爾現金；(3) 公司向某些D1股東發行了1,942,750股Zenvia的A類普通股，相當於132,812雷亞爾；(4) 公司同意支付收益向某些D1股東收購，在收購之日，這些股東估計為（i）56,892雷亞爾將在2022年第二季度支付；（ii）將在2023年第二季度支付168,078雷亞爾。

2022 年 2 月 15 日，公司決定加速 D1 整合，最終達成了一項新協議，取代了先前估計的收益支付金額和時間。新協議規定，公司將向D1前股東支付總額為16.4萬雷亞爾的收益。12.4萬雷亞爾已在2022年第一季度支付，4萬雷亞爾將在2023年3月31日支付。

2022 年 10 月 26 日，公司與 D1 達成一項新協議，延長收購 D1 時剩餘的款項。2023年3月31日向某些前股東支付的最後一筆固定分期付款為4萬雷亞爾，現在將按如下方式支付：（i）7,794雷亞爾於2023年1月支付，（ii）3,864雷亞爾於2023年2月支付，（iii）4,720雷亞爾在2023年4月至2025年2月期間分期付款，前提是利息與Zenvia目前的利息一致銀行融資成本在CDI的130％和140％之間。

此次收購產生的商譽已得到認可，具體如下：

D1

2021年7月31日

對價已轉移

716,428

現金和現金等價物

59,447

貿易和其他應收賬款 (d)

16,516

無形資產和商譽 (c)

53,271

貸款和借款

(63,430)

其他淨負債

(17,327)

無形資產 —— 客户投資組合 (a)

1,482

無形資產 —— 數字平臺 (b)

58,489

按公允價值收購的淨資產總額

108,448

善意

607,980

(a) 1,482雷亞爾的公允價值代表客户投資組合，是根據收購之日估計的與投資組合相關的折現未來現金流計算得出的。
(b) 58,489雷亞爾的公允價值代表收購的數字平臺，根據收購當日與資產相關的折扣未來現金流進行衡量；
(c) 該金額指的是來自Smarkio的無形資產和商譽，該Smarkio於2020年11月被D1收購，並於2021年11月併入該實體。與收購Smarkio相關的無形資產涉及商譽（21,726雷亞爾）、平臺（22,037雷亞爾）、客户投資組合（3,491雷亞爾）、非競爭（2,628雷亞爾），其中管理層評估了可能遭受的損失的預期以及在競爭和其他情況下處以的罰款金額的可收回性；
(d) 貿易和其他應收賬款的合同總額為16,998雷亞爾，其中482雷亞爾預計無法收取。
10

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

估值技術總結如下：

收購的資產

估值技術

無形資產-客户投資組合和數字平臺的分配

MPEEM方法（多期超額收益法）主要用於衡量公司主要資產或最重要資產的價值。根據該方法，在確定公允價值時，通過繳費資產費用（CAC）減去所有其他資產的可歸因於所有其他資產的現金流。MPEEM方法假設無形資產的公允價值等於歸屬於該資產的現金流的現值，減去其他有形和無形資產的貢獻。

607,980雷亞爾的商譽包括員工的技能和技術才能，以及收購產生的協同效應所產生的未來經濟收益的價值，符合公司的戰略。在收購時，未來的税收減免是可能的，因為從税收角度來看，整合業務所必需的某些行動是管理層打算的，從法律角度來看是可行的。

2. 公司的子公司

2023年3月31日

2022年12月31日

國家

直接

間接

直接

間接

子公司

%

%

%

%

Zenvia 移動服務數字化有限公司

巴西

100

-

100

-

MKMB Soluspones Tecnológicas Ltda

巴西

-

100

-

100

Total Voice Comunicazão S.A

巴西

-

100

-

100

羅達蒂汽車公司

美國

-

100

-

100

Zenvia Mexico

墨西哥

-

100

-

100

澤維亞語音有限公司

巴西

-

100

-

100

一對一引擎開發e

巴西

-

100

-

100

Informática Systemanto de Informática S.A.

Sensedata Technologia Ltd

巴西

-

100

-

100

Rodati Services S.A.

阿根廷

-

100

-

100

Movidesk S.A.

巴西

-

98.04

-

98.04

Rodati Servicios，S.A. de CV

墨西哥

-

100

-

100

Rodati Motors Central de Veiculos Automotores Ltda

巴西

-

100

-

100

11

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

3. 準備基礎

這些截至2023年3月31日的三個月期間的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號（中期財務報告）編制的，應與集團截至2022年12月31日的上一年度合併財務報表（“上一年度財務報表”）一起閲讀。它們不包括根據《國際財務報告準則》編制的一整套財務報表所需的所有信息。但是，包括精選的解釋性附註，以解釋對理解自上次年度財務報表以來集團財務狀況和業績變化具有重要意義的事件和交易。

執行董事會於當年批准了這些合併財務報表的發佈2023 年 5 月 17 日。

a. 測量依據

中期簡明合併財務報表是根據歷史成本編制的，但按公允價值計量的某些金融工具和企業合併的或有對價除外，如以下會計慣例所述。有關衡量位於惡性通貨膨脹經濟體的子公司財務信息的信息，請參閲下文 (d) 項。

b. 本位幣和列報貨幣

這些中期簡明合併財務報表以巴西雷亞爾（R$）列報，巴西雷亞爾是公司的功能貨幣。除非另有説明，否則所有金額均四捨五入到最接近的千位。

子公司羅達蒂汽車公司的功能貨幣是美元。公司的間接子公司使用以下本位貨幣：Rodati Motors Central de Informacios de Veículos Automotores Ltda. 以當地貨幣巴西雷亞爾（BRL）作為本位貨幣；Rodati Servicios, S.A. 以當地貨幣阿根廷比索（ARG）作為本位貨幣；Rodati Servicios, S.A. de CV. 使用當地貨幣墨西哥比索（MEC）X），作為其功能貨幣。

c. 外幣折算

對於功能貨幣與巴西雷亞爾不同的合併集團公司，截至截止日，中期財務報表將折算為雷亞爾。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算成本位貨幣。以外幣公允價值計量的非貨幣資產和負債按確定公允價值時的匯率折算成本位貨幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣項目按交易當日的匯率折算。外幣差額通常在損益中確認，並在財務成本中列報。

d. 高度惡性通貨膨脹經濟中的會計和報告

2018年7月，考慮到阿根廷過去三年累計的通貨膨脹率高於100％，位於阿根廷的子公司Rodati Services S.A. 在惡性通貨膨脹經濟中必須採用會計和報告準則。

在惡性通貨膨脹經濟體中運營的子公司的非貨幣資產和負債、權益和損益表採用一般價格指數根據貨幣總體購買力的變化進行調整。

根據當前成本法，其功能貨幣是惡性通貨膨脹經濟體貨幣的實體的財務報表以資產負債表日的當前計量單位計算，並按該期間的收盤匯率折算為雷亞爾。一般購買力變化的影響在公司損益表中作為財務成本列報。

12

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

e. 估計和判斷的使用

在編制這些中期簡明合併財務報表時，管理層做出的判斷和估計影響了集團會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。對估計數和基本假設進行持續審查。估計數的修訂將得到預先確認。

判決：

以下附註中載有關於採用對臨時簡明財務報表中確認的金額產生重大影響的會計政策的判決的信息：

注1 — 確定收購的資產和承擔的負債。

注—11-無形資產：確定無形資產的使用壽命。

假設和估計的不確定性：

以下附註中包含了有關假設和估計的不確定性信息，這些假設和估計很有可能在下一個財政年度內進行重大調整：

附註1——業務合併：關於確定轉讓對價、收購資產和承擔負債的公允價值的假設。在企業合併中獲得的無形資產的識別取決於管理層對資產是否可與其他資產分離的重大判斷。對假設的資產和負債的計量還涉及管理層根據企業合併時已知但將來可能無法確認的事實和情況作出的判斷和估計。持續審查此類判斷和估計，並在必要時進行前瞻性調整。

附註7——預期損失備抵金：確定損失率的主要假設。

附註—11——無形資產和商譽的減值測試：有關未來現金流產生預測的假設。

附註—8——勞動、税收和民事風險準備金：關於現金流出可能性和規模的主要假設。

附註24——遞延所得税資產的確認：未來應納税利潤的可用性，可抵消的臨時差額和結轉的税收損失。

(i) 公允價值的計量

公司的一系列會計政策和披露要求計量金融和非金融資產和負債的公允價值。

評估過程包括定期審查重要的不可觀測數據和估值調整。如果使用第三方信息，例如經紀公司的報價或定價服務，來衡量公允價值，則評估過程將分析從第三方獲得的證據，以支持此類估值符合國際財務報告準則要求的結論，包括此類估值應在公允價值層次結構中進行分類的級別。

13

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

在衡量資產或負債的公允價值時，公司儘可能使用可觀察的數據。根據估值技術中使用的信息（輸入），公允價值根據層次結構分為不同的級別，如下所示：

—第 1 級：相同資產和負債在活躍市場上的報價（未調整）。

—第 2 級：除報價外，第 1 級中包含的投入，這些輸入可直接（價格）或間接（從價格衍生）觀察到的資產或負債。

—第 3 級：不基於可觀察的市場數據（不可觀測輸入）的資產或負債的輸入。

公司在財務報表發生變動的期末確認公允價值層次結構層級之間的轉移。

4. 重要會計政策

如截至2022年12月31日止年度的年度財務報表所述，公司的重要會計政策沒有變化，應與這些中期簡明合併財務報表一起閲讀。

5. 新標準、修正案和標準解釋

5.1。目前有效的新要求

以下修訂後的標準在 2023 年 1 月 1 日當天或之後開始的年度期間有效。以下修訂後的標準和解釋對公司的合併財務報表沒有重大影響：

● 財產、廠房和設備：預定用途前的收益（《國際會計準則》第16號修正案）；
●
 將負債歸類為流動負債或非流動負債（《國際會計準則第1號》修正案）；
● 2018-2020年國際財務報告準則的年度改進；以及
●
 IFRS 3修正案，增加了明確聲明，即收購方不承認在業務合併中收購的或有資產。
● 會計政策的披露（《國際會計準則第1號和IRFS實務聲明2》修正案）
●
 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税（IAS 2修正案）。

5.2。標準已發佈但尚未生效

許多新準則在自2024年1月1日之後的年度內生效，允許提前適用；但是，集團在編制這些合併財務報表時尚未提前採用新準則或經修訂的標準。

● 將負債歸類為流動負債或非流動負債（《國際會計準則第1號》修正案）

14

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

6. 現金和現金等價物和金融投資

2023年3月31日

2022年12月31日

現金和銀行

153,342

43,796

短期投資最長可在 90 天內到期 (a)

5,680

56,447

金融投資 (b)

-

8,160

總計

159,022

108,403

現金和現金等價物

159,022

100,243

金融投資

-

8,160

(a) 高流動性的短期利息賺取的銀行存款很容易兑換成已知數額的現金，其價值變動風險微乎其微。它們主要以利息銀行存款為代表，其利率從CDI利率（巴西銀行間利率）的85％到103％不等。
(b) 2023年3月，根據2022年9月簽署的第三修正案，全部資金已贖回。截至2022年12月31日，此類投資的回報相當於CDI的161％。該基金的資產分為幾個不同的資產類別池，例如農業企業、房地產、直接貸款。這些投資是作為2021年5月簽訂的債券借款合同的擔保而持有的。

7. 貿易和其他應收賬款

2023年3月31日

2022年12月31日

國內

182,325

157,578

在國外

16,012

8,861

198,337

166,439

預期信用損失備抵金

(12,277)

(10,427)

總計

186,060

156,012

15

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

預期信貸損失備抵的變化如下：

2023年3月31日

2022年12月31日

期初餘額

(10,427)

(8,298)

增補

(1,850)

(23,320)

逆轉

-

15,531

註銷

-

5,660

期末餘額

(12,277)

(10,427)

公司將貿易應收賬款與逾期超過180天的預期信貸損失備抵額進行註銷，因為管理層認為在此期間，沒有合理的預期應收賬款會被收回。

按到期日劃分的客户應收賬款明細如下：

2023年3月31日

2022年12月31日

當前

149,721

138,848

逾期（天數）：

1–30

15,835

6,779

31–60

6,842

3,508

61–90

5,363

3,274

91–120

4,655

1,914

121–150

1,801

1,181

>150

14,120

10,935

總計

198,337

166,439

8. 不動產、廠房和設備

8.1。餘額明細

年平均折舊率 (%)

成本

累計折舊

淨餘額

2023年3月31日

傢俱和固定裝置

10

655

(355)

300

租賃權改進

10

1,607

(1,141)

466

數據處理設備

20

26,280

(13,688)

12,592

使用權-租賃

20 到 30

5,313

(1,233)

4,080

機械和設備

10

374

(297)

77

其他固定資產

10 到 20

158

(118)

40

總計

34,387

(16,832)

17,555

16

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）

年平均折舊率 (%)

成本

累計折舊

淨餘額

2022年12月31日

傢俱和固定裝置

10

724

(358)

366

租賃權改進

10

1,607

(1,100)

507

數據處理設備

20

26,541

(12,548)

13,993

使用權-租賃

20 到 30

5,313

(709)

4,604

機械和設備

10

374

(294)

80

其他固定資產

10 到 20

158

(118)

40

總計

34,717

(15,127)

19,590

8.2。不動產、廠房和設備的變化

年平均折舊率%

2022年12月31日

增補

處置

惡性通貨膨脹調整

交易所變體

2023年3月31日

傢俱和固定裝置

724

-

(69)

-

-

655

租賃權改進

1,607

-

-

-

-

1,607

數據處理設備

26,541

-

(154)

(51)

(56)

26,280

使用權-租賃

5,313

-

-

-

-

5,313

機械和設備

374

-

-

-

-

374

其他固定資產

158

-

-

-

-

158

成本

34,717

-

(223)

(51)

(56)

34,387

傢俱和固定裝置

10

(358)

(24)

27

-

-

(355)

租賃權改進

10

(1,100)

(41)

-

-

-

(1,141)

數據處理設備

20

(12,548)

(1,287)

107

(108)

148

(13,688)

使用權-租賃

20 到 30

(709)

(524)

-

-

-

(1,233)

機械和設備

10

(294)

(3)

-

-

-

(297)

其他固定資產

10 到 20

(118)

-

-

-

-

(118)

(-) 累計折舊

(15,127)

(1,879)

134

(108)

148

(16,832)

總計

19,590

(1,879)

(89)

(159)

92

17,555

17

合併財務報表附註

（以千計雷亞爾）

年平均折舊率%

2021年12月31日

增補

收購導致的增加

處置

惡性通貨膨脹調整

交易所變體

2022年12月31日

傢俱和固定裝置

1,169

-

384

(783)

(23)

(23)

724

租賃權改進

2,177

-

759

(1,328)

-

(1)

1,607

數據處理設備

19,091

7,175

1,161

(863)

197

(220)

26,541

使用權-租賃

6,943

7,139

-

(8,769)

-

-

5,313

機械和設備

408

23

-

(57)

-

-

374

其他固定資產

332

2

5

(113)

(35)

(33)

158

成本

30,120

14,339

2,309

(11,913)

139

(277)

34,717

傢俱和固定裝置

10

(597)

(148)

-

363

12

12

(358)

租賃權改進

10

(1,086)

(251)

-

237

-

-

(1,100)

數據處理設備

20

(9,061)

(4,590)

-

1,067

(163)

199

(12,548)

使用權-租賃

20 到 30

(3,097)

(2,432)

-

4,820

-

-

(709)

機械和設備

10

(330)

(19)

-

55

-

-

(294)

其他固定資產

10 到 20

(217)

(28)

-

95

17

15

(118)

(-) 累計折舊

(14,388)

(7,468)

-

6,637

(134)

226

(15,127)

總計

15,732

6,871

2,309

(5,276)

5

(51)

19,590

9. 無形資產和商譽

9.1。餘額明細

年平均攤銷率%

成本

攤銷

淨餘額為

2023年3月31日

開發中的無形資產 (a)

-

52,081

-

52,081

品牌和專利

-

29

-

29

軟件許可

20 到 50

10,353

(5,466)

4,887

數據庫

10

800

(547)

253

善意

-

923,439

-

923,439

客户投資組合

10

131,448

(98,380)

33,068

非競爭

20

2,697

(1,348)

1,349

平臺

10 到 20

452,814

(98,327)

354,487

總計

1,573,661

(204,068)

1,369,593

18

合併財務報表附註

（以千計雷亞爾）

年平均攤銷率%

成本

攤銷

減值

2022 年 12 月 31 日的淨餘額

開發中的無形資產 (a)

-

41,707

-

-

41,707

品牌和專利

-

29

-

-

29

軟件許可

20 到 50

10,112

(5,135)

-

4,977

數據庫

10

800

(547)

-

253

善意

-

1,060,162

-

(136,723)

923,439

客户投資組合

10

131,448

(94,967)

-

36,481

非競爭

20

2,697

(1,146)

-

1,551

平臺

10 到 20

452,814

(84,019)

-

368,795

總計

1,699,769

(185,814)

(136,723)

1,377,232

9.2。無形資產和商譽的變化

年平均攤銷率%

2022年12月31日

增補

惡性通貨膨脹調整

2023年3月31日

在建無形資產

41,707

10,622

(248)

52,081

軟件許可

10,112

241

-

10,353

數據庫

800

-

-

800

善意

923,439

-

-

923,439

客户投資組合

131,448

-

-

131,448

不競爭 (a)

2,697

-

-

2,697

品牌和專利

29

-

-

29

平臺

452,814

-

-

452,814

成本

1,563,046

10,863

(248)

1,573,691

軟件許可

20 – 50

(5,135)

(331)

-

(5,466)

數據庫

10

(547)

-

-

(547)

客户投資組合

10

(94,967)

(3,413)

-

(98,380)

不競爭 (a)

20

(1,146)

(202)

-

(1,348)

平臺

10 - 20

(84,01)

(14,308)

-

(98,327)

(-) 累計攤銷

(185,814)

(18,254)

-

(204,068)

總計

1,377,232

(7,391)

(248)

1,369,593


19

合併財務報表附註

（以千計雷亞爾）

年平均攤銷率%

2021年12月31日

增補

收購導致的增加

轉賬

處置

惡性通貨膨脹調整

減值

2022年12月31日

在建無形資產

7,723

39,714

-

(5,872)

-

142

-

41,707

軟件許可

7,449

2,777

-

-

(77)

(37)

-

10,112

數據庫

800

-

-

-

-

-

-

800

善意

813,912

-

246,250

-

-

-

(136,723)

923,439

客户投資組合

118,854

-

12,594

-

-

-

-

131,448

非競爭

2,697

-

-

-

-

-

-

2,697

品牌和專利

25

4

-

-

-

-

-

29

平臺

217,237

-

229,705

5,872

-

-

-

452,814

成本

1,168,697

42,495

488,549

-

(77)

105

(136,723)

1,563,046

軟件許可

20 – 50

(3,310)

(1,877)

-

-

52

-

-

(5,135)

數據庫

10

(467)

(80)

-

-

-

-

-

(547)

客户投資組合

10

(80,103)

(14,864)

-

-

-

-

-

(94,967)

非競爭

20

(337)

(809)

-

-

-

-

-

(1,146)

平臺

10 - 20

(34,123)

(49,896)

-

-

-

-

-

(84,0119)

(-) 累計攤銷

(118,340)

(67,526)

-

-

52

-

-

(185,814)

總計

1,050,357

(25,031)

488,549

-

(25)

105

(136,723)

1,377,232

無形資產的攤銷包括截至2023年3月31日的三個月期間的16,988雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為11,187雷亞爾），其中13,511雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為7,408雷亞爾）記錄在服務成本中，3,477雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為7,408雷亞爾）截至2022年3月31日的三個月期間，管理費用為3,779美元）。


10. 貿易和其他應付賬款

2023年3月31日

2022年12月31日

國內供應商

244,197

176,447

國外供應商

92

106

來自客户的預付款

329

2,086

關聯方 (a)

124,627

71,054

其他應付賬款

11,410

16,127

總計

380,655

265,820


當前

379,200

264,728

非當前

1,455

1,092

(a) 未清餘額與在正常業務過程中與公司股東Twillo Inc.（注23）的交易有關。

20

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）

11. 貸款、借款和債券

現金變動

變更不影響現金

年利率

當前

非-

當前的

2022年12月31日

收益

支付的利息

付款

產生的利息

調整現值

匯率變化

2023年3月31日

當前

非-

當前的

營運資金

100% CDI + 2.40% 到 6.55% 和 8.60% 到 12.95%

62,335

63,499

125,834

-

(4,517)

(8,042)

5,123

(60)

(8)

118,330

71,675

46,655

債券

18.16%

27,206

13,794

41,000

-

(1,665)

(9,471)

1,665

-

-

31,529

23,647

7,882

89,541

77,293

166,834

-

(6,182)

(17,513)

6,788

(60)

(8)

149,859

95,322

54,537

現金變動

變更不影響現金

年利率

當前

非-

當前的

2021年12月31日

收益

支付的利息

付款

產生的利息

調整現值

匯率變化

2022年12月31日

當前

非-

當前的

營運資金

100% CDI + 2.40% 到 6.55% 和 8.60% 到 12.95%

64,415

98,723

163,138

34,000

(22,868)

(70,069)

22,342

(572)

(137)

125,834

62,335

63,499

債券

18.16%

-

45,000

45,000

-

(7,381)

(4,000)

7,381

-

-

41,000

27,206

13,794

64,415

143,723

208,138

34,000

(30,249)

(74,069)

29,723

(572)

(137)

166,834

89,541

77,293

歸類為非流動負債的部分有以下付款時間表：

2023年3月31日

2022年12月31日

2024

45,846

68,602

2025

8,691

8,691

總計

54,537

77,293

21

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）

債券

2021 年 5 月 10 日，D1 發行了不可轉換為股票的債券，分為三個系列，總額為 45,000 雷亞爾，分54個月分期支付。利息按月累積和支付。根據首次私募發行簡單債券的契約，如果根據D1的財務業績，出現以下情況，債券可能會提前終止：

a. 合併調整後的毛利率低於 45%；
b. 現金流低於6個月，計算方法是將現金狀況（現金和現金等價物）除以過去6個月的平均現金流出；以及
c. 債務覆蓋率低於1.5，計算方法是將過去6個月的現金狀況（現金和現金等價物）和毛利之和除以未來6個月的應付利息。

2022 年 9 月 12 日，公司簽署了一項修正案，確定了 19 期攤銷計劃，第一期於 2022 年 9 月支付，於 2024 年 7 月到期，月利率為每年 18.16%（252 個工作日）的固定利率。

此外，根據簽署的修正案，根據Zenvia Inc.的季度中期收益報告或中期合併財務報表，在以下情況下訂立了提前終止的新契約。

i.

該經濟集團調整後的毛利率低於30％；
ii。

該經濟集團的現金餘額低於65,000雷亞爾。

集團目前沒有違反私人契約中規定的任何財務義務。

合同條款

公司簽訂了金額為69,932雷亞爾的融資協議，由作為抵押品的應收賬款的20％和作為流動資產記錄的金融投資餘額提供擔保，相當於首次支付本金加利息的三倍。

D1已簽訂發行債券的融資協議，擔保如下：(i) 向債權人轉讓相當於第一被告每月所欠金額兩倍的應收賬款，該應收款必須通過債權人控制的託管賬户，在確認擔保正常後，隨後發放給公司；(ii) 向債權人轉讓公司10％的公司股票。

22

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）

12. 長期激勵計劃和管理層薪酬

公司向其高管和員工提供長期激勵計劃（“ILP”），其基礎是發行限制性A類普通股（“RSU”）和相當於RSU的現金支付。公司在相應計劃提供的歸屬期間按直線法將授予日計量的限制性股票的公允價值認列為支出，相應的分錄為：可行使股份的計劃的股東權益；以及可以現金行使的計劃的負債。確認的累計支出反映了歸屬期和公司對待交付股票數量的最佳估計。計劃的費用根據受益人履行的職能在損益表中確認。

公司目前有兩項長期激勵計劃。2021年7月，隨着首次公開募股的完成，公司批准了第二和第三項長期激勵計劃（“ILP 2” 和 “ILP3”），該計劃使某些高管和員工有權獲得相當於RSU的RSU和現金付款，規定了收購與RSU相關的權利的條款、數量和條件。ILP 2 和 3 的受益人於 2021 年 8 月獲得了 RSU 總額的 50% 的現金，在經歷了 24 個月的懸崖歸屬期後，於 2023 年 1 月獲得了 RSU。

2022 年 5 月 4 日，執行董事會批准了一項新的長期激勵計劃（“ILP 4”），該計劃將向集團的某些高管和員工發放最多 240,000 RSU（或相當於 RSU 的現金付款），自 2022 年 5 月 5 日起，歸屬期為 28 個月，某些高管和員工用於實現某些毛利業績目標。同日，執行董事會還批准將ILP 2和ILP3的歸屬期從24個月縮短至18個月。歸屬期縮短的影響在合併損益報表中記錄為一項支出，金額為616雷亞爾。根據ILP 4發放的RSU部分發生在2022年第三季度，一筆準備金在合併損益表中記錄為支出。

23

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


2023 年 2 月 24 日，執行董事會批准了一項新的長期激勵計劃（“ILP 5”），該計劃將向集團的某些高管和員工發放最多 2,300,000 個 RSU（或相當於 RSU 的現金付款），自 2023 年 1 月 1 日起，歸屬期為 36 個月。

截至2023年3月31日，公司未償還的2,595,334個 “限制性股票”，這些股票已獲授權但尚未發行，與未來的歸屬條件有關。合併財務報表中記錄的與未歸屬的限制性股票相關的總薪酬成本為649雷亞爾（截至2022年12月31日為2,164雷亞爾）。相對於限制性股票單位歸屬期，總額為500雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為641雷亞爾）的支出記錄在合併損益表中。

日期

數量

格蘭特

授予

授予的股份

已發行股份

加權平均授予日期公允價值（每股）

08. 09. 2021

12. 22. 2022

45,522

22,077

59.11

08. 23. 2021

12. 22. 2022

11,436

5,854

84.50

08. 24. 2021

12. 22. 2022

3,833

1,658

86.68

05. 05. 2022

05. 09. 2024

240,000

234,543

75.72

03. 13. 2023

12. 31. 2025

2,300,000

2,300,000

8.34

2,600,791

2,564,132

截至2023年3月31日的三個月期間，已授予股份的結轉情況如下：

合併

截至2021年12月31日的未償還的RSU

60,791

授予的股份

240,000

已交付的股票

(5,457)

2022 年 12 月 31 日退出 RSU

295,334

授予的股份

2,300,000

已交付的股票

(31,202)

2023 年 3 月 31 日未發放 RSU

2,564,132

24

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


關鍵管理人員薪酬

關鍵管理人員薪酬包括以下內容：

在截至3月31日的三個月期間，

2023

2022

短期員工福利

2,707

7,257

解僱補助金

14

79

基於股份的支付

38

641

總計

2,759

7,977

13. 收購產生的負債

企業合併產生的負債

2023年3月31日

2022年12月31日

投資收購——Sirena

7,711

9,802

投資收購 — D1

30,090

45,931

投資收購 — SenseData

68,088

66,202

投資收購 — 莫維德斯克

229,445

229,695

收購產生的負債總額

335,334

351,630

當前

81,139

60,778

非當前

254,195

290,852

25

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)

14。税收、勞工和民事風險規定

14.1。為可能的損失準備金

公司在其正常業務過程中面臨税收、民事和勞工訴訟。管理層在其法律顧問意見的支持下，評估了正在進行的訴訟取得結果的可能性，以及為被認為足以彌補可能損失的風險準備金的必要性。

下表列出了爭議、可能的損失和司法存款準備金的情況，這些準備金涉及正在進行的訴訟和社會保障風險。

2023年3月31日

2022年12月31日

規定

服務税 (ISSQN) 訴訟——Zenvia公司 (a)

37,648

37,525

勞動條款和其他條款

2,843

2,225

準備金總額

40,491

39,750

司法存款


服務税 (ISSQN) 司法存款 — 訴訟公司 Zenvia (a)

(37,685)

(37,561)

勞工上訴、司法和其他存款

(221)

(220)

司法存款總額

(37,906)

(37,781)

總計

2,585

1,969

(a)
 與税收風險準備金和司法押金相關的負債金額是指阿雷格里港市就服務税（ISSQN）對巴西Zenvia本身提起的訴訟。

14.2。可能造成損失的突發事件

根據管理層在法律顧問的支持下編制的評估，公司參與了可能造成損失的突發事件。2023年3月31日，歸類為可能的突發事件總額為70,470雷亞爾（截至2022年12月31日為66,725雷亞爾）。最相關的案例如下：

税收：公司捲入了與以下相關的爭議：（i）阿雷格里港市政府就SMS A2P（應用程序對個人短消息服務）服務的税收分類和費率差異提出的行政索賠，金額為22,194雷亞爾（截至2022年12月31日為21,867雷亞爾）；（ii）阿雷格里港市當局提出的與假定市政税扣除有關的行政索賠 (ISSQN) 在Zenvia Mobile將其總部從阿雷格里港市遷至聖保羅市之後金額為6,922雷亞爾（截至2022年12月31日為6,736雷亞爾）；（iii）金額為38,213雷亞爾（截至2022年12月31日為37,396雷亞爾）的行政索賠，涉及巴西聯邦税務機關因未能就收購Kanon Servicos em Tecnologia da Informaqo Ltda的資本收益繳納所得税而處以的罰款。前幾年由 Spring Mobile Solutions Inc. 的 Zenvia


26

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


勞動力：截至2023年3月31日，被評估為可能損失的勞動力應急總額為2438雷亞爾（截至2022年12月31日為68雷亞爾）。與勞工相關的行動主要包括與佣金差異、可變薪酬和工資平等有關的問題。

民事：截至2023年3月31日，評估為可能損失的民事應急總額為674雷亞爾（截至2022年12月31日為633雷亞爾）。

15. 公平

股本

股東的

班級

2022年3月31日

% (i)

2022年12月31日

% (i)

Bobsin Corp

B

9,578,220

22.93

9,578,220

22.95

Bobsin Corp

A

897,635

2.15

897,635

2,15

Oria Zenvia 聯合投資控股有限公司 (ii)

B

7,119,930

17.05

7,119,930

17.06

Oria Tech Zenvia Co-Investmento em Investmento em Co-Investmento em em

B

4,329,105

10.36

4,372,480

10.37

Oria Tech Zenvia Co-Investmento em Investmento em Co-Investmento em em

A

27,108

0.06

27,108

0.06

Oria Tech 1 Inovacao Fundo de Investimento em Apartia'es

B

2,637,670

6.31

2,637,670

6.32

Twilio Inc.

A

3,846,153

9.21

3,846,153

9.21

D1 前股東

A

1,942,750

4.65

1,942,750

4.65

Sirena 前股東

A

89,131

0.21

89,131

0.21

SenseData 前股東

A

94,200

0.23

94,200

0.23

Movidesk 前股東

A

315,820

0.76

315,820

0.76

Spectra I-參與式投資基金

A

39,940

0.10

39,940

0.10

Spectra II-參與式投資基金

A

159,770

0.38

159,770

0.38

其他

A

10,693,754

25.60

10,662,551

25.55

41,771,186

100

41,739,983

100


(i) 經濟權利的百分比。
(ii) 以前由Oria Zenvia Co-Investment Holdings II, LP持有的股份已轉讓給Oria Zenvia共同投資控股有限責任公司。轉讓仍在進行官僚程序，需要在Zenvia的轉賬代理處登記。


2023 年 2 月 27 日，作為公司第 2 號和第 3 號長期激勵計劃的一部分，公司向某些主要管理人員和員工發行了 31,203 股 A 類普通股，相當於 2,891 雷亞爾。


16. 分部報告

16.1。細分的基礎

細分市場報告基於由首席執行官（CEO）代表的公司首席運營決策者（CODM）使用的信息。


27

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


考慮到CODM使用的信息以及財務信息結構，在2022年年中之前，公司只有一個單一的運營部門。在 2022 年進行收購後，CODM 開始監控運營，做出資源分配決策，並根據兩個可報告的運營部門 CPaaS 和 SaaS 評估績效。CODM 分析了各自細分市場內的收入和成本。

在截至2022年3月31日的三個月期間，公司只有一個細分市場，即這些時期在CPaaS和SaaS之間分離的信息，如果不付出過多的努力，就無法獲得。

這兩個運營部門提供不同的產品和服務，並且分開管理，因為它們需要不同的技術和營銷策略。

以下摘要描述了每個可報告分段的操作。

可報告的細分市場

運營

SaaS（軟件即服務）


包括以下解決方案：
i. Zenvia景點： 利用數據智能和多渠道自動化，積極開展多渠道終端客户獲取活動。
ii。 Zenvia轉換：使用多種溝通渠道將潛在客户轉化為銷售。
iii。 Zenvia服務：使公司能夠通過多種渠道的結構化支持為客户提供服務。
iv。 Zenvia成功：通過交叉銷售保護和擴大客户收入 追加銷售。
v. 諮詢： 商業智能團隊，通過以下方式為客户需求提供解決方案 SaaS的和 CPaaS以增強終端消費者體驗。

CPaaS（通信平臺即服務）

包括短信、語音、WhatsApp、Instagram和網絡聊天等服務，所有這些應用程序均由聊天機器人、單一客户視圖、旅程設計器、文檔編輯器和身份驗證進行協調和自動化。


28

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


16.2。有關可報告區段的信息

下文列出了與每個可報告分段相關的信息。考慮到在截至2022年3月31日的三個月期間，公司只有一個細分市場，如果不付出過多的努力，就無法獲得這些時期在CPaaS和SaaS之間分離的信息。因此，考慮到實際應報告的細分市場，沒有重報比較披露：

2023年3月31日

CPaaS

SaaS的

合併

收入

110,462

68,585

179,047

服務成本

(64,429)

(35,669)

(100,098)

毛利

46,033

32,916

78,949

16.3。主要客户

2023 年 3 月，公司有一位客户，佔合併收入的 10% 以上。在截至2023年3月和2022年3月的三個月中，該客户分別佔合併收入的11.8％和21.0％。


16.4。收入地理信息

公司按地理區域劃分的收入如下所示：

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

主要地理市場


巴西

160,095

180,318

美國

3,571

4,488

阿根廷

3,110

2,349

墨西哥

4,231

3,882

瑞士

82

93

哥倫比亞

1,625

1,237

祕魯

1,043

1,003

智利

897

830

其他

4,393

3,381

總計

179,047

197,581

16.5。運營的季節性

儘管公司歷來沒有經歷過明顯的全年收入季節性變化，但在教育和實體零售商店等案例中使用平臺時，觀察到一些適度的季節性。公司在2月的狂歡節、7月和8月的返校時期、11月底的黑色星期五和聖誕節期間實現了收入增長。迄今為止，該業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢，但其對收入的影響在未來可能會更加明顯。


29

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


17. 按性質分列的費用

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

人事開支 (a)

(52,929)

(46,272)

運營商的費用/其他成本

(78,812)

(128,650)

折舊和攤銷

(20,133)

(14,764)

外包服務

(8,652)

(10,182)

租賃/保險/公寓/水/能源

(517)

(401)

信用損失備抵金

(2,161)

(2,040)

營銷費用/活動

(2,757)

(3,724)

溝通

(681)

(789)

差旅費用

(533)

(253)

其他開支 (i)

(7,977)

(6,702)

其他收入和支出，淨額

(83)

(8,040)

總計

(175,235)

(221,817)


服務成本

(100,098)

(138,157)

銷售和營銷費用

(27,442)

(25,419)

一般管理費用

(31,447)

(34,733)

研究和開發費用

(14,004)

(13,310)

信用損失備抵金

(2,161)

(2,040)

其他收入和支出，淨額

(83)

(8,158)

總計

(175,235)

(221,817)

(i) 在截至2023年3月31日的三個月期間，總金額主要包括涉及軟件許可的4,158雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為2,037雷亞爾）；指佣金的1,066雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為1,182雷亞爾）；涉及公司活動的2,114雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月期間為32雷亞爾）。


30

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


(a)人事開支：

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

工資

(21,989)

(25,046)

好處

(6,106)

(2,861)

強制性社會保障繳款

(8,791)

(6,429)

補償

(766)

(170)

經費（假期/第13次工資）

(7,497)

(5,071)

首次公開募股紅利和股份支付

(7,159)

(4,654)

獎金和利潤分享條款

(430)

(641)

其他

(191)

(1,400)

總計

(52,929)

(46,272)

18. 財務收入（支出）

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

財務費用

貸款和融資的利息

(5,123)

(5,584)

債券利息

(1,665)

(1,860)

折扣

(3,935)

(2)

外匯損失

(2,316)

(2,600)

銀行費用和IOF（金融交易税）

(503)

(657)

其他財務費用

(311)

(451)

租賃合同的利息

(112)

(149)

衍生工具虧損

(837)

(695)

惡性通貨膨脹調整

(136)

(1,620)

貨幣修正 (i)

(3,786)

-

財務支出總額

(18,724)

(13,618)

財務收入

利息

1

423

外匯收益

732

5,430

金融工具的利息

1,153

6,008

其他財務收入

184

9

貨幣修正 (i)

555

30

財務收入總額

2,625

11,900

財務收入（支出）總額

(16,099)

(1,718)
(i) 該金額與盈餘金額的貨幣修正準備金有關。

31

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


19. 所得税和社會繳款

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

臨時差額和税收損失的遞延税

8,827

4,949

當期税收支出

(218)

(20)

税收（收入）支出

8,609

4,929

19.1。名義所得税與社會繳款率與有效税率之間的對賬

截至3月31日的三個月期間

2023

2022

所得税和社會繳款前的虧損

(12,287)

(25,954)

基本費率

34%

34%

所得税和社會繳款

4,178

8,824

税收優惠

493

-

子公司未確認遞延所得税 (a)

4,356

(2,620)

首次公開募股獎

-

(104)

其他

(418)

(1,171)

税收優惠（費用）

8,609

4,929

有效費率

70.06%

18.99%

(a) 對於Rodati Motor Corporation的某些子公司，在截至2023年3月31日的三個月中，沒有從臨時差異和税收損失結轉中確認遞延所得税資產，金額為2,188雷亞爾（截至2022年3月31日的三個月為4,617雷亞爾），因為未來不太可能有應納税利潤可供公司使用福利。


32

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


19.2。遞延所得税和社會繳款的明細和變化


2023年3月31日

2022年12月31日

遞延所得税資產

勞動、税收和民事風險準備金

12,800

12,583

可疑賬款備抵金

2,836

2,160

税收損失和社會繳款税的負基數

13,047

13,039

為收購的補償或重新談判編列經費

52,700

52,837

商譽減值

33,059

33,059

客户組合和平臺

5,459


901

其他暫時差異

7,485

3,975

遞延所得税資產總額

127,386

118,554

遞延所得税負債

善意

(26,785)

(26,785)

遞延所得税負債總額

(26,785)

(26,785)

遞延所得税淨額

100,601

91,769

遞延所得税——資產

100,601

91,769

遞延税-負債

-

-


截至2022年12月31日的餘額

91,769

增補

8,969

逆轉

(137)

截至2023年3月31日的餘額

100,601

該公司在前幾個時期沒有列報應納税所得額，這主要是由於商譽的税收可扣除，這是暫時的差異。但是，根據對應納税所得額的預測和商譽暫時差額的逆轉，管理層認為，未來將有足夠的應納税所得額來收回遞延所得税資產。


33

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）)


20. 每股收益

每股基本收益的計算方法是將該期間的虧損除以該期間存在的普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將該期間的淨收益除以該期間存在的普通股的加權平均數加上所有可能攤薄的普通股轉換為普通股後將發行的加權平均普通股數量。

在2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，用於計算歸屬於普通股股東的普通股攤薄後每股淨虧損的股票數量與用於計算本期歸屬於普通股股東的普通股每股基本淨虧損的股票數量相同，因為如果將潛在攤薄的股票包括在計算中，本來是反稀釋的。下表顯示了用於計算基本和攤薄後每股收益的收入和份額數據。


截至3月31日的三個月期間

2023

2022

基本和攤薄後的每股收益


分子


分配給公司股東的期限的損失

(3,750)

(21,025)

分母


普通股數量的加權平均值

41,766,228

32,616,258

41,766,228

32,616,258




每股基本和攤薄虧損（雷亞爾）

(0.090)

(0.645)


34

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）


21. 風險管理和金融工具

21.1。金融工具的分類

金融工具的分類如下表所示：

2023年3月31日

 2022年12月31日

攤銷成本

通過盈虧計算的公允價值

第 1 級

第 2 級

第 3 級

攤銷成本

通過盈虧計算的公允價值

第 1 級

第 2 級

第 3 級

資產

現金和現金等價物

153,342

5,680

5,680

-

-

43,796

56,447

56,447

-

-

金融投資

-

-

-

-

-

-

8,160

8,160

-

-

貿易應收賬款

173,757

-

-

-

-

156,012

-

-

-

-

衍生金融工具

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

總資產

327,099

5,680

5,680

-

-

199,808

64,607

64,607

-

-

負債

貸款和融資

149,859

-

-

-

-

166,834

-

-

-

-

貿易和其他應付賬款

380,6557

-

-

-

-

265,820

-

-

-

-

收購產生的負債

267,246

68,088

-

-

68,088

285,428

66,202

-

-

66,202

負債總額

797,760

68,088

-

-

68,088

718,082

66,202

-

-

66,202

35

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）


21.1.1。3 級測量

收購的公允價值是使用不可觀察的投入確定的，因此被歸類為公允價值層次結構的第三級。下文列出了在計量收購公允價值時使用的主要假設。

類型

估值技術

大量不可觀察的輸入

重大不可觀察因素與公允價值計量之間的相互關係

收購產生的負債

市場比較：估值模型考慮了類似規模、行業的公司的收購價格。

-收購倍數範圍取決於業務計劃毛利的實現情況

在以下情況下，估計的公允價值將增加（減少）：

-在收益計算期間，毛利較高（較低）。

在與收購負債相關的支付金額中，公司有收購產生的負債，該負債將在合同中規定的某些里程碑達到後結算。截至2023年3月31日，該公司的收購負債總額為68,088雷亞爾（2021年12月31日為66,202雷亞爾）。

21.2。金融風險管理

公司及其子公司在開展活動時面臨的主要財務風險是：

(a) 信用風險


這是由於在收集向客户提供的服務數量時遇到任何困難所致。公司及其子公司還面臨其賺取利息的銀行存款的信用風險。通過嚴格控制客户羣和通過明確的服務特許政策，積極管理違約行為，將與提供服務有關的信用風險降至最低。與客户的交易並不集中，默認水平在歷史上非常低。在與金融機構相關的信用風險方面，公司及其子公司尋求在金融機構之間分散此類風險敞口。


36

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）


信用風險敞口

金融資產的賬面價值代表最大信用敞口。財務信息日的最大信用風險敞口為：

2023年3月31日

2022年12月31日

現金和現金等價物

159,022

100,243

金融投資

-

8,160

貿易應收賬款

186,060

156,012

總計

345,082

264,415

公司通過採用根據歷史有效銷售虧損計算的虧損率來確定預期信貸損失備抵額。

此外，公司認為應收賬款的信用風險顯著增加，並規定：

●
所有逾期超過6個月的應收票據；
●
須接受額外信用分析的票據，根據正在進行的重新談判、失敗指標或正在進行的司法追回程序以及持有現金惡化狀況的相關證據，顯示重大違約風險指標。

(b) 市場風險

利率和通貨膨脹風險：利率風險來自銀行存款中按CDI（銀行間存款證）利率報酬的債務和利息收入部分，如果利率和通貨膨脹率發生不利變化，這可能會對財務收入或支出產生不利影響。

(c) 衍生品業務

公司使用衍生金融工具來對衝外匯匯率變動的風險。因此，它們不是推測性的。對衝業務中指定的衍生金融工具最初在衍生合約執行之日按公允價值確認，隨後按其公允價值重新計量。任何此類衍生工具的公允價值變動均立即在 “淨財務成本” 下的損益表中確認。截至2023年3月31日，公司有837雷亞爾作為衍生金融工具註冊的債務。

(d) 流動性風險

流動性風險包括公司沒有足夠資金清償其金融負債的風險。公司管理層密切監控公司及其子公司的現金流和流動性控制，以確保在必要時產生的現金運營和先前的資金籌集足以維持付款時間表，從而不會給公司及其子公司帶來流動性風險。


37

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）


我們承諾並一直在採取我們認為必要的所有必要行動，使公司能夠獲得資金，確保其在未來十二個月內繼續正常運營，包括籌集新的信貸額度和/或發行新股權等。

我們在下面列出了金融負債的合同到期日，包括估計利息的支付。

非衍生金融負債

賬面價值

合同現金流

最多 12 個月

1—2 年

2-3 年

貸款、借款和債券

149,859

165,409

107,103

57,115

1,191

貿易和其他應付賬款

380,655

380,655

379,200

1,455

-

收購產生的負債

335,334

335,334

81,139

231,306

22,889

租賃負債

4,327

4,327

2,011

2,316

-

總計

870,175

885,725

569,453

292,192

24,080

(e) 靈敏度分析

與公司運營有關的主要風險與融資和金融投資的銀行間存款證（CDI）的變化有關。公司的金融工具以現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、貸款和融資為代表，按攤銷成本加上產生的利息入賬。

根據相應金融機構公佈的報價，與CDI掛鈎的投資按公允價值入賬，其餘主要涉及銀行存款證。因此，這些證券的記錄金額與市值沒有區別。

下表列出了CDI指數下降或增加風險的三種情景。基本情景是截至2023年3月31日的指數為每年 12.75%。情景二表示增加或減少25％，情景三增加或減少50％。該公司的貸款和借款與CDI利率（長期利率）掛鈎。

操作

截至2023年3月31日的餘額

風險

場景 I 當前場景

情景二

情景三

金融投資

153,342

CDI 減少

19,551

14,663

9,776

12.75%

9.56%

6.38%

金融負債——融資

149,859

CDI 減少

19,107

23,884

28,661

12.75%

15.94%

19.13%

(f) 資本管理


公司的資本管理旨在確保維持足夠的信用評級和資本關係，以支持公司的業務和利用股東的價值。


38

合併財務報表附註

（以千雷亞爾計）

公司通過調整資本結構以適應當前的經濟狀況來控制其資本結構。為了維持調整後的結構，公司可以支付股息，向股東返還資本，從新貸款中獲得資金，發行期票和簽訂衍生品交易。

公司將其淨負債結構視為貸款和融資，減去現金和現金等價物。財務槓桿率彙總如下：

2023年3月31日

2022年12月31日

貸款和借款

149,859

166,834

現金和現金等價物

(159,022)

(100,243)

淨負債

(9,163)

66,591

權益總額

950,369

953,336

淨負債/權益 (%)

(0.01)

0.07

22. 關聯方

關聯方交易是在雙方確定的條件和價格下進行的，合併中取消了公司間交易。

截至2023年3月31日，公司與股東Twilio Inc.的貿易和其他應付賬款為125,471雷亞爾（截至2022年12月31日為71,054雷亞爾），這與公司與Twilio Inc.達成的協議規定了短信費用報銷。

39



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 5 月 17 日

Zenvia Inc.

來自： //Cassio Bobsin

姓名：Cassio Bobsin

職務：首席執行官