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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區公司或組織） | （美國國税局僱主證件號） |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 15 日，註冊人已經
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目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 4 |
第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 4 |
資產負債表 | 4 | |
運營聲明 | 5 | |
現金流量表 | 6 | |
股東權益表 | 7 | |
財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分。 | 其他信息 | 24 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
第 6 項。 | 展品 | 27 |
簽名 | 28 | |
2
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關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。
除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
| ● | 解散的計劃和預期； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 我們為未來十二個月的計劃運營提供資金的能力，以及我們繼續經營的能力； |
| ● | 我們對現金使用情況的期望；以及 |
| ● | 我們對維持普通股在香港上市的能力的期望 |
| ● | 其他風險和不確定性，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或年度報告中 “風險因素” 下列出的風險和不確定性。 |
我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q季度報告和年度報告中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行或可能進入的任何收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，並以引用方式提交或納入此處作為證據，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第一部分—財務信息
第 1 項。簡明財務報表。
Aptinyx Inc.
簡明資產負債表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | |
|
| | ||
流動資產總額 | |
|
| | ||
其他資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | — |
|
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | |
|
| | ||
融資租賃，當前 | | — | ||||
定期貸款，當期 | | | ||||
流動負債總額 | |
|
| | ||
融資租賃，非當期 | | — | ||||
定期貸款，非流動 | | | ||||
負債總額 | $ | |
| $ | | |
承付款和意外開支（見附註12） |
|
|
|
| ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
| |||||
普通股，$ | |
|
| | ||
額外的實收資本 | |
|
| | ||
累計赤字 | ( |
|
| ( | ||
股東權益總額 | $ | |
| $ | | |
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
4
目錄
Aptinyx Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
截至3月31日的三個月 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
運營費用： |
|
|
| ||||
研究和開發 | $ | |
| $ | | ||
一般和行政 | |
|
| | |||
運營費用總額 | |
|
| | |||
運營損失 | ( |
|
| ( | |||
其他（收入）支出，淨額 | ( |
|
| ( | |||
利息支出 | | | |||||
淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | $ | ( | ||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
| ( | ( | ||||
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均數 |
| |
|
| | ||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
5
目錄
Aptinyx Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| ||||
折舊和攤銷費用 | |
| | |||
與或有可發行認股權證相關的衍生負債公允價值的變化 | — | | ||||
與定期貸款相關的非現金利息支出 | | | ||||
與供應制造協議相關的資產減值 | | — | ||||
股票薪酬支出 | |
| | |||
運營資產和負債的變化： |
| |||||
預付費用和其他資產 | |
| | |||
應付賬款 | |
| | |||
應計費用和其他負債 | ( |
| ( | |||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流： |
|
|
| |||
償還融資租賃負債的本金部分 | ( | — | ||||
發放定期貸款的收益，扣除支付給貸款人的發行成本 | — | | ||||
支付債務發行成本 | ( | ( | ||||
發行成本的支付 | — |
| ( | |||
融資活動提供的淨現金 | ( |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | |
| | |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| $ | | $ | | |
現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
|
| |||
確認使用權資產以換取融資租賃債務 | $ | | $ | — | ||
延期發行成本尚未支付 | — | | ||||
債務發行成本尚未支付 | — | | ||||
發行與定期貸款融資有關的認股權證 | — | | ||||
見這些未經審計的簡明財務報表的附註。
6
目錄
Aptinyx Inc.
股東權益簡明表
（未經審計）
（以千計）
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 首都 |
| 赤字 |
| 公正 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
股票薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
發行與定期貸款融資有關的認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見未經審計的簡明財務報表的附註。
7
目錄
Aptinyx Inc.
簡明財務報表附註
（未經審計）
1。組織
業務描述
Aptinyx Inc.（“公司” 或 “Aptinyx”）於2015年6月24日在特拉華州成立，總部設在伊利諾伊州埃文斯頓。
Aptinyx是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化用於治療腦和神經系統疾病的新型、專有合成小分子。Aptinyx擁有一個平臺，可以發現通過一種新機制起作用的專有化合物：調節N-甲基-D-天冬氨酸受體（“nmDAR”），這對於正常和有效的大腦和神經系統功能至關重要。這種機制適用於多種神經系統疾病。
流動性、資本資源和持續經營
財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。
自成立以來，公司已蒙受營業虧損和運營現金流為負。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元
2023年2月，鑑於其財務狀況和最近的臨牀研究結果不支持持續發展，公司開始實施戰略重組計劃，以保留資本和降低運營成本。公司還開始探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值。作為重組計劃的一部分，公司淘汰
這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司沒有計劃緩解人們對公司是否有能力繼續經營的實質性懷疑。
財務報表不包括這種不確定性可能導致的與已記錄資產數額的可收回性和分類或負債數額和分類有關的任何調整。
2.重要會計政策摘要
列報依據
此處包含的公司簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據此類細則和條例的允許，本報告中通常包含的根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。隨附的簡明財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列過渡期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。中期業績不一定代表全年的業績。因此，這些簡明的財務報表應與公司財務報表中包含的財務報表一起閲讀
8
目錄
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交。
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），公司符合新興成長型公司的定義，並選擇了延長遵守新或修訂後的會計準則的過渡期，這將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
估計數的使用
簡明財務報表是按照公認會計原則編制的。這一過程要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響截至財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間報告的支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性
公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於計劃的不確定性和對公司的預期 清算和解散計劃， 以及公司正在進行的和任何其他研發活動的範圍、時間、進展率和費用。
重要會計政策
本文和年度報告附註3 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重要會計政策。在截至2023年3月31日的三個月中，重要會計政策沒有重大變化。
3。補充財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括現金，如果適用，則包括購買時初始到期日為三個月或更短的高流動性投資
截至 | 截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
短期限制性現金 |
| |
| | |||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | |||
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目錄
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
截至 | 截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
預付費臨牀 |
| $ | | $ | |
| |
預付保險 | | | |||||
預付製造成本 | — | | |||||
其他預付費用和流動資產 |
|
| |
| |
| |
預付費用和其他流動資產總額 |
| $ | | $ | |
| |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至 | 截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
與員工相關的費用 | $ | | $ | | |||
開發成本和贊助研究 |
| |
| | |||
臨牀試驗 |
| — |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | |||
4。公允價值測量
ASC 820， 公允價值測量（“ASC 820”）為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀察的輸入）。ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分以下內容：
| ● | 第一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入；以及 |
| ● | 三級輸入是不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的假設。金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。 |
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。
10
目錄
由於這些項目的短期性質，公司資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
截至2023年3月31日，按經常性公允價值計量的資產和負債如下（以千計）：
3月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產 | ||||||||||||
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
貨幣市場基金，包含在限制性現金中 | | |
| — |
| — | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
截至2022年12月31日，按經常性公允價值計量的資產如下（以千計）：
十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2022 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金，包括在現金和現金等價物中 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
貨幣市場基金，包含在限制性現金中 | | |
| — |
| — | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
5。財產和設備，淨額
財產和設備如下（以千計）：
截至 | 截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 |
| 2022 |
| ||||
辦公設備和傢俱 |
| |
| | |||
實驗室設備 |
| — |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備，淨額 | $ | — | $ | | |||
折舊費用低於美元
6。債務
2021年9月15日，公司與K2 HealthVentures LLC（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款人同意向公司提供定期貸款，本金總額不超過 $
11
目錄
全部借款
公司有義務支付等於以下金額的最終費用
貸款人可以選擇轉換不超過以下金額的任何部分 $
公司在貸款協議下的義務由其幾乎所有資產上的第一優先擔保權益擔保。貸款協議包含慣例陳述和擔保，還包括慣常的違約事件，包括拖欠付款、違反契約、控制權變更和重大不利影響。 貸款協議限制了某些活動，例如處置公司的業務或某些資產、承擔額外債務或留置權或償還其他債務、進行某些投資和申報分紅、收購或與其他實體合併、與關聯公司進行交易或抵押知識產權等。沒有與貸款協議相關的財務契約。截至2023年3月31日，公司遵守了貸款協議下的所有非財務契約。
發生違約事件時，額外收取一倍的違約利率
如附註12所述，2023年4月21日，公司完成了貸款協議下的自願預付款，貸款協議和與貸款協議有關的所有其他文件也已終止。
公司記錄了與貸款協議相關的利息支出 $
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目錄
截至2023年3月31日融資的定期貸款的未來本金債務償還額如下（以千計）：
| |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| — | |
本金支付總額 |
| | |
退出費 | | ||
本金總額和退出費 | | ||
減去：與認股權證相關的未攤銷債務折扣 | ( | ||
減去：與退出費相關的未攤銷債務折扣 | ( | ||
減去：未攤銷的債務發行成本 |
| ( | |
定期貸款，淨額 | | ||
減去：定期貸款的當期部分 | ( | ||
定期貸款，非流動 | $ | |
7。股票激勵計劃
2018年6月5日，公司股東批准了2018年股票期權和激勵計劃（“2018年計劃”），該計劃於2018年6月20日生效。
股票薪酬支出
在隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的簡明運營報表中確認的非現金股票薪酬支出如下（以千計）：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
研究和開發 | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | |||
股票期權
下表彙總了與股票期權相關的活動（以千計，每股金額除外）：
|
|
| 加權—— |
| ||||||
加權—— | 平均的 | |||||||||
平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||
運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||||
選項 | 股份 | 價格 | 術語 | 價值 | ||||||
太棒了，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 | — | — | ||||||||
沒收並取消 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
已發行，2023 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | — | |||||
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬 | | $ | | $ | — | |||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了
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目錄
分別地。期權的加權平均授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在截至2023年3月31日的三個月中，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設與年度報告中描述的假設類似，唯一的不同是確定預期波動率的方式。在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予的期權的預期波動率基於生物技術行業上市公司股票價值歷史波動率的加權平均值，其中包括自公司首次公開募股以來公司股票的歷史波動率。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
8。認股證
認股證
2021年9月15日，公司與貸款人簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人可以向公司提供本金總額不超過美元的定期貸款
2021 年 9 月 15 日，關於第一批定期貸款的融資，公司發行了可行使的認股權證
2022 年 3 月 14 日，關於第二批定期貸款的融資，公司發行了可行使的認股權證
公司確定，與第一批定期貸款和第二批定期貸款相關的認股權證的公允價值為美元
第一批 | 第二批 | |||||
定期貸款 | 定期貸款 | |||||
預期波動率 |
| | % | | % | |
預期分紅 |
| |||||
預期期限 |
| |||||
無風險利率 |
| | % | | % | |
14
目錄
9。每股淨虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
分子： | |||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
分母： |
|
|
| ||||
加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股 |
| |
| | |||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ( | ( | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的以下已發行普通股等價物被排除在報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄作用（以千計）：
截至 | ||||
3月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
已發行和未償還的股票期權 |
| |
| |
認股證 | | | ||
總計 |
| |
| |
10。所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，使用差異預計將逆轉的當年的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。公司已經評估了影響其遞延所得税資產（包括淨營業虧損）變現性的正面和負面證據。根據其營業虧損的歷史，該公司認為其遞延所得税資產的收益很可能無法實現。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已為遞延所得税資產提供了全額估值補貼。
11。承諾和意外情況
突發事件
公司可能會不時受到因正常業務行為而產生的偶爾訴訟、調查和索賠。截至2023年3月31日，公司沒有重大的未決訴訟或威脅訴訟。
賠償
在正常業務過程中，公司與員工、許可方、供應商和服務提供商簽訂包含各種賠償的合同。此外，公司向正在或曾經應公司要求以此類身份任職的董事和高級管理人員提供賠償。截至2023年3月31日，公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚。公司預計不會承認與這些安排有關的任何重大損失。
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經營租賃
公司為其設施和設備簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，以開展業務。公司在租賃期內按直線法支出租金，並在公司的資產負債表上記錄了相關的使用權租賃資產和租賃負債。
2021年，公司與一家合同製造組織達成協議，生產用於研發目的的材料，包括生產臨牀試驗材料。本協議的有效期為
所有經營租賃協議下的租金支出總額為 $
融資租賃
2023 年 1 月 1 日，臨牀用品製造協議開始生效，最低訂單承諾為 $
12。重組和減值費用
員工解僱補助金
受裁員（腳註1）影響的僱員領取了非自願解僱補助金，該補助金提供一次性福利安排，無需提供未來服務。與裁員相關的成本為美元
長期臨牀供應制造業預付款減值
該公司確定，其無法推進其開發計劃表明其臨牀供應、製造預付款和使用權資產出現了減值，金額為美元。
13。隨後發生的事件
債務預付
2023 年 4 月 21 日，公司完成了對所有未償本金、應計和未付利息、費用、成本和支出的自願預付，等於 $
解散
2023 年 5 月 4 日，在公司結束對戰略替代方案的審查後，公司董事會一致批准根據一項全面清算和解散計劃對公司進行解散和清算，該計劃有待股東批准。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的簡明財務報表和隨附腳註以及我們在2023年3月30日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或年度報告中包含的經審計的財務報表和相關腳註一起閲讀。
本討論和分析中包含的或本10-Q表季度報告中其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。由於許多因素，包括我們年度報告的 “風險因素” 部分和本10-Q表季度報告第二部分第1A項中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。 除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
直到最近，我們還是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化用於治療神經系統疾病的新型、專有合成小分子。我們把精力集中在靶向和調節 N-甲基-D-天冬氨酸受體或 NMDAR，對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。
2023 年 2 月，我們停止了治療與帕金森氏病和路易體痴呆相關的認知障礙的候選產品 NYX-458 的開發，此前一項探索性的 2 期臨牀研究得出結果，其中 NYX-458 在研究的療效終點上沒有顯示出比安慰劑有臨牀意義的改進。隨後，我們實施了戰略重組計劃，以保留資本和降低運營成本。我們還開始探索戰略替代方案，以最大限度地提高股東價值，並聘請了Ladenburg Thalmann & Co. 作為我們的獨家財務顧問來協助這一過程。作為重組計劃的一部分，我們裁掉了大約 60% 的員工，並採取了其他行動，包括提前終止當時正在進行的創傷後應激障礙（PTSD）候選產品 NYX-783 的2b期研究，以分析迄今為止的數據。2023 年 3 月，我們停止了創傷後應激障礙 NYX-783 的開發，此前對現有數據的分析表明 NYX-783 沒有顯示該研究的主要終點有足夠的改進，無法支持公司繼續開發該項目。
2023 年 5 月 4 日，在我們完成對戰略替代方案的審查後，我們的董事會一致批准了公司的清算和解散計劃，該計劃有待股東批准。
鑑於我們計劃解散，我們在 2023 年 5 月 10 日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，根據工作人員認定公司是納斯達克上市規則第5101條定義的 “公開空殼”，以及公司不遵守某些董事會和委員會組成上市要求，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會以解決缺陷並提出恢復合規的計劃，否則公司將在2023年5月19日開業時退市。該公司不打算要求舉行聽證會，並預計公司股票將在2023年5月19日開業時暫停交易。此後，納斯達克將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，正式將該公司的股票退市。納斯達克尚未具體説明提交25-NSE表格的確切日期。
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財務運營概述
運營費用
研究和開發費用
研發活動佔我們運營支出的很大一部分。我們將研發費用記作已發生的費用。研發費用包括與開發我們的候選產品相關的成本，包括：
| ● | 支付給顧問、受助研究人員、合同製造組織或 CMO、合同研究組織或 CRO 的費用，包括與我們的臨牀前和臨牀研究有關的費用，以及其他相關的臨牀研究費用，例如研究者資助、患者篩查、實驗室工作、臨牀研究數據庫管理以及統計彙編和分析； |
| ● | 與購置和維護臨牀前和臨牀研究材料和設施有關的成本； |
| ● | 與遵守監管要求相關的成本；以及 |
| ● | 與從事研發職能的員工的工資、獎金和其他薪酬（包括股票薪酬）相關的成本。 |
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資和相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括租金以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
重組和減值費用
在截至2023年3月31日的三個月中，我們採取了與戰略重組計劃和戰略替代方案相關的某些運營和組織措施，以及我們在本季度啟動的相關成本節約措施。這些措施包括停止正在進行的用於治療創傷後應激障礙的 NYX-783、用於治療帕金森氏病和路易體痴呆症的 NYX-458 的臨牀試驗，以及減少我們的總勞動力。
其他（收入）支出、淨額和利息支出
其他（收入）支出、淨支出和利息支出主要包括我們的現金和現金等價物賺取的利息收入以及我們的貸款協議中的利息支出。
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操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
| 年 |
| |||||||
已於 3 月 31 日結束 | 增加 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| （減少） | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
| ||||
研究和開發 | 16,093 | 13,602 | 2,491 | ||||||
一般和行政 |
| 4,229 |
| 5,777 |
| (1,548) | |||
運營費用總額 |
| 20,322 |
| 19,379 |
| 943 | |||
運營損失 |
| (20,322) |
| (19,379) |
| 943 | |||
其他（收入）支出，淨額 |
| (286) |
| (29) |
| 257 | |||
利息支出 | 1,030 | 477 | 553 | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (21,066) | $ | (19,827) | $ | 1,239 | |||
研究和開發費用
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中產生的研發費用（以千計）：
| 年 |
| |||||||
已於 3 月 31 日結束 | 增加 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| （減少） | ||||
NYX-2925 | $ | 472 | $ | 4,529 | $ | (4,057) | |||
NYX-783 |
| 3,126 |
| 4,551 |
| (1,425) | |||
NYX-458 |
| 1,197 |
| 1,460 |
| (263) | |||
減值費用 | 8,199 | — | 8,199 | ||||||
臨牀前研究和發現項目 |
| 444 |
| 860 |
| (416) | |||
人事和相關費用 |
| 2,655 |
| 2,202 |
| 453 | |||
研發費用總額 | $ | 16,093 | $ | 13,602 | $ | 2,491 | |||
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為1,610萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,360萬美元。淨增約250萬美元主要是由於以下原因：
| ● | 與完成 NYX-2925 第 2 期研究相關的臨牀、監管和藥物產品成本減少了約 410 萬美元； |
| ● | 與在帕金森氏病和路易體痴呆症中進行 NYX-458 的 2 期研究相關的臨牀、監管和藥物產品成本減少了約 30 萬美元；以及 |
| ● | 與在創傷後應激障礙中進行 NYX-783 2b 期研究相關的臨牀、監管和藥物產品成本減少了約 140 萬美元；被抵消 |
| ● | 並增加了約820萬美元，這與我們的臨牀供應協議相關的減值費用有關。 |
一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為420萬美元和580萬美元。
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其他（收入）支出，淨額
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了30萬美元的其他收入，而截至2022年3月31日的三個月中，其他收入不到10萬美元。這主要是由衍生負債公允價值的變化所推動的。
利息支出
截至2023年3月31日的三個月，利息支出為100萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為50萬美元。這是由與我們的貸款協議和融資租賃相關的利息支出推動的。
流動性和資本資源
從成立到2023年3月31日，我們蒙受了鉅額營業虧損，迄今為止通過合作、撥款、出售可轉換優先股、首次公開募股和後續公開募股、我們的自動櫃員機發行和債務融資為我們的運營提供資金。迄今為止，我們通過與Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及美國政府的研發補助金創造了有限的收入。根據與Allergan簽訂的研究合作協議，共同資助的研究活動和期權行使期以及Allergan向我們支付的相關款項，分別於2020年8月和2021年2月簽訂合同。我們預計，在可預見的將來，包括在獲得股東批准後，通過執行解散計劃，我們將繼續產生營業虧損和負運營現金流。
2022年3月24日，我們與Cowen簽訂了2021年銷售協議（“2022年銷售協議”）的修正案，根據該修正案，公司可以在 “市場” 發行計劃（“2022年自動櫃員機發行”）下以總髮行價不超過7500萬美元的普通股發行和出售其普通股，該修正案取代了2021年銷售協議和2021年自動櫃員機發行。2022 年銷售協議規定，Cowen 將有權獲得相當於 2022 年 ATM 發行中出售的所有股票每股總銷售價格的 3.0% 的銷售佣金。迄今為止，尚未根據2022年銷售協議發行和出售任何普通股。
2021 年 9 月 15 日，我們與 K2 HealthVentures LLC 簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議提供了高達5,000萬美元的定期貸款本金，其中1,500萬美元是在我們簽訂協議時籌集的，1,000萬美元是在2022年3月14日融資的。 未償貸款餘額的應計利息，浮動利率等於（i）7.95％ 和（ii）《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上4.70％中的較大者。我們被要求在 2023 年 9 月之前按月支付純利息。如果我們抽出第三部分，則純息期將延長至2024年10月。在純息期之後，我們需要支付等額的每月本金加上任何應計利息，直到貸款於2025年9月到期。在最終還款或預付貸款後，我們需要支付相當於所借貸款6.45％的最後一筆款項。我們可以選擇全額預付貸款，如果在初始融資日期之後24個月或之前還款，則需支付3％的預付費；如果預付款發生在初始融資日期之後超過24個月，但在初始融資日期之後36個月或之前，則支付2％；如果預付款發生在初始融資日期之後超過36個月，則為1％。 我們有義務支付根據貸款協議資助的每筆定期貸款的0.8％的貸款發放費。貸款協議還限制了某些活動，例如處置我們的業務或某些資產、承擔額外債務或留置權或償還其他債務、進行某些投資和申報分紅、收購或與其他實體合併、與關聯公司進行交易或抵押知識產權等。 2023年4月21日，公司完成了貸款協議下的自願預付款，貸款協議和與貸款協議有關的所有其他文件也已終止。
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,460萬美元。我們將現金等價物投資於流動的貨幣市場賬户。
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2023 年 2 月，我們開始實施戰略重組計劃，以保留資本和降低運營成本。2023 年 5 月 4 日，在我們完成對戰略替代方案的審查後，我們的董事會一致批准了公司的清算和解散計劃，該計劃有待股東批准。關於其重組計劃和解散計劃，我們在 2023 年 4 月和 5 月共支付了約 500 萬美元，用於履行和/或清償對被解僱的員工、供應商、審計師和其他債權人的某些已知財務義務。根據與K2 HealthVentures的貸款和擔保協議，這些款項是我們在2023年4月21日自願預付的所有未償本金、應計和未付利息、費用、成本和開支的2750萬美元基礎上增加的。此外，我們預計未來將產生與解散計劃相關的額外費用並支付額外款項，包括但不限於律師費；保險費；税款；我們聘請協助解散過程的Verdolino & Lowey, P.C. 會計師事務所產生的費用；以及與公司業務結束相關的其他費用。
我們無法預測負債的最終金額，因為在清算和清盤過程中，我們的運營成本的最終金額以及為索賠、債務和準備金預留的金額以及完成此類交易的相關時間不確定，因此無法肯定地預測如果股東批准清算和解散計劃，最終將獲得的實際淨現金金額（如果有），他們可能不會。可能減少我們現金的不確定性示例包括與辯護、清償或和解針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。
資金需求
我們資本的主要用途是研發活動、薪酬和相關費用、產品製造、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用、許可知識產權的專利申請和維護成本以及一般管理費用。我們預計將繼續承擔與清算和解散計劃有關的某些補償和相關費用、保險費用、一般管理費用以及額外的管理費用。
外表
如果沒有額外的資金來源，我們就無法進行有意義的研究或開發。 2023 年 5 月 4 日，在我們完成對戰略替代方案的審查後，我們的董事會一致批准了公司的清算和解散計劃，該計劃有待股東批准。 這些條件和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
2023 年 2 月，根據我們的戰略重組計劃，我們開始停止所有臨牀項目。我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們無法向您保證，我們將從運營活動中實現盈利或產生正現金流。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的現金來源和用途（以千計）：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
提供的淨現金（用於）： | ||||||
經營活動 | $ | (11,365) | $ | (15,924) | ||
投資活動 |
| — | — | |||
籌資活動 |
| (267) | 9,960 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (11,632) | $ | (5,964) | ||
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，用於經營活動的淨現金減少了460萬美元，這主要是由於我們的淨虧損增加和240萬美元的營運資金變動，被與臨牀供應協議減值費用和股票薪酬相關的680萬美元非現金費用所抵消。
籌資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比，融資活動提供的淨現金減少了1,020萬美元，這主要是由於我們在2022年期間從我們的貸款協議中獲得的淨收益為980萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，融資租賃負債的本金為30萬美元。
關鍵會計政策以及重大判斷和估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露。此處包含的簡明財務報表附註中描述了我們的關鍵會計政策，我們的年度報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策及重大判斷和估計” 的標題下討論了我們的關鍵會計估算。與年度報告中討論的相比，截至2023年3月31日，我們的關鍵會計政策或關鍵會計估算沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（Jobs Act）第107（b）條，“新興成長型公司” 可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算依賴這項豁免。我們目前正在評估《就業機會法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。例如，作為 “新興成長型公司”，我們不受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第14A（a）和（b）條的約束，否則這些條款將要求我們（1）將某些高管薪酬問題提交股東諮詢表決，例如 “按工同酬”、“頻繁説話” 和 “黃金降落傘”；以及（2）披露某些與高管薪酬相關的信息諸如高管薪酬與績效之間的相關性以及我們的首席執行官薪酬與員工中位數的比較之類的項目補償。我們還打算依賴該規則的豁免，該規則要求我們提供有關財務內部控制的審計師認證報告
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條進行報告。我們將繼續保持 “新興成長型公司”，直到以下最早日期：（1）2023年12月31日；（2）年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（3）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或（4）我們被視為大型加速融資的日期根據美國證券交易委員會的規則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
本項目要求的信息 3.關於市場風險的定量和定性披露不適用，因為我們正在選擇針對本項目的規模化披露要求，適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和財務負責人官員（我們的首席財務官），允許及時做出有關必要披露的決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上生效。
財務報告內部控制的變化
2023 年第一季度，我們進行了大規模的員工分離，並獲得了董事會和執行管理團隊的書面辭職。通常由個人單獨實施的控制程序必然在工作人員大量減少的情況下合併在一起。儘管我們認為內部控制完好無損且受到嚴格監控，但審計委員會缺少外部成員、缺少獨立董事會成員以及工作人員職能的結合確實使我們面臨與內部控制相關的風險。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和正常業務過程中出現的其他事項。儘管無法確定任何此類訴訟的結果，但截至2023年3月31日，我們沒有參與任何預計會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
本報告中對我們業務和運營的討論應與下文、年度報告第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素一起閲讀，這些文件描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大和不利影響。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，除下文列出的風險因素外，沒有重大變化。
我們無法預測向股東分配的時間。
我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，將在獲得批准後立即向特拉華州提交解散證書；但是，是否繼續執行解散和清算計劃（“解散”）的決定將由董事會自行決定。無需進一步的股東批准即可實現解散。但是，如果董事會認為解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，無需進一步獲得股東批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
根據特拉華州法律，在解散的公司向其股東進行任何分配之前，它必須支付或做出合理的準備以支付其所有索賠和義務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能承擔與第三方或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東分配（如果有的話）的時機。
我們無法向您保證向我們的股東分配的金額（如果有）。
我們無法確定地預測向股東分配的金額（如果有的話）。此類分配要等到提交解散證書後才會發生，我們也無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間不確定，因此無法肯定地預測最終可用於分配給股東的實際淨現金金額或時間任何這樣的分佈。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括：與辯護、清償或和解我們或我們的董事或高級管理人員面臨的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。
此外，隨着我們的縮減，我們將繼續產生運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問的付款；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的開支，這將減少可用於分配給股東的任何金額。因此，我們無法向您保證將向我們的股東分配任何款項
24
目錄
如果董事會繼續解散。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會就此進行清算分配。
假設解散獲得批准，董事會目前的意圖是，任何現金將首先用於支付我們未償的流動負債，然後用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及支出、與任何訴訟事項有關或產生的負債和潛在負債，以及與我們的服務提供商或現任和前任高級管理人員和董事的賠償義務（如果有）相關的潛在負債。
董事會將自行決定在解散時向我們的股東分配剩餘款項（如果有）的時間。我們無法保證是否或何時進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果進行了分配）中向股東支付的金額。股東的收入可能大大低於我們目前估計的他們可能獲得的金額，或者他們可能根本沒有收到任何分配。在可供分配給股東的資金範圍內，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快將此類資金分配給我們的股東，並打算採取一切合理行動來優化向股東分配的價值。
如果我們的股東不批准解散，我們將無法繼續我們的業務運營。
2023 年 3 月 30 日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況和臨牀試驗的負面結果，我們的董事會批准了一項計劃，旨在審查戰略替代方案，包括出售或合併公司或出售我們的一項或多項資產，並立即大幅減少我們的業務（“戰略計劃”）。關於戰略計劃，我們解僱了除領導戰略審查過程的核心人員小組以外的所有人員，而剩下的大多數人員都是兼職和諮詢性的。在對戰略替代方案進行了廣泛審查之後，我們無法確定我們公司或資產的合併夥伴或購買者。如果我們的股東不批准解散，鑑於公司已停止的業務活動，董事會將繼續探索公司未來有哪些替代方案（如果有的話）；但是，這些替代方案可能僅限於在資產可能減少的情況下在日後尋求自願解散、尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）或將現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能帶來比解散更高的股東價值。
董事會可以決定不進行解散。
即使解散獲得了股東的批准，董事會也可以自行決定不進行解散。如果我們的董事會選擇尋求解散之外的任何替代方案，我們的股東可能無法獲得本來可以分配給股東的任何資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
不適用。
所得款項的用途
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
25
目錄
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽索引
展覽數字 |
| 描述 |
2.1 | 註冊人解散計劃，參照公司最新8-K表報告附錄2.1（2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的文件編號001-38535）。 | |
3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，參照公司最新8-K表報告的附錄3.1納入公司（2018年6月25日向美國證券交易委員會提交的文件編號001-38535）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的《註冊人章程》，參照公司最新8-K表報告的附錄3.2（2018 年 6 月 25 日向美國證券交易委員會提交的文件編號 001-38535）納入其中。 | |
31.1* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* 隨函提交。
+ 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為隨本10-Q表季度報告一起提供，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則不被視為 “提交”。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
APTINYX INC. | ||
日期：2023 年 5 月 18 日 | 來自： | /s/ 安德魯·基德 |
安德魯·基德 | ||
首席執行官 | ||
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