附錄 5.1 和附錄 23.1
戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 1600 El Camino Real 加利福尼亞州門洛帕克 94025 davispolk.com |
2023年5月18日
德州 儀器公司
12500 TI 大道
得克薩斯州達拉斯 75243
女士們、先生們:
我們曾為特拉華州的一家公司德州儀器公司(以下簡稱 “公司”)擔任特別 法律顧問,該公司發行本金總額為2億美元的2028年到期票據(2028年票據)、本金總額為2億美元的2033年到期票據(2033年票據)、本金總額為12億美元的5.050%票據(2063年票據),根據5月11日的承銷協議,與2028年票據和2033年票據(以下簡稱 “票據”)一起進行承銷公開發行,2023 年(承銷協議),公司與摩根大通 摩根證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和美國Bancorp Investments, Inc.作為承銷商(承銷商)。
票據將根據截至2011年5月23日的契約(以下簡稱 “契約”)發行,該契約由公司與美國銀行信託公司、全國協會(作為美國國家銀行 協會的權益繼承人)作為受託人簽發,並將於2023年5月11日左右根據該契約簽發的高級管理人員證書。2028年票據和2033年票據將進一步發行,並與公司分別於2022年11月18日發行 2028年到期的4.600%票據和公司於2023年3月14日發行的現有2033年到期的4.900%票據組成單一系列。2063 年票據將是新發行的。公司已向美國證券交易所 委員會提交了S-3表格(文件編號333-262523,註冊聲明)的註冊聲明,目的是根據經修訂的1933年 證券法(《證券法》)對包括票據在內的某些證券的發行和出售進行登記。
作為 您的律師,我們已經審查了我們認為為發表本意見所必需或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本。
在發表此處表達的意見時,我們未經獨立調查或調查即假設 (i) 作為 原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的,(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件,(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有尚未簽署的文件將符合 其形式,(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的, (v) 執行文件的所有自然人都有並且有這樣做的法律行為能力, (vi)我們審查的公司公職人員和 官員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的,(vii) 公司在我們審查的文件中就事實問題作出的所有陳述都是準確的。
德州儀器公司 | 2 | 2023年5月18日 |
基於上述情況,在符合下文規定的其他假設和資格的前提下,我們 通知您,我們認為,票據已根據契約獲得正式授權,當根據契約條款執行、認證和發行並交付給承銷商 並由承銷商支付時,此類票據將構成承銷商的有效且具有約束力的義務公司,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產規定,破產法和一般影響 債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平原則的類似法律,前提是我們對允許持有人在票據加速發行時收取已確定構成未賺利息的任何部分的規定的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見。
關於上述觀點 ,我們假設在票據交付時或之前,契約和票據(文件)是票據各方的有效、有約束力和可執行的協議(上文明確規定的公司協議除外 )。我們還假設各方對其所參與的每份文件的執行、交付和履行 (a) 在其公司權力範圍內,(b) 不違反 或構成該方的公司註冊證書、章程或其他組織文件所規定的違約,(c) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動或就其提交文件,(d) 不違反 違反適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或任何,或構成違約協議或其他對此類當事方具有約束力的文書,前提是我們對與公司有關的事項不作任何明確意見的 範圍內的假設。
我們是紐約州和 加利福尼亞州律師協會的成員,上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法,但我們不對適用於本公司、 文件或此類交易的任何法律、規則或法規發表意見,僅因為此類法律、規則或法規是適用於任何文件任何一方的監管制度的一部分或因該方或該關聯公司的特定資產或業務而產生的任何關聯公司。
我們特此同意將本意見作為公司在本文件發佈之日提交的8-K表報告的附錄提交,並以提及方式將其納入註冊聲明,並進一步同意在基本招股説明書及其補充文件中,在 註冊聲明的一部分,在 “證券的有效性” 標題下提及我們的名稱。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。
真的是你的, |
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP |