附錄 1.1

承保協議

2023年5月11日

德州儀器公司

12500 TI 大道

得克薩斯州達拉斯 75243

女士們、先生們：

我們（ 承銷商）瞭解到，特拉華州的一家公司（“公司”）德州儀器公司提議發行和出售2028年到期的4.600％票據（2028年票據）的本金2億美元、2033年到期的4.900％票據（2033年票據）的本金2億美元和2063年到期的5.050％票據（2063年票據）的本金為12億美元 2028年票據 和2033年票據（即已發行證券）列於本協議附表一，《銷售時招股説明書》（定義見下文）中有更全面的描述）。已發行證券將根據公司與作為受託人（受託人）繼任美國銀行全國協會權益的美國銀行信託公司全國協會簽訂的截至2011年5月23日 的契約（以下簡稱 “契約”）發行。

該公司此前發行了2028年到期的4.600％票據（2028年現有 票據）的本金總額為5億美元，根據契約發行了2033年到期的4.900％票據（2033年現有票據）的本金總額為7.5億美元。公司根據本協議出售並由 承銷商購買的2028年票據和2033票據構成契約下額外票據的發行。除非在銷售時招股説明書中另有説明，否則2028年票據的條款將與2028年現有票據相同，2033年票據的條款將與2033年現有票據相同（發行日期、公眾價格和2028年票據發行日之前的應計利息除外）。根據管理2028年現有票據的契約，無論出於何種目的，2028年票據和2028年現有票據都將被視為 單類證券，而根據管理2033年現有票據的契約，2033票據和2033年現有票據在所有方面都將被視為單一類別證券。

在遵守此處規定的或以引用方式納入的條款和條件的前提下，公司同意以本協議附表二中規定的相應購買價格單獨而不是共同購買本協議 附表二中相應名稱對面的適用系列已發行證券的本金， 承銷商同意單獨購買本金。就本協議而言，適用時間是指本協議發佈之日下午 4:46（紐約時間）。

應通過聯邦資金 電匯向公司支付該系列已發行證券的相應購買價格，通過存託信託公司的設施將此類已發行證券以賬面記賬形式交付給經理（定義見下文），用於承銷商的相應賬户。此類付款和 交付以及與購買已發行證券有關的所有文件應由雙方於2023年5月18日上午 9:00（紐約時間）或經理指定的其他時間 在承銷商法律顧問辦公室交付。

2019年2月22日題為 “德州儀器公司 承保協議標準條款” 的文件（其副本附於此）中包含的所有條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本 協議的一部分，其範圍與本協議中此類條款的完整規定相同，除非 (i) 如果本標準條款中定義的任何術語另有定義，此處規定的定義應控制 (ii) 中的所有 引用非已發行證券類型的證券的標準條款以及就該證券發表或將要給出的相關陳述、擔保、意見以及與之相關的相關契約、條件和其他義務 不得被視為本協議的一部分，(iii) 標準條款中所有提及的與本協議所設想的交易尚未簽訂的協議均不得被視為 本協議的一部分，(iv) 本協議中使用的經理一詞應為本協議的目的，指摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和美國Bancorp Investments, Inc.， 其在本協議下的權限可由他們共同行使，(v)《標準條款》第三 (b) (iv) (B) 節應全部刪除，全部替換為以下文本：作為註冊聲明或註冊聲明附錄提交的對公司具有約束力的任何 協議或其他文書的任何條款、條件或條款在銷售時間招股説明書中提及，除非在本條款 (B) 的情況下， 存在衝突、違約或違規行為從整體上看，不會對公司及其子公司產生重大不利影響。，(vi) 標準條款第三 (c) (xiii) 節應全部刪除，改為以下案文：(xiii) 公司執行、交付和履行本協議、契約和已發行證券不會違反適用成文法的任何規定。和 (vii) 第 節 {} 應刪除《標準條款》第四 (l) 節，全部改為以下案文：(l) 不管本協議所設想的交易已完成或本協議終止，公司將支付或 促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 證券的授權、發行、銷售、準備和交付所涉及的費用以及與此相關的任何 税款；(ii) 根據《證券法》準備、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正和補充）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）根據這些司法管轄區的法律與證券的註冊或資格資格確定所產生的費用和開支 正如經理可能合理要求的那樣編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商法律顧問的相關費用和開支）；（vii）評級機構為評級 證券收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類各方提交任何法律顧問的相關費用和開支）；（viii）與任何要約申報有關的所有費用和申請費，以及 清算任何要約，金融業監管局有限公司；以及（ix）公司在以下方面產生的所有費用與向潛在投資者進行的任何路演演示有關。

[簽名頁面如下]

2

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[ 承保協議的簽名頁面]

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[ 承保協議的簽名頁面]

請讓授權官員在下方空白處簽署本協議 的副本，以確認您的同意。本協議可由任意數量的對應方簽署，其效力與本協議和本協議簽字在同一文書上的效力相同。

[ 承保協議的簽名頁面]

截至上述日期已接受： 德州儀器公司
來自：		/s/ 傑克·福爾摩斯
		姓名：傑克·霍姆斯
		職務：副總裁兼財務主管

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

到承保協議

德州儀器公司

定價條款表

4.600% 2028年到期的票據

發行人：		德州儀器公司 (TI)
本金金額：		2 億美元（2028 年附加票據） 特此發行的2028年附加票據構成了TI在本協議發佈之日之前發行的2028年到期的4.600％票據（2028年現有票據）的進一步發行，並將與2028年現有票據合併並形成單一系列，用於管理2028年現有票據的契約下的所有目的，包括投票方面（2028年現有票據，以及 與2028年附加票據，即2028年注意事項）。發行後，2028年附加票據的條款將與2028年現有票據相同（發行日期、公眾定價和{ br} 2028年附加票據發行日之前的應計利息除外），出於美國聯邦所得税的目的，可以與2028年現有票據互換，其CUSIP和ISIN編號將與2028年現有票據相同。
到期日：		2028年2月15日
優惠券：		4.600%
公開發行價格：		本金的102.404％，加上從2023年2月15日（包括在內）至（但不包括）結算日的應計利息

I-1

利息支付日期：		2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2023 年 8 月 15 日開始，到期日
天數慣例：		30/360
TI 的收益（扣除開支）：		204,208,000 美元，加上從 2023 年 2 月 15 日至（但不包括）結算日的應計利息
基準國庫：		3.500% 將於 2028 年 4 月 30 日到期
點差至基準國庫：		67 個基點
再發行到期收益率：		4.028%
基準國債價格和收益率：		100-205/8; 3.358%
整體通話：		在2028年1月15日之前的任何時間（到期日前一個月），取以下兩項中較高者：(1) (a) 按美國財政部 贖回日（假設票據於2028年1月15日到期）折現後的剩餘定期本金和利息的現值總和，按美國財政部 利率加12.5基準積分減去（b）截至贖回之日的應計利息，以及（2）待贖回票據本金的100％，再加上無論哪種情況，都應計和截至贖回日的未付利息。
Par Call：		在2028年1月15日當天或之後（到期日前一個月）的任何時間，按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年5月11日
結算日期：		2023 年 5 月 18 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數
CUSIP/ISIN：		882508 BV5/US882508BV59

I-2

4.900% 2033 年到期的票據

發行人：		德州儀器公司 (TI)
本金金額：		2 億美元（2033 年附加票據） 特此發行的2033年附加票據構成TI在本協議發佈之日之前發行的2033年到期的4.900％票據（2033年現有票據）的進一步發行，並將與2033年現有票據合併並形成單一系列，用於管理2033年現有票據的契約下的所有目的，包括投票方面的票據（2033 現有票據，以及 和 2033 附加票據，2033 注意事項）。發行後，2033年附加票據的條款將與2033年現有票據相同（發行日期、公眾定價和在 2033 附加票據發行日之前的應計利息除外），出於美國聯邦所得税的目的，可以與2033年現有票據互換，其CUSIP和ISIN編號將與2033年現有票據相同。
到期日：		2033年3月14日
優惠券：		4.900%
公開發行價格：		本金的103.751％，加上從2023年3月14日（包括在內）至（但不包括）結算日的應計利息
利息支付日期：		3 月 14 日和 9 月 14 日，從 2023 年 9 月 14 日開始，到期日
天數慣例：		30/360

I-3

TI 的收益（扣除開支）：		206,802,000美元，加上從2023年3月14日（包括在內）至（但不包括）結算日的應計利息
基準國庫：		3.500% 到期 2033 年 2 月 15 日
點差至基準國庫：		102 個基點
再發行到期收益率：		4.415%
基準國債價格和收益率：		100-27+; 3.395%
整體通話：		在2032年12月14日之前的任何時間（到期日前三個月），取以下兩項中較高者：(1) (a) 按半年計算（假設360天年度包括十二個30天月）貼現至 贖回日（假設360天年度包括十二個30天月）的剩餘定期本金和利息的現值總和， 美國國債利率加上15個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，再加上任何一種情況下的應計利息以及截至贖回 之日的未付利息。
Par Call：		在2032年12月14日當天或之後的任何時候（到期日前三個月），按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年5月11日
結算日期：		2023 年 5 月 18 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數
CUSIP/ISIN：		882508CB8/US882508CB86

I-4

5.050% 2063 年到期的票據

發行人：		德州儀器公司 (TI)
本金金額：		$1,200,000,000
到期日：		2063年5月18日
優惠券：		5.050%
公開發行價格：		本金的99.167％
利息支付日期：		5 月 18 日和 11 月 18 日，從 2023 年 11 月 18 日開始，到期日
天數慣例：		30/360
TI 的收益（扣除開支）：		$1,182,804,000
基準國庫：		4.000% 到期 2052 年 11 月 15 日
點差至基準國庫：		137 個基點
到期收益率：		5.099%
基準國債價格和收益率：		104-26+; 3.729%
整體通話：		在 2062 年 11 月 18 日之前的任何時間（到期日前六個月），取以下兩項中較高者：(1) (a) 按半年計算（假設360天年度包括十二個30天月）折扣至 贖回日（假設360天年度包括十二個30天月）的剩餘定期本金和利息的現值總和，按 美國國債利率加上 25 個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，再加上任何一種情況下的應計利息和截至贖回 之日的未付利息。

I-5

Par Call：		在2062年11月18日當天或之後（到期日前六個月）的任何時間，按贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
交易日期：		2023年5月11日
結算日期：		2023 年 5 月 18 日 (T+5)
面值：		2,000 美元，之後是 1,000 美元的倍數
CUSIP/ISIN：		882926AA6/US882926AA67

其他信息

評分：*		[故意省略]
聯合圖書管理人：		摩根大通證券有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc.

I-6

*證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議， 可能會隨時修改或撤銷。

因此，預計票據的交付將在2023年5月18日左右支付， 也就是本文發佈之日之後的第五個工作日（此類結算週期稱為T+5）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+5結算，因此希望在 票據交付前的第二個工作日之前交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據交付前第二個工作日之前交易票據 的票據購買者應諮詢自己的顧問。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 （包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊 聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。 或者，如果您致電摩根大通證券有限責任公司，請致電摩根士丹利公司（212） 834-4533（收集），發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件。有限責任公司致電 (866) 718-1649（免費電話）或美國 Bancorp Investments, Inc. 撥打 (877) 558-2607。

以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信， 應被忽略。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

I-7

附表二

到承保協議

承銷商		4.600% 2028年到期的票據				4.900% 注意事項 2033 年到期				5.050% 票據到期 2063
摩根大通證券有限責任公司		$	66,668,000			$	66,666,000			$	400,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	66,666,000			$	66,666,000			$	400,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	66,666,000			$	66,668,000			$	400,000,000
		$	200,000,000			$	200,000,000			$	1,200,000,000

向承銷商收購價格：

本金的102.104％，加上2023年2月15日至（但不包括）2023年2月15日至（但不包括）2028年到期的4.600％票據的應計利息

本金的103.401％，加上從2023年3月14日（及包括）至 （但不包括）2023年5月18日到期的2033年到期的4.900％票據的應計利息

2063 年到期 5.050% 票據本金的 98.567%

II-1

附表三

到承保協議

見附表一。

III-1

附表四

到承保協議

承銷商以書面形式向公司提供的唯一明確用於招股説明書補充文件的信息是：

1。招股説明書補充文件中 “承保” 標題下的第三段文本，涉及承銷商提供的條款 ；

2。 《招股説明書補充文件》中標題為 “承保” 的案文的第六和第七段，涉及賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

IV-1

德州儀器公司承保協議

標準條款

2019年2月22日

特拉華州的一家公司Texas Instruments Incorporated可能會不時簽訂一項或多份承保協議，規定向其中指定的幾家承銷商出售指定證券。此處規定的標準條款可以 以提及方式納入任何此類承保協議（承保協議）中。承保協議，包括其中以提及方式納入的條款，在此稱為本協議。 除非此處另有定義，否則承保協議中定義的術語在此處按其定義使用。

在根據出售時確定的條款進行一次或多次 發行中，公司不時提議發行和出售 (a) 其普通股，每股面值1.00美元（普通股），(b) 優先股，每股面值25.00美元（ 優先股），（c）可根據契約（契約）發行的某些債務證券（債務證券）) 由公司和美國銀行全國協會作為 受託人（受託人）簽訂，(d) 購買普通股、優先股或債務證券（認股權證）的認股權證，以及（e) 由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位，或 其任何組合（單位）。就本協議而言，普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位均被稱為證券。

公司已向美國證券交易委員會（委員會）提交了一份註冊聲明，其中包括與證券有關的 招股説明書，並已根據證券第424條向委員會提交或轉交招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） ，具體涉及本協議附表一上市的證券（已發行證券），或在本協議簽訂之日後立即向委員會提交招股説明書補充文件（招股説明書補充文件） 經修訂的1933年法案（《證券法》）。註冊 聲明一詞是指註冊聲明，包括其附錄以及公司根據經修訂的經承保協議簽訂之日的第462條提交的任何其他註冊聲明，包括在生效時根據《證券法》第430A條或第430B條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有）。基本招股説明書一詞是指 註冊聲明中包含的招股説明書。招股説明書一詞是指根據第424條向 委員會提交或轉交給 委員會提交的基本招股説明書以及招股説明書補充文件或與已發行證券特別相關的補充文件。初步招股説明書一詞是指專門與已發行證券有關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。自由寫作 招股説明書一詞的含義在《證券法》第405條中規定。發行人自由寫作招股説明書一詞的含義見《證券法》第433條。銷售時間 招股説明書一詞是指基本招股説明書和初步招股説明書（如果有）以及任何其他文件或

1

承保協議附表三中確定的其他信息。此處使用的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、 初步招股説明書和銷售時間招股説明書等術語在每種情況下均應包括其中以引用方式納入的文件（如果有）。此處使用的補充、修正和修正條款 應包括在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的基本招股説明書之日之後被視為以提及方式納入招股説明書的所有文件。此處使用的適用時間一詞是指承保協議中規定的時間和日期或公司與經理書面商定的其他時間。

I.

經理 告知公司，承銷商提議在本協議簽訂後立即公開發行已發行證券的相應部分，如經理的判斷所示。 已發行證券的公開發行條款載於招股説明書。

II。

已發行證券的款項應在承保協議中規定的時間和地點通過聯邦資金電匯向公司支付， 在承銷協議規定的時間和時間之前以管理人書面要求的名稱和麪額註冊的幾家已發行證券承銷商的相應賬户交付給經理。此處將已發行證券的此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

III。

承銷商在本協議下的多項義務受以下條件的約束：

(a) 暫停 註冊聲明生效的任何停止令均不得生效，委員會也不得威脅任何為此目的提起的訴訟， 公司及其合併子公司的總體狀況與銷售時招股説明書中規定或設想的相比，沒有發生任何重大不利變化（不在正常業務過程中）；經理應在截止日期收到了一份日期為截止日期並由 簽名的證書公司執行官，大意如上。此類證書還將提供 (i) 截至截止日期，此處包含的公司陳述和保證是真實和正確的；(ii) 公司 在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件。簽發此類證明的官員可以憑其對待決 或受到威脅的訴訟所知所知。

2

(b) 經理應在截止日期收到公司 總法律顧問（或承銷商合理滿意的公司另一位律師）在截止日期發表的意見，其大意是（如適用）：

(i) 根據 特拉華州的法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

(ii) 公司完全有資格在其擁有或租賃財產或開展業務的美國 的另一個州進行業務交易且信譽良好，這需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好不會對公司及其 子公司整體產生重大不利影響。

(iii) 據律師所知，沒有就註冊聲明提起任何停止令的訴訟懸而未決 或受到委員會的威脅。

(iv) 公司 對本協議的執行和交付以及契約、已發行證券、認股權證協議和單位協議（均為交易文件）的執行和交付以及公司對本協議義務的履行不與 衝突、構成違約或違反：

(A) 公司註冊證書 或公司章程的任何條款、條件或規定；或

(B) 作為註冊聲明或以提及方式納入銷售時招股説明書的任何文件的附錄提交的對公司具有約束力的任何條款、條件 或任何對公司具有約束力的協議或其他文書的條款，除非從整體上看 衝突、違約或違規行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(v) 據這些律師所知，公司履行本協議或適用的交易文件規定的義務無需徵得任何政府機構或機構 的同意、批准或授權或向任何政府機構提交與承銷商發行和出售已發行證券有關的義務除外。 各州的證券法或藍天法可能要求的除外。

3

(vi) 據律師所知，在任何法院、仲裁員或任何政府機構或機構面前，也沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或正式 程序待審或威脅提出 正式 訴訟、訴訟或正式 程序，也未在註冊聲明或銷售時招股説明書中描述公司或其任何子公司的任何財產或任何合同或其他文件需要在註冊聲明或銷售時間招股説明書中描述或 作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交。

(vii) 認為，自提交之日起，根據《交易法》提交併以提及方式納入註冊聲明和招股説明書的每份文件（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類律師無需發表任何意見）表面上似乎在所有重大方面都適當地迴應了《交易法》和適用規則的要求，而且 委員會據此制定的條例。

(viii) 此類律師沒有注意到任何能使這些 律師相信，就發行證券的發行而言：

(A) 根據《證券法》第11 (d) 條和據此頒佈的第 430B (f) 條，註冊聲明或任何修正案（或其任何部分）被視為對承銷商生效之日 （其中包含的 財務報表和財務附表以及其他財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的那部分除外這些 律師無需對此表示任何信念），其中包含任何不真實的陳述重要事實或遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；

(B) 截至 之日，註冊聲明或其任何修正案（財務報表和財務附表以及其中包含的其他 財務和統計數據除外，註冊聲明中構成 T-1 表格的那部分除外，該律師無需對此表示任何信念）。本協議包含對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述或陳述的重要事實不具有誤導性；

4

(C) 截至適用時間的銷售時招股説明書（財務報表和 財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重要事實的任何不真實陳述，或者根據所作陳述的情況，沒有説明在其中陳述所必需的重大事實 ；或

(D) 本協議簽訂之日或截至截止日經修訂或補充的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據以下情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的重要 事實它們是製作的，沒有誤導性。

(c) 經理應在截止日期收到公司特別外部 法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期發表的意見，其大意是（如適用）：

(i) 如果普通股或 優先股是已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，並且在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且 不可評估，此類股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(ii) 如果債務證券是發行的證券：

(A) 此類債務證券已獲得正式授權，在根據 的規定簽署和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商付款後，將成為公司的有效且具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產和普遍適用的公平原則（統稱為 “強制執行”）。可行性例外），前提是這樣的律師無需就任何允許持有人在加速兑現此類證券後在確定構成未賺得利息的範圍內收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性發表任何意見 ；

(B) 契約已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況；以及

5

(C) 根據1939年 的《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。

(iii) 如果認股權證是已發行的證券：

(A) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證 協議的規定執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性 例外情況；以及

(B) 認股權證協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的 協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

(iv) 如果 單位是已發行證券：

(A) 此類單位已獲得正式授權，當此類單位根據單位協議的規定執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 但須遵守可執行性例外情況；以及

(B) 單位協議已由 正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

(v) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(vi) 銷售時間招股説明書和招股説明書中以資本描述 股票描述、債務證券描述、認股權證描述和單位描述為標題的陳述（如適用）總結了已發行證券的條款，公允地總結了 所有重要方面的此類條款。

(vii) 銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的標題為 美國聯邦所得税重大後果和承保的與法律問題有關的陳述在所有重要方面公允地總結了此類問題。

6

(viii) 對於可轉換為或 可行使或可兑換為其他證券（標的證券）的已發行證券，標的證券已獲得正式授權並留待發行。

(ix) 當標的證券是在根據已發行證券或任何適用的交易文件的條款轉換、行使或交換已發行證券時發行時，此類標的證券將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何認購或購買此類標的證券的優先權或 其他權利的約束。

(x) 公司不是，在按照經修訂的1940年《投資公司法》中定義的註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的發行和出售已發行證券及其收益的使用生效後，公司無需註冊為 投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

(xi) 該律師認為 的註冊聲明和招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，註冊聲明中 構成 T-1 表格的那部分除外，該律師無需對此發表任何意見）表面上似乎都適當地迴應了《證券法》和 適用的規則和條例的要求據此設立的委員會。

(xii) 該律師 沒有注意到任何能使該律師相信就發行發行證券的發行而言：

(A) 根據《證券法》第 11 (d) 條和 頒佈 的第 430B (f) 條或截至本協議簽訂之日， 註冊聲明或任何修正案（或其任何部分）被視為對承銷商生效（每種情況下，財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外） 構成 T-1 表格的註冊聲明，該律師無需對此作出任何表述信仰），包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不具有誤導性；

7

(B) 截至適用時間的銷售時招股説明書（財務報表和 財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據除外，此類律師無需對此表示任何信念）包含對重要事實的任何不真實陳述，或者根據所作陳述的情況，沒有説明在其中陳述所必需的重大事實 ；或

(C) 本協議簽訂之日或經修訂或補充（如適用）的招股説明書（財務報表和財務附表以及其中包含的其他財務和統計數據 除外，或者 未陳述在其中陳述任何不真實的重大事實或遺漏，或者 未陳述在協議中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。

(xiii) 公司對本協議、契約和已發行證券的執行、交付和履行將 不違反適用法律的任何規定。

(d) 經理應在截止日期收到其 自己的律師在截止日期以經理可以接受的形式提出的意見。

據瞭解，對於所有與紐約州法律有關的 事項，公司的總法律顧問可以依賴戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的意見。

關於上文 (b) (vii)、(b) (viii)、(c) (xi) 和 (c) (xii) 中所述的事項，公司總法律顧問和 Davis Polk & Wardwell LLP 可以聲明，他們的信念是基於他們參與準備註冊聲明（不包括 Davis Polk & Wardwell LLP 的 其中以提及方式納入的文件）、《銷售時招股説明書》和《招股説明書》（經修訂或補充）以及對其內容的審查和討論（包括任何此類 合併的文件），但沒有獨立檢查或驗證，除非另有規定。

(e) 經理應在本協議發佈之日和截止日期收到 公司獨立公共會計師發出的日期為該日期、形式和實質內容令經理滿意的信函，其中包含會計師給承銷商的慰問信中通常包含的與註冊聲明、銷售時間招股説明書 中以提及方式包含的某些財務信息的陳述和信息招股説明書。

8

(f) 在適用時間之後和截止日期之前， 不會發生任何降級，也不會就 (i) 任何有意或潛在的降級或 (ii) 經理認為表明任何國家認可的統計評級組織有意或可能降級 的審查或可能的變更發出任何通知，該術語的定義見本節根據經理 的判斷，《交易法》第3 (a) (62) 條是重大而不利的。

(g) 公司及其子公司的整體狀況與截至本協議簽訂之日銷售時招股説明書中規定的或設想的狀況相比，沒有發生任何有合理可能導致 發生變化的變化，也未發生任何有合理可能導致 變化的事件，這使得經理認為推銷要約產品不切實際符合銷售時招股説明書中設想的條款、方式和價格的證券。

IV。

在進一步考慮本協議中包含的承銷商的 協議時，公司承諾如下：

(a) 免費向經理提供 一份註冊聲明的副本，包括其中以提及方式納入的證物和材料（如果有），並在下文 (f) 段所述期間，按經理合理要求提供儘可能多的銷售時招股説明書、 招股説明書、其中以提及方式納入的任何文件以及任何補充和修正案的副本。

(b) 在修改或補充關於 已發行證券的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向經理提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，除非根據公司的善意判斷， 法律或法規要求公司提交此類申報，否則不得提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(c) 在提交、使用或提及與已發行證券有關的任何免費 書面招股説明書之前，向經理提供每份此類自由寫作招股説明書的副本。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則承銷商就無需根據該招股説明書提交招股説明書。

9

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書之時利用銷售時間招股説明書來徵求購買 已發行證券的要約，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書，以便根據當時的情況在招股説明書中作出 的陳述，也不得產生誤導，或者如果發生任何事件其結果是作為銷售時間招股説明書的一部分包含的任何自由寫作招股説明書都與該信息相沖突包含在當時存檔的 註冊聲明中，公司應立即編寫和提供給承銷商和交易商（經理將向公司提供其姓名和地址）的修正案或補充，以便根據當時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會產生誤導性，費用由公司承擔或者這樣任何作為銷售時間招股説明書一部分的 的免費書面招股説明書都是修訂或補充後，將不再與註冊聲明相沖突，也不會再與註冊聲明相沖突，因此經修訂或補充的銷售時招股説明書將符合適用法律。

(f) 如果法律要求在承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）在已發行證券首次公開發行之日之後的這段時間內（招股説明書交付 期間），則會發生任何事件或因此存在任何條件根據具體情況，有必要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述當向買方交付招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 (a) 條中提及的 通知）時，不會產生誤導，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律， 立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商和承銷商提供經理可能代表 向其出售證券的交易商（經理將向公司提供其姓名和地址）並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付 招股説明書（或取而代之的《證券法》第173 (a) 條所述的通知）的情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 努力使已發行證券符合經理合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法規定的發售和出售資格，並支付與此類資格有關的所有費用（包括費用和律師支出）。

(h) 儘快向公司證券持有人普遍提供涵蓋自本協議簽訂之日起十二個月的 十二個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定及其適用的規則和條例；意在讓公司按照《證券法》第 158 條規定的方式提供 的年度報告副本，從而履行 的上述義務在 10-K 表格及其最新的 10-Q 表格上。

10

(i) 如果債務證券是已發行證券，則在本協議簽訂之日起 起至截止日期（包括截止日期）期間，未經經理事先書面同意，不得發行、出售、簽約出售或以其他方式處置與已發行證券（（i） 已發行證券或（ii）在正常業務過程中發行的商業票據除外）的任何債務證券。

(j) 應經理的要求，準備一份與發行證券有關的最終條款表， 僅包含描述已發行證券或以經理同意的形式發行的最終條款的信息，並在證券法最終條款確定之日後在《證券法》第 433 (d) (5) (ii) 條要求的期限內提交此類最終條款表 發行已發行證券。

(k) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的 註冊費。

(l) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，公司 都將支付或促使支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 證券 的授權、發行、出售、準備和交付所附帶的費用以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 籌備、印刷和交付所附帶的費用根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間 信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv） 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格認證以及確定證券投資資格有關的費用和開支經理可能合理的司法管轄區 的法律申請和編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構為對 證券進行評級而收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括此類當事方任何律師的相關費用和開支）；（viii）與向 提交任何文件所產生的所有費用和申請費，以及 審批金融業監管局有限公司的任何發行；以及 (ix) 由金融業監管局產生的所有費用公司與向潛在投資者進行的任何路演演活動有關。

11

(m) 如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行本協議規定的義務， 公司將向承銷商或以此方式終止本協議的承銷商向他們自己進行賠償，盟友，為了所有人 自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議所設想的證券發行而合理產生的費用 （包括其律師的費用和支出）。

(n) 在招股説明書交付期內，立即以書面形式通知經理 (i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件、招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案提交時；(iii) 委員會對註冊聲明的任何 修正案或招股説明書的任何修正或補充的請求收到委員會關於註冊聲明的任何意見；(iv) 委員會發布的註冊聲明的情況任何暫停 註冊聲明生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或為此目的或根據《證券法》第 8A 條啟動或威脅提起任何訴訟的命令的佣金；(v) 在招股説明書交付期內發生的任何事件的佣金，由此導致招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書的修訂或補充將包括任何關於重要事實的不真實的 陳述，或者省略根據向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何 此類發行人免費寫作招股説明書時存在的情況，陳述在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；(vi) 公司收到委員會根據第 401 條發出的反對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的通知 g) (2) 根據《證券法》和 (vii) 公司收到的任何通知關於在任何司法管轄區暫停證券發售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的行為；公司將盡其商業上合理的努力防止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，盡其商業上合理的努力獲得儘快將其撤回。

V.

自承保協議簽訂之日起，公司向每位承銷商陳述並保證 ：

12

(a) 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令 已生效，委員會也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決或受到威脅。公司是一家經驗豐富的知名發行人（定義見證券 法案第405條），有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) 根據《交易法》提交或將要提交併以提及方式納入 出售招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，(i) 註冊聲明的每個部分在該 部分生效時均不包含經修訂或將要遵守的每個部分補充的（如果適用）不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述重要事實必須在其中陳述或有必要在其中作出 的陳述不具有誤導性，(ii) 截至本文發佈之日，註冊聲明不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中的陳述 所必需的重大事實，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面符合以下條件《證券法》以及 委員會根據該法制定的適用規則和條例，(iv) 銷售時招股説明書不包含任何與發行有關的證券，在招股説明書尚未提供給潛在買家時，根據招股説明書（如適用）當時由公司修訂或補充的 ，銷售時招股説明書不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述發表聲明所必需的重大事實 是在什麼情況下進行的，不是誤導性的，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有）經過考慮與銷售時招股説明書一起，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，從作出這些陳述的情況來看，不具有誤導性；(vi) 在承保協議簽訂之日或經修訂或補充（如果適用）， 也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或根據當時的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們不是誤導性的，只是本段中規定的陳述和保證 不適用於 (A) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中基於該承銷商通過經理以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作出的陳述或遺漏，或 (B) 註冊聲明中構成資格陳述的部分（表格 T）1) 根據 受託人的《信託契約法》。

13

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是 本次發行不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據 的要求以及委員會在該法下的適用規則和條例向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份自由書面招股説明書或 由公司編制或代表編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將符合《證券法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。除構成銷售時間招股説明書一部分的附表一中確定的自由書面招股説明書（如果有）以及在首次使用前提供給經理的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及 ，未經經理事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由書面招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有擁有其財產和按目前經營方式開展業務的全部公司權力和權限， 具有開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好，除非未能獲得此類資格如此合格或者 信譽良好不會帶來重大不利影響總體而言，對公司及其子公司的影響。

(e) 如果 股普通股或優先股為已發行證券，則此類股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，此類股票的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束。

(f) 如果債務證券是已發行證券，(i) 此類債務證券已獲得正式授權，在根據契約條款執行 和認證並交付給承銷商並由承銷商支付時，將是公司的有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據各自的條款在 中強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且將有資格享受契約的好處，(ii) 契約已獲得契約規定的正式資格信託契約法案，已獲得正式授權， 由公司執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但有可執行性例外情況。

(g) 如果認股權證是已發行的證券，(i) 此類認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證協議的規定在 中執行和交付，並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商支付時，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且 (ii) 認股權證協議已獲得正式授權，由公司簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，根據其條款可執行， 受可執行性例外情況約束。

14

(h) 如果向單位提供證券，(i) 此類單位已獲得 的正式授權，當根據單位協議的規定執行和交付並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時，此類單位將是 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並且 (ii) 單位協議已獲得正式授權，由公司簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可強制執行 根據其條款，但須遵守可執行性例外情況。

(i) 本協議已獲得正式授權， 由公司執行和交付。

(j) 公司沒有違反其章程或章程。在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或 條件時，公司不是 (1) 違約，也沒有發生過任何在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件主題；或 (2) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規定，或政府或監管機構，除非在上述第 (1) 和 (2) 條的情況下，否則任何此類違約或違規行為 ，無論是單獨還是總體而言，從總體上看，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(k) 公司執行和交付以及公司履行本協議 以及其他每份交易文件（如適用）下的義務均不違反 (i) 適用法律的任何條款，(ii) 公司註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議 或其他文書，或 (iv) 任何判決、命令或對公司或公司任何子公司擁有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，但 上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條的br}，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(l) 公司履行本協議或適用交易文件規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格認證，除非各州的證券法或藍天法可能要求提供和出售已發行 證券。

(m) 與銷售時招股説明書中規定的情況相比，公司及其子公司的整體收益、業務或運營均未發生任何重大不利變化，也未發生任何涉及潛在重大 不利變化的發展。

15

(n) 除銷售時招股説明書中描述的訴訟和訴訟外， 單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的訴訟外，沒有待審或威脅對公司或其任何子公司任何財產的 提起的法律或政府訴訟公司履行本協議或 項下義務的權力或能力適用的交易文件或完成銷售時招股説明書所設想的交易。

(o) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交的每份 初步招股説明書，或根據《證券法》第424條提交的每份 初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》及其下適用的規則和條例。

(p) 公司不必按照經修訂的1940年 投資公司法的定義註冊為投資公司，在 使已發行證券的發行和出售生效以及使用銷售時招股説明書中所述的收益之後，公司也不需要註冊為投資公司。

VI。

對於任何不真實陳述或所謂的不真實陳述造成的任何損失、索賠、損害賠償和負債（包括與任何政府或 監管調查或訴訟有關的律師的合理費用和開支），公司同意賠償《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的每位承銷商和控制每位承銷商的每個人（如果有）並使其免受損害註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實，任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何 發行人自由書面招股説明書、公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書或其任何修正案或 補充文件已提交或要求提交的任何公司信息，或由任何在其中陳述必要重大事實的遺漏或涉嫌遺漏所造成的任何公司信息使其中的陳述不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的 造成的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，基於該承銷商通過經理向公司提供的書面信息，明確供其使用。

16

每位承銷商分別而不是共同同意，對公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於該承銷商以書面形式向公司提供的與該承銷商明確用於註冊聲明的相關信息，或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費在撰寫招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件時，必須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息由承銷協議附表四中描述的信息組成。

如果根據前兩段中的任何一款提起涉及任何可能要求賠償的個人的訴訟（包括任何政府調查），則該人（受賠償方）應立即以書面形式通知可能要求賠償的人（賠償方）， 賠償方應根據受賠償方的要求聘請合理滿意的律師代表受賠償方的受賠償方，任何其他方代表賠償方可以在此類訴訟中指定並支付 與該訴訟有關的此類律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該 受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方應共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的被點名方（包括任何被指控方）包括 賠償方而且，由於實際或潛在的原因，受賠償方和由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 中，賠償方不應為所有受賠償方承擔多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的合理費用和開支，並且所有此類費用 和費用應在發生時予以報銷。對於根據前第二段獲得賠償的各方，該公司應由經理以書面形式指定；對於根據前一段獲賠償 的各方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但是，如果獲得此類同意或對原告有最終判決， 賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免於因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對任何未決或威脅訴訟達成任何 和解協議，而任何受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件 免除該受賠償方對此類訴訟所涉索賠的所有責任。

如果 本第六條第一款或第二款中規定的賠償無法用於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該款規定的每一賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i) 適當的比例以反映公司 一方面獲得的相對收益，另一方面反映承銷商獲得的相對收益另一種來自已發行證券或 (ii) 如果

17

適用法律不允許上述第 (i) 條規定的 分配，該比例不僅要反映上文 第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司和承銷商在發行已發行證券方面獲得的相對收益應視為與公司獲得的 發行此類已發行證券的淨收益（扣除費用前）佔承銷商就此獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如 封面表格所示招股説明書。公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者遺漏或 所謂的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商和雙方提供的相關意圖、知識、信息訪問權限以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果本第六條規定的繳款由按比例 分配或任何其他未考慮前段所述公平考慮因素的分配方法確定，則不公正和公平。受賠償方因前一段所述的損失、索賠、 損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第六條的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾分發的已發行證券 的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌的 遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。根據本第六條， 承銷商的繳款義務是幾項義務，與每位承銷商分別購買的已發行證券金額成比例，而不是共同繳款。

不論 (i) 本協議終止，(ii) 任何承銷商或代表任何承銷商或控制任何承銷商或由或 代表公司、其董事或高級管理人員進行的任何調查，或由公司、其董事或高級管理人員或任何控制人進行的任何調查，本第六條中包含的賠償和繳款協議以及公司在本協議中的陳述和保證均應保持 有效並完全有效公司以及 (iii) 接受和支付任何已發行證券。

18

七。

在進一步考慮本文所載的公司協議時，每位承銷商分別承諾如下：

(a) 不得采取任何可能導致公司被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商編制或代表該承銷商編制的免費 書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商採取行動。

(b) 不得使用、參考或分發任何自由寫作招股説明書，但 (i) 一份自由寫作招股説明書，即 (A) 是 不是發行人自由寫作招股説明書，並且 (B) 僅包含描述已發行證券或其發行初步條款的信息，這些信息僅限於 承保協議附表一中提及的條款類別或《證券法》第 134 條允許的其他條款，(ii) 與公司書面商定的自由書面招股説明書，未分發、使用或推薦以 合理設計的方式，由該承銷商進行廣泛而不受限制的傳播（除非公司書面同意此類傳播）或 (iii) 承銷協議附表三中確定為構成 銷售時招股説明書一部分的自由書面招股説明書。

八。

如果 (a) 在適用的 時間之後和收盤日之前 (i) 通常在紐約證券交易所或納斯達克股票市場（視情況而定）暫停交易或受到重大限制，（ii）在納斯達克證券交易所或納斯達克股票市場（視情況而定）暫停 公司任何證券的交易，則經理可自行決定終止本協議市場或在美國 非處方藥市場，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動 ，或 (iv) 敵對行動的爆發或升級或美國金融市場嚴重惡化或任何其他重大和不利的災難或 危機本應已發生；(b) 對於第 (a) (iv) 條規定的任何事件，單獨發生此類事件或經理認為，再加上任何其他此類事件，使得在已發行的 證券上推銷已發行的 證券是不切實際的條款和方式符合銷售時招股説明書和本協議中設想的方式。除非 第九條另有規定，否則任何經理或公司對本協議的任何此類終止均不承擔任何責任。

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IX。

如果在截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其或他們同意在該 日期購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行證券的總金額不超過該日要購買的已發行 證券總額的十分之一，則其他承銷商應分別承擔責任已發行證券數量與其各自名稱相反的比例承銷協議與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的用於購買已發行證券的總額 相等 承銷商的總金額，或按經理可能指定的其他比例，承銷商在該日期同意但未能或拒絕購買的已發行證券金額均不為 根據本第九條增加的數額超過未經該承銷商的書面同意，已發行證券金額的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或 承銷商未能或拒絕購買已發行證券，且發生此類違約的已發行證券總額超過該日將要購買的 已發行證券總額的十分之一，並且承銷商和公司未在違約後的 36 小時內做出令承銷商和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任 任何非違約承銷商的部分或公司。在任何此類情況下，承銷商或公司都有權推遲截止日期，但無論如何不得超過 七天，以便使註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更（如果有）得以生效。根據本款採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商 因該承銷商在本協議下的任何違約行為而承擔的責任。

如果由於公司未能遵守或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因無法履行本協議規定的義務， 公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商就其自身單獨補償，為了所有人 自掏腰包此類承銷商在已發行證券方面合理產生的費用 （包括其律師的費用和支出）。

公司 承認並同意，承銷商僅以公司正常合同對手的身份就本公司考慮的發行發行發行發行證券（包括與 確定發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、信託人或代理人行事。此外，承銷商均未就任何司法管轄區與本協議考慮的發行發行發行有關的任何法律、税務、 投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責自行對本協議所設想的交易進行獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。公司承銷商的任何審查、本協議所設想的交易 或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

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如果作為受保實體的任何承銷商受到美國 特別清算制度下的訴訟，則該承銷商轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別決議 制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。如果作為受保實體或該承銷商 的BHC Act關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使此類違約權 ，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄各州。如本段所用：

(a) BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 解釋《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節；

(b) 受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語所定義的受保金融服務機構，並根據第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；

(c) 默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；以及

(d) 美國特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級職員和董事及任何 控股人以及本協議第六節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據 或本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅因購買證券而被視為繼任者。

公司和承銷商在本協議 中或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各自賠償、出資權、陳述、擔保和協議均應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止 本協議或代表公司進行任何調查，都應保持完全效力和效力承銷商。

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本協議可以簽訂任意數量的對應文本，每份應為原件， 的效力與本協議及本協議的簽字在同一份文書上簽名相同。

本協議應受 紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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