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2005 年激勵計劃
（經2023年5月17日修訂和重述）
1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：
•吸引和留住最優秀的可用人員擔任重大職責的職位，
•向向公司提供服務的個人提供激勵，以及
•促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、SAR、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及署長可能確定的其他股票或現金獎勵。
2. 定義。如本文所用，將適用以下定義：
(a) “管理人” 是指根據本計劃第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(b) “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
(c) “適用法律” 是指與管理股權類獎勵有關的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(d) “獎勵” 是指個人或集體根據期權計劃、限制性股票、SAR、限制性股票單位、績效股以及管理員可能確定的其他股票或現金獎勵發放的補助。
(e) “獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(f) “董事會” 是指公司董事會。
(g) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
(i) 公司所有權變更發生在任何一個人或多個以團體形式行事的人（“個人”）收購公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，前提是就本第 (i) 款而言，收購額外股票任何被認為擁有公司股票總投票權超過百分之五十（50％）的人都將不被視為控制權變更。此外，如果公司股東在所有權變更前夕繼續在所有權變更後立即保留，其比例與他們在所有權變更前對公司有表決權的股份的所有權、佔公司股票或公司最終母實體總投票權的百分之五十 (50%) 或以上的直接或間接受益所有權的比例基本相同，則此類事件不應被視為本小節規定的控制權變更 (i)。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體擁有有表決權的證券而產生的權益；或
(ii) 公司有效控制權的變更發生在任命或選舉之日之前，在任何十二 (12) 個月內，董事會大多數成員被任命或選舉未得到董事會大多數成員認可的董事接替之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或
(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二 (12) 個月內收購）資產之日），這些資產的總公允市場價值等於或超過該資產之前公司所有資產的公允市場總值的百分之五十 (50%) 收購或收購；但是，前提是就本第 (iii) 小節而言，以下不構成公司大部分資產所有權的變更：(A) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司將資產轉讓給：(1) 公司股東（就在資產轉讓之前）以換取或換取公司股票，(2) 實體，百分之五十 (50%) 或以上公司直接或間接擁有的總價值或投票權，(3) 直接擁有的個人，或間接地，百分之五十
(50%) 或更多公司所有已發行股票的總價值或投票權，或 (4) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 由第 (iii) (B) (3) 小節所述的人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定公司資產的價值或正在處置的資產的價值。
就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團形式行事。
儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件（因為該交易已經和可能不時修訂）以及不時頒佈或可能據此頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針，否則該交易將不被視為控制權變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司的註冊狀況，或 (ii) 其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。
(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及根據該法頒佈的《守則》或《財政條例》中某一部分的任何內容均應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
(i) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的符合適用法律的其他個人組成的委員會。
(j) “普通股” 是指公司的普通股。
(k) “公司” 是指特拉華州的一家公司Align Technology, Inc. 或其任何繼任者。
(l) “顧問” 是指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是 (i) 這些服務與融資交易中的證券發行或出售無關，並且 (ii) 不直接促進或維持公司證券市場，在每種情況下，均不符合根據《證券法》頒佈的表格S-8的含義，並且，前提是
顧問將僅包括那些可以根據證券法頒佈的S-8表格向其註冊股票發行的人。
(m) “董事” 是指董事會成員。
(n) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是，對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
(o) “員工” 是指公司或其關聯公司僱用的任何人員，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(q) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉移給署長選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價提高或降低。
(r) “公允市場價值” 是指自任何日期起，如果普通股在任何既有證券交易所或國家市場體系上市，署長可以參照普通股在確定之日任何既定證券交易所或國家市場體系的價格真誠地確定的普通股的價值。如果普通股未在任何既定的證券交易所或國家市場體系上市，則管理人可以真誠地決定普通股的價值。
(s) “財政年度” 是指公司的財政年度。
(t) “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合該守則第422條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權資格的期權。
(u) “內部董事” 是指身為僱員的董事。
(v) “不當行為” 是指參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，該人未經授權使用或披露公司或其關聯公司的機密信息或商業祕密，或任何其他故意的不當行為
該人以重大方式對公司或其關聯公司的業務或事務產生不利影響。上述定義不會以任何方式排除或限制公司或其關聯公司因任何其他作為或不作為解僱或解僱任何參與者的權利，但就本計劃而言，此類其他作為或不作為不應被視為構成因不當行為被解僱的理由。
(w) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
(x) “高管” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
(y) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。
(z) “外部董事” 是指不是僱員的董事。
(aa) “母公司” 是指《守則》第424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
(ab) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。
(ac) “業績期” 是指公司的任何財政年度或管理員自行決定確定的其他期限。
(ad) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現管理人根據第11條確定的績效目標或其他歸屬標準後獲得的全部或部分獲得。
(ae) “績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以獲得的全部或部分獎勵，可以根據第11條以現金、股份或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(af) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、持續服務、實現目標績效水平或署長確定的其他事件的發生。
(ag) “計劃” 是指本2005年的激勵計劃，可能會不時修改。
(ah) “限制性股票” 是指根據本計劃第8節規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(ai) “限制性股票單位” 是指根據第10條授予的相當於一股公允市場價值的簿記條目。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。
(aj) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，在就計劃行使自由裁量權時生效。
(ak) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
(al) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。
(am) “第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的最終法規和任何指導方針，可能會不時修訂。
(a) “服務提供商” 是指員工、董事或顧問。
(ao) “股份” 是指根據本計劃第17節調整的普通股。
(ap) “股票增值權” 或 “SAR” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 節，該獎勵被指定為 SAR。
(aq) “子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。
3. 股票受計劃約束。
(a) 受本計劃約束的股票。根據本計劃第17節的規定，根據該計劃可授予和出售的最大股份總數為32,168,895股。這些股票可能已獲得授權，但未發行，也可能是重新收購的普通股。
(b) 全額獎勵。任何受期權或特別提款限制的股份將計入本第3節的數量上限，作為受其約束的每股一股。在2013年5月16日之前授予的任何受限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位約束，其每股或單位購買價格低於授予之日公允市場價值100％的股票，將按本第3節的數量限制計為每一（1）股一半（1 ½）股。如果受獎勵約束的股份相當於一半半（1 ½）股的股份
根據下文第3（c）節，前一句規定的計劃股份儲備金將重新存入計劃，一半（1 ½）股將存入計劃中。
2013年5月16日當天或之後授予的任何受限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位約束，其每股或單位購買價格低於授予之日公允市場價值100％的股票，將計入本第3節的數量上限，算作每一（1）股的十分之九（1.9）股。如果根據上文第3（c）節將根據前一句計為計劃股份儲備金的十分之九（1.9）股的獎勵的股份回收回本計劃，則該計劃將計入十分之一和十分之九（1.9）股份。
(c) 失效的裁決。如果獎勵到期或未經全額行使就無法行使，或者就限制性股票單位、績效單位或績效股份的獎勵而言，由於未能歸屬而終止，則受其約束的未購買股份（或期權或特別提款權以外的獎勵，未發行股份）將可供將來根據本計劃授予或出售（除非本計劃已終止）。行使以股份結算的特別行政區後，根據該計劃行使的部分所涵蓋的股份總數（即根據特別行政區實際發行的股份，以及代表支付行使價和任何適用的預扣税的股份）將停止在本計劃下可用。根據任何獎勵實際根據本計劃發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃供將來分配；但是，如果公司回購了根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股份或因未能歸屬而被沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或購買價格和/或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將不可用於未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如此，在根據第17條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股份數量將等於第3（a）節所述的總股數，加上《守則》第422條和據此頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第3（c）條根據本計劃發行的任何股份。
(d) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4. 計劃的管理。
(a) 程序。
(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(ii) 第16b-3條。在根據第16b-3條將本協議下的交易限定為豁免的範圍內，下文所考慮的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，委員會將根據適用法律成立該委員會。
(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會，署長將有權自行決定：
(i) 確定公允市場價值；
(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；
(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(iv) 批准在本計劃下使用的授標協議形式；
(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得違背本計劃的條款。此類條款和條件包括但不限於行使價格、可以行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速授予或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於管理員將確定的因素；
(vi) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃發放的獎勵；
(vii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的分計劃有關的規章和條例；
(viii) 在不違反第 6 節的前提下，修改或修改每項獎勵（受本計劃第 22 (c) 條的約束），包括但不限於延長終止後獎勵的行使期限的自由裁量權，使其延長，超過本計劃中另有規定；
(ix) 允許參與者以第 18 節規定的方式履行預扣税義務；
(x) 授權任何人代表公司簽署署長先前授予的裁決所需的任何文書；
(xi) 允許參與者根據署長可能確定的程序，推遲收到本應根據獎勵支付給該參與者的現金付款或股份的交付；
(xii) 除下文第7、8、9、10和11節所述的激勵措施外，還發放管理人認為符合公司最大利益的本計劃下以現金或股份支付的其他激勵措施，這些激勵措施符合公司的最大利益，並受署長認為可取的任何條款和條件的約束；以及
(xiii) 作出管理計劃所必需或可取的所有其他決定。
(c) 署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力，並將得到適用法律允許的最大尊重。
(d) 不承擔任何責任。在任何情況下，公司、其關聯公司、管理人或董事會均不對任何人因本計劃或公司、其關聯公司、管理人或董事會在計劃中的作用而遭受的任何形式的間接、偶然、後果性或特殊損失（包括利潤損失）承擔責任，無論此類索賠的行為形式如何。
5. 資格。非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及管理員認為可能授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或公司任何母公司或子公司的員工。
6. 侷限性。
(a) 沒有交換計劃。儘管此處規定了署長的權力，但署長不得制定交流計劃。
(b) 股息。除非標的股份歸屬，否則將不會在授予獎勵的股份之前和之前支付應支付的股息或其他分配。對於受未行使期權或股票增值權約束的股票，將不支付任何股息或其他分配。
(c) 最低歸屬要求。
(i) 一般情況。除非第 6 (c) (ii) 節另有規定，否則獎勵的任何部分均不得在獎勵發放之日的 1 週年之前授予，除非根據控制權變更、參與者在控制權變更、參與者死亡或參與者殘疾（均為 “加速事件”）之日或之後某些參與者終止服務提供者身份而加快了獎勵的授予。
(ii) 最低歸屬要求的例外情況。在不遵守第6 (c) (i) 節規定的最低歸屬要求的情況下，可向任何一名或多名員工或外部董事發放不超過本計劃授權發行的最大股份總數的5％的獎勵（“5％上限”）。所有酌情加速發放的獎勵（根據加速賽事加速發放的除外）均受5％上限的約束。為了澄清起見，管理員可以根據加速活動加快任何獎勵的歸屬，此類加速授予不計入5％的上限。5% 的限額總體上適用於不符合第 6 (c) (i) 節規定的最低歸屬要求的獎勵，也適用於本第 6 (c) (ii) 節中規定的酌情加速授予獎勵。
(d) 撥款限額。
(i) 其他現金或股票獎勵。在任何財政年度，根據第 12 節，參與者將不會獲得超過 5,000,000 美元的現金獎勵。
(ii) 外部董事獎勵限制。在任何財政年度中，不得向外部董事授予超過 (i) 涵蓋100,000股的獎勵或 (ii) 授予日期公允價值（根據公認會計原則確定）大於100萬美元的獎勵，以較低者為準。就此限制而言，授予個人在他或她是員工期間，或者在他或她是顧問但不是外部董事期間授予的任何獎勵均不算在內。如第17節所述，上述限制將根據公司資本的任何變化按比例進行調整。
7. 股票期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。
(a) 侷限性。
(i) 每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則該限額內的期權部分將為激勵性股票期權，超額期權將被視為非法定股票期權。就本第 7 (a) 節而言，激勵性股票期權的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。
(b) 期權期限。每個期權的期限將為自授予之日起七 (7) 年，或者由管理人自行決定的《獎勵協議》中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(c) 期權行使價和對價。
(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
(1) 就激勵性股票期權而言
(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。
(B) 授予除上文第 (1) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。
(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將由管理人確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。
(3) 儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，以符合該守則第424 (a) 條的方式授予期權，其每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的100％。
(ii) 等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(iii) 期權協議。每筆期權授予都將以獎勵協議為證，該協議將規定行使價、期權的期限、可接受的行使對價形式（可能包括第7 (c) (iv) 條允許的任何形式的對價）、行使條件以及管理人自行決定確定的其他條款和條件。
(iv) 對價形式。在適用法律允許的範圍內，管理人將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。
(d) 行使期權。
(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及署長確定並在《獎勵協議》中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到：(i) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理員不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可以包括管理員授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。除非本計劃第17節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利進行調整。
(ii) 終止作為服務提供者的關係，但死亡、殘疾或不當行為除外。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡、殘疾或不當行為而被解僱，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在三 (3) 個月內繼續行使
在參與者終止之後（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸本計劃。如果終止後，參與者未在管理員規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使他或她的期權，前提是期權是在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二（12）個月內繼續行使（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿）。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權是在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的期權期限到期之前行使期權），前提是該受益人是在參與者死亡之前以可接受的形式指定的致管理員。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的意願或血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿）。除非管理人另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即歸還給本計劃。如果未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
8. 限制性股票。
(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。
(b) 限制性股票協議。每筆限制性股票的授予都將由獎勵協議為證，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人將自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到對此類股票的限制失效。
(c) 可轉移性。除本第8節另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式讓與或抵押限制性股票。
(d) 其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃提供的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中發放。署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
(f) 表決權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。
(g) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃發放。
9. 股票增值權。
(a) 授予特別行政區。根據本計劃的條款和條件，可以隨時和不時地向服務提供商發放 SAR，具體由管理員自行決定。
(b) 股票數量。在不違反第 6 節的前提下，管理員將擁有完全的自由裁量權來確定授予任何參與者的 SAR 數量。
(c) 行使價和其他條款。在不違反本計劃規定的前提下，署長將擁有完全的自由裁量權來決定授予的 SAR 的條款和條件
但是，根據該計劃，行使價將不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100％）。儘管有本第9（c）節的上述規定，但根據《守則》第424（a）條及其《財政條例》所述的交易，每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）的股票增值權。
(d) 搜救協議。每筆特區補助金都將由獎勵協議為證，該協議將規定行使價格、特區期限、行使條件以及署長自行決定確定的其他條款和條件。
(e) 特別報告期滿。根據本計劃授予的特別補助將在署長自行決定並在《獎勵協議》中規定的日期到期；但是，該期限自授予之日起不超過七 (7)。儘管如此，第7（d）條的規則也將適用於SAR。
(f) 支付特區款額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得付款，金額乘以以下乘以確定：
(i) 行使當日股份的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
(ii) 行使特別行政區的股份數量。
署長自行決定，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
10. 限制性股票單位。
(a) 補助金。根據本計劃的條款，限制性股票單位可以根據署長的決定隨時和不時地發放。在管理員決定根據計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(b) 授予標準和其他條款。根據計劃條款，署長將自行決定授予標準，該標準將根據標準的滿足程度決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續）的實現情況來設定授予標準
就業或服務）、適用的聯邦或州證券法，或署長自行決定的任何其他依據。
(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的款項。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時候，署長均可自行決定減少或放棄獲得補助所必須滿足的任何歸屬標準，並可以加快任何限制失效或取消的時間。
(d) 付款形式和時間。在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，或適用的獎勵協議中另有規定或適用法律要求的日期，將盡快支付獲得的限制性股票單位。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。再次以現金全額支付的限制性股票單位代表的股票不會減少該計劃下可供授予的股票數量。
(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司，並可供本計劃發放。
11.績效單位和績效份額。
(a) 授予績效單位/股份。根據計劃條款，可以隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效股份，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位/股票數量。
(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在補助之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
(c) 績效目標和其他條款。根據本計劃的條款，管理員將自行決定績效目標或其他授予條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將取決於績效單位/股票的實現程度，將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。每項績效單位/股份的獎勵都將由獎勵協議為證，該協議將規定績效期以及管理員將自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標的實現情況設定績效目標
（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法，或署長酌情確定的任何其他依據。
(d) 業績單位/股票的收益。在適用的績效期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股票數量的報酬，該補助金將根據相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度而定。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定減少或放棄該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。
(e) 支付業績單位/股份的形式和時間。將在適用的績效期到期後，或根據適用的獎勵協議中的其他規定或適用法律的要求儘快支付獲得的績效單位/股份。管理員可以自行決定以現金、股票（其總公允市場價值等於適用的績效期結束時獲得的績效單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付賺得的績效單位/股份。
(f) 註銷業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
12. 其他現金或股票獎勵。除了上文第7至11節所述的激勵措施外，在符合本計劃條款的前提下，署長可以根據本計劃發放其他激勵措施，以現金或股份支付，前提是它認為符合公司的最大利益，並受其認為適當的其他條款和條件的約束。
13.遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使獎勵免於適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非管理員另有決定，否則獎勵的發放、支付、結算或延期無需繳納根據《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第409A條的要求，除非署長自行決定另有規定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果裁決或付款，或其結算或延期受《守則》第409A條的約束，則該獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第409A條適用的額外税收或利息。
14.請假/在不同地點之間調動。除非署長另有規定，除非適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，本協議授予的獎勵將暫停發放。在 (i) 公司批准的任何請假或 (ii) 公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，服務提供商不會停止成為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，那麼在休假的第一天（第一天）後六（6）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
15. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含署長認為適當的附加條款和條件。無論有何相反規定，都不得將獎勵有價轉讓給金融機構。
16.由於不當行為而終止作為服務提供者的關係。如果參與者因其不當行為而不再是服務提供商，或者如果參與者在持有傑出獎勵時犯有不當行為，則該參與者隨後持有的所有獎勵將立即終止，參與者將沒有獲得此類獎勵的更多權利。終止後，終止的獎勵所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
17. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，則管理人為了防止公司股份的縮減或擴大計劃提供的福利或潛在福利將進行調整根據本計劃可能交付的股份數量和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量、類別和價格，以及第3和6節中規定的股份和單位數量限制。
(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理員將盡快通知每位參與者
在此類擬議交易的生效日期之前。如果之前未行使過裁決，則該裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
(c) 控制權的變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併為其他公司或其他實體，或者控制權發生變化，則每項未償獎勵將由管理員決定，包括但不限於假設每個獎項或由繼任公司或繼承公司的母公司或子公司取代同等的選擇權或權利。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。
如果繼承公司不承擔或替代獎勵（或部分獎勵），（為避免疑問，儘管有第 6 節的歸屬限制），則參與者將完全歸屬並有權行使對限制性股票、限制性股票單位的所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵本來不可歸屬或不可行使的股票，以及未假設的績效份額/單位或替代將失效，對於未假設或取代基於績效的授予的獎勵，除非管理員另有明確規定，或者根據參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議（如適用），否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分百（100％）下實現，並且所有其他條款和條件均已滿足。此外，除非管理人另有明確規定，或者根據適用的獎勵協議或管理人與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有規定，否則如果在控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在以下確定的時間內完全歸屬和行使管理員自行決定，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。
關於向外部董事授予的假設或替代獎勵，如果參與者在此類假設或替代之日或之後，除非參與者自願辭職，否則參與者作為繼承公司董事或董事的身份被終止，則參與者將完全歸屬並有權對所有受其約束的股份，包括原本不會獲得此類獎勵的股份（如適用）行使期權和/或股票增值權既得或可行使，全部對限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位的限制將失效，對於基於績效的授予的獎勵，除非署長或根據目標水平的百分之百（100%）實現了所有績效目標或其他歸屬標準，否則所有其他條款和條件都將被視為已實現
參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理員授權的其他書面協議（如適用）。
就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股份的權利，則視為假定獎勵，或者，就股票增值權而言，管理人決定支付現金或限制性股票單位、績效股份或績效署長可以決定用現金支付的單位，即公平市場普通股持有人就交易生效之日持有的每股股票在合併或控制權變更中獲得的對價的價值（如果向持有人提供對價選擇，則為大多數已發行股份持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，則管理人可以在徵得繼承公司同意後進行，為收到的報酬作出規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效股或績效單位後，對於受該獎勵約束的每股股票（或者如果是以現金結算的獎勵，則是將獎勵價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價所確定的隱含股份數量），僅為繼任公司或其母公司的普通股，公允市場價值等於普通股持有人收到的每股對價控制權變更。
儘管本第 17 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假設；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的假設獎勵無效。
儘管本第 17 (c) 節中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議支付的款項受《守則》第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議或其他與裁決相關的協議中包含的控制權定義的變更不符合《守則》第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本節原本加速支付的任何金額的支付都將推遲到最早根據《守則》第409A條，這種付款是允許的不會觸發《守則》第409A條規定的任何處罰。
18. 預扣税。
(a) 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在任何預扣税義務到期之前，公司（或僱用或保留參與者服務的子公司、母公司或關聯公司，如適用）將有權和權利扣除或扣留一定金額，或要求參與者向公司（或其任何子公司、母公司或關聯公司，如適用）匯出一定金額足以支付美國聯邦、州和地方税、非美國税和其他税收（包括必須扣留參與者就此類獎勵（或行使該獎勵）承擔的FICA義務）。
(b) 預扣安排。署長可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過（但不限於）(i) 支付現金、支票或其他現金等價物；(ii) 選擇讓公司扣留原本可交割的現金或公允市場價值等於所需預扣的最低法定金額或更高的金額管理員可以確定該金額是否不會產生不利的會計後果，因為管理人自行決定；(iii) 向公司交付已擁有的股票，其公允市場價值等於要求預扣的法定金額或管理員可能確定的更高金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(iv) 通過管理員可能確定的方式出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股票其唯一的自由裁量權 (無論是通過經紀人還是以其他方式）等於所需預扣的金額或署長可能確定的更高金額，前提是管理人自行決定此類股票的交付不會導致任何不利的會計後果；(v) 署長在適用法律允許的範圍內可能確定的履行預扣税義務的其他對價和付款方式；或 (vi) 上述方法的任意組合付款。預扣金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過使用在確定預扣税額之日適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率所確定的金額，或者署長可能確定的更高金額，如署長在其中確定的該金額不會產生不利的會計後果自行決定。預扣或交付的股票的公允市場價值將自需要預扣税款之日起確定。
19. 對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵均不會賦予參與者在繼續保持參與者作為服務提供商的關係方面的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司的權利，
或母公司或子公司（如適用）在適用法律允許的範圍內，隨時終止此類關係，無論是否有原因。
20. 撥款日期。無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予此類獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助金之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
21. 計劃期限。根據本計劃第25節，除非根據本計劃第22節提前終止，否則董事會以修訂和重述形式通過的本計劃將自公司2023年年度股東大會之日起生效，並將持續生效至該會議十週年（10）週年。
22. 計劃的修改和終止。
(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正的批准，以遵守適用法律。在不限制上述句子的前提下，除非第3節另有規定，否則未經公司股東批准，不得增加根據本計劃第3節提供的股份數量。
(c) 修正或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，否則本計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利。本計劃的終止不會影響署長行使本協議賦予其在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵的權力的能力。
23. 發行股票的條件。
(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且還需要獲得公司法律顧問在合規方面的批准，否則不會通過行使獎勵發行股票。
(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明並保證，購買股票僅用於投資，沒有任何現金
如果公司法律顧問認為需要此類代理，則打算出售或分配此類股份。
24. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、當時同類股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股票進行任何註冊或其他資格的要求，也無法完成或遵守公司法律顧問認為必須遵守哪些權限、註冊、資格或規則的要求建議用於根據本協議合法發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股票而承擔的任何責任。
25. 股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
26. 沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利也將被減少、取消、沒收或收回。儘管本計劃中有任何相反的規定，但獎勵應受公司可能不時制定和/或修改的回扣政策（“回扣政策”）的約束。管理員可以要求參與者根據 Clawback Policy 的條款或為遵守適用法律而在必要或適當時沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項。