[初步副本-有待完成,日期為 2023 年 5 月 18 日]
初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | 無需付費。 | |
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☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 |
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☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
1. | 選舉巴里·哈拉姆和威廉·庫爾茨為第一類董事,任期至我們的2026年年度股東大會; |
2. | 授予董事會自由裁量權,以(A)修改經修訂和重述的公司註冊證書,對面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)的已發行和流通股進行一次或多次合併,根據該合併,普通股將按1比率進行合併和重新分類[•]最多 1 對-[•](“反向股票拆分”)和(B)決定是安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益,在確定有權獲得部分普通股的公允價值時以現金支付部分普通股的公允價值,還是授權股東從我們的轉讓代理處獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量,而不是任何部分股份編號,並修改我們與之相關的經修訂和重述的公司註冊證書,前提是任何反向股票拆分必須在2024年年度股東大會日期的前一天或之前完成; |
3. | 如果根據年會時的表決結果,沒有足夠的選票批准反向股票拆分(“休會提案”),則在必要時將年會延期至一個或多個更晚的日期,以便進一步徵求代理人並進行投票; |
4. | 批准任命德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)為我們的獨立註冊會計師事務所,其任期為截至2023年12月31日的財年;以及 |
5. | 處理在年會之前妥善處理任何其他事務,以及年度會議的任何休會或延期。 |
| 關於將於美國東部時間2023年7月14日星期五上午10點通過網絡直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/ater2023上通過網絡直播舉行的年會提供代理材料的重要通知。 委託書和股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 | |
根據董事會的命令 | | | |
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//Yaniv Sarig | | | |
亞尼夫·薩裏格 | | | |
首席執行官 | | |
• | 選舉每位第一類董事候選人,任期至我們的2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止; |
• | 授予董事會自由裁量權,以(A)修改經修訂和重述的公司註冊證書,對面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)的已發行和流通股進行一次或多股合併,根據該合併,普通股將按1比率進行合併和重新分類[•]最多 1 對-[•](“反向股票拆分”)和(B)決定是安排有權獲得部分權益的股東處置部分權益,在確定有權獲得部分普通股的公允價值時以現金支付部分普通股的公允價值,還是授權股東從我們的轉讓代理處獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量,而不是任何部分股份編號,並修改我們與之相關的經修訂和重述的公司註冊證書,前提是任何反向股票拆分必須在2024年年度股東大會日期前一天或之前完成(統稱為 “反向股票拆分”); |
• | 如果根據年會時的表格投票,沒有足夠的選票批准反向股票分割,則必要時將年會延期至更晚的某個或多個日期,以便進一步徵求代理人並進行投票;以及 |
• | 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案。 |
• | “為” 我們董事會的 I 類候選人; |
• | “用於” 反向股票拆分; |
• | “對於” 休會提案;以及 |
• | “用於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
• | 要在互聯網上通過代理投票,請訪問www.proxyvote.com並按照互聯網站上的説明進行操作,或者使用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時,請準備好您的代理卡。 |
• | 要通過電話通過代理投票,在美國使用按鍵電話撥打 1-800-690-6903,然後按照錄制的説明進行操作。致電時請準備好代理卡。 |
• | 要使用代理卡通過代理卡進行投票,請填寫可應要求交付給您的代理卡並註明日期,然後立即將其放入提供的信封中退回。 |
• | 您可以稍後提交另一張正確填寫並簽發的代理卡; |
• | 您可以通過互聯網提交新的代理,方法是訪問www.proxyvote.com並按照互聯網站上的説明進行操作,或者使用智能手機掃描二維碼,或者在美國使用按鍵電話撥打1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。在您訪問網頁或致電時提供您的代理卡(將遵循您在截止日期之前提交的最新互聯網或電話説明); |
• | 你可以向我們的祕書發送一份書面通知,説明你要撤銷代理權,c/o Aterian, Inc.,位於斯普林菲爾德大道 350 號,200 套房,新澤西州 Summit,07901; |
• | 您可以在線參加年會,並在年會期間進行電子投票。但是,僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 |
• | “用於” 第一類董事候選人的選舉; |
• | “用於” 反向股票拆分; |
• | “對於” 休會提案;以及 |
• | “用於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
提案 | | | 投票 必需 | | | 自由裁量的 允許投票? |
1。選舉第三類董事 | | | 多元化 | | | 沒有 |
2。反向股票分割 | | | 大多數 已發行股份 | | | 沒有 |
3。休會提案 | | | 多數陣容 | | | 沒有 |
4。批准獨立註冊公眾的任命 會計師事務所 | | | 多數陣容 | | | 是的 |
• | 要獲得批准,第1號提案,即董事候選人的選舉,獲得最多的 “贊成” 票(來自親自出席或由代理人代表並有權對董事候選人的選舉進行投票)的被提名人將當選。只有 “贊成” 或 “拒絕” 的票才會影響結果。 |
• | 要獲得批准,第2號提案,即反向股票拆分,必須獲得不少於普通股已發行和流通股票數量多數的 “贊成” 票。棄權票和經紀人不投票將具有 “反對” 提案的效果。 |
• | 要獲得批准,第3號提案,即休會提案,必須獲得更多的 “贊成” 提案票多於 “反對” 提案的票。棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響。 |
• | 要獲得批准,第4號提案,即批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,該提案的 “贊成” 票必須多於 “反對” 該提案的選票。棄權票和經紀人不投票不會產生任何影響。 |
姓名 | | | 年齡 | | | 職位 |
亞尼夫·薩裏格 | | | 45 | | | 總裁兼首席執行官、董事會主席 |
阿圖羅·羅德里格斯 | | | 47 | | | 首席財務官;臨時首席運營官 |
約瑟夫·A·裏西科 | | | 49 | | | 首席法務官兼併購主管 |
羅伊·扎胡特 | | | 35 | | | 首席技術官 |
• | 我們的第一類董事是庫爾茨先生和哈拉姆女士,他們的任期將在年會上到期; |
• | 我們的二類董事目前是拉特曼女士和威廉姆斯女士,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期;以及 |
• | 我們的三類董事是薩裏格先生和利貝爾女士,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。 |
姓名 | | | 年齡 | | | 導演 班級 | | | 職位 |
亞尼夫·薩裏格(1) | | | 45 | | | 三級 | | | 總裁兼首席執行官兼董事 |
莎拉·裏貝爾 | | | 40 | | | 三級 | | | 導演 |
Bari A. Harlam | | | 61 | | | I 類 | | | 導演 |
威廉·庫爾茨 | | | 66 | | | I 類 | | | 導演 |
蘇珊·拉特曼 | | | 55 | | | 二級 | | | 導演 |
辛西婭威廉姆斯 | | | 56 | | | 二級 | | | 導演 |
(1) | 有關薩裏格先生的傳記,請參閲本委託書第8頁上的 “執行官”。 |
• | 充當董事長和/或首席執行官與獨立董事之間的聯絡人和溝通渠道; |
• | 提供領導力,確保董事會協調一致和獨立地工作,並在董事之間營造一種建設性的坦誠氛圍,鼓勵表達和考慮所有觀點; |
• | 就獨立董事有效和負責任地履行職責所必需的公司管理層信息流的質量、數量和及時性向董事長和/或首席執行官提供建議; |
• | 與提名和公司治理委員會主席和/或首席執行官兼主席協商,協調對董事會委員會結構、組織和章程的評估,評估任何變更的必要性,就向董事會(包括主席)提出的委員會成員建議與提名和公司治理委員會主席和/或首席執行官和主席進行磋商; |
• | 與提名和公司治理委員會主席一起,採訪所有董事會候選人,並向提名和公司治理委員會和董事會提出建議; |
• | 在擔任主席的首席執行官喪失行為能力的情況下擔任非執行主席,直到任命常任主席為止; |
• | 協調和制定董事會獨立董事執行會議的議程,主持執行會議,並向董事長和/或首席執行官傳達此類會議上討論的實質內容; |
• | 與董事長和/或首席執行官以及審計委員會和提名和公司治理委員會主席合作,確保有一個實施與董事會職責相關的最佳做法的程序; |
• | 協助指導和整合新董事加入董事會; |
• | 建議首席獨立董事認為適當的董事會會議議程項目,並充當制定和提出供董事會審議的重大問題、計劃和戰略的意見委員會; |
• | 與薪酬委員會主席和他們認為適當的其他董事一起與首席執行官會面,討論董事會對首席執行官績效的評估;以及 |
• | 擔任獨立董事和股東之間的主要聯絡人。 |
姓名 | | | 審計+ | | | 補償 | | | 提名 和企業 治理+ |
亞尼夫·薩裏格 | | | | | | | |||
莎拉·裏貝爾 | | | X | | | | | X | |
威廉·庫爾茨 | | | X | | | X | | | X |
Bari A. Harlam | | | | | X | | | X* |
姓名 | | | 審計+ | | | 補償 | | | 提名 和企業 治理+ |
蘇珊·拉特曼 | | | X* | | | X | | | |
辛西婭威廉姆斯 | | | X | | | X* | | | X |
* | 現任委員會主席。 |
• | 任命、確定薪酬、保留、監督和評估我們的獨立註冊會計師事務所以及為我們提供其他審查或證明服務而聘用的任何其他註冊會計師事務所; |
• | 在開始審計之前,與獨立註冊會計師事務所審查和討論潛在的獨立註冊會計師事務所對我們之間或擔任財務監督職務的人員與我們之間的所有關係的書面披露等; |
• | 獨立註冊的公共會計師事務所或其關聯公司; |
• | 在聘用開始之前,確定和批准獨立註冊會計師事務所的聘用,以及審計的範圍和計劃; |
• | 監督獨立註冊會計師事務所合夥人對我們審計工作的輪換; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查任何欺詐行為,包括在我們的財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工,以及內部控制的任何重大變化; |
• | 制定和監督接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序,以及僱員保密和匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序; |
• | 審查管理層為監測我們旨在確保遵守法律和法規的計劃和政策所做的努力的結果;以及 |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果和獨立註冊會計師事務所對我們的會計原則和實務的質量和可接受性的評估,以及獨立註冊會計師事務所根據公認會計準則要求向審計委員會通報的所有其他事項,獨立註冊會計師事務所在此之前對我們的季度財務信息的審查結果公開披露以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中的披露。 |
• | 審查、修改和批准(或者,如果薪酬委員會認為合適,就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會提出建議),並審查、修改和批准與我們的執行官和其他高級管理層薪酬相關的公司績效目標和目標; |
• | 確定和批准(或者,如果薪酬委員會認為合適,建議董事會決定和批准)首席執行官的薪酬和僱用條款,包括在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時尋求達到適當的風險和回報水平; |
• | 確定和批准(或者,如果薪酬委員會認為合適,建議董事會決定和批准)我們的執行官和其他高級管理層成員的薪酬和僱用條款; |
• | 審查和批准我們的執行官和其他高級管理層的僱傭協議、遣散協議、控制權變更保護和其他補償安排的條款(或在認為適當的情況下就此向董事會提出建議); |
• | 定期審查我們所有員工的基本薪酬水平; |
• | 審查和批准向非僱員董事支付或授予的薪酬的類型和金額; |
• | 審查和批准我們的股票期權計劃、股票增值權計劃、養老金和利潤分享計劃、激勵計劃、股票獎勵計劃、股票購買計劃、獎金計劃、遞延薪酬計劃、401 (k) 計劃、補充退休計劃和類似計劃(如果有)的通過、修改和終止;管理所有此類計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵以及行使此類可能允許或要求的其他權力和權限計劃;和 |
• | 審查我們的激勵性薪酬安排,以確定此類安排是否鼓勵過度冒險,至少每年審查和討論我們的風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,並評估可以緩解任何此類風險的薪酬政策和實踐。 |
• | 考慮到最近一次關於高管薪酬投票頻率的股東諮詢投票結果,審查並建議董事會批准我們就高管薪酬進行投票的頻率,並審查和批准關於將高管薪酬投票頻率納入年會委託書的提案;以及 |
• | 與管理層審查和討論我們的薪酬討論與分析,並向董事會建議批准薪酬討論與分析,將其納入我們的10-K表年度報告、註冊聲明和年會委託書中。 |
• | 就公司治理問題向董事會提出建議; |
• | 識別、審查和評估董事候選人(符合董事會批准的標準); |
• | 確定在董事會任職的最低資格; |
• | 審查和評估現任董事; |
• | 制定和監督董事指導和董事繼續教育計劃; |
• | 充當候選人、非委員會董事和我們管理層之間溝通的協調人; |
• | 向董事會推薦候選人作為年度股東大會的董事候選人; |
• | 就與董事有關的事項向董事會提出其他建議; |
• | 審查我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃;以及 |
• | 考慮有關被提名人的任何建議和股東提交的提案。 |
• | 最高的道德標準和誠信以及良好的個人聲譽; |
• | 證明在商業、金融、電子商務、人工智能、監管、治理或與我們的業務和活動相關的其他事項方面的經驗和成就的背景; |
• | 對業務戰略、公司治理以及董事會的運作和角色有良好的理解; |
• | 願意根據董事會和委員會的決定(如適用)採取行動並對之負責; |
• | 願意為我們公司和股東的最大利益行事; |
• | 願意協助和支持我們的管理層; |
• | 能夠就影響我們和股東的一系列問題向管理層提供理性、知情和深思熟慮的建議; |
• | 能夠與其他人進行有效合作的能力; |
• | 對推動我們的成功和為股東增加長期價值的忠誠和承諾; |
• | 對我們現有或潛在的競爭對手沒有任何實質的個人、財務、專業或家庭利益; |
• | 有足夠的時間專門討論董事會以及委員會成員和事宜(如適用);以及 |
• | 符合美國證券交易委員會和納斯達克對董事會和董事會委員會服務規定的獨立性要求。 |
• | 代表其提出建議的擔保持有人的姓名和地址(“推薦擔保持有人”); |
• | 截至書面建議提出之日由推薦證券持有人直接或間接實益擁有和記錄在案的我們股本的類別、系列和數量,以及持有此類股份的時間段; |
• | 推薦證券持有人的聲明,説明該推薦證券持有人是否真誠地打算在我們的下一次年度股東大會之日之前繼續持有申報的股份; |
• | 擬議董事候選人的法定全名、年齡、營業地址和居住地址; |
• | 對擬議董事候選人至少在過去五年的主要職業或就業和商業經驗的描述; |
• | 擬議董事候選人的完整傳記信息; |
• | 對擬議董事候選人的董事資格的描述; |
• | 擬議董事候選人直接或間接持有記錄並受益的我們股本的類別、系列和數量,以及收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意圖; |
• | 描述推薦證券持有人與擬議董事候選人之間的所有關係,以及該推薦證券持有人與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解; |
• | 與擬議董事候選人有關的任何其他信息,這些信息必須在競選中競選董事的代理人招標中披露,或者根據《交易法》頒佈的第14A條以其他方式要求披露; |
• | 推薦證券持有人發表聲明,支持該推薦證券持有人關於擬議董事候選人具備我們為被提名人規定的最低資格的觀點,並簡要描述了擬議董事候選人預計將為我們的董事會和Aterian的治理做出的貢獻;以及 |
• | 推薦證券持有人發表的聲明,在該推薦證券持有人看來,被提名人如果當選,是否將代表我們的所有股東,而不是為了推動或偏愛Aterian的任何特定股東或其他選區。 |
董事會多元化矩陣 | ||||||||||||
電路板尺寸: | | | | | | | | | ||||
董事總數 | | | 6 | |||||||||
| | 男性 | | | 女 | | | 非二進制 | | | 性別 未公開 | |
第一部分:性別認同 | | | | | | | | | ||||
基於性別認同的董事人數 | | | 2 | | | 4 | | | | | ||
第二部分:人口背景 | | | | | | | | | ||||
非裔美國人或黑人 | | | | | | | | | ||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | ||||
亞洲的 | | | | | | | | | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | | | | | | ||||
白色 | | | 4 | | | | | | | |||
兩個或更多種族或民族 | | | | | | | | | ||||
LGBTQ+ | | | | | | | | | ||||
沒有透露人口統計背景 | | | | | | | | |
• | 通信所代表的 Aterian 證券持有人的姓名和地址;以及 |
• | 截至通信之日,證券持有人實益擁有和記錄在案的Aterian股本的類別、系列和數量。 |
• | 亞尼夫·薩裏格,總裁兼首席執行官; |
• | 首席法務官 Joseph A. Risico;以及 |
• | Roi Zahut,首席技術官。 |
姓名和主要職位 | | | 年 | | | 工資/ 費用 $ | | | 獎金 $ | | | 股票獎勵 $(1) | | | 所有其他 補償 $ | | | 總計 $ |
亞尼夫·薩裏格 總裁兼首席執行官 | | | 2022 | | | 349,999 | | | — | | | 1,051,900 | | | 19,227 | | | 1,421,126 |
| 2021 | | | 333,333 | | | — | | | 4,681,790 | | | 16,400 | | | 5,031,523 | ||
約瑟夫·A·裏蘇科 首席法務官 | | | 2022 | | | 310,000 | | | — | | | 977,768 | | | 8,309 | | | 1,296,077 |
| 2021 | | | 290,000 | | | — | | | — | | | 6,690 | | | 296,690 | ||
羅伊·扎胡特 首席技術官 | | | 2022 | | | 310,000 | | | — | | | 977,768 | | | 6,955 | | | 1,294,723 |
| 2021 | | | 281,667 | | | — | | | — | | | 6,688 | | | 288,355 |
(1) | 本欄中的金額代表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算的限制性股票獎勵的授予日期公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包含在本10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中。這些金額並未反映指定執行官在授予限制性股票獎勵或出售此類限制性股票獎勵所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。 |
| | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | ||||||||||||||
姓名 | | | 授予日期 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 可行使 | | | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 (#) 不可行使 | | | 選項 行使價格 每股 ($) | | | 選項 到期 約會 | | | 的數量 股份或單位 那個股票 還沒有 既得 (#) | | | 市場價值 的股份或 庫存單位 還沒有 既得(1) ($) |
亞尼夫·薩裏格 | | | 6/30/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,007 | | | $96,255 |
| 5/27/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | | $231,000 | ||
約瑟夫·A·裏西科 | | | 6/30/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,003 | | | $36,962 |
| 5/27/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 279,471 | | | $215,193 | ||
| 12/2/2018 | | | 26,937 | | | — | | | 9.72 | | | 12/28/2028 | | | — | | | — | ||
羅伊·扎胡特 | | | 6/12/2019 | | | 21,165 | | | — | | | 10.00 | | | 6/12/2029 | | | 279,471 | | | $936,228 |
| 6/30/2021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 48,003 | | | $36,962 | ||
| 5/27/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 279,471 | | | $215,193 |
(1) | 根據納斯達克資本市場公佈的每股4.11美元,代表截至2022年12月31日限制性股票獎勵所依據的未歸屬股票的市值,該日我們普通股的收盤價為每股4.11美元。這些金額並未反映指定執行官在授予限制性股票獎勵或出售此類限制性股票獎勵所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。 |
姓名(1) | | | 賺取的費用 或已付款 現金 $ | | | 選項 獎項 $(2) | | | 股票 獎項 $(3) | | | 非股權 激勵 計劃 補償 ($) | | | 不合格 推遲 補償 收入 ($) | | | 所有其他 補償 $ | | | 總計 $ |
Bari A. Harlam | | | $65,000 | | | — | | | $96,205 | | | | | | | — | | | $161,205 | ||
蘇珊·拉特曼 | | | $62,917 | | | — | | | $310,401 | | | | | | | — | | | $373,318 | ||
莎拉·裏貝爾 | | | $54,368 | | | — | | | $310,401 | | | | | | | — | | | $364,769 | ||
威廉·H·庫爾茲 | | | $92,676 | | | — | | | $96,205 | | | | | | | — | | | $188,881 | ||
辛西婭威廉姆斯 | | | $51,590 | | | — | | | $287,975 | | | | | | | — | | | $339,565 |
(1) | 總裁兼首席執行官亞尼夫·薩裏格也是我們的指定執行官之一,他不包括在此表中,因為他是我們的員工,因此他作為董事的服務沒有獲得任何報酬。薩裏格先生的薪酬包含在本委託書中標題為 “薪酬彙總表” 的部分中。 |
(2) | 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的期權獎勵的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包含在本10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中。這些金額並未反映董事在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。截至2022年12月31日,我們的非僱員董事均未持有購買普通股的期權。 |
(3) | 本列中的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的限制性股票獎勵的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包含在本10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中。這些金額並未反映董事在授予限制性股票獎勵或出售此類限制性股票獎勵所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。截至2022年12月31日,我們的非僱員董事持有以下數量的限制性普通股:哈拉姆女士15,633股;庫爾茨先生10,910股;威廉姆斯女士1,900股。 |
• | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 審查並討論了我們經審計的財務報表; |
• | 與德勤會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項;以及 |
• | 收到了德勤會計師事務所根據PCAOB的要求就獨立性與審計委員會進行溝通的書面披露和信函,並與他們討論了審計師的獨立性。 |
| | 截至12月31日的財政年度 | ||||
| | 2021 | | | 2022 | |
審計費(1) | | | $1,204,010 | | | $1,524,207 |
税費(2) | | | 125,000 | | | 89,638 |
所有其他費用(3) | | | 3,800 | | | 4,126 |
費用總額 | | | $1,332,810 | | | $1,617,971 |
(1) | 審計費用包括德勤會計師事務所為審計我們的2021年和2022年年度財務報表以及審查2022年和2021年季度財務報表而提供的專業服務的實際費用。審計費用還包括德勤會計師事務所提供的2021年15萬美元費用和2022年256,171美元的專業服務費用,這些服務用於審查註冊聲明和簽發的同意書、安慰信和服務,這些服務通常與監管申報或委託有關。 |
(2) | 包括税務合規和諮詢費用。 |
(3) | 包括會計研究工具的費用。 |
提名人 | | | 任期 |
Bari A. Harlam | | | 繼續任職至2026年年度股東大會 |
威廉·庫爾茨 | | | 繼續任職至2026年年度股東大會 |
• | 美國持有人不應確認反向股票拆分的任何收益或損失(代替部分普通股而收到的現金(如果有的話)除外); |
• | 美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基,包括實際未收到的任何部分普通股,應等於該持有人在交易所交出的普通股的總税基。 |
• | 美國持有人對根據反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括該持有人在交易所交出普通股的持有期。 |
• | 美國持有人收到的部分普通股的現金付款通常應視為此類部分股份是根據反向股票拆分發行然後由我們贖回的,此類美國持有人通常應確認此類付款的資本收益或損失,以收到的現金金額與該美國持有人在此類部分股份中的納税基礎之間的差額來衡量。但是,在某些情況下,代替部分股份而收到的現金可能會被描述為股息。在這種情況下,美國持有人可能需要向交易所代理提供其納税人識別號,以避免備用預扣税;以及 |
• | 我們不會因為反向股票拆分而確認任何收益或損失。 |
• | 我們的每位董事; |
• | 我們的每位指定執行官; |
• | 我們所有現任董事和執行官作為一個整體;以及 |
• | 我們已知是超過百分之五普通股的受益所有人的每一個人或一組關聯人員。 |
| | 普通股的實益所有權 | ||||
| | 的數量 股份 | | | %(1) | |
指定執行官和董事: | | | | | ||
亞尼夫·薩裏格 | | | 1,075,254(2) | | | 1.3% |
約瑟夫·裏西科 | | | 558,201(3) | | | * |
羅伊·扎胡特 | | | 497,533(4) | | | * |
威廉·庫爾茨 | | | 103,743(5) | | | * |
Bari A. Harlam | | | 112,900(6) | | | * |
蘇珊·拉特曼 | | | 103,923(7) | | | * |
辛西婭威廉姆斯 | | | 124,500(8) | | | * |
莎拉·利貝爾 | | | 103,923(9) | | | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體(9 人) | | | 3,259,131(10) | | | 4.7% |
* | 表示小於 1%。 |
(1) | 對於本表中包含的每個個人和團體,所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的股份數除以截至2023年3月15日的已發行普通股總數,再加上該個人或團體在2023年3月15日之後60天內有權收購的普通股數量。 |
(2) | 薩裏格先生的持股包括(i)直接持有的269,524股普通股(ii)需要歸屬的758,111股限制性普通股以及(iii)可在2023年3月15日之後的60天內行使的47,619股認股權證。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(3) | 里斯科先生的持股包括(i)直接持有的156,171股普通股,(ii)根據可在2023年3月15日後的60天內行使的股票期權發行的26,937股普通股,(iii)需要歸屬的327,474股限制性普通股,以及(iv)2023年3月15日後60天內可行使的47,619股認股權證。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(4) | 扎胡特先生的持股包括(i)直接持有的141,751股普通股,(ii)根據股票期權發行的21,165股普通股,可在2023年3月15日後的60天內行使(iii)327,474股需要歸屬的限制性普通股以及(iv)在2023年3月15日之後的60天內可行使的7,143份認股權證。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(5) | 包括:(i)直接持有的82,645股普通股,以及(ii)需要歸屬的21,098股限制性普通股。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(6) | 包括:(i)直接持有的91,802股普通股,以及(ii)需要歸屬的21,098股限制性普通股。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(7) | 包括:(i)直接持有的41,670股普通股,以及(ii)62,253股需要歸屬的限制性普通股。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(8) | 包括:(i)直接持有的21,907股普通股,以及(ii)需要歸屬的103,403股限制性普通股。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
(9) | 包括:(i)直接持有的41,670股普通股和(ii)62,253股限制性普通股無論歸屬要求如何均具有投票權。 |
(10) | 由 “指定執行官和董事” 中包含的股票以及我們的其他執行官持有的以下股票組成:(i)直接持有的126,374股普通股,(ii)需要歸屬的327,474股限制性普通股,(iii)在2023年3月24日之後的60天內可行使的125,306股根據股票期權發行的普通股。無論任何歸屬要求如何,限制性普通股的股票都有投票權。 |
計劃類別 | | | 的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利 (a) | | | 加權平均值 的行使價 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b)(1) | | | 的數量 剩餘的證券 可供將來使用 根據下發行 公正 補償計劃 (不包括證券) 反映在 第 (a) 欄 (c)(2) |
證券持有人批准的股權補償計劃(3)(4) | | | 452,910 | | | $9.73 | | | 347,312 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(5) | | | 69,995 | | | $6.18 | | | 60,509 |
總計 | | | 522,905 | | | $9.25 | | | 407,821 |
(1) | 由截至2022年12月31日的未償還期權的加權平均行使價組成。 |
(2) | 完全由截至2022年12月31日根據2018年計劃仍可供未來發行的普通股組成。 |
(3) | 由截至2022年12月31日根據2018年計劃未償還的期權組成。 |
(4) | 根據2018年計劃,我們可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加,為期不超過九年,從2020年1月1日開始,到2028年1月1日結束(包括在內),增加截至去年12月31日被視為已發行股份的15%減去股票儲備中的股票數量(為此目的,包括根據該計劃發行和發行的股份)中的較低者 Aterian, Inc. 立即修訂並重述了 2014 年股權激勵計劃(“2014 年計劃”)在增加之前,或 (ii) 董事會確定的股票數量。 |
(5) | 由截至2022年12月31日根據2014年計劃未償還的期權組成。 |
• | 任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為; |
• | 非善意行為或不行為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為; |
• | 違反 DGCL 非法支付股息或非法股票回購或贖回;以及 |
• | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
根據董事會的命令 | | | |
| | ||
//Yaniv Sarig | | | |
亞尼夫·薩裏格 | | | |
首席執行官 | | | |
, 2023 | | |