附錄 99.1

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 19 日舉行

親愛的股東們，

特此通知，開曼羣島豁免公司 Akso Health Group（“公司”）將於上午 10:00（北京時間）在中國青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路 44 號錢通園大廈 2 層 8201-4-4 (A) 室舉行年度股東大會（“股東大會”） ) 於 2023 年 6 月 19 日（“通知”），用於以下目的：

您可以在委託聲明中找到有關議程 的更多信息。在股東周年大會之前，我們不知道還有其他業務要做。

公司董事會已將 2023 年 4 月 14 日（開曼羣島時間）的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），用於確定股東 有權收到股東周年大會或其任何續會或延期會議的通知、出席和表決。因此，只有在記錄日期營業結束時在公司成員登記冊上註冊的股東 才有權出席並投票 股東大會或任何可能舉行的休會。本公司成員登記冊不會關閉。公司 美國存托股票（“ADS”）的持有人希望對由其美國存託證券代表的公司 的標的普通股行使投票權，必須通過公司 ADS 的存託機構北卡羅來納州花旗銀行行事，並應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票 指示。

你的投票很重要。

有權參加 年度股東大會並投票的股東有權指定代理人代替該股東出席股東大會並投票。代理人不必是 公司的股東。任何出席股東周年大會的公司股東代表都需要出示信函/董事會決議，表明 有權代表該股東參加公司。

如果您計劃參加股東大會，請將您的意圖通知我們 。這將有助於我們做好會議準備工作。

無論您是否打算以 親自參加股東周年大會，都強烈建議您按照其中的説明填寫並歸還代理卡。代理卡 必須填寫並存放（連同簽署該卡時所依據的任何委託書或其他授權書或該權力或權限的核證副本 ），交由中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路 44 號 錢通園大廈 2 樓 8201 室首席執行官王怡琳（Linda）女士注意，儘快，無論如何不得晚於舉行股東周年大會或任何續會的時間前 的 48 小時。如果您願意，退回代理卡並不妨礙您 參加股東周年大會和親自投票，在這種情況下，代理卡將被視為被撤銷。

年度股東大會通知、 委託書、代理卡和公司截至2022年3月31日財年的20-F表年度報告也可通過我們的網站 http://www.ahgtop.com/en/index.html 獲得。

委託聲明

普通的

本公司董事會（“董事會 ”）正在為將於6月上午 10:00（北京時間）在中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路 44 號 錢通園大廈二層 8201-4-4 (A) 室為年度股東大會（“股東大會”）徵集代理人 19、2023。

年度股東大會的目的

年度股東大會的目的是尋求股東 的批准 1) 任命委託書中提名的五位董事的每位董事任職至下次年度股東大會 ，直到其各自的繼任者當選並獲得正式資格；2) 批准任命 OneStop Assurance PAC 為公司截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；3) 批准 公司的授權股份從5萬美元分成5億股普通股，面值為每股0.0001美元至50萬美元，通過額外創建每股面值為0.0001美元的4500,000,000股普通股 ，分為5,000,000,000股普通股 （“增加法定股本”）；以及 4）批准2023年股權激勵 計劃（集體，“提案”）。

記錄日期

我們的董事會已將 業務的結束時間定為2023年4月14日（開曼羣島時間）的記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權接收股東周年大會或其任何續會或延期會議的通知、出席和投票的股東。

因此，只有在記錄日期營業結束時在公司 成員登記冊中註冊的股東才有權出席股東大會或可能舉行的任何休會 並投票。本公司成員登記冊不會關閉。公司美國存托股票 （“ADS”）的持有人希望對由其美國存託證券代表的標的股份行使投票權，必須通過公司美國存託證券的存託機構花旗銀行 N.A. 行事，並應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票指示。

法定人數

年度股東大會所需的法定人數包括一名 或多名股東親自出席或通過代理出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 他們共同持有的股份總票數不少於我們公司所有已發行和流通的普通股 股票的三分之一，這些股東在股東周年大會上有投票權。

需要投票

在委託書中分別任命五位董事 姓名、批准任命獨立註冊會計師事務所、批准增加授權 股本和批准2023年股權激勵計劃的提案需要那些有權投票的股東親自或通過代理人出席 所附的公司普通股的簡單多數票的贊成票，如果是公司 或其他非股票自然人由其正式授權的代表在股東周年大會上出席。

投票結果將在股東周年大會 上公佈，並在股東周年大會後向美國證券交易委員會提交的公司6-K表格報告中公佈。

招標

招攬代理的費用將由公司承擔 。公司的某些董事、高級管理人員和普通員工可以親自或通過電話或電子郵件請求代理人，無需額外的 補償。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股或美國存託憑證的銀行、經紀公司、 受託人和託管人，然後轉發給這些實益所有者。

普通股持有人投票

當普通股持有人正確註明代理日期、執行並返回 時，他們所代表的普通股將根據相關股東的指示 在股東周年大會上進行表決。如果此類持有人沒有給出任何具體指示，或者如果是經紀人不投票，則普通的 股票將由此類代理人的持有人自行決定進行投票。

就法定人數而言，普通股持有人的棄權票包括在確定出席的普通股數量時， ，但不計為贊成或反對 提案的票。任何出席股東周年大會的公司股東代表都需要出示信函/董事會決議，表明 有權代表該股東參加公司。

根據本招標發出的任何委託書 可由發出委託書的人在使用前的任何時候通過發出書面撤銷通知或正式簽署的帶有較晚日期的委託書 或出席股東周年大會並親自投票來撤銷。必須不遲於舉行股東周年大會或任何延會 會議的時間前 48 小時將書面撤銷通知或正式簽署的標有 日期的委託書提交公司注意。

ADS 持有人的投票

我們已要求作為 ADS 存託人 的北卡羅來納州花旗銀行向 ADS 的所有所有者交付 ADS 投票指示卡。在及時收到來自ADS所有者的正式填寫的ADS投票指令 卡後，北卡羅來納州花旗銀行將根據ADS投票説明卡中規定的説明，努力對此類ADS所代表的普通 股票數量進行投票或促成投票。

如果北卡羅來納州花旗銀行在ADS投票指示卡規定的日期當天或之前沒有收到ADS所有者的投票 指示，則根據經修訂的存款協議條款 ，該ADS所有者將被視為已指示花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行以及根據該卡發行的ADS的所有持有人和受益所有人 ，N.A. 除非公司通知，否則將向 公司指定的人提供全權委託書，由其對此類ADS所代表的普通股數量進行投票北卡羅來納州花旗銀行表示， 不希望提供這樣的委託書，股東周年大會將要表決的事項存在實質性反對意見，或者此類事項將對普通股持有人產生 重大不利影響。

提案 1 — 任命董事

下面列出的被提名人（“董事 被提名人”）已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准參選 為公司董事。除非拒絕授權，否則代理人將被投票贊成下述人員的任命， 每人都被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人無法擔任董事， 將由代理人酌情投票選出其他可能被提名的人。

除非您另有説明，否則由所附表格中的已執行代理人代表 的股票將被投票贊成每位被提名人的任命，除非有任何此類被提名人缺席， 在這種情況下，此類股票將被投票選為董事會指定的替代被提名人。

導演提名人

董事會 推薦的董事候選人如下：

有關公司董事 和被提名人的信息

王怡琳女士，自 2021 年 10 月起擔任我們的 首席執行官。從2021年9月到2021年10月，王女士擔任公司的聯席首席執行官。王女士 在企業管理方面擁有豐富的經驗。她是信息技術專家，在醫療健康、健康管理和醫療技術相關業務方面擁有豐富的專業經驗 。王女士自2016年3月起擔任SOS Limited（紐約證券交易所代碼：SOS）的全資子公司SOS Information Technology Co., Ltd.的董事兼首席執行官，自2010年11月起擔任石家莊 威購信息技術有限公司的創始人兼首席執行官。王女士擁有中國河北 科技大學的管理學學士學位和中國河北迪智 大學的科學與工程管理碩士學位。

劉文娟女士（Vivian）於 2021 年 7 月 14 日被任命為 為我們的董事。劉女士自 2018 年 8 月起擔任河北創傑科技有限公司的首席執行官。2015 年 5 月至 2018 年 7 月，劉女士擔任國信股份河北分公司的主要客户經理。劉女士在金融投資、資本市場運營和企業管理方面擁有豐富經驗 。劉女士在中國南開大學經濟與管理系獲得市場營銷學士學位 。

斯蒂芬·布朗先生自 2022 年 4 月 11 日起擔任我們的 獨立董事。布朗先生自2017年5月起擔任SolarMAX Technology, Inc.的首席財務官。從2013年到2017年4月，他擔任STAAR外科公司的首席財務官。布朗先生在2008年至2013年期間擔任Bausch & Lomb的全球財務副總裁 ，並於2007年至2008年擔任Hoya Surgical Optics的首席財務官。他在包括高級消毒產品部門首席財務官在內的強生公司工作了13年，擔任過各種職務 。 Brown 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位， 擁有加利福尼亞州立大學富勒頓分校的學士學位。

劉哲先生自 2022 年 10 月 12 日起擔任我們的獨立董事 。2012 年，劉先生創立了石家莊紫哲進出口貿易有限公司，自 2012 年 1 月起擔任首席執行官。2011 年 6 月至 2012 年 1 月，他在北京奧鴻軒酒業有限公司石家莊分公司擔任副經理。 2009 年 8 月至 2011 年 6 月，他在石家莊聖典制藥有限公司河南地區擔任銷售總監。Liu 於 2007 年獲得朴茨茅斯大學的標記和商務英語學士學位。

傑拉爾德（Jerry）T. Neal 先生，自 2022 年 6 月 7 日起擔任 的獨立董事。尼爾先生自2011年5月起擔任EightYeight大宗商品公司的總裁。2005 年 8 月 到 2011 年 4 月，他擔任光義集團公司的副總裁。從 1973 年 8 月到 2005 年 8 月，Neal 先生在 E.I. Dupont de Nemours 擔任過各種職務，包括人事經理、安全和環境經理、運營經理和全球銷售經理。Neal 先生於 1973 年獲得佐治亞大學學士學位。

需要投票和董事會推薦

董事提名人的任命需要 在股東周年大會上親自或通過代理人出席的有權投票的股東投的普通股所投的簡單多數票的贊成票。

董事會建議對 的任命投贊成票
所有被提名人的董事會

提案 2 — 批准獨立審計師的任命

在截至2023年3月31日的財年中，OneStop Assurance PAC（“OneStop”） 擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

我們要求股東批准任命OneStop 為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果此類任命未獲得批准， 董事會審計委員會（“審計委員會”）將考慮選擇另一家註冊的 公共會計師事務所是否合適。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們股東的最大利益，也可以隨時自行決定選擇另一家註冊的公共 會計師事務所。

需要投票和董事會推薦

批准任命OneStop 為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在股東大會上親自或通過代理人 出席股東大會的有權投票的股東投的普通股的簡單多數票投贊成票。

董事會建議投贊成票 批准
任命 ONESTOP 為我們的註冊獨立會計師事務所
截至2024 年 3 月 31 日的財政年度

提案 3 — 批准增加 的法定股本

普通的

董事會認為，將公司 的法定股本從5萬美元分為每股面值0.0001美元的500,000,000普通股增加到50萬美元，將 分成 5,000,000,000 股面值為 0.0001 美元的普通股，這符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東的批准 的普通股，每股面值為0.0001美元（“增加法定股本”）。

增加法定股本必須由普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表並有權對此類提案進行表決的股東 在年度股東大會上投的簡單多數票的贊成票，可以親自出席，也可以由代理人或 授權代表投票。如果我們的股東批准該提案，我們的董事會將有權通過指示註冊辦事處在法定股本增加後的任何時候向開曼羣島公司註冊處提交修訂備忘錄和公司章程 的通知，從而實施 增加法定股本。在年度股東大會上提交股東審議和表決的關於修改公司法定股本 的決議 是：

需要投票和董事會推薦

批准增加授權股本 需要那些有權獲得 投票的股東親自或通過代理人出席股東周年大會，獲得普通股所投的簡單多數票的贊成票。

董事會建議投贊成票

增加法定股本

提案 4 — 批准 2023 年股權激勵 計劃

2023 年股權激勵計劃

董事會已宣佈公司的 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）是可取的、已通過並且 正在提交股東批准。 計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，為董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供一種收購 和維持公司權益的手段，這種權益可以參考我們普通股的價值來衡量。

如果獲得公司股東的批准， 該計劃將於 2023 年 5 月 18 日（公司董事會批准該計劃的日期）生效。本提案 4 中使用但未定義的大寫術語 應具有本計劃中賦予的含義，其副本作為附件 A 附於此。以下描述參照本計劃進行了全面限定。

計劃描述

行政。我們的薪酬委員會 將管理該計劃。委員會將有權確定證明根據本計劃授予的任何 獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、修改和廢除與本計劃有關的規則、指導方針和慣例。我們的薪酬委員會 將有充分的自由裁量權來管理和解釋本計劃，並採用其認為必要 或可取的規則、法規和程序。

資格。公司或其關聯公司的現任或潛在員工、 董事、高級職員、顧問或顧問有資格參與本計劃。我們的薪酬 委員會擁有決定誰將根據本計劃獲得獎勵的唯一和完全的權力，但是，在計劃規定的情況下，它可以將這種 權力下放給公司的一名或多名高管。

授權的股票數量。該計劃規定 共有10,28萬股普通股（“普通股”）可供獎勵。如果獎勵被沒收 ，或者任何期權在未被行使的情況下終止、到期或失效，則受該獎勵約束的普通股將再次可用 以供將來授予。根據本計劃，用於支付期權行使價或為履行參與者 預扣税義務而預扣的普通股將無法再授予。

每股受期權或 股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而每股 限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效補償獎勵的普通股將使可供發行的 普通股數量減少一股。

如果我們的公司資本有任何變化， 薪酬委員會可以自行決定替換或調整根據我們的計劃預留用於發行 的股票數量、我們計劃下已發行的獎勵所涵蓋的股票數量、我們計劃下的獎勵限制、未償還期權的 行使價以及它可能認為適當的其他公平替代或調整。

該計劃的期限為十年，在此之後不得根據該計劃發放 進一步的獎勵。

可供撥款的獎項。我們的薪酬 委員會可以授予非合格股票期權、激勵（合格）股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、股票獎勵獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或 上述獎勵的任意組合。

選項。我們的薪酬委員會將有權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是 “合格”，這意味着它們旨在滿足 第 422 條對激勵性股票期權的要求，要麼是 “不合格”，這意味着它們無意滿足 《守則》第 422 條的要求。根據本計劃授予的期權將受 我們的薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據本計劃的條款，期權的行使價將在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予的 期權將受我們的薪酬委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的行使價以及行使條件和時間等條款的約束。根據本計劃授予的 期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予合格期權，則為五年）。

股票增值權。我們的薪酬 委員會將有權根據本計劃授予股票增值權（或 SAR）。SAR 將受我們的薪酬委員會制定的條款和條件 的約束。特許權是一種合同權利，允許參與者在一段時間內以現金 股票或現金和股票的任意組合的形式獲得股票價值的增值（如果有）。根據本計劃授予的期權 可能包括SAR，也可以獨立於期權授予獨立於向參與者授予SAR。與期權相關的 授予的 SAR 應遵守與該類 SAR 對應的期權類似的條款。SAR 應遵守我們的薪酬委員會制定並反映在獎勵協議中的 條款。

限制性股票。我們的薪酬委員會 將有權根據本計劃授予限制性股票。我們的薪酬委員會將決定此類限制性股票 獎勵的條款。限制性股票是通常不可轉讓的普通股，在指定期限內受我們的薪酬 委員會確定的其他限制的約束。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則 如果參與者在限制期內終止工作或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。

限制性股票單位獎勵。我們的薪酬 委員會將有權授予限制性股票單位獎勵。我們的薪酬委員會將確定此類限制性 股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在獲得全部或部分單位的時間內終止 的工作或服務，則任何未歸屬單位將被沒收 。

股票獎勵獎勵。我們的薪酬委員會 將有權根據我們的薪酬委員會可能確定的條款和條件，單獨或與 一起授予不受限制的普通股獎勵或其他以普通股計價的獎勵。

績效薪酬獎。我們的薪酬 委員會將有權在本計劃下以績效薪酬獎勵的形式發放任何獎勵，其授予 獎勵的條件是公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營 單位達到特定績效水平，或委員會確定的任何組合。

可轉移性。在參與者有生之年內，每項獎勵只能由參與者行使 ，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人 或法定代表人行使 或法定代理人，除遺囑或血統法則 和分配外，不得以其他方式轉讓或阻礙。但是，我們的薪酬委員會可能允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給家族 成員、為此類家庭成員謀福利的信託、合夥人或股東是參與者及其家庭成員 或其批准的任何其他人的合夥企業或有限責任公司。

修正案。該計劃的期限為 十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，如果法律或國家交易所規則有此要求，則可能需要股東批准修改本計劃 。未經參與者或接受者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害任何參與者 或任何獎勵獲得者的權利。

控制權變更。除非獎勵協議中另有規定 或薪酬委員會自行決定，否則在控制權發生變更 的情況下，根據本計劃發放的所有未償期權和股權獎勵（績效薪酬獎勵除外）將全部歸屬 ，績效薪酬獎勵將根據 的實現水平歸屬於我們的薪酬委員會。

美國聯邦所得税後果

以下概述了根據本計劃發放、行使和授予獎勵以及處置根據此類裁決獲得的 股份對美國聯邦所得税的重大影響，旨在反映《守則》的現行規定及其相關法規。 本摘要並非對適用法律的完整陳述，也不涉及外國、州、地方和工資税方面的考慮。 此外，由於 等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。

選項。要將特定選項視為合格期權，必須滿足許多要求 。其中一項要求是，通過 行使合格期權獲得的普通股不能在 (i) 期權授予之日起兩年或 (ii) 自行使之日起一年內處置，以較晚者為準。合格期權的持有人在授予 或行使這些期權時通常不承擔任何聯邦所得税義務。但是，行使時的利差將是 “税收優惠項目”，這可能會導致 在演習發生的應納税年度產生 “替代性最低税” 負債。如果持有人沒有在授予之日後的兩年和行使之日後一年中較晚的時間之前處置 股份，則 行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失， 可能如此。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許公司出於聯邦所得税的目的在授予或行使合格期權時扣除 。如果在授予之日後的兩年內或行使合格期權之日後的一年內，通過行使合格期權獲得的股份的持有人處置了這些股份，則參與者通常將在處置時實現的應納税補償等於行使價與行使之日股票公允市場價值中較小的 或隨後處置該股票時實現的金額之間的差額股票，而且 這筆款項通常可以由公司扣除聯邦税所得税目的，但須遵守《守則》第280G條和第162（m）條對支付給這些條款中指定的高管的薪酬的扣除性 的可能限制。最後，如果總價值超過100,000美元（基於授予 日期價值）的股票在任何一年內首次可以行使 合格期權，則出於聯邦所得税目的，與這些超額股票有關的合格期權部分將被視為不合格股票期權。

在授予 不合格股票期權後，參與者將無法實現任何收入。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通補償 收入，其金額等於標的已行使股票的公允市場價值超過行使期權時支付的期權行使 價格的部分（如果有）。公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除相同金額，但根據該法第280G和162（m）條，這種 扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票。除非參與者根據《守則》第 83 (b) 條在授予 時另有選擇納税，否則參與者在授予限制性股票獎勵時不必繳税。在限制性股票獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，參與者將確認應納税補償等於該日股票公允市場價值 與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額，除非參與者在授予時根據《守則》第 83 (b) 條選擇徵税。如果參與者根據第 83 (b) 條做出選擇，則參與者將在授予時確認的 應納税補償等於授予之日股票的公允市場價值與 參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。（特殊規則適用於受1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的 限制性股票的接收和處置）。 公司將能夠在參與者確認的同時，扣除參與者 用於美國聯邦所得税目的的應納税補償金額，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，此類扣除可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬 。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位獎勵後，參與者 無需繳税。相反，在根據限制性的 股票單位獎勵交付股票或現金後，參與者的應納税補償將等於參與者實際獲得的獎勵的股票數量的公允市場價值（或 的現金金額）。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除向參與者支付的應納税補償金額 ，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的 薪酬。

SARS。獲得特別行政區後，參與者 將不會實現任何收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通補償收入，其金額等於就特別行政區收到的款項的 公允市場價值。公司將能夠出於美國聯邦 所得税目的扣除相同金額，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，此類扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管 支付的薪酬。

股票獎勵獎勵。參與者 的應納税補償金等於向參與者轉讓獎勵所涉普通股 之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。公司將能夠 在參與者確認的同時扣除出於美國聯邦 所得税目的向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，此類扣除額可能僅限於支付給這些條款中指定的某些高管 的薪酬。

第 162 (m) 節。一般而言，《守則》第162 (m) 條拒絕出於美國聯邦所得税的目的扣除上市公司向其首席執行官和其他三名高級管理人員（首席執行官和主管 財務官除外）支付的每人每年超過1,000,000美元的補償，但有些 例外情況除外。該計劃旨在滿足向受保員工提供期權方面的例外情況。此外，該計劃 旨在允許將某些期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵獎勵 和其他獎勵作為旨在獲得 “基於績效的薪酬” 資格的績效薪酬獎勵發放

需要投票和董事會推薦

2023年計劃的批准需要那些以 親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東的普通股的簡單多數票的贊成 票。

董事會建議投贊成票

2023 年股權激勵計劃

展出的文件

公司將根據要求向股東免費提供截至2022年3月31日財年的20-F表年度 報告的硬拷貝。申請應通過電子郵件發送至公司的投資者關係部門，電子郵件地址為 ir@ahgtop.com。

其他事項

除了本委託書中上述提案外，董事會不知道在股東周年大會之前有任何業務 。但是，如果任何其他事項應該在股東周年大會之前提出 ，則所附代理表格中提名的人員打算按照董事會 的建議對他們所代表的股票進行投票。

附錄 A

AKSO 健康集團
2022 年股權激勵計劃

1. 目的。 Akso Health Group 2023 股權激勵計劃的目的是提供一種手段，讓公司及其關聯公司可以 吸引和留住關鍵人員，併為公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問（以及 潛在董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問）提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問能夠獲得和維持 的公司股權或獲得激勵報酬補償，可以（但不需要）參照 Common 的值來衡量股份，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與 公司股東的利益保持一致。

2. 定義。 以下定義應適用於本計劃的所有內容：

(a) “附屬公司” 指 (i) 在委員會規定的範圍內，直接或間接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、 委員會自行決定直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受 控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式直接或間接擁有 權力，以指導或引導該個人或實體的管理和政策方向。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、股票獎勵獎勵和績效薪酬獎勵。

(c) “板” 指公司董事會。

(d) “商業 組合” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “工作日 日”指除星期六、星期日或紐約市銀行機構被授權 或聯邦法律或行政命令有義務關閉的日期以外的任何一天。

(f) “原因” 指，就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司有 “原因” 終止參與者的僱傭或服務，定義見參與者與公司或關聯公司之間在終止時生效的任何僱傭或諮詢協議或 類似文件或政策，或 (ii) 在 中不存在任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定義），(A) 持續參與者對參與者與公司之間的任何協議的重大違約或重大違約（包括但不限於任何重大失職） ，但由參與者 身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者持續不遵守公司正式授權代表的 指示所造成的任何此類違約或違約除外；(B) 重大過失，故意過失 參與者違反或違反信託義務；(C) 參與者的佣金參與者參與欺詐、挪用、挪用公司或其關聯公司 資產的行為或任何與參與者職責有關的重罪或其他不誠實犯罪；(D) 被定罪參與者 犯有重罪或任何其他可能對以下方面產生重大和不利影響的罪行：(i) 公司的商業聲譽或 (ii) 參與者履行 的職責公司，或 (E) 參與者未能遵守上級官員 或董事會的合法指示。是否存在原因的任何決定均應由委員會自行決定。

(g) “在控件中更改 ” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 對 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為在以下情況下發生：

(i) 收購 （無論是直接從公司還是以其他方式收購）公司任何有表決權的證券（”有投票權的證券”) 由任何 “個人”（“人” 一詞用於1934年《證券交易法》第13 (d) 或 14 (d) 條的目的， 經修訂的（”《交易法》”)，之後該人立即擁有公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的三分之二以上 (2/3)。

(ii) 由於融資、合併、合併、收購、收購或影響公司的其他 非普通交易，構成董事會成員的 個人停止佔董事會成員的至少百分之四十（40%）；或

(iii) 以下任何事件的 完成：

(A) 涉及公司的 合併、合併或重組，結果將是上述 第 (i) 或 (ii) 條中描述的其中一個或兩個事件；

(B) 對公司進行清算、解散或任命接管人、康復者、保管人或類似人員，或者第三方 對公司申請非自願破產；但是，在遵守 第 409A 條所必需的範圍內，本 (B) 小節所述事件的發生不得允許結算 下授予的限制性股票單位本計劃；或

(C) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產的 協議（向公司子公司轉讓 除外）。

(h) “收盤價 ” 指 (A) 在根據《交易法》第12條註冊普通股期間，現有證券交易所或自動報價系統在確定該價值 的當天報告的普通股的收盤價 ，或者，如果沒有在任何此類證券交易所或自動報價系統 上出售普通股，則在當天之前的下一個交易所或自動報價系統 上出售普通股出售此類普通股，或 (B) 在普通股 未在既有股票上市之類的任何時間內出售交易所或自動報價系統，根據金融 行業監管局或 (C) 的報告，交易商在場外交易市場上普通股 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值，根據上述 (A) 或 (B) 的規定無法對普通股進行估值的任何時候， 公允市場價值應按原樣確定由委員會考慮所有相關信息，包括舉例而不僅限於 獨立評估師的服務。

(i) “代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法案。本計劃中提及《守則》任何部分的 應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及 此類章節、法規或指導方針的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會可能任命的至少由兩人組成的委員會來管理本計劃，或者，如果董事會沒有任命 這樣的委員會，則指董事會。除非董事會採取行動進行更改，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(k) “普通股 股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元（以及 此類普通股可能轉換為或可以兑換的任何股票或其他證券）。

(l) “公司” 指開曼羣島的一家公司 Akso Health Group 及其繼任者和受讓人。

(m) “授予日期 ” 指授權授予獎勵的日期，或此類 授權中可能指定的其他日期。

(n) “殘疾” 是指參與者在受僱於公司或關聯公司期間造成的 “永久和完全” 殘疾。對於 這個目的，永久性完全殘疾意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動 ，這些損害預計會導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月。

(o) “ 生效日期” 指董事會通過計劃的日期。

(p) “符合條件的 導演” 指 (i)《交易所 法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii)《守則》第162 (m) 條所指的 “外部董事” 的人。

(q) “符合條件的 個人” 指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格 ；(ii) 公司董事或 關聯公司；(iii) 公司董事或 關聯公司；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是如果《證券法》適用，這些人必須 有資格獲得可註冊的證券在《證券法》下的 S-8 表格上；或 (iv) 潛在員工、董事、高管， 已接受公司或其關聯公司的聘用或諮詢提議的顧問或顧問（一旦他或她開始在公司或其 關聯公司工作或開始向公司或其 關聯公司提供服務，就會滿足上述 (i) 至 (iii) 條款的 條款）。

(r) “交易所 法案” 的含義與 “控制權變更” 的定義中該術語的含義相同，本計劃 中提及《交易法》任何部分（或根據交易法頒佈的規則）均應被視為包括該條款或規則下的任何規則、條例或其他解釋性的 指導方針，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(s) “練習 價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(t) “公平 市場價值”，除非委員會根據所有適用的法律、規章和 標準另有規定，否則是指（i）普通股（A）在國家證券交易所上市或（B）不在 國家證券交易所上市，而是由場外交易市場集團公司（www.otcmarkets.com）或任何繼任者或替代品 場外認可的市場或其他交易商間報價系統，在最後一次銷售的基礎上，是此類國家證券報告的普通股 的平均賣出價格交易所或其他交易商間報價系統，根據授予日前三十 (30) 個工作日期間此類賣出 價格的算術平均值確定，根據該期間每個交易日此類普通股 的交易量進行加權；或 (ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或在 交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則金額確定委員會本着誠意將其定為 普通股的公允市場價值。

(u) “直系 家庭成員” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(v) “激勵 股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所述激勵性股票期權且在其他方面符合本計劃規定要求的期權。

(w) “不可賠償 個人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。

(x) “知識產權 產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。

(y) “成熟 股票” 是指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股， 要麼是參與者先前在公開市場上收購的，要麼符合委員會可能確定的其他要求（如果有），是避免因使用此類股票支付行使價或履行 的預扣税義務而產生的會計收益費用所必需的。

(z) “負 自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162 (m) 條行使的自由裁量權，用於取消或縮小 績效薪酬獎勵的規模。

(aa)”不合格 股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(bb)”選項” 是指根據本計劃第 7 節授予的獎勵。

(抄送)”選項 期限” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(dd)”已發行的 公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

（見）”未償還的 公司有表決權證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(ff)”參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃 6 節獲得獎勵的合格人士。

(gg)”績效 補償獎勵” 指委員會根據本計劃 11 節指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(hh)”性能 標準” 是指委員會為確定本計劃下的任何績效薪酬獎勵的績效 目標而應選擇的標準或標準。

(ii)”性能 公式” 是指在績效期內，根據相關績效 目標應用的一個或多個目標公式，以確定就特定參與者的績效薪酬獎勵而言，該績效期內是否已獲得全部、部分但低於 的全部績效薪酬獎勵，還是未獲得任何績效薪酬獎勵。

(jj)”性能 目標” 是指委員會在績效期內根據績效標準為績效期 確定的一個或多個目標。

(kk)”性能 時段” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效補償 獎勵的權利和支付情況。

(全部)”允許的 受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(mm)”人” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(nn)”計劃” 是指不時修訂的Akso Health Group 2023年股權激勵計劃。

（oo）”退休” 表示滿足以下每項條件：(i) 根據 委員會的決定，參與者在公司信譽良好；(ii) 該參與者自願終止在公司的就業或服務；(B) 自願解僱時 的總和：(1) 參與者的年齡（按最近月份計算，加上由此產生的 分數一年的計算方法是當年中的月數除以 12) 和 (2) 參與者的工作 或服務年限公司（計算到最接近的月份，由此得出的任何一年的分數均按該年中 個月數除以 12 計算）至少等於 62（前提是，無論如何，前述規定僅在退休時 參與者年滿 55 歲且受僱於公司或在公司任職的時間不少於 時適用）。

(pp)”受限 時段” 指委員會確定的獎勵受到限制的時限，或者 為確定是否獲得獎項而衡量績效的時間段。

(qq)”限制 庫存單位” 指根據本計劃第9節作出的無準備金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾， 受某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供 持續服務）。

(rr)”限制性的 股票” 指普通股，須遵守本計劃第 9 節批准的某些特定限制（包括但不限於 參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務的要求）。

(ss)”SAR 時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(tt)”《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及 證券法的任何條款均應視為包括該條款下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指南的任何 修正案或後續條款。

(uu)”Stock 增值權” 或 “星星”指根據本計劃第8節發放的符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條所有 要求的獎勵。

(vv)”股票 獎金獎勵” 指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(www)”Strike 價格” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的SAR的 ，是指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的SAR而言，是指授予之日的 公允市場價值。

(xx)”子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何 公司、協會或其他商業實體，其有投票權 證券的流通公司股份總投票權的50％以上（不考慮任何突發事件的發生，在任何有效轉移投票權的投票協議或股東 協議生效後）當時由該人或該人的一家或 更多子公司直接或間接擁有或控制（或兩者的組合）；以及

(ii) 任何 合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體）（a）唯一的普通合夥人或管理成員（或其職能上等同於 ）或管理普通合夥人是該個人或該個人的一家或多家子公司（或任意組合 其中）。

(yy)”替換 獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz)”財政部 條例” 指美國財政部 根據該守則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3. 生效日期；持續時間。該計劃應自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東 的批准，否則不得行使或支付任何獎勵（或者，對於 ，除非取決於股東的批准，否則不得授予股票獎勵），除非本計劃獲得公司股東 的批准，批准應在生效之日後的十二 (12) 個月內進行。本計劃的到期日，在 之日及之後，即本計劃不得授予任何獎勵的日期，應為生效之日十週年； 但是，前提是， 此類到期不會影響當時未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類 獎勵。

4. 行政.

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守根據《交易所 法》頒佈的第16b-3條（如果董事會不是本計劃下的委員會）的規定所必需的，或者為了獲得該守則第162（m）條規定的基於績效的薪酬 的例外情況（如適用），委員會的每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動 時，都應符合資格導演。但是，委員會成員沒有資格成為 符合條件的董事這一事實並不使委員會根據本計劃授予的任何有效獎勵失效。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為 或經委員會過半數 以書面形式批准的行為應被視為委員會的行為。是否達到法定人數應根據董事會 批准的委員會章程來確定。

(b) 在 不違反本計劃和適用法律規定的前提下，除了本計劃及其章程賦予委員會的其他明確 權力和授權外，委員會還應擁有以下唯一的全體權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者授予的一種或多種 獎勵類型；(iii) 確定應涵蓋或共同涵蓋的普通股數量尊重 應計算與獎勵相關的付款、權利或其他事項；(iv) 確定 的條款和條件任何獎勵；(v) 確定是否可以在多大程度上和在什麼情況下以現金、普通股、 其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及 結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在何種程度上以及在什麼情況下交付 現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額；(vii) 解釋， 管理、調和本 計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議中的任何不一致之處，解決任何爭議，糾正和/或完成與本計劃有關的任何文書或協議中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則、 條件和條例，並任命委員會認為適合本計劃的適當管理的代理人； (ix) 加快授予或獎勵的可行性、支付或限制的失效；以及 (x) 做出任何其他決定 並採取委員會認為管理本計劃必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可以授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就 處理本協議屬於委員會責任或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇，根據法律可以下放 ，但向受交易法第 16 條約束的人發放獎勵除外) 就《守則》第 162 (m) 條而言， 或合理預期為 “受保員工” 的人。

(d) 除非 在本計劃中另有明確規定，否則 下或與本計劃 有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由 委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對包括但不限於 公司在內的所有個人或實體具有約束力，任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會、委員會代表或公司或董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人 （這些人均為”不可賠償的人”) 應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏採取的任何行動或 真誠地作出的任何決定負責。公司應向每位應賠償人賠償 並使其免受損害（公司應按要求支付或償還）該應受賠償人可能參與的任何訴訟、成本、責任或 費用（包括律師費）根據本計劃或任何獎勵協議採取或不採取的任何行動可能涉及哪些此類應賠人員 以及抵消此類應賠償人經公司批准後支付的 任何款項，或該不可賠償人為滿足 在針對該應賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是 在公司發出通知後， 有權自費承擔和捍衞任何此類訴訟、訴訟或程序意圖 進行辯護，公司應由公司選擇的律師全權控制此類辯護。如果對應賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決 （無論哪種情況，均不可進一步上訴）確定該不可賠償 人提出賠償索賠的作為或不作為是由該應賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為造成的 } 或遺漏，或者法律或公司的證明書以其他方式禁止此類賠償權公司註冊 或章程。上述賠償權不得排除此類不可賠償 人員根據公司的公司註冊證書或章程、法律問題或其他規定可能享有的任何其他賠償權利，也不得排除公司為賠償此類應賠人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他 權力。

(f) 儘管 本計劃中有任何相反的規定，但董事會仍可隨時自行決定授予 獎勵 ，並就此類獎勵管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會 的所有權力。

5. 授予 的獎勵；受本計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可能會不時向一個或多個符合條件的人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵獎勵 和/或績效薪酬獎勵。

(b) 在不違反本計劃第3節、第11節和第12節的前提下，委員會有權根據本計劃共交付一千萬股 二百八萬（10,280,000）股普通股。每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而每股作為限制性股票獎勵、 限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵的普通股將使可供發行 的普通股數量減少一股。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的普通股 股將按照先前授予獎勵的比例再次可用於本計劃下的獎勵 。儘管如此，以下 普通股不得再次用於本計劃下的獎勵：(i) 在行使期權 或結算獎勵以支付獎勵行使價時投標或扣留的股票；(ii) 為履行 參與者 納税義務而使用或扣留的股票；以及 (iii) 受股票增值權約束但與股票無關的股票 特區在行使時結算。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股 可以是授權和未發行股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私下購買購買的 股票，也可以是上述各項的組合。

(e) 在 遵守《財政條例》第 1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據 本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體或公司合併的 發放的未償獎勵 (”替代獎勵”)。任何替代獎勵 所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

6. 資格。 參與應僅限於已簽訂獎勵協議或收到委員會或委員會指定人員的書面通知 的合格人員，説明他們已被選中參與本計劃。

7. 選項.

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每個期權均應有獎勵協議的證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈信息）。如此授予的每種期權均應 遵守本第 7 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的其他條件。除非適用的Award 協議明確規定該期權旨在作為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。儘管指定了期權， 如果任何參與者在任何日曆年（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次可以行使被指定為激勵性股票期權 的普通股的公允市場總價值超過 100,000 美元，則此類超額期權應被視為不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予符合條件的 個人，他們是公司及其關聯公司的員工，不得向 根據該守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何符合條件的人授予激勵性股票期權。除非本 計劃已獲得公司股東的批准，其目的是符合《守則》第 第 422 (b) (1) 條的股東批准要求，否則任何期權均不得被視為激勵性股票期權，前提是任何打算作為激勵性股票期權的期權不得僅因為未能獲得此類批准而無法生效 ，而是應將此類期權視為除非獲得 此類批准，否則不合格股票期權。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受該守則第422條可能規定的規則的約束和遵守 。如果出於任何原因，打算作為激勵性股票期權 （或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，那麼，在這種無資格範圍內，該期權或 部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 練習 價格。行使價 (”行使價格”) 每股普通股不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的 100%； 但是，前提是，如果向在授予該期權時擁有超過公司或任何關聯公司所有類別股份表決權 10％的股份的員工授予激勵 股票期權，則每股行使價不得低於授予之日公平市場 每股價值的110％； 而且，如果另行規定，儘管此處有任何相反的規定，但行使價格 不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬 和到期。期權應以委員會 確定的方式和日期以及適用的獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限之後到期，自授予之日起 授予之日起不超過十 (10) 年（期權期”); 但是，前提是， 如果向在授予之日擁有超過公司或任何關聯公司所有類別股份投票權10％的參與者 授予激勵性股票期權，則期權期自授予之日起不得超過五 (5) 年； 並且，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定 加快任何期權的行使，除可行使性外，加速行使 不得影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權應在第三 (3) 天歸屬普通股並可行使，但該期權須受該期權的約束^第三方) 授予之日週年紀念日；

(ii) 期權的 未歸屬部分將在被授予期權的參與者終止僱用或服務後到期，該期權的既得 部分在以下情況下仍可行使：

(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年（委員會將逐案決定 殘疾），但不得遲於期權期到期；

(B) 僅適用於公司的 董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務 之後的剩餘期權期內（據瞭解，如果未在退休之日後90天內行使激勵性股票期權，則參與者持有的任何激勵性股票期權均應被視為 不合格股票期權）；

(C) 因除該參與者死亡、殘疾或退休、 以及該參與者因故終止僱用或服務以外的任何原因而終止僱用或服務後的90個日曆日，但不得遲於期權 期到期；以及

(iii) 在公司因故終止參與者的僱用或 服務後， 期權的未歸屬部分和既得部分均應立即到期。

(d) 行使方法 和付款方式。在公司收到行使價的全額 款並且參與者向公司支付了等於需要預扣的任何聯邦、 州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得通過行使期權進行任何普通股的交割。根據獎勵協議的條款，可以通過 向公司提交書面或電子行使通知並支付 行使價來行使已變為可行使的期權。行使價應 (i) 以現金、支票（有待收取）、現金等價物和/或 既得普通股的形式支付，其價值按行使期權時的收盤價計算（包括根據經過 委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向 公司實際交付此類股票）； 但是, 前提是,此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，是成熟的 股票，以及；(ii) 根據適用法律自行決定採用委員會可能允許的其他方法，包括 但不限於：(A) 在 行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）的其他財產中，如有 行使價，則為 (B) 此時通過經紀人協助的 “無現金活動” 進行普通股的公開市場，根據該活動，公司是向股票經紀人交付了不可撤銷指令的副本，要求其出售 行使期權後本來可以交割的普通股，並立即向公司交付等於 行使價的金額，或 (C) 通過 “淨行權” 方法，即公司不交割行使期權的 普通股的收盤價等於該期權總行權價格的普通股數量行使期權的普通股 股。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知 。根據本計劃 獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消資格處置根據該激勵性股票期權收購的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (A) 激勵性股票期權授予之日起兩年或 (B) 在 行使激勵性股票期權之日後一年內對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售） 。如果委員會作出決定並根據委員會制定的程序 ，公司可以保留作為代理人 適用參與者行使激勵性股票期權而獲得的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管如此，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會適用的 規章制度或任何證券交易所或 交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8. 股票 增值權.

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每個 SAR 均應有獎勵協議的證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每個 SAR 均應受 本第 8 節規定的條件以及 適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件的約束。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何選項的符合條件的 個人發放 SAR。

(b) 歸屬 和到期。根據與相應期權相同的歸屬 時間表和到期條款，就期權授予的SAR應可以行使併到期。獨立於期權授予的特別行政區應歸屬並可行使 ，並以委員會確定的方式和日期到期，並應在委員會可能確定的不超過 十年的期限之後到期（”特區時期”); 但是，前提是，儘管委員會設定 任何授予日期，但委員會仍可自行決定加快任何 SAR的行使，除可行使性外，加速 不得影響該特區的條款和條件。除非委員會 在獎勵協議中另有規定：

(i) a SAR應在授予之日 三週年之日歸屬該特別行政區約束的100％普通股並可行使；

(ii) SAR的 未歸屬部分將在授予特別行政區的參與者的僱傭或服務終止後到期，該特區的 的既得部分仍可用於以下用途：

(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（委員會將逐案決定 殘疾），但不得遲於特區期屆滿；

(B) 僅適用於公司的 董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務 後的剩餘特區期限內；

(C) 因除該參與者死亡、殘疾或退休、 以及該參與者因故終止僱用或服務以外的任何原因終止僱用或服務後的 90 個日曆日，但不得遲於 SAR 期限到期； 以及

(iii) 在公司因故終止參與者 的僱用或服務 後，SAR的未歸屬部分和既得部分均應立即到期。

(c) 鍛鍊方法 。根據裁決條款，可通過向 公司提交書面或電子行使通知來行使已變為可行使的 SAR，具體説明要行使的 SAR 的數量以及 授予該類 SAR 的日期。儘管如此，如果在期權期的最後一天（或者對於獨立於期權的 SAR，即 SAR 期限），收盤價超過行使價，參與者沒有行使 SAR 或相應的期權（如果適用）， ，並且SAR和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者 在最後一天行使公司應為此支付相應的款項。

(d) 付款。 行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆款項，等於行使 受SAR約束的股票數量乘以行使日一股普通股收盤價超過行使價的部分（如果有）， 減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應 以現金、按公允市場價值計值的普通股或其任何組合支付，由委員會決定。任何 部分普通股均應以現金結算。

9. 限制性 庫存和限制性庫存單位.

(a) 一般來説。 每次授予限制性股票和限制性股票單位均應有獎勵協議作為證明（無論是紙質還是電子媒介 （包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同維護的網站上發帖））。每項 補助金都應遵守本第 9 節規定的條件，並遵守與本計劃不矛盾的其他條件，例如 可能反映在適用的獎勵協議中。

(b) 受限 賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應以參與者的名義在公司的過户代理處以參與者的名義在限制性賬户中記賬，如果委員會確定限制性股票應由公司持有或存入托管賬户，而不是存入此類限制性賬户， 委員會可能會要求參與者另外簽署並向公司交付 (i) 令人滿意的託管協議委員會， （如果適用）以及（ii）相應的共享權力（已獲批准）關於該協議所涵蓋的限制性股票，空白）。 如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明授予限制性股票的協議以及託管協議和 空白股權（如果適用），則該獎勵無效 從一開始。在不違反 本第 9 節和適用的獎勵協議中規定的限制的前提下，參與者對此類限制性股票通常擁有股東 的權利和特權，包括但不限於對該限制性股票的投票權和獲得 股息的權利（如果適用）。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者簽發的任何證明 此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票 的所有權利均應終止，公司不承擔進一步的義務。

(c) 授權； 加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 100% 的限制性股票和限制性股票單位的限制期 將在第三天 (3) 失效^第三方) 授予日期 週年紀念日；以及 (ii) 授予適用獎勵的參與者 終止僱用或服務後，限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分將終止並被沒收。

(d) 限制性股票的交付 和限制性股票單位的結算。(i) 在 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議另有規定，否則適用證書中規定的對此類股票的限制不具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則到期後，公司 應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已過期的限制性股票 股票（四捨五入至最接近的全股）。 可能被委員會扣留並歸因於任何特定限制性股票的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後以現金形式分配給參與者，或者由委員會自行決定以收盤價等於此類股息 金額的普通股分配，如果該股份被沒收，則參與者無權獲得此類股息 （除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定 ，否則在任何未償還的 限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人提供每個 已發行限制性股票單位一股普通股； 但是，前提是，委員會可自行決定，在 遵守守則第409A條的要求的前提下，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅交付此類限制性股票單位的普通股 股，或 (ii) 將普通股（或現金或部分普通股和部分現金， 視情況而定）的交付推遲到限制性股票到期之後此類交付會導致違反適用法律的期限，直到 不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款金額應等於 等於此類限制性股票 單位的限制期結束之日普通股的收盤價，減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10. 股票 獎勵獎勵。委員會可根據本計劃向 符合條件的人單獨發行非限制性普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定 確定。根據本計劃授予的每項股票獎勵均應以獎勵協議為證據（無論是紙質還是電子媒介 （包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發帖））。如此授予的每個 Stock 獎勵均應遵守與本計劃不矛盾的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵 協議中。

11. 績效 薪酬獎勵.

(a) 一般來説。 委員會在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，有權將 此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將此類獎勵指定為 績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會在績效薪酬獎勵方面的自由裁量權 。對於特定的績效期， 應自行決定適用的績效期長度、要頒發的績效補償獎勵類型、用於確定績效目標的 績效標準、 的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效期的前90個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在 第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用），委員會應就該績效期發放的績效薪酬 獎勵行使自由裁量權，並以書面形式記錄這些事項。

(c) 性能 標準。用於確定績效目標的績效標準應以公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到 特定績效水平或上述 的任意組合為基礎。委員會通過的任何一項或多項績效標準可在絕對 或相對基礎上用於衡量公司和/或整個關聯公司或公司 的任何業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合（視委員會認為適當而定）的業績，也可以將上述任何績效標準 與選定的比較公司集團的表現進行比較，或者委員會自行決定 認為適當的已發佈或特別索引，或與各種股票市場指數相比。委員會還有權根據本 段落中規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，提供 加速授予任何獎勵。在《守則》第 162 (m) 條要求的範圍內，委員會應在績效 期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內）以客觀方式 定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式，然後立即向參與者傳達這種 績效標準。

(d) 修改績效目標 。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自行決定更改 的管理績效標準，則委員會應在未經股東批准的情況下自行決定 進行此類修改。委員會在績效期的前 90 個日曆 天（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用）、 或其後的任何時候獲得授權，前提是當時行使此類權力不會導致在該績效期內向任何參與者授予的績效薪酬獎勵 不符合根據該績效期授予任何參與者的績效補償獎勵 的資格《守則》第 162 (m) 條可自行決定調整或修改計算方法此類績效期的績效目標，以 為基礎，以適當反映以下事件：(i) 資產減記；(ii) 訴訟或索賠判決或和解； (iii) 税法、會計原則或其他法律或監管規則變更對報告業績的影響；(iv) 任何 重組和重組計劃；(v) 會計原則委員會意見中所述的特殊非經常性項目 30（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中出現的 財務狀況和業績的討論和分析中；（vi）收購或剝離； （vii）任何其他特定的異常或非經常性事件，或客觀上可確定的類別；（viii）外匯收益和 虧損；以及（ix）變動公司的財政年度。

(e) 支付 的績效補償金.

(i) 收款的條件 。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司 才有資格獲得該績效 期的績效薪酬獎勵。

(ii)侷限性。 只有在以下情況下，參與者才有資格獲得與績效薪酬獎勵相關的報酬：(A) 該期間的績效 目標已實現；(B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分已在績效期內獲得 ，前提是將績效公式應用於此類已實現的績效目標。

(iii) 認證。 績效期結束後，委員會應以書面形式審查和證明績效期的績效 目標是否實現以及在何種程度上實現，如果已實現，則以書面形式根據績效公式計算和證明該期間獲得的績效薪酬 獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的 績效薪酬獎勵金額，在此過程中，委員會可以適用否定自由裁量權。

(iv) 使用 的負面自由裁量權。在確定個人參與者在 績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用否定自由裁量權來減少或取消在績效期內根據績效 公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是委員會自行判斷此類削減或取消是適當的。 除非本計劃中另有規定，否則委員會無權自由裁量權 (A) 在績效期內為 的績效薪酬獎勵發放或支付款項； 或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。

(f) 支付獎勵的時間 。在完成本第 11 節要求的認證後，應在行政上切實可行 儘快向參與者支付績效期內的績效薪酬獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月 ，以遵守《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期 規定。儘管如此，在《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條允許的情況下，績效薪酬獎勵 的支付可能會延遲，前提是公司合理預計 如果按計劃支付，由於 適用《守則》第162 (m) 條，公司將不允許對此類付款進行税收減免。

12. 資本結構的變化 和類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股 股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、 合併、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券、發行 認股權證或其他權利以收購普通股或其他證券公司的證券，或其他類似的公司交易或事件 （包括但不限於控制權變更）影響普通股，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更）， ， 或任何政府機構或證券交易所或交易商間 報價體系、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，因此無論哪種情況，調整都由委員會決定如果必要或適當 ，則委員會應自行決定 任何此類公平的調整，包括但不限於以下任何 或所有調整：

(i) 調整 任何或全部 (A) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類） ，這些獎勵或根據本計劃可以授予哪些獎勵（包括但不限於 調整本計劃第 5 節規定的任何或所有限制）以及（B）任何未償獎勵的條款，包括，但不限於 (1) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）財產）使 獲得傑出獎勵或與傑出獎勵有關，(2) 任何獎勵的行使價或行使價或 (3) 任何 適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 提供 作為獎勵的替代或假設，加快獎勵的可行性、限制的失效或終止；或者 規定在此類事件發生之前的行使期限；以及

(iii) 在 符合《守則》第409A條要求的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並要求向其持有人、 現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（如果適用，可能基於其他股票收到或將要獲得的每股普通股價格） 的持有人（在此情況下，為公司），包括但不限於未償還的期權或 SAR，包括但不限於一定金額的現金付款 等於受該期權 或 SAR 約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超過該期權或 SAR 的總行使價或行使價（有一項諒解，在這種情況下， 任何期權或特別股的每股行使價或行使價等於或超過普通股公允市場價值的期權或特別行政區 Share 除此之外可以取消和終止，無需為此支付任何款項或對價）；

但是，前提是，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會財務報表 會計準則第123號（2004年修訂）或ASC Topic 718或其任何後續準則的含義），委員會應對未償獎勵進行公平或按比例的 調整，以反映此類股權重組。根據本第12條對激勵性股票期權進行的任何調整（取消激勵性股票期權除外）只能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第12條進行的任何調整均不得對 根據《交易法》第16b-3條提供的豁免產生不利影響。公司應將本協議項下的調整通知每位參與者 ，並在收到通知後，此類調整具有決定性且對所有目的具有約束力。

13. 控制權變更的影響 。除非在獎勵協議中另有規定或委員會自行決定 ，否則即使本計劃中有任何相反的規定，對於特定未償獎勵或獎勵的全部或任何 部分，控制權發生變更：

(a) 當時未償還的所有 期權和SAR均可立即歸屬，並可能在控制權變更 之前立即可行使；

(b) 限制期可能在控制權變更之前到期（包括但不限於放棄任何適用的績效 目標）；

(c) 自控制權變更發生之日起生效的績效 期可能在該日期結束，委員會 (i) 應根據經審計或未經審計的財務信息 或其他其認為相關的信息，確定每個績效期的 績效目標在多大程度上實現了 ，以及 (ii) 可能促使參與者獲得每項此類績效的部分或全額獎勵 期限以委員會確定的績效目標實現程度為基礎， 或者假設已達到適用的 “目標” 績效水平或在 委員會確定的其他基礎上。

在切實可行的範圍內， 委員會根據前述條款 (a) 至 (c) 採取的任何行動都應以 允許受影響的參與者參與普通股控制權變更交易的方式和時間進行，但須經 獲得獎勵。如果委員會沒有采取任何行動來允許前面條款 (a) 至 (c) 中規定的更改，則不得對獎勵進行任何修改。

14. 修訂 和終止.

(a) 修訂 和終止本計劃。董事會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分 ；前提是 (i) 未經股東批准，不得修改第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 節或 第 14 (b) 節（在該第 14 (b) 條的但書所要求的範圍內）中符合條件的員工的定義，並且 (ii) 不得修改 修改、變更、暫停、終止或終止應在未經股東批准的情況下進行 以遵守任何税收或監管要求適用於本計劃（包括但不限於遵守普通股上市或上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何 規則或要求，或 為防止公司被拒絕根據《守則》第162 (m) 條獲得税收減免所必需）； 並且，前提是， 未經受影響參與者、持有人或受益人事先 書面同意，任何可能對 任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、更改、暫停、終止或終止，均不得在此範圍內生效。

(b) 獎勵協議修正案 。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可提前或追溯放棄 或相關的 獎勵協議中的任何條件、修改或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關的 獎勵協議的任何條款； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類棄權、修改、變更、暫停、 終止、取消或終止將對任何參與者迄今授予的任何 獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效； 並且，前提是 ，未經股東批准，除非本計劃第 12 節另有允許，(i) 任何修正案或 修改均不得降低任何期權的行使價或任何 SAR 的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的 期權或 SAR，取而代之的是新的期權或 SAR、其他獎勵或現金，也不得采取任何會將 此類獎勵視為新獎勵的行動出於税收或會計目的，以及 (iii) 委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動 普通股 股票上市或上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。

15. 普通的.

(a) 獎勵 協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證據，該協議應以紙質或電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同 與公司簽訂的合同 維護的網站上發佈）交付給參與者），並應具體説明獎勵的條款和條件以及適用的任何規則，包括但不限於 死亡、殘疾或終止僱用對此類獎勵的影響或參與者的服務，或諸如 之類的其他活動可能由以下因素決定委員會。公司未能在任何特定獎勵協議中指定任何獎勵的任何條款不應使該條款失效，前提是此類條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓； 交易限制.

(i) 每個 獎勵只能由參與者在參與者一生中行使，或者，如果適用法律允許，則可由 參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法則外，任何獎勵均不得轉讓、讓與、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓 或由參與者抵押，任何此類所謂的轉讓、讓與、 質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司強制執行；前提是 對受益人的指定不構成轉讓、讓與、質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(ii) 儘管有 有上述規定，但委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何作為參與者 “家庭成員” 的人，如説明中使用了該術語的，該規則與委員會為維護 的目的而可能採用的任何適用獎勵協議相一致的規則 到《證券法》下的 S-8 表格（統稱為”直系親屬”)；(B) 僅為 參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或 (C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人 或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 可能經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或 (II) 如董事會或委員會自行決定批准的 (I) 適用的獎勵協議（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的 的每位受讓人以下稱為 a”允許的受讓人”）；前提是， 參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並且委員會 以書面形式通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的 條款應適用於允許的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何 均應被視為指允許的受讓人，但 (A) 被允許的受讓人無權轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法則；(B) 除非實際上有註冊聲明，否則被允許的受讓人無權行使任何轉讓的期權 如果委員會根據任何適用的獎勵協議認定 這樣的註冊聲明是必要或適當的，則使用涵蓋行使該期權將要收購的普通股的適當表格；(C) 無論是否要求根據本規定 向參與者發出此類通知，委員會或 公司都無需向被許可的受讓人發出任何通知計劃或其他方式；以及 (D) 終止參與者 僱用的後果公司或關聯公司根據本計劃條款和適用的獎勵協議 繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人 只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(iv) 委員會有權在逐項獎勵的基礎上，或者作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策問題， 以參與者同意委員會可能確定的 限制為條件來交付與此類獎勵相關的既得普通股。

(c) 税收 預扣税.

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，或者公司或任何關聯公司有權並特此獲授權 從根據任何獎勵可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留任何所需預扣的金額（現金、普通股、其他證券或其他財產） 與獎勵、其行使或獎勵或本計劃下的任何付款或轉賬有關的税款，以及其他類似的税款委員會或公司認為可能需要採取行動 ，以履行繳納此類預扣税和 税的所有義務。

(ii) 在 限制上述 (i) 條款的概括性的情況下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付參與者擁有的公允市場價值等於此類預扣税責任的普通股（不受任何質押或其他擔保 權益的約束，屬於成熟股）或 (B) 持有 公允市場價值等於該預扣税負債的普通股（不受任何質押或其他擔保 權益的約束，是成熟股）br} 根據行使或結算 ，公司扣留了原本可發行或交割的普通股數量授予一定數量的股票，其公允市場價值等於該預扣税責任（但不超過法定 所要求的最低預扣税責任）。

(d) 不要求獲得獎勵；沒有繼續就業的權利；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人 均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，或者在被選中授予獎項後，被選中 授予任何其他獎項。沒有義務統一對參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。 獎勵條款和條件以及委員會就此作出的決定和解釋不必與每位參與者相同 ，可以有選擇地在參與者之間作出，無論這些參與者處境是否相似。 本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留公司或關聯公司僱用或 服務的權利，也不得將其解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。 除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係， 不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。因此，通過接受 本計劃下的獎勵，參與者將被視為放棄了繼續行使或授予獎勵 或因在本計劃或任何 Awards 協議規定的期限之外不繼續執行該獎勵而提出的任何損害賠償或遣散費權利的索賠，儘管公司與 其關聯公司和參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論此類協議是否存在在授予之日之前、之日或之後執行。

(e) 國際 參與者。對於在美國境外居住或工作且不是《守則》第 162 (m) 條所指的（而且不是 不是）“受保員工” 的參與者，委員會可以自行決定 修改本計劃或針對此類參與者的未償獎勵（或制定子計劃）的條款，以便 符合當地法律的要求或為參與者、公司 或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人 ，受益人應有權在他或她去世後領取本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者 可以在未經任何先前受益人同意的情況下不時通過向委員會提交新的 指定來撤銷或更改其受益人名稱。向委員會提交的最後一次此類指定應為控制性指定； 但是，前提是， 規定，除非委員會在參與者 死亡之前收到指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得在收到指定之前的日期生效。如果參與者未提交受益人指定， 則應將受益人視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則視為其遺產。 一旦參與者離婚（由最終離婚命令或判決證明），該參與者先前 給予的任何配偶指定將自動終止。

(g) 終止 僱傭/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 不得將因疾病、休假或請假暫時離職 或從公司 工作或服務調到關聯公司工作或服務（反之亦然）視為終止在公司 或關聯公司的僱用或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱用或服務終止，但該參與者繼續 向公司及其提供服務以非僱員身份的關聯公司（反之亦然），此類身份變更不應被視為 終止與公司或關聯公司的僱用。

(h) 作為股東沒有 權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則 在普通股發行或 交付給該人之前，任何人均無權 獲得受本協議獎勵約束的普通股的所有權特權。

(i) 政府 和其他法規.

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的 義務應遵守所有適用的法律、規則和 法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管向 頒發的任何獎勵中有任何相反的條款或條件，否則公司沒有義務要約出售或出售 任何普通股，也應禁止根據獎勵要約出售或出售 任何普通股，除非此類股票已根據 證券交易委員會的《證券法》進行了適當登記出售，或者除非公司已收到律師的意見，使公司感到滿意，認為此類股票 } 根據可用的豁免，可以在不進行此類註冊的情況下提供或出售因此，此類豁免 的條款和條件已得到完全遵守。公司沒有義務根據《證券法》註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股 。委員會有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、任何證券交易所或交易商間報價 系統的 規則、條例和其他要求提供的公司或任何關聯公司的所有普通股 或其他證券證書均應受委員會認為可取的止損轉讓令和其他 限制的約束然後將此類股票或其他證券上市或引用以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國 法律，在不限制本計劃第9節概括性的前提下，委員會可以要求在任何此類的 證書上加上一個或多個圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會 保留在本計劃下授予的任何獎勵中增加其自行決定認為 必要或可取的任何其他條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄權的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果 委員會自行決定法律或合同限制 和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、 公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股 和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法，則可以取消獎勵或其任何部分，不切實際或不明智。如果委員會決定 根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反《守則》第 409A 條，否則 公司應向參與者支付一筆金額，等於 (A) 受該獎勵約束 的普通股總公允市場價值或部分取消獎勵（截至適用的行使日或股票本應兑現之日確定）} 歸屬或已交割，視情況而定），超過（B）總行使價或行使價（如果是期權或特別提款權，分別為) 或作為交付普通股條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。此類獎勵或部分獎勵取消後，應在切實可行的情況下儘快將此類款項交付給 參與者。委員會應有自由裁量權 考慮並採取行動，減輕參與者根據本條款取消獎勵的税收後果。

(j) 向參與者以外的人付款 。如果委員會發現任何根據本計劃 向其支付任何款項的人 因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其 遺產支付的任何款項（除非事先由正式任命的法定代表人提出索賠）， 可以支付給其配偶、子女、親屬，維護或監護該人的機構，或 委員會認為是代表該人合法收件人的任何其他人其他有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除 委員會和公司在這方面的責任。

(k) 本計劃的非排他性 。董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東批准 均不得解釋為限制了董事會採用其 認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本 計劃以外的股票期權或其他基於股權的獎勵，此類安排可以普遍適用，也可以僅適用於特定情況。

(l) 未創建 信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與 參與者或其他個人或實體之間創建任何 類型的信託或獨立基金，也不得將其解釋為創建信託關係。為了履行 本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入信託或其他向其繳款的實體，或以其他方式分離 任何資產，公司也不得為此類目的單獨保留銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在隔離或 單獨維護或管理的基金。除了作為公司的一般 無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，唯一的不同是，只要他們可能有權通過履行 服務獲得額外補償，則他們應擁有與普通法規定的其他員工相同的權利。

(m) 依賴報告 。根據公司及其關聯公司的獨立 公共會計師提交的任何報告和/或公司 的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員應有充分的理由採取行動或不採取行動，如 的情況一樣，並且對本着誠意行事或不採取行動不承擔任何責任，比他自己。

(n) 與其他福利的關係。除非該其他計劃另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休金、 利潤共享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項。

(o) 管理法律。本計劃應受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州的內部法律進行解釋，但不賦予法律衝突條款 效力。

(p) 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何 司法管轄區或任何個人或實體或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者會根據 委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以最能反映 原始條款的方式符合適用法律獎勵或計劃的意圖，或者如果未經委員會決定 就無法解釋或視為已修改在實質上改變了本計劃或獎勵的意圖，此類條款應解釋或視為違反了該司法管轄區、 個人或實體或獎勵，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(q) 對繼任者具有約束力的義務 。本計劃規定的公司義務對公司合併、合併、合併或其他重組產生的任何繼任公司或組織 具有約束力，或者對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織 具有約束力。

(r) Code 第 162 (m) 條批准。如果委員會做出這樣的決定，則股東應在股東先前批准此類條款 之後的第五年舉行的第一次股東大會之前披露和重新批准本計劃中關於績效薪酬獎勵 的條款，以便在此之後向 發放的某些獎勵免受《守則》第162 (m) 條的扣除限制。但是，如果未獲得股東批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的 獎勵的有效性。

(s) 費用； 性別；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。男性 代詞和其他男性性別詞應同時指男性和女性。本計劃各部分的標題和標題僅為 以方便參考，如果發生任何衝突，應以 為準，而不是以本計劃的案文而不是此類標題或標題為準。

(t) 其他 協議。儘管如此，作為根據獎勵授予和/或獲得普通股 股的條件，委員會可以要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，這是其可能自行決定的 。

(u) 第 409A 節。 本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免受《守則》 第 409A 條的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合《守則》第 409A 條的 方式管理、解釋和解釋，以避免根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非且僅在《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條 409A條允許這種加速付款或結算的情況下，委員會在任何情況下都不得行使自由裁量權加快 的支付或結算。如果參與者在截至其終止僱用之日的十二 (12) 個月內的任何時候是 “特定員工”（根據 財政條例第 1.409A-1 (i) 條的含義），並且本協議下任何符合《守則》第 409A 條要求的獎勵 都應以參與者解僱 為由兑現，則該獎勵的兑現均應被停職至解僱 之日起六 (6) 個月。

(v) 付款。 在適用法律要求的範圍內，參與者必須支付根據本計劃頒發的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。

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A-19