根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-261711

招股説明書

50,108,290 股普通股
7,179,061 份認股權證

本招股説明書涉及Solid Power, Inc.（f/k/a Decarobarization Plus Acquisition Corporation III、“Solid Power”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的普通股的註冊，以及購買普通股的認股權證，如本文所述。

本招股説明書涉及我們發行的最多：(i) 7,212,318股普通股可在行使特拉華州有限責任公司Decarbonization Plus收購贊助商III LLC（“保薦人”）和某些前獨立董事持有的共計7,212,318股認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使（統稱為 “私募認股權證”）”) 以及 (ii) 行使12,120,985份認股權證後可發行的12,120,985股普通股，每份認股權證可按11.50美元的價格行使每股（“公開認股權證”，以及與私募認股權證合起來的 “認股權證”）。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人不時轉售多達：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保薦人和某些前獨立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) 某些前股東實益擁有的共計14,968,564股普通股的 Solid Power Operating, Inc.（f/k/a Solid Power, Inc.；“Legacy Solid Power”），(c) 多位訂閲者購買了10,747,969股普通股根據單獨的認購協議（“PIPE股份”）和（d）如上所述可能向保薦人和某些前獨立董事發行的7,179,061股普通股，以及（ii）7,179,061份私募認股權證。

賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他地方的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。如果以現金形式行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，詳情見本招股説明書其他地方標題為 “收益的使用” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SLDP”，我們的公共認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “SLDPW”。2023年5月17日，我們在納斯達克公佈的普通股的最後報價為每股1.98美元，而我們在納斯達克公佈的公共認股權證的最後報價為每份認股權證0.3168美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分和任何招股説明書補充文件中關於投資我們證券的風險的討論，以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 18 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，本協議下的賣出證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中描述的發行的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們對行使認股權證時可發行的普通股的要約以及賣出證券持有人轉售的情況。如果以現金形式行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。

我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的陳述除外。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件都可能以引用方式包含和納入基於我們自己的內部估計和研究的行業和市場數據，以及來自獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方進行的研究、調查和研究。內部估算來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書或任何招股説明書補充文件中可能以引用方式包含或納入的行業和市場數據是可靠的，並且基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題或任何適用的招股説明書補充文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們的估計中表達的結果存在重大差異。

當我們在本招股説明書中提及 “Solid Power”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Solid Power, Inc.。提及 “您” 是指潛在投資者。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

ii

 

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，除了下文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 下討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮2022年10-K表格中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的現狀或歷史事實陳述、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的關於我們的未來財務業績和戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，所有這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。我們提醒您，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述都存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

可能導致實際結果存在重大差異的因素包括2022年表格10-K中 “風險因素” 下討論的因素，以及隨後分別提交的10-Q表季度報告。可能導致實際結果不同的一些其他因素包括：

•

與我們的研發工作成功與否的不確定性相關的風險，包括我們實現合作伙伴要求的技術目標或結果的能力，以及在競爭技術之前將我們的技術商業化的能力；

​

•

與我們的原始設備製造商和聯合開發協議關係的非排他性有關的風險；

​

•

我們以商業上合理的條件與合作伙伴談判和執行供應協議的能力；

​

•

我們保護知識產權的能力，包括在美國以外的司法管轄區；

​

•

電動汽車和其他技術在市場上得到廣泛採用，如果開發成功，我們就能夠部署我們的電池技術和電解質材料；

​

•

我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工（包括技術人員和工程師）或主管，或者需要對他們進行變動；

​

•

與管理過渡相關的風險和潛在中斷；

​

•

適用法律或法規的變化；

​

 

3

 

•

與技術系統和安全漏洞相關的風險；

​

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括供應鏈中斷，並且可能無法管理其他風險和不確定性；

​

•

風險與我們作為研發階段公司的地位有關，該公司有財務損失歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損；

​

•

我們的業務計劃的推出以及預期業務里程碑的時間安排；

​

•

終止或減少政府的清潔能源和電動汽車激勵措施；

​

•

生產設施的建設和運營延遲；以及

​

•

國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化。

​

我們提醒您，上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定性。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本招股説明書和2022年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本文及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。此外，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

 

4

 

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。根據本協議，我們不會從出售此類證券中獲得任何收益。假設全部行使所有認股權證以換取現金，我們可能會獲得高達約2.223億美元的收入。我們預計將行使認股權證所得的任何淨收益用於一般公司用途。

關於出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股和認股權證的註冊，賣出證券持有人將支付他們在處置此類證券時產生的任何承保折扣和佣金。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

 

5

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們發行的最多：（i）7,212,318股可在行使7,212,318股私募認股權證時發行的7,212,318股普通股，可按每股11.50美元的價格行使；（ii）行使12,120,985股公共認股權證後可發行的12,120,985股普通股，可行使，價格為11.50美元每股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人不時轉售多達：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保薦人和某些前獨立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) Legacy Solid的某些前股東共擁有14,968,564股普通股 Power，(c) 10,747,969 股 PIPE 股票和 (d) 可能作為保薦人和某些前獨立董事發行的7,179,061股普通股如上所述，以及 (ii) 7,179,061 份私募認股權證（與行使私募認股權證和公開認股權證時可發行的股票合稱 “證券”）。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時提供和出售下文規定的任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、分銷人、指定人以及後來通過公開發售以外持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的其他人。我們無法就賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類普通股或認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以在不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊要求的交易中隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。

賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或不轉讓此類股份。參見本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。

下表是根據截至2023年5月5日的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數、出售證券持有人在發行前後的實益所有權以及賣出證券持有人發行的普通股和認股權證的股份，但不反映賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他公司證券。

 

6

 

*

小於 1%

​

(1)

坎貝爾先生是我們的前首席執行官和前董事會成員。特此發行的股票包括坎貝爾先生持有的4,480,046股普通股。有關我們與坎貝爾先生關係的更多信息，請參閲下面標題為 “與賣出股東的重大關係和交易” 的部分。

​

(2)

特此發行的股票包括寶馬控股有限公司（“寶馬控股”）持有的10,488,518股普通股。寶馬控股是寶馬INTEC Beteiligungs GmbH（“BMW INTEC”）的全資子公司，後者是拜耳汽車公司（“BMW AG”）的全資子公司。寶馬股份公司是一家上市實體，由七人管理委員會管理，由一個由20人組成的監事會監督。寶馬股份公司有權直接投資和/或對寶馬控股持有的股份進行投票。因此，BMW AG和BMW INTEC也可以被視為間接實益擁有這些證券。BMW Holding、BMW INTEC 和 BMW AG 均不申明

​

 

7

 

股份的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。寶馬控股與公司擁有某些商業安排和治理權。欲瞭解更多信息，除了下面標題為 “與賣出股東的重大關係和交易” 部分中的信息外，請參閲 2022 年表格 10-K 中標題為 “業務” 的部分以及我們於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（“2023 年委託書”）中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

(3)

特此發行的證券包括（i）保薦人持有的4,738,454股普通股，（ii）行使相同數量的私募認股權證後可發行的7,112,547股普通股以及（iii）保薦人記錄在案的7,112,547股私募認股權證。David M. Leuschen和Pierre F. Lapeyre, Jr. 是Riverstone Holdings LLC（“Riverstone”）的董事總經理，該公司是Decarbonization Plus收購贊助商經理III, LLC（“贊助經理”）的唯一管理成員。贊助商經理是贊助商的管理成員。因此，David M. Leuschen、Pierre F. Lapeyre, Jr.、Riverstone和保薦人經理對保薦人持有的有記錄在案的證券擁有共同的投票和投資自由裁量權。因此，Riverstone、Leuschen先生、Lapeyre先生和保薦人經理均可被視為擁有或共享保薦人直接持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類實益所有權。有關我們與贊助商關係的更多信息，請參閲下面標題為 “與賣出股東的重大關係和交易” 的部分。

​

(4)

特此發行的股票由伍德河資本有限責任公司直接持有的4,330,369股普通股組成。Wood River Capital, LLC（“Wood River”）歸 SCC Holdings, LLC（“SCC”）實益擁有，SCC 歸 KIM, LLC（“KIG”）實益擁有，KIG 歸科赫投資集團控股有限責任公司（“KIG”）實益所有，KIG 由 KOCH Investments Group, LLC 實益擁有，Inc.（“Koch Industries”），在每種情況下，均以所有有表決權的股票工具的所有權為準。由於 (i) Koch Industries 對 KIG 的實益所有權、(ii) KIG 對 KIG 的實益所有權、(iii) KIG 對 KIG 的實益所有權、(iii) KIG 對 KIM 的實益所有權、(iv) KIM 對 SCC 的實益所有權以及 (v) SCC 對 Wood River 持有的股份的投票權和處置權。

​

(5)

特此發行的股票由SK On Co., Ltd.持有的300萬股普通股組成。SK On與公司有某些商業安排。有關我們與 SK On 關係的更多信息，請參閲 2022 年表格 10-K 中標題為 “業務” 的部分。

​

(6)

特此發行的股票包括REL Batavia Partnership, L.P（“REL”）持有的2,000,000股普通股。Riverstone是REL的子公司，對這些股票擁有投資和投票權。作為Riverstone的董事總經理，小皮埃爾·拉佩爾和大衞·洛伊申可能被視為這些股份的受益所有者。儘管如此，Riverstone、Pierre F. Lapeyre, Jr. 和 David M. Leuschen 否認了 REL 持有的證券的實益所有權。

​

(7)

特此發行的股票由Taconic Opportunity Master Fund L.P. 持有的27.5萬股普通股組成。Taconic Capital Advisors L.P. 是賣出證券持有人的投資顧問，可以對賣出證券持有人持有的股票共享處置權和投票權。弗蘭克·布羅森斯是Taconic Opportunity Master Fund L.P的普通合夥人的經理。弗蘭克·布羅森斯和塔科尼克資本顧問有限責任公司均不擁有這些證券的實益所有權。

​

(8)

特此發行的股票由Kepos Alpha Master Fund L.P 持有的380,400股普通股組成。Kepos Capital LP是賣出證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人，每個人都可以被視為對股票擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP 的普通合夥人是 Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC 的管理成員是 Kepos Partners MM LC（“Kepos MM”）。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此可以被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。Carhart先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(9)

特此發行的股票包括麥克德莫特先生持有的24萬股普通股。在業務合併之前，麥克德莫特先生是DCRC的獨立董事。

​

 

8

 

(10)

特此發行的股票由FourWorld Global Opportunity Fund, Ltd.持有的22萬股普通股組成。約翰·阿迪斯是Fourworld全球機會基金有限公司的管理成員，可能被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。阿迪斯先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(11)

特此發行的股票包括Brighthouse Funds Trust II系列Van Eck Global Natural Resources Portfolio持有的74,900股普通股。Van Eck Associates Corp. 是Brighthouse Funds Trust II系列Van Eck全球自然資源投資組合的投資顧問。

​

(12)

特此發行的股票包括Boothbay Absolute Return Strategies LP持有的12萬股普通股。約翰·阿迪斯可能被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。阿迪斯先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(13)

特此發行的股票由Kepos Carbon Transition Master Fund L.P 持有的119,600股普通股組成。Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人，每個人都可以被視為對股票擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP 的普通合夥人是 Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），Kepos Partners LLC 的管理成員是 Kepos Partners MM LC（“Kepos MM”）。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM，因此可以被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。Carhart先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(14)

特此發行的股票包括範埃克全球資源基金持有的79,800股普通股。Van Eck Associates Corp. 是範埃克全球資源基金的投資顧問。

​

(15)

特此發行的股票包括Boothbay Diversided Alpha Master Fund LP持有的8萬股普通股。約翰·阿迪斯可能被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。阿迪斯先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(16)

特此發行的股票包括 FourWorld Event Oportunities, LP 持有的 40,000 股普通股。約翰·阿迪斯可能被視為對該賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。阿迪斯先生否認出售證券持有人持有的股份的實益所有權。

​

(17)

特此發行的股票包括Van Eck VIP全球資源基金持有的27,900股普通股。Van Eck Associates Corp. 是Van Eck VIP全球資源基金的投資顧問。

​

(18)

特此發行的股票包括（i）卡恩斯女士持有的40,000股普通股，（ii）行使相同數量的私募認股權證後可發行的33,257股普通股以及（iii）卡恩斯女士持有的33,257股私募認股權證。在業務合併之前，Kearns女士曾是DCRC的獨立董事。

​

(19)

特此發行的股票包括（i）Tepper先生持有的40,000股普通股，（ii）行使相同數量的私募認股權證後可發行的33,257股普通股以及（iii）特珀先生持有的33,257股私募認股權證。在業務合併之前，Tepper先生是DCRC的獨立董事。

​

與賣出股東的實質性關係和交易

註冊權協議

關於業務合併，公司與保薦人簽訂了日期為2021年12月8日的經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司同意在截止日期後的30天內，向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，即 “轉售註冊聲明”（費用由公司自行承擔），公司將盡最大努力使轉售註冊聲明立即宣佈生效

 

9

 

在提交後在合理可行的範圍內。在某些情況下，根據該協議有權獲得註冊權的持有人（“註冊權利持有人”），包括保薦人，可能會要求我們在承銷發行和大宗交易方面提供協助，Reg Right持有人有權獲得某些搭載註冊權。《註冊權協議》沒有規定，如果我們未能履行註冊權協議規定的任何義務，我們將支付任何現金罰款。

企業合併前關聯方交易

B 系列優先股融資

2021年，Legacy Solid Power完成了1.356億美元的B輪投資（“B輪融資”），這是以每股18.041美元的收購價向寶馬控股等公司私募Legacy Solid Power B系列優先股，寶馬控股及其關聯公司是超過5％的普通股已發行股份的受益所有者。在B輪融資中，寶馬控股購買了2,746,853股Legacy Solid Power B系列優先股，總對價為4,960萬美元。Rainer Feurer成為與B輪融資有關的Legacy Solid Power（“Legacy Solid Power董事會”）的董事會成員。Feurer 博士被寶馬控股下屬實體任命為 Legacy Solid Power 董事會成員。

關於B輪融資，Legacy Solid Power、BMW Holding和某些其他Solid Power股東簽訂了經修訂和重述的投票協議、經修訂和重述的優先拒絕權和共同銷售協議以及經修訂和重述的投資者權利協議（統稱為 “B系列融資文件”）。Legacy Solid Power在B系列融資文件下的義務於截止日期終止。

與 Roccor 的交易

在2020年10月之前，小型衞星行業的零部件供應商Roccor, LLC（“Roccor”）的部分股權歸我們的前首席執行官兼董事會前成員道格拉斯·坎貝爾以及Legacy Solid Power的首席執行官兼Legacy Solid Power董事會成員。在2020年底公司被收購之前，坎貝爾先生還曾在Roccor的董事會任職。2020年，Legacy Solid Power與Roccor簽訂了分包商協議，根據該協議，Legacy Solid Power就政府研究合同和研發支持向Roccor提供了技術支持。2020年，Roccor就此類分包商協議向Legacy Solid Power共支付了約20萬美元。

與寶馬的額外交易

根據與寶馬的某些商業安排，寶馬股份公司或其關聯公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中分別向Legacy Solid Power共支付了約50萬美元和0美元。寶馬股份公司及其關聯公司是超過5％的普通股已發行股份的受益所有者。有關寶馬或其關聯公司在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內付款的信息，請參閲 2023 年委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分。

與贊助商的關聯方交易

創始人股票

2021年2月，保薦人共購買了10,062,500股DCRC的B類普通股（“DCRC B類普通股”），以換取代表DCRC支付2.5萬美元的費用。2021年3月，保薦人沒收了40萬股DCRC B類普通股，並按原始購買價格向DCRC的獨立董事提名人發行了共計40萬股DCRC B類普通股。2021年4月，DCRC的一位獨立董事因該董事辭去DCRC董事會職務而沒收了40,000股DCRC B類普通股，保薦人從我們手中收購了同等數量的DCRC B類普通股。2021 年 5 月，保薦人沒收了 1,312,500 股 DCRC B 類普通股，原因是承銷商最初的超額配股期權到期

 

10

 

公開募股，導致保薦人和DCRC的獨立董事共持有8,750,000股DCRC B類普通股（“創始人股票”）。2021年10月25日，某些初始股東選擇將總計8,710,000股創始人股份轉換為DCRC的A類普通股（“DCRC A類普通股”）。在業務合併結束（“收盤”）時，剩餘的40,000股隨後已發行的創始人股票自動轉換為我們的普通股。

私募認股權證

保薦人和DCRC的獨立董事共發行了7,6666,667份私募認股權證，其中6,6666,667份是在首次公開募股結束時以每份認股權證1.50美元的收購價購買的，其中100萬份是為了免除DCRC為與業務合併相關的交易成本提供資金而產生的150萬美元營運貸款。

行政支持協議

2021 年 3 月 23 日，DCRC 與贊助商的關聯公司簽訂了行政支持協議，根據該協議，DCRC 每月向贊助商的關聯公司支付總計 10,000 美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。業務合併完成後，DCRC停止支付這些月費。

保薦人、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司均獲得與代表DCRC開展活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。DCRC的審計委員會每季度審查向保薦人、高級職員、董事或DCRC或其關聯公司支付的所有款項，並確定報銷了哪些費用和支出金額。這些人因代表DCRC開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

關聯方貸款和墊款

DCRC在首次公開募股之前的流動性需求通過收到發起人的25,000美元資本出資，以換取向贊助商發行創始人股份，從而得到滿足。首次公開募股完成後，DCRC的流動性需求通過在持有首次公開募股淨收益的信託賬户之外持有的666,667份私募認股權證的私募中獲得的約110萬美元淨收益得到滿足。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或贊助商的關聯公司或DCRC的某些高管和董事被允許但沒有義務根據需要向DCRC貸款資金。收盤時，DCRC償還了150萬美元以外的此類貸款，這些貸款已轉換為100萬份私募認股權證。

註冊權

根據與公司首次公開募股簽訂的註冊權協議，在業務合併之前，公司的保薦人和董事有權獲得某些註冊權。此類協議被終止，取而代之的是與業務合併有關的註冊權協議。

贊助信

在執行業務合併協議方面，保薦人和DCRC的某些董事於2021年6月15日簽訂了保薦人信函，根據該信函，保薦人和此類董事同意（i）放棄DCRC章程中針對他們持有的創始人股份規定的反稀釋權，（ii）遵守2021年3月23日信函協議中的封鎖條款，由DCRC、保薦人和DCRC的董事和高級管理人員組成，以及（iii）對DCRC A類普通股的所有股份進行投票他們持有的股票和創始人股份，支持通過和批准業務合併協議和業務合併。

 

11

 

資本存量描述

以下概述了我們證券的重要條款以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二份 A&R 章程”）以及我們目前有效的經修訂和重述的章程（“章程”）中的某些條款。由於以下描述僅是摘要，因此它不包含所有信息，並且完全受我們的第二章程和章程的限制，該章程和章程的副本已作為本招股説明書所包含的註冊聲明以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）適用條款的附錄提交。我們鼓勵您仔細閲讀我們的第二個 A&R 章程、章程和 DGCL 的適用部分。

將軍

Solid Power的法定股本由2200,000,000股組成，包括2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及2億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

股息權

我們的董事會（“董事會”）可以申報我們的股本並支付股息，但須遵守第二A＆R章程、適用法律和任何系列優先股的任何指定證書中包含的限制。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守第二A＆R章程的規定。董事會可以從Solid Power的任何可用於分紅的資金中撥出用於任何正當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。

投票權

除非法律、第二A＆R章程或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉董事會和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股進行一票。

我們的第二個 A&R 章程和章程規定了機密的董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期錯開為三年。在我們的每一次年度股東大會上，只能選舉一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

在不違反優先股持有人的權利的前提下，構成整個董事會的董事人數只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議行事的決議確定。

獲得清算分配的權利

在遵守適用法律和未償還優先股持有人的權利（如果有）的前提下，如果我們自願或非自願清盤、解散或清盤，在償還或準備償還Solid Power的債務和其他負債後，普通股持有人將有權獲得可供分配給我們股東的所有剩餘資產，按比例與他們當時持有的普通股數量成比例。

其他事項

我們普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

第二份A＆R章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。董事會有權確定任何系列優先股的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不包括

 

12

 

限制、通過決議確定任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算偏好，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱或任何上述內容的權限。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的解散。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

反收購條款

特拉華州法律、第二個 A&R 章程和《章程》的某些條款（總結如下）可能會延遲、推遲或阻止他人獲得 Solid Power 的控制權。它們還部分旨在鼓勵尋求獲得Solid Power控制權的人首先與董事會進行談判。

DGCL 第 203 節

根據第二個 A&R 章程，我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。根據DGCL第203條，我們禁止在任何股東（“利益股東”）擁有我們至少15％的已發行有表決權股票（“收購”）之後的三年內與任何股東進行任何業務合併，除非：

•

董事會在收購完成之前批准了收購；

​

•

收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

​

•

業務合併由董事會批准，其他股東在會議上以 2/3 的多數票通過。

​

通常，“業務合併” 包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條會使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與Solid Power進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

機密董事會

第二個 A&R 章程規定，董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。第一類董事的任期將於2022年年度股東大會之日終止，初始二類董事的任期應在2023年年度股東大會之日終止，初始第三類董事的任期應在2024年年度股東大會之日終止。在每次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

罷免董事

第二份A＆R章程規定，股東只能有正當理由罷免董事，並且必須獲得有權在董事選舉中投票的公司已發行和流通股本的至少多數投票權的贊成票。

 

13

 

董事會空缺職位

第二個 A&R 章程和章程僅授權董事會剩餘的大多數成員（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事來填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，組成董事會的董事人數只能由董事會的決議確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成變得更加困難，並促進了管理的連續性。

股東的書面同意

根據第二份A＆R章程，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得經此類股東的任何書面同意生效。

股東特別會議

根據第二份A＆R章程，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位，我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，但任何其他人都不得召集特別會議個人或個人以及股東召集特別會議的任何權力的股東被明確拒絕。只有股東特別會議通知中規定的此類業務才能在股東特別大會上審議。

股東提案和董事提名的預先通知要求

根據第二個 A&R 章程，應按照我們章程規定的方式和範圍提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在任何股東大會之前提起的業務的通知。

沒有累積投票

DGCL 規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。第二份A＆R章程沒有規定累積投票，並規定任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。

修正第二條 A&R 章程條款

對第二A＆R章程中某些條款的任何修正都需要獲得當時有權對其進行投票的未償還有表決權的證券中至少6623％的投票權的持有者的批准，作為一個類別共同投票。除其他外，這些條款包括與董事會組成、董事會罷免權、累積投票權有關的條款，以及與股東行動和預先通知有關的條款，每種條款均概述於上文。

已授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求發行任何授權股票的股東批准。但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准的某些發行等於或超過當時已發行普通股的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或 獲得我們控制權的嘗試變得更加困難或阻礙人們企圖獲得我們的控制權

 

14

 

否則，從而保護了管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東對Solid Power的合併或整合擁有評估權。根據DGCL，適當申請和完善與此類合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得特拉華州衡平法院裁定的股票公允價值的報酬。

股東衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們證券的持有者，或者該股東的股票隨後通過法律規定下放。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區的聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表 Solid Power 提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何主張的訴訟的唯一和專屬論壇關於違反 Solid Power 任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員所承擔的信託義務的索賠對於 Solid Power 或 Solid Power 的股東，(iii) 根據 DGCL、第二個 A&R 章程或章程（可能不時修訂）的任何條款提起的任何訴訟，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但上述第 (i) 至 (iv) 項除外，此類法院認定存在不可或缺的一方不受其管轄的任何索賠受該法院的管轄（且必不可少的一方在此後的10天內不同意該法院的屬人管轄權）裁決），屬於該法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者該法院對其沒有屬事管轄權。

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》對與我們的證券發行有關的任何個人提起訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

董事和高級職員的責任和賠償限制

第二個 A&R 章程將我們董事的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。DGCL 規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：

•

適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

​

•

用於任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

​

•

用於非法支付股息或贖回股份；或

​

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

​

如果對 DGCL 進行修訂，授權公司採取進一步取消或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的 DGCL 允許的最大範圍內取消或限制。DGCL 和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可能向其他員工和其他代理人提供賠償。除某些限制外，任何受賠償的人也有權

 

15

 

在訴訟最終處理之前預付款、直接付款或報銷合理費用（包括律師費和支出）。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在作為我們的董事或高級管理人員或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和解金額，這些權利是第二A＆R章程和章程中規定的賠償之外的另一項權利法律。

我們維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將免於因以董事和高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。

第二章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和/或我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資價值可能會下降。

就允許董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任而言，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決重大訴訟或訴訟需要就此尋求賠償。

過户代理人和註冊商

我們的認股權證普通股和認股權證代理的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人和認股權證代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事的活動所實施或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的責任除外。

清單

普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球精選上市，股票代碼分別為 “SLDP” 和 “SLDPW”。

認股證

公共認股權證

每份完整的公共認股權證都使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買我們的整股普通股，但可以根據下文所述進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整批普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。公共認股權證將於紐約時間2026年12月8日下午 5:00 或更早在贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據行使公共認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使情況，除非根據《證券法》簽發的關於公共認股權證基礎的普通股的註冊聲明當時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。任何公共認股權證都不可行使，除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據州證券法進行了登記、符合資格或被視為豁免，否則我們沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股

 

16

 

公共認股權證的註冊持有人的居住地。如果公共逮捕令不符合前兩句中的條件，則該公共逮捕令的持有人無權行使此類公共逮捕令，該公共逮捕證可能沒有任何價值，到期時一文不值。

如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但我們將需要盡最大努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

私募認股權證

只要私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回私募認股權證（除非如上所述 “— 普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”）。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可在所有贖回情形下由我們贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證基礎普通股數量乘以（x）認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公平市場獲得的商數價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的十個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

贖回認股權證

普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。

我們可以召集認股權證以兑換現金（下文關於私募認股權證的描述除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份認股權證的價格為 0.01 美元；

​

•

向每位保修持有人提前不少於 30 天發出書面贖回通知（“30 天贖回期”）；以及

​

•

當且僅當在截至贖回通知發出前第三個工作日的30個交易日內，報告的普通股最後銷售價格在20個交易日中每個交易日至少為每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

​

除非根據《證券法》簽發的涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則我們不會將認股權證兑換為現金。任何此類行使都不會以 “無現金” 為基礎，需要行使的認股權證持有人為每份行使的認股權證支付行使價。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

 

17

 

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人有權在預定的贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價格。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。

我們可以召集認股權證以兑換現金（下文關於私募認股權證的描述除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前行使認股權證並獲得根據我們普通股的贖回日期和 “公允市場價值”（定義見下文）確定的普通股數量，除非下文另有説明）；

​

•

，前提是至少提前 30 天書面通知；以及

​

•

在發出贖回通知之日之前的交易中，當且僅當我們的普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

​

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表了認股權證持有人在根據本贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數量，其依據是我們在相應贖回日（假設持有人選擇行使認股權證且此類認股權證未兑換每份認股權證到期日0.10美元）的普通股數量，以及相應的贖回日期早於每份認股權證到期日的月數認股權證，每份認股權證如下表所示。

 

18

 

普通股的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內公佈的普通股最後一次銷售的平均價格。我們將在上述十個交易日期結束後的一個工作日之內向我們的保單持有人提供最終的公允市場價值。

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證的發行普通股數量將由為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和較晚的公允市場價值規定的股票數量之間的直線插值確定兑換日期（如適用），以 365 天年度為基準。例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們公佈的普通股最後一次銷售平均價格為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符，則在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的普通股最後一次報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇以0.0美元的贖回功能行使認股權證。每份整份認股權證可獲得298股普通股。在任何情況下，都不可行使與本贖回功能相關的認股權證，每份認股權證超過0.361股普通股（有待調整）。最後，如上表所示，如果認股權證 “已用完”（即普通股的交易價格低於認股權證的行使價）並且即將到期，則不能在我們根據該贖回功能進行贖回時在無現金基礎上行使，因為認股權證不可行使任何普通股。

此贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才允許將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立這種贖回功能是為了為認股權證提供額外的流動性功能，這使我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必達到每股18.00美元的門檻。根據上表確定的 “贖回價格”，選擇根據本功能行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將獲得多股認股權證。上表中列出的 “贖回價格” 是為了反映截至2021年3月23日具有固定波動率輸入的Black-Scholes期權定價模型而計算的。這種贖回權為我們提供了另一種機制，通過該機制可以贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還並將被行使或贖回，如果我們選擇行使這種贖回權，它將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股交易價格從10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供行使認股權證的機會

 

19

 

按適用數量的普通股在無現金基礎上計算。如果我們選擇在普通股交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人在普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。行使時不會發行普通股的部分股份。如果持有人在行使權時有權獲得部分股份權益，我們將四捨五入到向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

兑換程序和無現金活動

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使該認股權證的要求，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的已發行普通股在使這種運動生效後立即生效。

行使認股權證

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證證書後行使，認購表已正式簽署，同時用支付給認股權證代理人的經認證或正式銀行支票全額支付行權價格（或無現金支票，如果適用），按所行使的認股權證數量支付給認股權證代理人。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股票之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股登記在冊的股票進行一票。

反稀釋調整

根據以下三段調整行使認股權證時可發行的股票數量的任何日期，上表列標題中列出的股票價格均應進行調整。列標題中調整後的股票價格應等於調整前的股票價格乘以分數，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整的認股權證行使後可交割的股票數量。上表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

如果普通股的已發行股票數量因以普通股支付的股票分紅或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股已發行股票的增加成比例增加。向普通股持有人發行、有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的股票分紅將被視為一定數量普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或在此類供股發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股權證券）乘以（ii）一減去在此類供股中支付的每股普通股價格的商數（x）除以按 (y) 公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在截至普通股首次交易日之前的交易日的10個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格在適用的交易所或在相應的交易所進行股票交易適用的市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候通過此類股票向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產

 

20

 

的普通股（或認股權證可兑換為的其他股本），除了（i）如上所述，（ii）某些普通現金分紅或（iii）為了滿足與業務合併有關的普通股持有人的贖回權，則認股權證行使價格將從此類事件生效之日後立即減去任何證券或其他證券的現金金額和/或公允市場價值為此類事件支付的每股普通股的資產。

如果我們的普通股已發行股票數量因合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股已發行股票的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，分數將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股票數量此後可以立即購買的普通股。

如果對普通股已發行股份進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續經營的公司且未導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併），或者在任何情況下向另一家公司或實體出售或轉讓資產或此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和接收我們的全部或基本全部財產，以代替我們在行使認股權證所代表的權利時可立即購買和應收的普通股的種類和金額（包括現金）此類重新分類, 重組, 合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則認股權證持有人本應獲得的收益。如果此類交易中普通股持有人應收對價中不到70％以在國家證券交易所上市交易或在既定場外交易市場上市的繼承實體普通股的形式支付，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將降低如中所述認股權證協議基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。如果一項修正案對私募認股權證的不利影響與公募認股權證不同，反之亦然，則必須獲得當時未兑現的公募認股權證中至少65％的持有人和當時未兑現的私募認股權證的65％的持有人的批准，並將其作為單獨的類別進行投票。

行使認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益，則在行使認股權證時，我們將四捨五入到最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

修正案

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正

 

21

 

任何有缺陷的條款，或者在雙方認為必要或可取且雙方認為不會對認股權證持有人的利益產生不利影響的情況下，增加或修改與認股權證協議中出現的事項或問題有關的任何其他條款。所有其他修改或修正案，包括任何提高行使價或縮短行使期的修正案以及對私募認股權證條款的任何修改，都需要獲得當時未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的批准。未經認股權證持有人同意，我們可能會降低行使價或延長行使期。

 

22

 

美國聯邦所得税注意事項

以下是收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股和認股權證的重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不打算對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、據此頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日。這些權限可能會發生追溯性變化，從而導致與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（IRS）的任何裁決，也不打算尋求美國國税局（IRS）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與税和遺產税規則或任何適用的税收協定所產生的税收注意事項。此外，本討論並未涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

需要繳納替代性最低税或淨投資收入的醫療保險繳款税的人；

​

•

免税賬户、組織或政府組織；

​

•

養老金計劃和符合納税條件的退休計劃；

​

•

控制外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易者；

​

•

擁有或被視為擁有我們 5% 以上普通股的人（下文特別規定的範圍除外）；

​

•

某些前美國公民或長期居民；

​

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為此類的實體或安排）、其他直通實體及其投資者；

​

•

在套期保值交易、“跨式交易”、“轉換交易” 或其他降低風險交易中持有我們的普通股的人；

​

•

因行使任何期權或其他補償而持有或收到我們的普通股或認股權證的人；

​

•

因在《守則》第 451 (b) 條定義的 “適用財務報表” 中考慮了與我們的普通股或認股權證有關的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人；

​

•

不持有我們的普通股或認股權證作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的人；或

​

•

根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們的普通股或認股權證的人。

​

此外，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排）或其他直通實體持有我們的普通股或認股權證，則該合夥企業中的合夥人或其他此類實體的所有者的税收待遇通常將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他此類實體的活動。將持有我們普通股或認股權證的合夥企業合夥人或其他此類實體的所有者應諮詢他、她或

 

23

 

其自己的税務顧問，負責通過合夥企業或其他此類實體擁有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果（如適用）。

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定的購買、所有權和處置我們的普通股或認股權證所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

就本次討論而言，如果您是我們的普通股或認股權證的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或認股權證不是合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排及其股權持有人），則您是 “美國持有人”：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

作為在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司應納税的公司或其他實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式對待的公司或其他實體；

​

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

一種信託（1）其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人或（2）已根據適用的《財政條例》作出有效選擇，被視為《守則》所指的 “美國人” 的信託。

​

就本討論而言，“非美國持有人” 是我們證券的受益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業（包括任何被視為合夥企業及其股權持有人的實體或安排），就美國聯邦所得税而言。

適用於美國持有人的税收注意事項

發行版

如果我們對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將構成資本回報，將首先減少您的普通股基準（針對我們的每股普通股分別確定），但不得低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “——適用於美國持有人的税收考慮——普通股處置收益” 所述。

如果滿足了必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常可能有資格獲得部分股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息），只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，根據現行法律，這些股息將按長期資本利得税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能沒有資格獲得所得股息扣除，其應納税所得額等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

處置普通股的收益

您通常會確認我們的普通股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益或虧損通常是資本收益或損失，如果您以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的損益金額通常等於（1）此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值之和與（2）您在普通股交易所調整後的税基之間的差額。調整後的普通股税基通常等於您購買此類普通股的成本（或者，如果是行使認股權證時獲得的普通股，則等於您的

 

24

 

此類普通股的初始基礎，如下文所述），減去先前任何被視為資本回報的分配，再加上此類股票因分配超過收益和利潤以及您對此類股票的納税基礎而確認的任何收益。根據現行法律，美國非公司持有人確認的長期資本收益通常有資格獲得降低的税率。如果您以這種方式處置的普通股的持有期為一年或更短，則出售或以其他應納税處置方式獲得的任何收益都將受到短期資本收益待遇，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

除非下文關於無現金行使認股權證的討論，否則您通常不會確認行使認股權證以換取現金時的應納税收益或損失。您在行使認股權證時獲得的普通股份額中的初始納税基礎通常等於您的認股權證收購成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚您在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日次日開始；但是，無論哪種情況，持有期均不包括您持有認股權證的期限。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。在無現金基礎上行使認股權證的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能與上述後果不同。無現金活動可能是應税事件、非變現事件或免税資本重組。我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解在無現金基礎上行使認股權證的後果，包括您在行使認股權證時獲得的普通股的持有期和税基。

認股權證的出售或其他處置

在出售、交換（行使權證除外）、贖回或到期時，您將確認應納税收益或虧損，其金額等於（1）此類處置或到期時實現的金額與（2）認股權證中調整後的税基之間的差額。您在認股權證中調整後的税基通常等於認股權證的收購成本，再加上您收入中包含的任何推定分配金額（如下文 “適用於美國持有人的税收注意事項——可能的建設性分配” 中所述）。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則您通常將在認股權證中確認等於調整後的税基的資本損失。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

可能的構造分佈

每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價，如本招股説明書標題為 “證券描述——認股權證” 的部分所述。具有防止攤薄作用的調整通常不應成為應納税事件。儘管如此，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的相應權益（例如，通過增加行使認股權證時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則可以將美國認股權證持有人視為從我們那裏獲得的建設性分配，這是由於向普通股持有人分配了應向普通股持有人徵税的現金分佈。此類建設性分配將按上文 “適用於美國持有人的税收注意事項——分配” 中所述的納税，就像該美國持有人從我們那裏獲得的普通股現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值一樣。

 

25

 

適用於非美國的税務注意事項持有者

發行版

如果我們對普通股進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，則超額部分將構成資本回報，將首先減少您的普通股基準（針對我們的每股普通股分別確定），但不得低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “——適用於非美國的税收注意事項” 所述持有人—處置普通股和認股權證的收益。”

視下文關於有效關聯收入的討論以及 “— 備用預扣税和信息報告” 和 “— 適用於非美國的税收注意事項而定持有人——外國賬户税收合規法（FATCA），” 支付給您的任何股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或者按美國與您居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納。根據適用的財政條例，即使構成股息的金額（如上所述）低於總金額，適用的扣繳義務人也可以扣留最多相當於整個分配總額的30％。為了獲得較低的協定税率，您必須向適用的預扣税代理人提供正確簽署的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或其他適當版本的 IRS 表格 W-8，以證明符合降低税率的資格。如果您通過金融機構或其他代表您行事的代理持有我們的普通股，則通常需要向代理提供適當的文件，然後可能需要代理人直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果您根據所得税協定有資格獲得較低的美國聯邦預扣税税率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在任何適用的税收協定下享受福利的權利。

您收到的被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）的股息通常免徵30％的美國聯邦預扣税，具體視下文 “— 備用預扣税和信息報告” 和 “— 適用於非美國的税收注意事項而定持有人——外國賬户税收合規法（FATCA）。”為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供正確簽署的 IRS 表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8，以適當證明此類豁免。此類有效關聯股息雖然無需繳納美國聯邦預扣税，但按適用於美國人的相同税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，並受適用的所得税協定另有規定的約束。此外，如果您是公司非美國持有人，則您收到的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或美國與您居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。對於任何可能規定不同規則的適用税收協定，您應諮詢您的税務顧問。

行使認股權證

您行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文 “——適用於美國持有人的税收注意事項——行使認股權證” 中所述，儘管如果無現金行為導致應納税交換，則對您的税收後果將與下文 “——適用於非美國的税收注意事項” 中描述的相同。持有人—處置普通股和認股權證的收益。”

處置普通股和認股權證的收益

根據 “— 備用預扣税和信息報告” 和 “— 適用於美國持有人的税收注意事項 — 外國賬户税收合規法案 (FATCA)” 中的討論，你

 

26

 

通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為密切相關（如果適用的所得税協定有要求，則收益歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；

​

•

您是在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年度內，在美國居住一段或多段時間合計 183 天或以上的個人；或

​

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是 “美國不動產控股公司”（USRPHC），出於美國聯邦所得税的目的，在您處置我們的普通股或認股權證之前的五年期或您的普通股或認股權證持有期或適用的測試期內較短的五年期內。

​

如果您是上文第一項所述的非美國持有人，則需要根據美國常規聯邦所得税税率為出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證（扣除某些扣除額和抵免額）所得收益納税，並且上文第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率或適用收入規定的較低税率繳納分支機構利得税税收協定。如果您是上述第二項所述的個人非美國持有人，則出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所得收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳税，只要您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們在美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們是或成為USRPHC，我們的普通股和認股權證也不會構成美國的不動產權益，前提是 (i) 我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，並且您在適用的測試期內直接、間接或建設性持有的已發行普通股不超過5％，或者 (ii) 前提是我們的認股權證在您獲得此類認股權證之日定期在已建立的證券市場上交易，它們的公允市場價值不大於公允市場價值該日期為公司公允市場價值最低的股票常規交易類別的5％。目前尚不清楚您對認股權證的所有權將如何影響確定您是否擁有我們5％以上的普通股。此外，如果我們的普通股被視為定期交易，但我們的認股權證不被視為公開交易，則在處置認股權證的情況下可能適用特殊規則。如果我們在適用的測試期內的任何時候是USRPHC，並且我們的普通股和/或認股權證不在成熟的證券市場上定期交易，或者您在適用的測試期內的任何時候持有超過5％的符合上述門檻的已發行普通股和/或認股權證，則通常將以相同的方式對出售或以其他方式處置我們的普通股和/或認股權證所實現的任何收益徵税與行為有效相關的收益美國的貿易或企業，但分支機構利得税通常不適用。如果我們在適用的測試期內的任何時候是USRPHC，並且我們的普通股和/或認股權證不在成熟的證券市場上定期交易，則您處置股票所獲得的收益通常也將按15％的税率預扣税。我們鼓勵您諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為URSPHC可能對您造成的後果。

可能的構造分佈

如 所述，每份認股權證的條款都規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價

 

27

 

本招股説明書的部分標題為 “證券描述——認股權證”。具有防止攤薄作用的調整通常不應成為應納税事件。但是，例如，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則可以將您視為從我們那裏獲得的建設性分配，這是由於向普通股持有人分配了應納税的現金而向普通股持有人分配了應納税的現金。在這種情況下，您可能需要繳納上文 “適用於非美國的税收注意事項” 中所述的美國聯邦所得税預扣税。持有人——分配”，就好像你從我們那裏獲得的普通股現金分配等於增加的利息的公允市場價值一樣。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)

在遵守以下段落的前提下，除非財政部長或該機構另有規定，否則外國賬户税收合規法、據此發佈的《財政條例》以及美國國税局有關官方指導方針，或統稱為 FATCA，通常對出售或以其他方式處置我們向 “外國金融機構”（本規則特別定義）的普通股或認股權證的股息和總收益徵收30％的美國聯邦預扣税（i）與美國政府達成協議，除其他外，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）的大量信息，或 (ii) 以其他方式規定豁免。在不違反以下段落的前提下，FATCA通常還對向 “非金融外國實體”（本規則特別定義）的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非財政部長另有規定，或者該實體向扣繳義務人提供證明該實體在美國沒有任何實質性直接和間接所有者的證明，或者以其他方式建立豁免。無論以其他方式支付的款項是否免徵美國非居民和備用預扣税，包括上述其他豁免，都將適用預扣税。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議（“IGA”）可能會修改本節中描述的要求。潛在投資者應就FATCA預扣税和任何適用的IGA適用於他們對我們的普通股或認股權證的投資、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

美國財政部已發佈擬議的《財政條例》，該條例如果以目前的形式最終確定，將取消FATCA對出售或其他處置普通股或認股權證所得總收益的預扣税。在這類擬議的《財政條例》的序言中，財政部長指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的《財政條例》。

備份預扣税和信息報告

通常，我們或相關代理人必須每年向國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税條約或其他協議，國税局可能會將這些報告提供給您居住國的税務機關。

向您支付的處置我們的普通股或認股權證的股息或收益也可能需要按當前税率24％繳納備用預扣税和其他信息報告，除非您設立豁免，例如，提供正確填寫的美國國税局W-9證明您的備用預扣税豁免，或者在正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局 W-8 表格上證明您的非美國身份。但是，即使您提供此類表格，如果美國國税局通知我們扣繳備用預扣税，也可能適用。

備用預扣税不是附加税；相反，受備預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將減少預扣税額。如果扣留導致

 

28

 

多繳的税款、退款或抵免通常可以從美國國税局獲得，前提是及時向國税局提供所需信息。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般信息之用。這不是對任何投資者的税收建議，也沒有考慮他們的任何特殊情況。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收考慮，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

 

29

 

分配計劃

本招股説明書涉及我們發行的最多：（i）7,212,318股可在行使7,212,318股私募認股權證時發行的7,212,318股普通股，可按每股11.50美元的價格行使；（ii）行使12,120,985股公共認股權證後可發行的12,120,985股普通股，可行使，價格為11.50美元每股。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人不時轉售多達：(i) 37,954,048股普通股，包括 (a) 保薦人和某些前獨立董事共持有的5,058,454股普通股，(b) Legacy Solid的某些前股東共擁有10,747,969股普通股 Power，(c) 10,747,969 股 PIPE 股票和 (d) 可能作為保薦人和某些前獨立董事發行的7,179,061股普通股如上所述，以及 (ii) 7,179,061 份私募認股權證。

我們不會收到出售本招股説明書提供的證券的任何收益。假設全部行使所有認股權證以換取現金，我們可能獲得高達約2.223億美元的總收入。出售證券的賣出證券持有人獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售相關的折扣和佣金。賣出證券持有人保留接受並與各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給買方：

•

直接由銷售證券持有人提供；

​

•

通過承銷商、經紀交易商或代理商，他們可能從出售證券持有人或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

參與證券銷售或分銷的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能承擔經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

證券可以在一次或多筆交易中出售：

•

固定價格；

​

•

銷售時的現行市場價格；

​

•

價格與此類現行市場價格相關；

​

•

在銷售時確定的價格各不相同；或

​

•

協商價格。

​

這些銷售可能會受到以下一項或多項交易的影響：

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一項或多項承保產品發行；

​

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

​

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

​

•

在 “市場” 發行，如《證券法》第 415 條所定義，按協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格（包括銷售）相關的價格

​

 

30

 

在國家證券交易所直接進行或通過做市商進行的銷售，但交易所或通過銷售代理的其他類似產品除外；

•

在私下協商的交易中；

​

•

期權或其他對衝交易中的 ，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

分配給銷售證券持有人的會員、有限合夥人或股東；

​

•

適用法律允許的任何其他方法；

​

•

在出售證券時可能在其中上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上，包括納斯達克；

​

•

在場外交易市場上；

​

•

在此類交易所或服務或場外交易市場以外的交易中；

​

•

適用法律允許的任何其他方法；或

​

•

通過上述任意組合。

​

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉是指同一個經紀人在交易雙方充當代理人的交易。

在證券的分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值交易過程中賣空證券，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行特定證券發行時，將根據需要分發招股説明書補充文件，其中將列出出售證券持有人的姓名、發行的證券總額和發行條款，在需要的情況下包括（1）任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或姓名，（2）任何折扣、佣金和其他構成出售證券補償的條款持有人和 (3) 允許或重新允許向經紀人支付的任何折扣、佣金或優惠-經銷商。出於某些原因，包括需要補充或修改招股説明書以包含更多重要信息，我們可能會在一段時間內暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券。

 

31

 

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。在收到出售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為出售證券持有人。

銷售證券持有人將獨立於我們就每次轉售或其他轉讓的時機、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人會根據本招股説明書出售任何或全部證券。此外，我們無法向您保證，出售證券持有人不會通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者獲得註冊豁免或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分證券股份的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充文件修訂賣出證券持有人名單以包括質押作為本協議下出售證券持有人的受讓人或其他利益繼任者招股説明書。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

作為實體的出售證券持有人可以通過交付招股説明書來選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券股份。

 

32

 

法律事務

特此發行的證券的有效性由加利福尼亞州舊金山專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati移交給我們。

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明，包括所附附的附錄和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略，任何適用的招股説明書都補充了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們的網站地址是 https://solidpowerbattery.com/。在以電子方式提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們還在合理可行的情況下儘快在投資者關係網站www.ir.solidpowerbattery.com的 “美國證券交易委員會申報” 下免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案。我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或先前以引用方式納入此處或其中的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外），直到本發行的證券發行終止或完成：

•

我們於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告，包括我們於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書的適用部分；

​

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

 

33

 

•

我們於2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，經我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

此外，在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後，在該註冊聲明生效之前，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以提及方式納入本招股説明書。

您可以通過以下方式致函或致電我們，索取這些文件的免費副本（除非該證物以提及方式特別納入該申報的附錄中）：

Solid Power, Inc.
注意：公司祕書
南皮爾斯大道 486 號，E 套房
科羅拉多州路易斯維爾 80027
(303) 219-0720

 

34