美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SEACHANGE 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

解釋性説明

2023年4月17日，SeaChange International, Inc.（SeaChange或本公司）向美國證券交易委員會 提交了關於將於2023年5月19日舉行的SeaChange 2023年年度股東大會（年會）的附表14A（委託書）的最終委託書。在年會上，要求公司 股東批准對公司經修訂和重訂的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案，由公司董事會（ 董事會）酌情對公司普通股進行反向股票拆分（反向股票拆分），面值為每股0.01美元（普通股），比率範圍為 1 比 15到 1 比 25，該比率將由董事會酌情決定.附錄A（先前的修正證書）所附的 公司註冊證書擬議修正案的形式錯誤地指出，反向股票拆分後，公司的法定股本將由 55,000,000股組成，包括50,000,000股普通股和500萬股優先股，面值為每股0.01美元。

提交本代理 聲明補充文件（本補充文件）僅是為了更新委託聲明，將先前的修正證書替換為作為附錄A（修訂後的修正證書）附於本補編 的公司註冊證書的修訂形式。修訂後的修正證書正確地指出，反向股票拆分後，公司的法定股本將由1.05億股組成， 包括1億股普通股和500萬股優先股，面值為每股0.01美元。

本補編應與 與委託書一起閲讀。除非此處另有説明，否則本補充文件及其所附附錄A不修改、修改、補充或以其他方式影響委託書。

如果您已經投了票，則無需再次投票，除非您想更改或撤銷先前對任何提案的投票。如果您想更改 或查看您先前對任何提案的投票，請參閲委託書以獲取操作説明。

附錄 A

修訂證書的格式

到

已修改且 已重述

公司註冊證書

的

SEACHANGE 國際有限公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

SeaChange International, Inc.（以下簡稱公司）是一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司，特此證明如下：

在2023年4月6日舉行的一次會議上，公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議 ，該決議對公司註冊證書進行了修正，並宣佈上述 修正案是可取的。根據特拉華州 通用公司法第242條，公司股東在2023年5月19日舉行的股東特別會議上正式批准了上述擬議修正案。提出修正案的決議如下：

已解決：		特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行進一步修訂，刪除了第一段，取而代之的是以下 ：
		公司有權發行的所有類別股本的總數為1.05億股，包括面值為每股0.01美元的1億股普通股 （普通股）和500萬股面值為0.01美元的優先股（優先股）。
		自本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書提交之日（生效時間）美國東部時間下午 5:00 起生效， 一對一[15 到 25]公司普通股的反向股票拆分應生效，根據該拆分，每股普通股將生效 [15 到 25]公司每位股東在生效時間前夕已發行和持有 記錄的普通股（包括庫存股）應在生效時間之前自動重新分類併合併為一股普通股，無需採取任何行動 ，應代表生效時間及之後的一股普通股（新普通股）。
		不會發行與反向股票拆分有關的新普通股的部分股份。原本有權獲得部分股份的登記股東將有權將其的 部分股份四捨五入到最接近的新普通股整數。任何股東都不會獲得現金來代替部分股份。
		每位持有一股或多股舊普通股證書的記錄持有人有權在交出此類證書後儘快獲得一份或多份證書 ，該證書代表該持有人根據前幾段的規定有權獲得的最大整數的新普通股。任何未交出的 一股或多股舊普通股的證書均應被視為代表每股新普通股的一股 [15 到 25]以前由此類證書代表的舊普通股的股票。

A-1

為此，公司促使本修正證書由其首席執行官 簽署，以昭信守 []當天 [], 2023.

A-2