美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ___________ 到 ____________ 的過渡期
委員會 文件編號：333-267203
OPTI-HARVEST， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 （或 註冊的） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
190 N Canon Dr.，304 套房 加利福尼亞州比佛利 希爾斯 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(310) 788-0200
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月17日， 已發行普通股為24,035,368股。
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期限）中，註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。簡明財務報表 | F-1 |
| 簡明資產負債表 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日 | F-1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表（未經審計） | F-2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東赤字變動簡明表（未經審計） | F-3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表（未經審計） | F-4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明財務報表附註（未經審計） | F-5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 11 |
| 第二部分 — 其他信息 | 12 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 12 |
| 第 1A 項。風險因素 | 12 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 13 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 13 |
| 第 5 項。其他信息 | 13 |
| 第 6 項。展品 | 13 |
| i |
關於前瞻性陳述和信息的警告 聲明
本 年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史 事實，而是基於當前對我們的行業、我們的信念、 和假設的預期、估計和預測的計劃和預測。
我們 使用 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、 “期望”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “假設” 等詞語以及這些詞語和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述 不能保證未來的表現，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素 是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述 基於我們目前可用的信息，僅代表截至發表之日。隨着時間的推移，我們的實際 業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，這種 差異可能對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 可能對這些前瞻性陳述和/或預測產生重大影響的因素包括：（i） 發展和保護我們的品牌和其他知識產權，（ii）籌集資金以滿足業務 要求的需求，（iii）營銷費用的顯著波動，（iv）實現和擴大銷售產品所得 收入或確認淨收入的能力，（v）管理層吸引和留住發展所需的合格 人員的能力，以及其計劃產品的商業化，（vi）COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工或整體經濟的影響，以及 (vii) 公司向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交的文件中可能不時詳細介紹的其他信息。在閲讀本 季度報告時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。
| ii |
第 第一部分。財務信息
項目 1.財務報表
OPTI-HARVEST， INC.
簡化 資產負債表
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票金額除外）
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 租賃設備，扣除累計折舊 $ | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東缺陷 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除債務折扣後的應付票據 | ||||||||
| 應付貸款的當期部分（包括美元）應付給關聯方的票據） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 遞延收入，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東缺陷 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 分別於2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的A系列股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
OPTI-HARVEST， INC.
簡明的 操作語句
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票和每股金額除外） （未審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 設備租賃 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 租金折舊 | ||||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利（虧損） | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他開支 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | ||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
OPTI-HARVEST， INC.
股東虧損變動的簡明陳述
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票金額除外）
| 普通股 | 優先股 | 額外付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得限制性股票單位的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為債務折扣發行的認股權證的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 缺陷 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期權和服務認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 （未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
OPTI-HARVEST， INC.
簡明現金流量表
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
（金額 四捨五入到最接近的千位）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 租賃設備的折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 既得期權和認股權證的公允價值 | ||||||||
| 既得限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備時的押金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 記錄為債務折扣的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 作為債務折扣發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發放購車應付貸款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
OPTI-HARVEST， INC.
未經審計的簡明財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（金額 四捨五入到最接近的千位，股票和每股金額除外）
注 1 — 運營和流動性
Opti-Harvest, Inc.（“Opti-Harvest” 或 “公司”）是一家農業創新公司，其產品由專利和正在申請專利的技術組合 支持，專注於解決農業企業面臨的幾個關鍵挑戰：最大限度地提高作物產量， 加速作物生長，優化土地和水資源，降低勞動力成本和減輕負面環境影響。
我們的 先進的農業技術（Opti-Filter™）和精準農業（Opti-View™）平臺使商業種植者和 家庭園丁能夠利用、優化和更好地利用陽光，這是地球上最基本和最可再生的自然資源。
我們的 可持續農業技術平臺由太陽提供動力。它可以最大限度地利用自由和可再生資源，無需額外的 化學品或肥料。
Opti-Harvest 於 2016 年 6 月 20 日在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州比佛利 山莊佳能大道 190 號 304 套房 90210。我們的網站地址是 www.opti-harvest.com。
自 2023 年 2 月 22 日起，董事會和股東已批准決議，授權對公司已發行普通股 股進行反向股票拆分，每持有一股普通股可獲得 0.6786 股。此處提供的所有股票和每股 金額和信息均已進行追溯調整，以反映所列所有時期的反向股票拆分。
很擔心
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債和承付款的結算。如隨附的財務報表所示，在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司錄得淨虧損290萬美元，運營現金為73.6萬美元，截至2023年3月31日，股東 赤字餘額為560萬美元。這些因素使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司繼續作為 持續經營企業的能力取決於公司籌集額外資金和實施其業務計劃的能力。因此， 管理層得出結論，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。該公司 獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的公司合併財務報表的報告中也對公司繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
| F-5 |
截至2023年3月31日 ，公司手頭現金為12,000美元。2023年3月31日之後，公司通過出售期票獲得了 40.5萬美元的收益和關聯方預付的2萬美元（見附註10）。該公司認為自己有足夠的 現金維持運營至2023年5月31日。公司作為持續經營企業的持續經營取決於其獲得必要的債務或股權融資的能力，以繼續運營，直到開始產生正現金流。無法保證 未來會有融資，也無法保證融資的條件會令公司滿意（如果有）。即使 公司能夠獲得額外融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，就債務融資而言 ，或者對我們的股東造成大幅稀釋，例如股權融資。
注 2 — 重要會計政策
使用估計值的
根據公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計 和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈日期 的或有資產和負債的披露以及報告期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。這些估算和假設包括租賃設備以及不動產和設備的折舊壽命、對記錄的長期有形資產的減值 測試、遞延所得税資產的估值補貼、潛在 負債的應計額、在對為服務發行的股票工具進行估值時做出的假設以及在確定公司 流動性時使用的假設。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者列報，成本以先進先出（“FIFO”）為基礎確定。我們 定期審查我們的現有庫存數量，並主要根據我們對商品需求的估計 預測以及我們銷售相關產品的能力來記錄多餘和過時庫存的準備情況。對我們產品的需求可能會大幅波動。可能影響我們產品需求的因素 包括消費者偏好、總體市場狀況或其他因素的意外變化， 可能導致提前訂單取消或買家重新下單率降低。此外，我們的管理層對未來產品需求的 估計可能不準確，這可能導致為多餘 和過時庫存所需的準備金被低估或誇大。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存已全部預留，用於緩慢流動且可能過時的 庫存。
出租 設備
我們購買的 租賃設備按成本列報，使用直線 法在設備的估計使用壽命內進行折舊，並計入合併運營報表中的租金折舊。估計的使用壽命因 的設備類型而異。通常，我們會對產品的貶值超過三年的估計使用壽命。我們會定期評估剩餘折舊壽命以及分配給租賃設備的任何殘值的適當性 。
延期 發行成本
延期 發行成本主要包括與股權融資相關的法律、會計和承銷商費用。這些發行 的費用是遞延的，然後從股權融資發生後收到的總收益中扣除，或者如果 未進行融資，則計入支出。
收入 確認
公司根據兩種不同的財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂（“ASC”）標準確認收入：1) 主題606和2) 主題842。
| F-6 |
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606，即與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）確認收入。ASC 606的基本原則是確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的情況 ，其金額為預期收取的金額。ASC 606 創建了一個五步模型，要求各實體在考慮 合同條款時做出判斷，其中包括 (1) 確定與客户的合同或協議，(2) 在合同或協議中確定我們的履約義務 ，(3) 確定交易價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履行 義務，以及 (5) 在履行每項履約義務時確認收入。
公司沒有與客户簽訂任何要求交付以外的績效的重要合同，並且與客户簽訂的合同不包含 可能導致收入隨着時間的推移分配或調整的激勵或折扣。配送和處理活動是在買家獲得對商品的控制權之前進行的 ，因此是配送活動，而不是向 買家承諾的服務。當產品控制權移交給我們的客户時，收入和銷售成本即被確認，這通常發生在從我們的設施發貨時 。當時公司的履約義務已得到履行。
公司的所有 產品僅作為製成品出售，不要求客户在裝運後履約義務 才能從中獲得預期價值。
公司不允許退貨，但損壞發生在配送前損壞的商品除外。從歷史上看， 損壞的商品退貨微不足道。因此，由於我們產品的獨立性質，以及我們對銷售合同的履約義務 和交易定價的評估，我們目前不維持債務的合同資產或負債餘額。 我們每季度評估合同和結論的合理性。
在 主題 842（租賃）下，公司將自有設備租賃合同列為運營租賃。無論向客户計費的時間如何，我們都會在賺取的期限內確認設備 租賃的收入。租賃合同通常包括每月 的使用費率，由於租賃合同仍未到期，因此租金收入是每天賺取的。由於租賃合同可以延長 跨多個報告期，因此我們在報告期末記錄未開具賬單的租金收入和遞延租金收入，因此 在報告期內獲得的租金收入是適當的。租賃條款包含在我們的合同中，確定我們的合同是否包含租約 通常不需要重大假設或判斷。在某些情況下，租賃合同 可能包含租賃購買選項，根據該選項，客户可以選擇在期限結束時以 指定價格購買租用的設備。與租賃合同相關的收入將記作經營租賃，因為無法合理確定購買期權會被行使。承租人不為租用設備提供剩餘價值擔保。
公司最近開始根據運營租賃向其客户提供租賃合同作為一種選擇。公司 當前租賃協議的實質性條款包括十二至二十四（24）個月的租賃期，可以選擇再延長 十二至二十四（24）個月。沒有最低購買承諾，有些租賃合同包含在期限結束時以指定價格購買租賃設備的選項 。公司目前要求其客户在租賃合同期的前九十天內預付 的全部租期。
自 2023 年 3 月 31 日 起，未來的經營租賃收入和未來將從設備租賃中收到的租賃款項如下：
未來經營租賃收入和未來租賃付款附表
| 截至12月31日的年份 | 未來運營 租賃收入 | 未來租約 付款 | ||||||
| 2023（剩餘） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
應收賬款 和合同資產和負債
公司在客户層面管理與其應收賬款相關的信用風險。由於相同的客户產生的收入通常與主題 606 和主題 842 項下的 收入相同，因此下文關於信用風險和我們對可疑 賬户備抵的討論涉及我們來自主題 606 和主題 842 的總收入。
公司沒有重大合同資產、與之相關的減值損失或與客户簽訂的 合同相關的重大合同負債。我們與客户簽訂的合同通常不會導致向客户收取的鉅額賬單超過可識別的 收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了19,000美元的收入，該收入包含在公司截至2022年12月31日的 遞延收入餘額中。
每股 基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益 除以已發行普通股的加權平均數加上使用庫存股法發行所有潛在攤薄普通股後本應流通的額外普通股數量。當潛在普通股 的效應具有抗稀釋作用時，則將其排除在計算之外。
每股收益的反稀釋性 證券時間表
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 高級可轉換票據 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| A 系列首選 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司定期在非融資交易中向員工和非僱員發行股票期權，用於服務和融資 成本。公司根據ASC 718（補償股票補償）對此類補助金的發放和歸屬進行核算，根據該補助金的價值 ，獎勵的價值 在發放之日計量，並在 歸屬期內按直線法將員工的薪酬支出確認為薪酬支出。公司在其運營報表中確認股票薪酬的公允價值，根據所提供服務的性質進行分類 。
每筆期權或認股權證授予的 公允價值是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的。截至2023年3月31日及之前，該公司是一傢俬營公司 ，缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據農業科技 行業內一組與公司相似的上市同行公司的歷史波動率估算了其 的預期股票波動率。公司股票期權的預期期限是使用 對符合 “普通期權” 條件的獎勵的 “簡化” 方法確定的。授予非僱員的股票期權 的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率通過參照授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線 確定，期限大致等於該獎勵的預期期限 。基於公司從未支付過現金分紅並且預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅這一事實，預期的股息收益率為零。
| F-8 |
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的普通股沒有公開交易。因此，在此期間， 公司根據作為補償發行的 美國註冊會計師協會技術實踐援助 的框架，使用適當的估值方法估算了普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計值和假設。這些 估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、指導性公開 公司信息、公司在正常交易中向第三方出售普通股的價格、當時優先於公司普通股的證券的權利 和偏好，以及發生流動性事件 （例如首次公開募股或出售）的可能性。估值中使用的假設的重大變化可能導致每個估值日股票期權的公允價值 視情況而定。
研究 和開發
研究 和開發成本包括顧問、顧問、法律、軟件許可、產品設計和開發、數據監控和收集、 現場試驗安裝以及差旅相關費用。研究和開發費用在發生時記為支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，研發成本分別約為40.3萬美元和64.5萬美元。
金融工具的公平 價值
公司使用各種輸入來確定其金融資產和負債的公允價值，並以經常性 為基礎來衡量這些資產。按公允價值記錄的金融資產按與用於衡量 其公允價值的投入相關的主觀性水平進行分類。ASC 820 定義了以下與輸入相關的主觀性級別：
level 1——相同資產或負債在活躍市場上的報價。
level 2—除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的輸入。
級別 3—基於公司假設的不可觀察的輸入。
由於這些工具的到期日較短， 的金融資產和負債（例如現金、應收賬款、應付賬款和應計負債以及 專利購買債務）的賬面金額接近其公允價值。貸款 和可轉換票據應付賬款的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率基於現行市場 利率。
最近的 會計公告
在 2016年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具信貸損失衡量標準》。ASU 2016-13 要求實體 使用基於當前預期信用損失（“CECL”）的前瞻性方法來估算某些類型 金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。這可能導致提前確認損失備抵金。ASU 2016-13 自 2023 年 1 月 1 日起對公司生效，允許提前採用。該公司認為 新指南和相關編碼改進的潛在影響不會對其財務狀況、經營業績和現金 流量產生重大影響。
| F-9 |
2021 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 2021-04《每股收益（主題 260）、債務——修改和消滅（副標題 470-50）、 補償——股票薪酬（主題 718）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理” （“亞利桑那州立大學 2021-04”）。ASU 2021-04 為發行人應如何核算條款或條件 的修改或修改後仍歸類權益的獨立股票分類書面看漲期權（即認股權證）的交易或作為原始工具交換新工具的交易提供指導。發行人應在修改或交換前 立即將修改或交換的認股權證的公允價值與該認股權證的公允價值之間的差額來衡量修改或 交易的影響，然後應用由四類交易和每個類別的相應的 會計處理方式（股票發行、債務發起、債務修改以及與股票發行 和債務發起或修改無關的修改）的確認模型。ASU 2021-04 在從 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內對所有實體有效， 包括這些財政年度內的過渡期。實體應將ASU 2021-04中提供的指導方針前瞻性地應用於生效日期當天或之後進行的修改 或交換。公司採用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的採用對公司的財務報表列報或披露沒有任何影響。
管理層認為財務會計準則委員會、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會、 和證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或沒有對公司 當前或未來的財務報表產生重大影響。
濃度 風險
現金 包括手頭現金和銀行現金，在資產負債表中列為 “現金”。手頭現金餘額 未由聯邦存款保險公司投保。銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司 投保，最高為25萬美元。
淨銷售額。公司定期審查客户活動和相關的信用風險，不需要抵押品或 其他安排。在截至2023年3月31日的三個月中，三個客户佔公司銷售額的58％、21％和17％。在截至2022年3月31日的年度中，三家客户佔公司銷售額的70％、20％和10％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有其他 客户的銷售額超過10％。
應收賬款。截至2023年3月31日，公司有來自兩個客户的應收賬款，分別佔其 應收賬款的78％和20％。截至2022年12月31日，公司有一位客户的應收賬款，佔其 應收賬款的100％。在這兩個時期內，沒有其他客户超過應收賬款的10％。
應付賬款。截至2023年3月31日，該公司有兩家供應商，分別佔應付賬款總額的49％和15％。 截至2022年12月31日，該公司有兩家供應商，分別佔應付賬款總額的53％和13％。在任一時期， 其他供應商均未超過應付賬款總額的10％。
供應商。 該公司使用兩家供應商來製造可供銷售和庫存的產品，以及用於研發目的的現場試驗 的產品。
區段 報告
公司在一個部門運營，用於製造和分銷我們的產品。根據澳大利亞證券交易委員會的 “細分市場報告” 主題，公司的首席運營決策者被確定為首席執行官兼總裁， 負責審查經營業績，就分配資源和評估整個公司的業績做出決策。現有 指南以細分市場報告的管理方法為基礎，規定每季度報告選定的細分市場信息 ，並每年報告有關產品和服務、主要客户以及 實體持有重要資產和報告收入的國家的披露信息。所有物料運營單位都有資格在 “細分市場報告” 下進行彙總，因為它們的客户羣相似，在以下方面有相似之處：經濟特徵；產品和服務的性質；採購、製造 和分銷流程。由於公司在一個分部運營，因此 “分部報告” 要求的所有財務信息都可以在隨附的財務報表中找到。
| F-10 |
注意 3 — 租賃設備
租賃 設備包括公司的Opti-Gro、Opti-Shields和Opti-Panel產品線，這些產品是根據 運營租賃給客户的。租賃設備包括以下內容：
租賃設備附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租賃設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為19,000美元和0美元。
注 4 — 財產和設備
財產 和設備由以下內容組成：
財產和設備附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 工具和模具 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊 支出分別為12.2萬美元和12.4萬美元。
注 5 — 可轉換應付票據和認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日，可轉換 應付票據包括以下內容：
應付優先可轉換票據附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 高級可轉換票據和認股權證 (a) | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和認股權證 (b) | ||||||||
| 可轉換票據和限制性股票 (c) | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減去債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 扣除折扣後的應付票據 | $ | $ | ||||||
| (a) |
在截至2021年12月31日的年度中，公司出售了約359.1萬美元的優先可轉換本票（“票據”） 和2437,012份認股權證（“認股權證”）。票據的年累積利率為百分之十二（12%）。
| F-11 |
認股權證持有人有權購買最多等於通過將：(i) 認股權證承保金額除以 (ii) 轉換價格獲得的商數的股票數量。“認股權證承保金額” 是指 乘以：(A) 百分之一（100%）；乘以（B）持有人票據的本金總額獲得的金額。 中任何轉換日期的轉換價格應等於我們首次公開募股中每股普通股發行價格的80％。
每張 票據均可由票據持有人自行決定轉換為我們的普通股，其收購價等於首次公開募股價格發行價的80％ ，目前估計為每股4.00美元。如果在本票據發佈之日起的12個月內首次公開募股 未完成，則轉換價格應等於首次公開募股中每股普通股發行價格 的65％。如果在本票據發佈之日起 24 個月內未完成首次公開募股，則轉換價格應等於 首次公開募股中每股普通股發行價格的50％。每張票據最初的發行折扣為15％，年利率為12％， 票據下的任何應付利息應自動累積並資本化為票據的本金，此後 應被視為票據本金的一部分，除非此類利息在票據到期日當天或之前以現金支付。
票據自票據發行之日起到期12個月，但前提是票據持有人有權在到期前贖回票據 ，從 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明 完成首次承銷公開發行中較早者開始， 由於或遵循哪隻普通股將在納斯達克股票市場上市，以及 (ii) 2021 年 12 月 15 日。此外， 每份認股權證都包含一項無現金行使條款，如果在認股權證發行之日起 6 個月內 聲明未涵蓋認股權證所依據的股份，則該條款生效。2022年5月16日，公司通過了一項修正案，將 的優先有擔保可轉換票據的認購權從2021年12月15日延長至2022年9月15日，以換取其高級 可轉換票據持有人共發行138,098股普通股，在授予之日公允價值約為609,000美元， 或每股普通股4.42美元。2022年9月30日，公司通過了第二項修正案，將 的優先有擔保可轉換票據的看漲權條款從2022年9月15日延長至2022年12月31日，以換取其高級可轉換票據 持有人共發行213,473股普通股，在授予之日公允價值約為94.4萬美元，合每股 普通股4.42美元。2022年12月20日，公司簽署了第三項修正案，將優先有擔保可轉換票據的看漲權條款和到期日 從2022年12月31日延長至2023年6月30日，以換取其高級可轉換 票據持有人共發行213,473股普通股，在授予之日公允價值約為94.4萬美元，合每股普通股4.42美元。
票據和認股權證所依據的 股普通股受註冊權約束，此類股票必須在公司首次公開募股生效後 90 天內註冊。如果公司未能在90天內註冊股票，則公司同意支付相當於持有人持有的任何票據或該數量的公司普通股本金和利息的0.02857％的現金罰款，金額等於持有人持有的任何 票據和認股權證所依據的普通股的1％，以每週支付的總金額為準，以較大者為準。
每位 票據和認股權證持有人都有 (i) 有權優先拒絕購買該公司 發行的新證券按比例分配的份額的20％，該權利在公司承銷的首次公開募股完成或公司控制權變更後到期；(ii) 有權從由此產生的任何和所有收益中償還公司應付的所有本金和利息 } 來自任何資產出售以及任何債務或股權證券的出售和發行。
截至2022年12月31日， 的應計利息餘額為52.9萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了10.9萬美元的應計利息，截至2023年3月31日，應計利息餘額為63.8萬美元。應計利息包含在應付賬款 中，應計費用包含在隨附的資產負債表中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，所欠的 本金餘額總額為39.41萬美元。截至2023年3月31日，根據票據的轉換條款，大約1,588,292股 普通股有可能發行。
| F-12 |
| (b) |
2023年1月和2月，公司出售了25萬美元的可轉換本票（“票據”）和42,413份認股權證（ “認股權證”）。票據的年利率為百分之十（10%）。本 票據的未償本金及其所有應計但未付的利息應在 票據發行之日起 12 個月的日期（“初始到期日”）到期支付；但是，前提是公司可以選擇將此類到期日 再延長六 (6) 個月（此類期權、“延期期權” 和此類延期到期日，（“延長到期日 日期”)。本票據的到期日期，無論是初始到期日還是延期到期日，都是 “到期日 ”。本票據的本金將按以下方式增加：
(a) 如果在初始到期日之前未進行合格公開發行，則本票據的未償本金餘額應增加 等於本票據在初始到期日未償本金餘額的10％（“溢價”）。
(b) 如果公司行使其延期期權，並且在延期到期日之前未進行符合條件的公開募股，則到期應付給貸款人的未償還的 本金餘額應增加溢價加上截至延期到期日票據未償本金 餘額的2.5％。
(c) 此處使用的 “合格公開發行” 是指在承銷公開發行或公司 普通股直接上市中，根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，向投資者發行和出售面值為0.0001美元的公司評論股（“普通股”）。
在 公司完成合格公開發行時，貸款人有權但沒有義務在 到期日或提前償還本票據之前的任何時候將本 票據的全部或任何部分未償本金餘額轉換為普通股，轉換價格等於首次向 公眾出售普通股價格的80％ 合格公開發行。轉換後，公司將以現金支付本票據的所有應計但未付的利息。 轉換票據的選擇應以書面形式作出，並在到期日前五 (5) 天內交付給公司；但是， 前提是，如果合格公開發行在到期日前五 (5) 天內完成，則 選擇通知將在此類合格公開發行完成之日後不遲於五 (5) 天內送達。
持有人有權購買最多等於持有人根據票據和認股權證購買 協議交付的票據本金總額的百分之八十 （80%）；除以（B）4.00美元的80％，即公司預期首次公開募股的當前中點價格。例如，票據的總本金10萬美元x 80％=8萬美元）/（4.00美元潛在首次公開募股的當前中點價格x80％=3.20美元）=25,000份認股權證。根據經修訂的1933年《證券法》 下的有效註冊聲明，每股行使價應等於公司首次承銷公開發行（“IPO”）中每股普通股發行價的80％，該聲明涵蓋公司發行和出售不少於1,000,000美元的股權證券，因此 或之後，公司應成為申報發行人根據經修訂的1934年《證券交易法》，其 普通股將在納斯達克股票市場上市。本認股權證可全部或部分行使：(i) 在 之前：(A) 首次公開募股完成後；或 (B) 本認股權證簽發之日後六個月；以及 (ii) 在 認股權證到期日之前，即本認股權證簽發之日後十二個月。
發行的認股權證的分配相對公允價值總額為10.9萬美元， 已資本化並記錄為債務折扣，並在票據的剩餘期限內攤銷 。2023年3月31日的三個月中，債務折扣的攤銷額約為24,000美元， 在隨附的運營報表中被記錄為利息支出的一部分，截至2023年3月31日，未攤銷債務折扣餘額為86,000美元 。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了5,000美元的應計利息，截至2023年3月31日， 的應計利息餘額為5,000美元。應計利息包含在應付賬款和隨附資產負債表中的應計費用中。
截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為25萬美元。截至2023年3月31日，根據票據的轉換條款，大約有78,125股普通股可能可發行 。
| F-13 |
| (c) |
2023 年 3 月 24 日，公司出售了 30,000 美元的可轉換本票（“票據”）。在本票據到期或轉換之前，這些票據將按每年百分之十二％（12％）的利率累積利息，按年複合利率 。本協議下的應付利息應自動累積並資本化為本票據的本金（“PIK 利息”），此後應視為 為本票據本金的一部分，除非此類利息在票據到期日當天或之前以現金支付。 票據應在自票據發行之日起六（6）個月（“初始到期日”）到期和付款；但是， 前提是公司和貸款人可以在雙方書面協議後將該到期日再延長六（6）個月 （此類延長的到期日，（“延期到期日”）。貸款人有權但沒有義務在 隨時將票據未償本金餘額的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格等於 (i) 每股3.00美元，或 (ii) 在合格 公開發行中首次向公眾出售普通股的價格。投資者每投資100,000美元，公司將發行20,000股公司普通股， 但是，如果投資者投資的資金總額不超過100,000美元，則公司應按比例向此類投資者發行 ，每投資100,000美元，則公司應按比例向此類投資者發行 。如果公司隨後以對第三方更有利的條件與其他個人或實體（“第三方”）進行融資 ，則只要票據尚未兑現，就應對 公司與投資者之間的協議進行修改，以包括更好的條款。
公司發行了6,000股與該票據相關的普通股，公司確定這些普通股的公允價值為24,000美元，已資本化 並記為債務折扣，將在票據的剩餘期限內攤銷。截至2023年3月31日 ，債務折扣餘額為24,000美元。
截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為3萬美元。
注 6 — 應付貸款
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付貸款 包括以下內容：
應付貸款附表
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 汽車貸款 (a) | $ | $ | ||||||
| 無抵押期票——關聯方 (b) | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除本期部分的應付票據 | $ | $ | ||||||
| (a) |
2020 年 11 月 20 日，公司以 40,000 美元的價格為購買一輛汽車提供資金。貸款期限為59個月，年利率為 4.49%，每月本金和利息支付額為745美元，由購買的車輛擔保。截至2020年12月31日，貸款餘額為4萬美元。截至2022年12月31日，貸款餘額為24,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了2,000美元的本金 ，截至2023年3月31日，貸款餘額為22,000美元，其中8,000美元作為應付貸款 的當前部分記錄在隨附的資產負債表上。
2022 年 1 月 20 日，公司出資 49,000 美元購買了第二輛車。貸款期限為71個月，年利率 為15.54％，每月本金和利息支付額為1,066美元，由購買的車輛擔保。截至2022年12月31日，貸款餘額為45,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了1,000美元的本金，截至2022年12月31日，貸款餘額 為44,000美元，其中5,000美元在隨附的資產負債表上記錄為應付貸款的當前部分。
| F-14 |
| (b) |
2023 年 2 月 21 日，公司向公司前董事會成員唐納德·丹克斯出售了 22.5 萬美元的無抵押本票（“票據”）。 公司在扣除20％的原始發行折扣後，獲得了18萬美元的淨收益， 或45,000美元， （記錄為債務折扣）。該票據不計利息，到期日為2023年3月21日（“初始到期日”）。如果符合條件的公開募股 未在初始到期日之前進行，則本票據的未償本金及其所有應計但未付的 利息應從貸款人獲得不低於五十萬美元（500,000 美元）的 現金收益總額的任何股票或債務證券的要約和出售資金中支付。 如果合格公開發行未在初始到期日之前進行，則本票據將按每年十二 % (12%) 的利率累積利息。公司可以在到期日 之前隨時不時地預付票據或任何未償部分，恕不另行通知，也無需支付任何溢價、費用或罰款。
最初發行折扣的總額為45,000美元，已資本化並記錄為債務折扣，並在票據的剩餘 有效期內攤銷。截至2023年3月31日的三個月，債務折扣的攤銷額為45,000美元，在隨附的簡明運營報表中記錄為利息支出的一部分 ，截至2023年3月31日 沒有剩餘的未攤銷債務折扣餘額。
截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為22.5萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了3,000美元 應計利息，截至2023年3月31日，應計利息餘額為3,000美元。應計利息包含在隨附資產負債表中的應付賬款和應計 費用中。
注 7 — 股東權益
行使認股權證時發行的普通 股
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司通過行使38,511股認股權證，以每股2.95美元的行使價購買 普通股，獲得了11.4萬美元的收益。
在 截至2022年3月31日的三個月中，公司通過行使42,413股認股權證，以每股2.95美元的行使價購買42,413股普通股，獲得了12.5萬美元的收益。
為服務發行的普通 股
公司與第三方（“顧問”）簽訂了各種諮詢協議，根據這些協議，這些顧問 提供業務開發、銷售促銷、新商機介紹、戰略分析以及銷售和營銷 活動。此外，公司向一名董事發行股票以供董事會服務。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發行了110,127股服務普通股，截至授予之日，公允價值約為 58.6萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司發行了138,265股服務類普通股，截至授予之日，公允價值約為 61.2萬美元。
限制性股票單位摘要
2022 年 5 月 17 日，公司根據 公司的 2022 年股票激勵計劃，共向其員工和高管發放了 135,720 個限制性股票單位 (RSU)，根據公司目前的私募價格 ，總公允價值為60萬美元。限制性股票歸屬自授予之日起的十二個月內，或包括公司被收購在內的戰略交易、 首次公開募股或超過1000萬美元的流動性事件，以較早者為準。
2022 年 12 月 8 日，根據公司當前的私募價格，公司向其首席執行官傑弗裏·安德森授予了 33,930 個 RSU，公允價值為 15 萬美元。RSU 是根據安德森先生於 2022 年 12 月 8 日簽訂的僱傭協議 的條款以及公司的 2022 年股票激勵計劃發行的。限制性股票以 授予之日起十二個月中的較早者歸屬，或包括公司被收購在內的戰略交易、首次公開募股或超過 500萬美元的流動性事件。
| F-15 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有發行任何普通股。截至 2022 年 12 月 31 日，與 RSU 相關的未歸屬 薪酬總額約為 362,000 美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與既得限制性股票相關的17.2萬美元薪酬支出。截至2023年3月31日，與RSU 相關的未歸屬薪酬總額約為190,000美元，將在截至2023年12月8日的未來期權歸屬中確認為支出。
認股權證摘要
截至2023年3月31日的三個月的認股權證摘要如下：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | |||||||
| 認股證 | 價格 | |||||||
| 未償餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的認股 | ||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||
| 認股權證到期或被沒收 | ||||||||
| 未清餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 餘額可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未兑現認股權證行使價摘要
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 每股行使價 | 分享 | 生活 （年份） | 加權平均值 行使價格 | 股份 | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
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截至2023年3月31日 ，未償認股權證和可行使認股權證的內在價值均為17.7萬美元。總內在價值是 ，計算方法是截至2023年3月31日每股4.00美元的估計市值與 未償還認股權證的行使價之間的差額。
已發行可轉換應付票據的認股權證
2023年1月和2月，公司出售了約25萬美元的可轉換本票和42,413份認股權證（見附註5）。 每份認股權證的行使價格等於我們首次公開募股價格的80％或3.20美元，目前預計為每股4.00美元。認股權證的總公允價值確定為11萬美元，這是使用Black-Scholes-Merton 期權定價模型確定的，平均假設如下：根據最近的招股説明書，我們的股價公允價值為每股4.00美元， 預期期限為一年，波動率為91％，股息率為0％，加權平均無風險利率為4.72％。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與既得認股權證相關的0美元和32,000美元的薪酬支出， 。截至2023年3月31日，沒有與這些認股權證相關的未歸屬補償。
| F-16 |
選項摘要
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的數量 | 運動 | |||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 未償餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 授予的期權 | ||||||||
| 行使的期權 | ||||||||
| 期權到期或被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未清餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 餘額可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
未平倉期權行使價摘要
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||
| 每股行使價 | 分享 | 生活 （年份） | 加權平均值 行使價格 | 股份 | 加權平均值 行使價格 | |||||||||||||||||
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與既得 股票期權相關的73萬美元和68.4萬美元的薪酬支出。截至2023年3月31日，與股票期權相關的未歸屬薪酬總額約為 440萬美元，將在截至2025年5月的未來期權歸屬中認列為支出。
截至2023年3月31日 ，未償還期權和可行使期權的內在價值分別為330萬美元和170萬美元。 總內在價值是根據截至2023年3月31日每股4.00美元的估計市值 與未平倉期權的行使價之間的差額計算得出的。
注 8 — 承諾和意外開支
我們 不時參與辯護因我們的正常業務過程和行為而產生的訴訟。在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織 或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構 或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查都沒有懸而未決，據我們公司或子公司的執行官所知，也沒有以此類身份威脅我們公司、我們的 普通股、我們的子公司、我們的子公司或我們子公司的高級管理人員或董事。
針對我們的前首席執行官兼前董事喬納森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的訴訟
2022 年 9 月 30 日 向美國南區地方法院提起了一份申訴（以下簡稱 “申訴”），標題為證券交易委員會對戴維·斯蒂芬斯、唐納德 林恩·丹克斯、喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路以及丹尼爾·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作為救濟被告，案件編號為'22CV1483AJB DEB 加利福尼亞州。總的來説，投訴稱，聯合創始人、我們的前董事長兼首席執行官、現任僱員喬納森 Destler 和聯合創始人、前 董事和前僱員唐納德·丹克斯是與購買和出售納斯達克上市公司Loop Industries, Inc. 證券有關的證券欺詐行為的控制小組的成員。
2022 年 11 月 22 日，一份標題為美利堅合眾國訴戴維·斯蒂芬斯、唐納德·丹克斯、 喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路的起訴書（“起訴書”）提交給加利福尼亞南區美國地方法院。總的來説，起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生密謀並實施了證券欺詐，其依據是申訴中的 相同指控。起訴書還指控唐納德·丹克斯參與洗錢。
| F-17 |
此外， 申訴和起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生屬於由另外四人 （大衞·斯蒂芬斯、喬納森·德斯特勒、唐·丹克斯和羅伯特·拉撒路）組成的對照組，他們利用第三人進行了未註冊的證券發行。 第三個人是已故的Opti-Harvest前股東，他的Opti-Harvest股份現在由他的遺產持有。
Destler 先生目前是我們在業務發展方面的關鍵員工，因為他在營銷銷售我們的產品方面扮演了重要角色。 此外，與 Destler 先生簽訂的《投票信託協議》在 (i) 與申訴和起訴書有關的程序 的最終處置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同協議首先終止。如果德斯特勒先生在刑事訴訟 中敗訴，德斯特勒先生可能會被監禁，在這種情況下，我們的營銷和銷售可能會因為他 無法與潛在的新客户和現有客户溝通而受到影響。此外，與 申訴和起訴書有關的訴訟的最終處理也可能意味着德斯特勒先生在被監禁期間將擁有對我們的投票控制權。在 此類事件中，德斯特勒先生脱離日常業務活動可能會導致他在不瞭解我們今天的日常運營的情況下做出投票決定。
將德斯特勒先生持有的 Opti-Harvest 股份的 的投票控制權移交給 Opti-Harvest
儘管 Destler 先生（以及於 2023 年 1 月 9 日辭去 Opti-Harvest 僱員職務的丹克斯先生）否認了 Opti-Harvest 在申訴和起訴書中對他們提出的 索賠，但德斯特勒同意辭去 Opti-Harvest 董事、首席執行官、 總裁兼祕書的職務，並移交普通股的投票控制權（同時保留所有權）和 A系列優先股，提交給Opti-Harvest董事會。因此，Opti-Harvest 的唯一董事傑弗裏·克勞斯納是 Opti-Harvest, Inc.、Destler 先生、 Destler 先生控制的實體、德斯特勒先生的配偶和克勞斯納先生於 2022 年 12 月 23 日簽訂的投票信託協議的唯一受託人，根據該協議，克勞斯納先生代表 Opti-Harvest 先生對 Destler 先生的股份進行投票普通股和A系列優先股。
需要注意的是，標題 “投票信任協議” 中的 “信任” 一詞僅用於命名慣例， 並且沒有建立與投票信託協議相關的信任，作為一個實體。因此，根據投票信託 協議，作為投票信託的受託人 ，克勞斯納先生對德斯特勒先生、其關聯實體或其配偶不承擔任何信託義務。根據投票信託協議，克勞斯納先生的唯一職責是投票表決德斯特勒先生在Opti-Harvest 證券中的實益所有權。
根據 《投票信託協議》，德斯特勒先生已同意並同意任命我們董事會的任何成員為 為《投票信託協議》下的受託人。因此，根據Voting 信託協議，我們董事會的未來成員可能會成為受託人。根據投票信託協議，我們董事會的未來成員能否成為受託人將取決於 是否有此類新董事願意並同意成為投票信託協議下的受託人。
投票信託協議在 (i) 與申訴和 起訴書相關的訴訟的最終處置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同協議的第一個達成時終止。
諮詢 協議
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司簽訂了各種諮詢協議，其中 公司直接或間接通過一家或多家關聯公司籌集債務資本或從一個或多個投資者 那裏獲得貸款。諮詢協議通常在諮詢公司或公司指定的日期到期，並提前30天 發出終止通知。如果融資以債務、 股權、夾層結構或次級債務結構或任何其他類型的交易的形式進行，則公司同意最多支付籌集資金的百分之六（6％）。截至2023年3月31日，尚未發生與顧問協議有關的 交易。
| F-18 |
disperSolar LLC（關聯方）
2017 年 4 月 7 日 （已於 2018 年 12 月 6 日修訂），公司與加州有限責任 公司 DisperSolar LLC（“賣方”）簽訂了專利購買協議（“協議”），根據該協議，公司獲得了賣方的某些專利 （知識產權）。賣方開發了收集、傳輸、光譜修改和向植物陰影區域輸送 陽光的專利。根據協議，公司有義務支付里程碑款項、收益付款和 特許權使用費。
賺取 款項
公司有義務按毛利率和/或 許可證收入的50％的費率持續支付80萬美元的總收益款項，自承保產品首次商業銷售或公司首次收到許可證收入之日起 ，直到總毛利率和許可收入達到160萬美元。
特許權使用費
公司將按如下方式向賣家支付特許權使用費：
| (i) | 在
公司確認了第一筆美元之後 | |
| (ii) |
後，公司向賣方支付了總額為美元的特許權使用費 |
截至2023年3月31日 ，由於未實現毛利率，公司沒有記錄收益或特許權使用費支付義務。
戰略交易
在戰略性 交易完成之日之前， 公司將向賣方支付公司收到的所有許可對價的 7.6%。“戰略交易” 是指導致第三方收購公司 的交易或一系列相關交易，包括通過合併、購買股本或購買資產或控制權變更或 等方式。
戰略交易注意事項。“戰略交易對價” 是指任何收購方作為戰略交易對價向公司支付的任何現金對價和公允市場價值 ，減去公司為完成戰略交易而產生的成本和支出 。公司將向賣方支付公司收到的所有 許可對價的百分比，如下所示：
| (i) | ||
| (ii) | ||
| (iii) |
Inventor 版税（關聯方）
2019 年 7 月 5 日，公司與尼古拉斯·布斯（“布斯先生”）簽訂了特許權使用費協議。布斯先生是Dispersolar, LLC的成員，也是上文討論的從Dispersolar, LLC獲得的專利的有名發明者。自 2021 年 7 月 1 日起，Booth 先生被公司聘用 擔任其首席技術官。
| F-19 |
公司將向布斯先生支付公司收到的所有許可對價的百分比，如下所示：
(a) 一旦公司根據協議向DisparSolar支付了總額為3000萬美元的特許權使用費，公司將按毛利率的0.25％的費率向 Booth 支付所有特許權使用費的百分比，直到 (x) 受保產品不受任何轉讓專利索賠的保障，以及 (y) 戰略專利的完成之日之前以較早者為準交易。
(b) Opti-Harvest 將向布斯支付公司收到的所有許可對價的一定百分比，其條件與 公司根據協議向 disparSolar 支付的條件相同，但應付給 Booth 的許可對價百分比應如下：
| (a) | ||
| (b) | ||
| (c) | ||
| (d) |
截至2023年3月31日 ，收益或特許權使用費尚未到期。
Yosepha Shahak Ravid 和 Nicholas Booth 都是賣方的成員，他們被指定為從賣方獲得的專利的發明者，如上文 所述。自2021年7月1日起，我們的首席科學官沙哈克·拉維德女士和我們的首席技術官布斯先生被公司聘用 。
注 9 — 關聯方交易
正如 在註釋8中所討論的那樣，德斯特勒同意將其普通股和 A系列優先股的投票控制權（同時保留所有權）移交給Opti-Harvest董事會。因此，Opti-Harvest 的唯一董事傑弗裏·克勞斯納是 Opti-Harvest, Inc.、德斯特勒先生、德斯特勒先生、德斯特勒先生控制的實體、德斯特勒先生的配偶和克勞斯納先生於 2022 年 12 月 23 日簽訂的投票信託協議的 的唯一受託人，根據該協議，克勞斯納先生代表 Opti-Harvest 先生對德斯特勒先生的 股票進行投票普通股和A系列優先股。2023年1月9日，公司向克勞斯納先生發行了33,930股普通股， ，估計公允價值為20萬美元，作為同意根據投票權 信託協議擔任受託人的對價，任期為一年。
2023 年 3 月 31 日，德斯特勒先生向公司供應商支付了 5,000 美元。5,000美元的預付款不計利息，應按需支付。
注意 10 — 後續事件
公司已經評估了從 2023 年 4 月 1 日到提交本文件之日期間發生的後續事件。
可轉換 期票和限制性股票
隨後 到2023年3月31日，公司出售了約40.5萬美元的可轉換本票，發行了8.1萬股限制性普通股 股。可轉換本票和限制性股票的發行條款和條件與附註5中描述的 相同。
相關的 派對進度
2023 年 4 月 5 日，德斯特勒先生向公司預付了 2 萬美元。20,000美元的預付款不計利息，應按需到期。
| F-20 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析旨在為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績和流動性的敍事報告。本討論和分析應結合所附未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（包括經審計的財務報表及其附註）一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。 我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲本季度報告開頭關於前瞻性陳述的警示語 。
最近的 活動
針對我們的前首席執行官兼前董事喬納森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的訴訟
2022 年 9 月 30 日 向美國南區地方法院提起了一份申訴（以下簡稱 “申訴”），標題為證券交易委員會對戴維·斯蒂芬斯、唐納德 林恩·丹克斯、喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路以及丹尼爾·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作為救濟被告，案件編號為'22CV1483AJB DEB 加利福尼亞州。總的來説，投訴稱，聯合創始人、我們的前董事長兼首席執行官、現任僱員喬納森 Destler 和聯合創始人、前 董事和前僱員唐納德·丹克斯是控制小組的成員，該控制小組在購買和出售納斯達克上市公司Loop Industries, Inc. 的證券時實施了證券欺詐。
2022 年 11 月 22 日，一份標題為美利堅合眾國訴戴維·斯蒂芬斯、唐納德·丹克斯、 喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路的起訴書（“起訴書”）提交給加利福尼亞南區美國地方法院。總的來説，起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生密謀並實施了證券欺詐，其依據是申訴中的 相同指控。起訴書還指控唐納德·丹克斯參與洗錢。
此外， 申訴和起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生屬於由另外四人 （大衞·斯蒂芬斯、喬納森·德斯特勒、唐·丹克斯和羅伯特·拉撒路）組成的對照組，他們利用第三人進行了未註冊的證券發行。 第三個人是已故的Opti-Harvest前股東，他的Opti-Harvest股份現在由他的遺產持有。
將德斯特勒先生持有的 Opti-Harvest 股份的 的投票控制權移交給 Opti-Harvest
儘管 Destler 先生（以及於 2023 年 1 月 9 日辭去 Opti-Harvest 僱員職務的丹克斯先生）否認了 Opti-Harvest 在申訴和起訴書中對他們提出的 索賠，但德斯特勒同意辭去 Opti-Harvest 董事、首席執行官、 總裁兼祕書的職務，並移交普通股的投票控制權（同時保留所有權）和 A系列優先股，提交給Opti-Harvest董事會。因此，Opti-Harvest 的唯一董事傑弗裏·克勞斯納是 Opti-Harvest, Inc.、Destler 先生、 Destler 先生控制的實體、德斯特勒先生的配偶和克勞斯納先生於 2022 年 12 月 23 日簽訂的投票信託協議的唯一受託人，根據該協議，克勞斯納先生代表 Opti-Harvest 先生對 Destler 先生的股份進行投票普通股和A系列優先股。
需要注意的是，標題 “投票信任協議” 中的 “信任” 一詞僅用於命名慣例， 並且沒有建立與投票信託協議相關的信任，作為一個實體。因此，根據投票信託 協議，作為投票信託的受託人 ，克勞斯納先生對德斯特勒先生、其關聯實體或其配偶不承擔任何信託義務。根據投票信託協議，克勞斯納先生的唯一職責是投票表決德斯特勒先生在Opti-Harvest 證券中的實益所有權。
根據 《投票信託協議》，德斯特勒先生已同意並同意任命我們董事會的任何成員為 為《投票信託協議》下的受託人。因此，根據Voting 信託協議，我們董事會的未來成員可能會成為受託人。根據投票信託協議，我們董事會的未來成員能否成為受託人將取決於 是否有此類新董事願意並同意成為投票信託協議下的受託人。
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投票信託協議在 (i) 與申訴和 起訴書相關的訴訟的最終處置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同協議的第一個達成時終止。
Opti-Harvest 內部調查
的申訴和起訴書促使我們的董事會要求外部法律顧問（也是Opti-Harvest 首次公開募股的法律顧問）進行調查，以確定德斯特勒先生和/或丹克斯先生是否有任何計劃、協議、 安排或諒解來實施任何可能被解釋為與Opti-Harvest及其首次公開募股有關的證券欺詐的行為。我們的法律顧問對Opti-Harvest 的任何高管、董事或僱員是否擁有或知道任何計劃、協議、安排或諒解，以 (i) 操縱普通股 或 Opti-Harvest 的其他證券的價格或交易量，或 (ii) 發佈或以其他方式發佈或以其他方式傳播虛假、不真實或誤導性信息或信息 ，其中有重大事實遺漏、關於Options或其他事實-Harvest。根據對 Destler 先生、Danks 先生以及 Opti-Harvest 每位高管和董事的口頭採訪，並根據每位高管、我們的董事 和我們的員工（包括德斯特勒先生和丹克斯先生）的書面答覆，我們的法律顧問得出結論，不存在任何計劃、協議、安排或諒解 至 (i) 操縱 Opti-Harvest 普通股或其他證券的價格或交易量，或 (ii) 發佈或以其他方式傳播 虛假、不真實或誤導性信息，或有重大事實遺漏的信息，關於Opti-Harvest 或其他方面的信息。
任命傑弗裏·安德森 為首席執行官
關於申訴和起訴書的提出，以及德斯特勒先生同意根據投票信託協議將其Opti-Harvest 有表決權的 證券的投票控制權移交給克勞斯納先生，我們的董事會任命傑弗裏·安德森為我們的 首席執行官，自2022年12月8日起生效。自 2021 年 7 月 14 日起，安德森先生一直擔任我們的顧問 董事會成員。安德森先生以向我們提供諮詢的身份，與Opti-Harvest在發展業務和戰略的各個方面密切合作， 包括政府關係、建立財務模型、產品開發、技術開發、營銷和一般業務 戰略，這使安德森先生不僅能夠獲得有關我們業務和運營的大量信息並參與我們的業務和運營， ，還可以成為我們長期業務的避雷針戰略。這加上他在農業相關企業擔任多個領導和 業務發展職位的25年的職業生涯，導致董事會要求安德森先生擔任我們的首席執行官 ，任期兩年，他表示相信我們業務的可行性。
商業 概述
Opti-Harvest 是一家農業創新公司，其產品由一系列專利和正在申請專利的技術提供支持，專注於解決 農業企業面臨的幾個關鍵挑戰：最大限度地提高作物產量、加速作物生長、優化土地和水資源、 降低勞動力成本和減輕負面環境影響。
我們的 先進的農業技術（Opti-Filter™）和精準農業（Opti-View™）平臺使商業種植者和 家庭園丁能夠利用、優化和更好地利用陽光，這是地球上最基本和最可再生的自然資源。
我們的 可持續農業技術平臺由太陽提供動力。它可以最大限度地利用自由和可再生資源，無需額外的 化學品或肥料。
從 於 2016 年成立到現在，我們在建立知識產權組合、開發、 和優化我們的產品設計方面進行了大量投資，並進行了超過 65 項為期多年的實地試驗，以測試和衡量我們產品的有效性。 根據我們的現場試驗和合作夥伴的積極反饋，我們於 2021 年上半年開始商業化我們的 Opti-Gro 和 Chromagro 產品，在 2022 年上半年晚些時候開始商業化我們的 Opti-Shield 和 Opti-Panel 產品，我們計劃在 2023 年上半年將我們的 Opti-Skylight 產品商業化。我們的 Opti-View 產品目前處於研發階段，預計將於 2023 年下半年推出商用 產品。我們仍然專注於開發新產品和增強現有產品。
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隨着 最近我們幾款產品的商業化，我們正在銷售和市場營銷、製造 產品的工具以及基礎設施投資等方面進行大量投資，以滿足計劃中的客户需求。我們還將產生通常與 上市公司相關的額外費用，包括監管合規成本、董事費、保險、投資者關係、升級 系統和加強內部控制。
最近的 趨勢-市場狀況
在截至 2023 年 3 月 31 日的 期間，COVID-19 疫情繼續影響我們的經營業績，公司預計今年剩餘時間將產生 的剩餘影響。此外，例如，如果疫情 導致經濟衰退，對購買我們產品的消費者產生負面影響，則疫情可能會導致對我們產品的需求減少。根據最近 對我們產品的需求增加，我們相信從長遠來看，對我們產品的需求將繼續強勁。
儘管 美國經濟在 2022 年上半年繼續增長，但 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升、美聯儲為應對通貨膨脹而採取的 行動以及能源價格上漲的持續影響為未來經濟環境帶來了不確定性 ，未來經濟環境將繼續發展，並可能影響我們的業務。我們遇到了供應鏈挑戰，包括 交貨時間延長，以及供應限制和高需求導致的原材料、物流和勞動力成本通脹。儘管 我們會定期監控供應鏈中的公司，並在必要和可用時使用替代供應商，但供應鏈限制 可能會干擾我們獲得製造產品所需原材料的能力，並對我們的運營產生不利影響。 我們預計，通貨膨脹趨勢和供應鏈壓力將在2023年剩餘時間內持續下去。
截至 2023 年 3 月 31 日，由於貨運 市場的運力跟不上需求，運輸市場走高，公司經歷了運費成本上漲。該公司認為，這些挑戰將在全年持續下去。此外，公司 的原材料價格上漲和原材料採購的延遲。勞動力短缺、 原材料成本大幅上漲、物流問題和運費成本增加以及持續的港口擁堵造成的幹擾，導致 利潤率受到抑制。該公司預計將在2023年持續產生影響。
我們 能否在不受 COVID-19 疫情的重大增量負面運營影響的情況下開展運營，將在一定程度上取決於我們 保護員工和保護供應鏈的能力。公司已努力遵循政府 和衞生當局的建議行動，以保護我們的員工。自 COVID-19 疫情爆發以來，直到 2023 年 3 月 31 日，在 COVID-19 疫情爆發期間，我們一直保持着 運營的一致性。我們將繼續在業務管理方面進行創新，與我們的員工和供應商協調 ，在感染預防方面儘自己的一份力量，並在應對客户和供應商時保持靈活性。 但是，疫情造成的不確定性可能會導致我們的勞動力和供應鏈出現不可預見的中斷（例如 ，關鍵供應商或運輸供應商無法採購和運輸材料），這可能會對我們的 運營產生負面影響。
由於 COVID-19 疫情，我們 沒有發現我們的資產出現任何重大減值或資產公允價值的重大變化。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比 的運營業績
收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的 收入分別為24,000美元和1,000美元。從 2022 年下半年開始， 我們開始為客户提供按單位按月付費租賃我們的產品的選項，在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，產生了 19,000 美元，佔我們收入的 79%。
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收入成本
收入的成本 代表我們銷售的產品的製造成本、與租賃設備銷售相關的折舊費用以及庫存儲備的變化 。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本分別為23,000美元和1,000美元。
運營 費用
運營 費用包括銷售、一般和管理費用、研發成本以及租賃設備成本的減值。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的 銷售、一般和管理費用增加了約84,000美元，達到230萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為220萬美元。銷售、一般和管理支出的增加 的主要原因是股票薪酬支出增加了160,000美元，但被營銷費用減少的91,000美元所抵消。 剩餘的銷售、一般和管理費用增加了 15,000 美元，這是由於為支持我們的運營而出現的運營賬户 的例行波動。
研究 和開發成本包括顧問、顧問、軟件許可、產品設計和開發、數據監控和收集、 現場試驗安裝以及差旅相關費用。在截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了約24.2萬美元，至40.3萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為64.5萬美元。研究 和開發成本的下降主要是由於與去年同期相比，現場試驗和產品開發成本降低。
運營造成的損失
在截至2023年3月31日的三個月中，運營虧損 增至約270萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，運營虧損為290萬美元。運營虧損的減少主要是由於我們的收入增加 和運營支出的減少，如上所述。
利息 費用
在截至2023年3月31日的三個月中， 支出減少了66.7萬美元，至18.9萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月為85.6萬美元。利息支出的減少是由於債務折扣攤銷額與上一年 同期相比減少了68.1萬美元，但由於債務餘額與去年同期相比增加而增加了14,000美元，抵消了利息支出的減少。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損減少了82.6萬美元至290萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月為370萬美元。淨虧損的減少是由於我們的收入增加、運營支出減少和利息支出減少， 如上所述。
流動性 和資本資源
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債和承付款的結算。正如隨附的財務報表所反映的那樣，在截至2023年3月31日的三個 個月中，公司錄得290萬美元的淨虧損，運營中使用的現金為73.6萬美元，截至2023年3月31日，股東 的赤字為560萬美元。這些因素使人們對我們在財務報表發佈之日後的 一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
能否繼續經營取決於我們籌集額外資金和實施商業計劃的能力。 的結果是，管理層得出結論，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。我們的獨立註冊 公共會計師事務所在其截至2022年12月31日的公司合併財務報表的報告中， 也對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。
| 4 |
2023 年 3 月 31 日 ，我們的手頭現金為 12,000 美元。2023 年 3 月 31 日之後，我們通過出售 期票獲得了 40.5 萬美元的收益，以及關聯方預付的 20,000 美元（參見隨附財務報表附註 10）。該公司認為 它有足夠的現金在2023年5月31日之前維持運營。我們作為持續經營企業的持續經營取決於其獲得必要債務或股權融資的能力，以繼續運營，直到開始產生正現金流。無法保證 未來會有融資可用，也無法保證 的條件會令我們滿意。即使我們能夠 獲得額外的融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，就債務融資而言，或者對我們的股東造成大量 稀釋，就股權融資而言。
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（金額四捨五入到最接近的千位）：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (736,000 | ) | $ | (1,116,000 | ) | ||
| 投資活動 | - | (9,000 | ) | |||||
| 籌資活動 | 576,000 | 97,000 | ||||||
| 現金淨減少 | $ | (160,000 | ) | $ | (1,028,000 | ) | ||
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金總額為73.6萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金為110萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於運營的淨現金為73.6萬美元，用於彌補290萬美元的淨虧損，但被14.1萬美元的折舊費用、69,000美元的債務折扣 攤銷、150萬美元的股票薪酬支出以及44.7萬美元的運營賬户變動所抵消。截至2022年3月31日的三個月中，用於運營 活動的淨現金用於彌補我們370萬美元的淨虧損，但被12.4萬美元的折舊費用、 75萬美元的債務折扣攤銷、130萬美元的股票薪酬支出和38.9萬美元的運營賬户變動所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們 沒有來自投資活動的現金流。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金約為9,000美元，用於購買不動產和設備。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金約為57.6萬美元，其中包括行使認股權證的收益 11.4萬美元、發行應付票據獲得的約46萬美元收益、5,000美元的相關 方預付款，由償還的3,000美元應付貸款所抵消。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為 97,000 美元，其中包括行使認股權證的收益 126,000 美元、延期發行 成本的變動以及 2,000 美元的應付貸款的償還。
非平衡表 表單安排
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司沒有任何可以被視為 資產負債表外安排的交易、義務或關係。
高級 可轉換票據和認股權證
在截至2021年12月31日的年度中，公司出售了約359.1萬美元的優先可轉換本票（“票據”） 和2437,012份認股權證（“認股權證”）。票據的年累積利率為百分之十二（12%）。
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認股權證持有人有權購買最多等於通過將：(i) 認股權證承保金額除以 (ii) 轉換價格獲得的商數的股票數量。“認股權證承保金額” 是指 乘以：(A) 百分之一（100%）；乘以（B）持有人票據的本金總額獲得的金額。 中任何轉換日期的轉換價格應等於我們首次公開募股中每股普通股發行價格的80％。
每張 票據均可由票據持有人自行決定轉換為我們的普通股，其收購價等於首次公開募股價格發行價的80％ ，目前估計為每股4.00美元。如果在本票據發佈之日起的12個月內首次公開募股 未完成，則轉換價格應等於首次公開募股中每股普通股發行價格 的65％。如果在本票據發佈之日起 24 個月內未完成首次公開募股，則轉換價格應等於 首次公開募股中每股普通股發行價格的50％。每張票據最初的發行折扣為15％，年利率為12％， 票據下的任何應付利息應自動累積並資本化為票據的本金，此後 應被視為票據本金的一部分，除非此類利息在票據到期日當天或之前以現金支付。
票據自票據發行之日起到期12個月，但前提是票據持有人有權在到期前贖回票據 ，從 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明 完成首次承銷公開發行中較早者開始， 由於或遵循哪隻普通股將在納斯達克股票市場上市，以及 (ii) 2021 年 12 月 15 日。此外， 每份認股權證都包含一項無現金行使條款，如果在認股權證發行之日起 6 個月內 聲明未涵蓋認股權證所依據的股份，則該條款生效。2022年5月16日，公司通過了一項修正案，將 的優先有擔保可轉換票據的認購權從2021年12月15日延長至2022年9月15日，以換取其高級 可轉換票據持有人共發行138,098股普通股，在授予之日公允價值約為609,000美元， 或每股普通股4.42美元。2022年9月30日，公司通過了第二項修正案，將 的優先有擔保可轉換票據的看漲權條款從2022年9月15日延長至2022年12月31日，以換取其高級可轉換票據 持有人共發行213,473股普通股，在授予之日公允價值約為94.4萬美元，合每股 普通股4.42美元。2022年12月20日，公司簽署了第三項修正案，將優先有擔保可轉換票據的看漲權條款和到期日 從2022年12月31日延長至2023年6月30日，以換取其高級可轉換 票據持有人共發行213,473股普通股，在授予之日公允價值約為94.4萬美元，合每股普通股4.42美元。
票據和認股權證所依據的 股普通股受註冊權約束，此類股票必須在公司首次公開募股生效後 90 天內註冊。如果公司未能在90天內註冊股票，則公司同意支付相當於持有人持有的任何票據或該數量的公司普通股本金和利息的0.02857％的現金罰款，金額等於持有人持有的任何 票據和認股權證所依據的普通股的1％，以每週支付的總金額為準，以較大者為準。
每位 票據和認股權證持有人都有 (i) 有權優先拒絕購買該公司 發行的新證券按比例分配的份額的20％，該權利在公司承銷的首次公開募股完成或公司控制權變更後到期；(ii) 有權從由此產生的任何和所有收益中償還公司應付的所有本金和利息 } 來自任何資產出售以及任何債務或股權證券的出售和發行。
截至2022年12月31日， 的應計利息餘額為52.9萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了10.9萬美元的應計利息，截至2023年3月31日，應計利息餘額為63.8萬美元。應計利息包含在應付賬款 中，應計費用包含在隨附的資產負債表中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，所欠的 本金餘額總額為39.41萬美元。截至2023年3月31日，根據票據的轉換條款，大約1,588,292股 普通股有可能發行。
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可轉換 期票和認股權證
2023年1月和2月，公司出售了25萬美元的可轉換本票（“票據”）和42,413份認股權證（ “認股權證”）。票據將按每年百分之十（10%）的利率累積利息。 本票據的未償本金及其所有應計但未付的利息應在自票據發行之日 之日（“初始到期日”）起的12個月內到期支付；但是，前提是公司可以選擇將該到期日 再延長六 (6) 個月（此類期權、“延期期權” 和此類延期到期日，（“延長 到期日”）。本票據的到期日期，無論是初始到期日還是延期到期日，都是 “到期日 ”。本票據的本金將按以下方式增加：
(a) 如果在初始到期日之前未進行合格公開發行，則本票據的未償本金餘額應增加 等於本票據在初始到期日未償本金餘額的10％（“溢價”）。
(b) 如果公司行使其延期期權，並且在延期到期日之前未進行符合條件的公開募股，則到期應付給貸款人的未償還的 本金餘額應增加溢價加上截至延期到期日票據未償本金 餘額的2.5％。
(c) 此處使用的 “合格公開發行” 是指在承銷公開發行或公司 普通股直接上市中，根據經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，向投資者發行和出售面值為0.0001美元的公司評論股（“普通股”）。
在 公司完成合格公開發行時，貸款人有權但沒有義務在 到期日或提前償還本票據之前的任何時候將本 票據的全部或任何部分未償本金餘額轉換為普通股，轉換價格等於首次向 公眾出售普通股價格的80％ 合格公開發行。轉換後，公司將以現金支付本票據的所有應計但未付的利息。 轉換票據的選擇應以書面形式作出，並在到期日前五 (5) 天內交付給公司；但是， 前提是，如果合格公開發行在到期日前五 (5) 天內完成，則 選擇通知將在此類合格公開發行完成之日後不遲於五 (5) 天內送達。
持有人有權購買最多等於持有人根據票據和認股權證購買協議交付的票據本金總額的百分之八十 （80%）； 除以（B）4.00美元的80％，即公司預期首次公開募股的當前中點價格。例如，票據的本金總額為100,000美元 x 80% = 8萬美元）/（4.00美元潛在首次公開募股的當前中點價格x80％=3.20美元）= 25,000份認股權證。根據經修訂的1933年《證券法》 下的有效註冊聲明，每股行使價 應等於公司在第一次 承銷公開發行（“IPO”）中每股普通股發行價的80％，該聲明涵蓋公司因或遵守 而發行和出售不少於1,000,000,000美元的股權證券經修訂的1934年《證券交易法》規定的申報發行人及其普通股 應在納斯達克股票上市市場。本認股權證可全部或部分行使：(i) 在 (A) 首次公開募股完成後 ，或者 (B) 本認股權證簽發之日後六個月；以及 (ii) 在認股權證到期日之前 ，即本認股權證簽發之日後十二個月。
發行的認股權證的分配相對公允價值總額為11萬美元， 已資本化並記錄為債務折扣，並在票據的剩餘期限內攤銷 。2023年3月31日的三個月中，債務折扣的攤銷額約為24,000美元， 在隨附的運營報表中被記錄為利息支出的一部分，截至2023年3月31日，未攤銷債務折扣餘額為86,000美元 。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了5,000美元的應計利息，截至2023年3月31日， 的應計利息餘額為5,000美元。應計利息包含在應付賬款和隨附資產負債表中的應計費用中。
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截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為25萬美元。截至2023年3月31日，根據票據的轉換條款，大約有78,125股普通股可能可發行 。
可轉換 期票和限制性股票
2023 年 3 月 24 日，公司出售了 30,000 美元的可轉換本票（“票據”）。在本票據到期或轉換之前，這些票據將按每年百分之十二％（12％）的利率累積利息，按年複合利率 。本協議下的應付利息應自動累積並資本化為本票據的本金（“PIK 利息”），此後應視為 為本票據本金的一部分，除非此類利息在票據到期日當天或之前以現金支付。 票據應在自票據發行之日起六（6）個月（“初始到期日”）到期和付款；但是， 前提是公司和貸款人可以在雙方書面協議後將該到期日再延長六（6）個月 （此類延長的到期日，（“延期到期日”）。貸款人有權但沒有義務在 隨時將票據未償本金餘額的全部或任何部分轉換為普通股，轉換價格等於 (i) 每股3.00美元，或 (ii) 在合格 公開發行中首次向公眾出售普通股的價格。投資者每投資100,000美元，公司將發行20,000股公司普通股， 但是，如果投資者投資的資金總額不超過100,000美元，則公司應按比例向此類投資者發行 ，每投資100,000美元，則公司應按比例向此類投資者發行 。如果公司隨後以對第三方更有利的條件與其他個人或實體（“第三方”）進行融資 ，則只要票據尚未兑現，就應對 公司與投資者之間的協議進行修改，以包括更好的條款。
公司發行了6,000股與該票據相關的普通股，公司確定這些普通股的公允價值為24,000美元，已資本化 並記為債務折扣，將在票據的剩餘期限內攤銷。截至2023年3月31日 ，債務折扣餘額為24,000美元。
截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為3萬美元。
汽車 貸款
2020 年 11 月 20 日，公司以 40,000 美元的價格為購買一輛汽車提供資金。貸款期限為59個月，年利率為 4.49%，每月本金和利息支付額為745美元，由購買的車輛擔保。截至2020年12月31日，貸款餘額為4萬美元。截至2022年12月31日，貸款餘額為24,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了2,000美元的本金 ，截至2023年3月31日，貸款餘額為22,000美元，其中8,000美元作為應付貸款 的當前部分記錄在隨附的資產負債表上。
2022 年 1 月 20 日，公司出資 49,000 美元購買了第二輛車。貸款期限為71個月，年利率 為15.54％，每月本金和利息支付額為1,066美元，由購買的車輛擔保。截至2022年12月31日，貸款餘額為45,000美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了1,000美元的本金，截至2022年12月31日，貸款餘額 為44,000美元，其中5,000美元在隨附的資產負債表上記錄為應付貸款的當前部分。
無抵押的 期票——關聯方
2023 年 2 月 21 日，公司向公司前董事會 成員唐納德·丹克斯出售了22.5萬美元的無抵押本票（“票據”）。在扣除20％的原始發行折扣 或45,000美元（記錄為債務折扣）後，公司獲得了18萬美元的淨收益。該票據不計利息，到期日為2023年3月21日（“初始到期日”）。如果符合條件的 公開發行未在初始到期日之前進行，則本票據的未償本金及其所有 應計但未付的利息應從股權或債務證券貸款人的任何要約和出售資金中支付， 貸款人獲得的現金收益總額不低於五十萬美元（500,000 美元）。如果符合條件的公開 發行未在初始到期日之前進行，則本票據將按每年 年百分之十二（12%）的利率累積利息。公司可以在到期日之前隨時不時地預付票據或任何未償部分，恕不另行通知 ，也無需支付任何溢價、費用或罰款。
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最初發行折扣的總額為45,000美元，已資本化並記錄為債務折扣，並在票據的剩餘 有效期內攤銷。截至2023年3月31日的三個月，債務折扣的攤銷額為45,000美元，在隨附的簡明運營報表中記錄為利息支出的一部分 ，截至2023年3月31日 沒有剩餘的未攤銷債務折扣餘額。
截至2023年3月31日，所欠的 本金餘額總額為22.5萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司增加了3,000美元 應計利息，截至2023年3月31日，應計利息餘額為3,000美元。應計利息包含在隨附資產負債表中的應付賬款和應計 費用中。
租賃 義務
我們的 主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊北佳能路 190 號 90210。我們根據按月 協議轉租該地點，我們的租金費用為每月 2,500 美元。
Earnout 和特許權使用費義務
2017 年 4 月 7 日，我們與加州有限責任公司 DisperSolar LLC（“賣方”）簽訂了專利購買 協議（“協議”），根據該協議，我們收購了賣方的某些專利（知識產權）（見隨附財務報表的注 7）。賣方開發了採集、傳輸、光譜修改和 向植物陰影區域輸送陽光的專利。
根據協議 ，公司同意為收購賣方的知識產權支付以下費用：
| (i) | 初始付款 ：自生效之日起 10 天內存入賣家賬户的 150,000 美元（“初始付款”）。 | |
| (ii) | 初始 里程碑付款：達到規定的里程碑後，額外付款總額最高可達 350,000 美元（“里程碑 付款”），其中 50,000 美元在 2017 年支付，200,000 美元在 2021 年支付。 | |
| (iii) | Earnout 付款：從第一次 商業銷售承保產品之日或購買者首次收到許可證收入之日起，按毛利率和/或許可收入的50％的費率持續支付80萬美元，直到毛利率 和許可收入的總和達到1,600,000美元。 |
2018 年 12 月 6 日，我們和賣方修訂了協議，將里程碑付款從 350,000 美元增加到 450,000 美元。增加的10萬美元里程碑補助金 是在2019年支付的。
截至2023年3月31日 ，我們有80萬美元的盈利義務按毛利率和/或許可 收入的50％支付，自承保產品首次商業銷售之日或購買者首次收到許可證收入之日起，直到 的總毛利率和許可證收入達到160萬美元。
我們 將按如下方式向賣家支付特許權使用費：
| (i) | 在 確認總毛利率和許可收入的前 160 萬美元后，在我們向賣方 支付總額為 3000 萬美元的特許權使用費之前，我們將按照 毛利率的 8% 的比率向賣方支付承保產品的銷售特許權使用費。 | |
| (ii) | 一旦我們向賣方支付了 3000 萬美元的特許權使用費總額，我們將按毛利率 4.75% 的費率向賣方支付受保產品 銷售的特許權使用費，直到 (x) 任何已轉讓的 專利的索賠不涵蓋受保產品以及 (y) 戰略交易完成之日之前，以較早者為準。 |
截至2023年3月31日 ，由於未實現毛利率，公司沒有記錄收益或特許權使用費支付義務。
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在戰略交易完成之日之前，我們 將向賣方支付我們收到的所有許可對價的 7.6%。“Strategic 交易” 是指導致第三方收購公司的交易或一系列相關交易， 包括通過合併、購買股本或購買資產、控制權變更或其他方式。
戰略交易注意事項。“戰略交易對價” 是指任何收購方作為戰略交易對價向我們支付的任何現金對價和公允市場價值 ，減去買方為完成戰略交易而產生的成本和支出 。公司將向賣方支付買方收到的所有許可對價 的百分比，如下所示：
| (i) | 戰略交易對價首5000萬美元的 3.8% ； | |
| (ii) | 接下來的1億美元戰略交易對價（即超過5000萬美元和不超過1.5億美元）的5.7％ ； | |
| (iii) | 超過1.5億美元的戰略交易對價的7.6％ 。 |
我們的首席科學官 Yosepha Shahak Ravid 和我們的首席技術官尼古拉斯·布斯均於 2021 年 7 月 1 日被我們聘用 ，他們是 DisperSolar 的控制人，也是我們根據與 DisperSolar 簽訂的專利收購 協議從DisperSolar獲得的專利的發明者。
2019 年 7 月 5 日，我們和尼古拉斯·布斯（“布斯先生”）簽訂了特許權使用費協議。
公司將向布斯先生支付我們收到的所有許可對價的百分比，如下所示：
(0) 一旦我們根據協議向DisparSolar支付了總額為3000萬美元的特許權使用費，我們將按毛利率的0.25％向布斯先生支付所有特許權使用費的百分比 ，直到 (x) 受保產品 不在任何轉讓專利的索賠範圍內，以及 (y) 戰略交易完成之日，以較早者為準。
(b) Opti-Harvest 將向布斯先生支付購買者獲得的所有許可對價的一定百分比，其條款與我們 根據協議向disperSolar支付的相同，但應付給布斯先生的許可對價百分比應如下：
| (a) | 截至戰略交易完成之日我們收到的所有許可對價的 0.4% ； | |
| (b) | 前5000萬美元戰略交易對價的0.2％ ； | |
| (c) | 下一個1億美元戰略交易對價的0.3％ （即超過5000萬美元且不超過1.5億美元）；以及 | |
| (d) | 超過1.5億美元的戰略交易對價的0.4％ 。 |
截至2023年3月31日 ，由於未實現毛利率，公司沒有記錄收益或特許權使用費支付義務。
非平衡表 表單安排
沒有。
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關鍵 會計政策和估計
根據美國公認的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估計以歷史經驗和各種假設為依據，據信這些假設與整個財務報表相關 是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出來。管理層利用當前可用信息、事實和情況的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於得出估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估算值包括與估算無法收回賬户儲備 、財產和設備的折舊壽命、記錄的長期有形和 無形資產減值分析、遞延所得税資產變現、潛在負債的應計額以及在估值為服務發行的股票工具 時做出的假設有關的估值。我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中描述的關鍵會計政策沒有發生任何變化，這不會影響我們簡明的財務報表和此處包含的相關 票據。
最近 發佈的會計公告
有關最近會計公告的討論，請參閲簡明財務報表附註的 附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本第 3 項所要求的信息。
項目 4.控制和程序。
披露控制和程序評估
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條 和 15d-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間 2023 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序無法有效確保在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 要求在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中披露的信息 ，積累並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人執行官和 首席財務官，酌情就要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對 對公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有 限制
管理層 預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作得多麼良好，都只能提供合理而不是絕對的保證 ，確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源 限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於具有成本效益的 控制系統存在固有的侷限性，對財務報告內部控制的評估無法絕對保證不會發生錯誤 或欺詐造成的錯報，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。
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這些 固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，並且崩潰可能由於 簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通、 或管理層推翻控制措施也可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件發生可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得 不足。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不時參與辯護因我們的正常業務過程和行為而產生的訴訟。在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織 或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構 或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查都沒有懸而未決，據我們公司或子公司的執行官所知，也沒有以此類身份威脅我們公司、我們的 普通股、我們的子公司、我們的子公司或我們子公司的高級管理人員或董事。
針對我們的前首席執行官兼前董事喬納森·德斯特勒和前董事唐·丹克斯的訴訟
2022 年 9 月 30 日 向美國南區地方法院提起了一份申訴（以下簡稱 “申訴”），標題為證券交易委員會對戴維·斯蒂芬斯、唐納德 林恩·丹克斯、喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路以及丹尼爾·索洛米塔和8198381 Canada, Inc.，作為救濟被告，案件編號為'22CV1483AJB DEB 加利福尼亞州。總的來説，投訴稱，聯合創始人、我們的前董事長兼首席執行官、現任僱員喬納森 Destler 和聯合創始人、前 董事和前僱員唐納德·丹克斯是與購買和出售納斯達克上市公司Loop Industries, Inc. 證券有關的證券欺詐行為的控制小組的成員。
2022 年 11 月 22 日，一份標題為美利堅合眾國訴戴維·斯蒂芬斯、唐納德·丹克斯、 喬納森·德斯特勒和羅伯特·拉撒路的起訴書（“起訴書”）提交給加利福尼亞南區美國地方法院。總的來説，起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生密謀並實施了證券欺詐，其依據是申訴中的 相同指控。起訴書還指控唐納德·丹克斯參與洗錢。
此外， 申訴和起訴書指控德斯特勒先生和丹克斯先生屬於由另外四人 （大衞·斯蒂芬斯、喬納森·德斯特勒、唐·丹克斯和羅伯特·拉撒路）組成的對照組，他們利用第三人進行了未註冊的證券發行。 第三個人是已故的Opti-Harvest前股東，他的Opti-Harvest股份現在由他的遺產持有。
Destler 先生目前是我們在業務發展方面的關鍵員工，因為他在營銷銷售我們的產品方面扮演了重要角色。 此外，與 Destler 先生簽訂的《投票信託協議》在 (i) 與申訴和起訴書有關的程序 的最終處置或 (ii) Opti-Harvest 和 Destler 先生的共同協議首先終止。如果德斯特勒先生在刑事訴訟 中敗訴，德斯特勒先生可能會被監禁，在這種情況下，我們的營銷和銷售可能會因為他 無法與潛在的新客户和現有客户溝通而受到影響。此外，與 申訴和起訴書有關的訴訟的最終處理也可能意味着德斯特勒先生在被監禁期間將擁有對我們的投票控制權。在 此類事件中，德斯特勒先生脱離日常業務活動可能會導致他在不瞭解我們今天的日常運營的情況下做出投票決定。
商品 1A。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需根據本第 1A 項提供信息 。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下證物作為本報告的一部分隨函提交。
| 數字 | 描述 | |
| 3.1.1 | 公司註冊證書 | |
| 3.1.2 | 修正證書 | |
| 3.1.3 | 指定證書 | |
| 3.1.4 | 修正證書 | |
| 3.1.5 | 指定證書第一修正案 | |
| 3.2 | 章程 | |
| 4.2 | 認股權證形式 | |
| 4.3 | 優先可轉換本票的表格 | |
| 4.4 | 可轉換本票的表格 | |
| 4.5 | 優先可轉換本票第1號修正案 | |
| 4.6 | 優先可轉換本票第2號修正案 | |
| 4.7 | 優先可轉換本票第3號修正案 | |
| 4.8 | 代表授權書的形式（包含在附錄 1.1 中） | |
| 4.9 | Opti-Harvest, Inc. 與 Colonial Stock Transfer Company, Inc.之間的認股權 | |
| 4.10 | 普通股購買權證的形式（包含在附錄4.2中） | |
| 4.11 | 認股權證形式 | |
| 4.12 | 期票形式，註明日期 2023年2月21日 | |
| 9.1 | 2022年12月23日由喬納森·德斯特勒、黛博拉·德斯特勒、德斯特勒家族信託基金、加州有限責任公司Touchstone Holding Company LLC和傑弗裏·克勞斯納簽訂的投票信託協議 | |
| 10.1#* | 2016 年股權激勵計劃 | |
| 10.2#* | 2022 年股票激勵計劃 | |
| 10.3#* | 賠償協議的形式 | |
| 10.4 | 票據和認股權證購買協議的表格 | |
| 10.5 | 經修訂和重述的投資者權利協議的表格 | |
| 10.6 | 重申了與 DisperSolar LLC 的專利購買義務 | |
| 10.7 | 與尼克·布斯就重申與 DisperSolar LLC 的專利購買義務達成的信函協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為行列 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
*就經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條而言，此 認證不被視為已提交，也不應被視為已納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
# 表示管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| OPTI-HARVEST， INC. | ||
| 日期； 2023 年 5 月 18 日 | 來自： | /s/{ br} 傑弗裏·安徒生 |
| 姓名： | 傑弗裏 Andersen | |
| 標題： | 首席執行官 執行官（首席執行官、首席財務官和首席會計官） | |
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