美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的
季度期間：
要麼
對於從 __________ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所 的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明註冊人： (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求 的約束。
用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是的 ☐
沒有
截至 2023 年 5 月 18 日，註冊人已經
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
| 頁面 | ||
| 關於本報告中包含的前瞻性 陳述和其他信息的特別説明 | ii | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於 市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 15 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和收益的使用 | 16 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 16 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 16 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 17 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
和
此報告中包含的其他信息
本 10-Q 表季度報告（以下簡稱 “10-Q 表格”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前 對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史 或當前事實並不完全相關。你可以通過查找 本表 10-Q 中的 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“會”、“應該”、“可能” 或其他類似表達方式來找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，這些陳述包括與未來行動；潛在產品、應用、客户和 技術；預期產品的未來業績或業績；預期支出和預計財務業績有關的陳述。這些前瞻性 陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與我們的歷史經驗 和我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們繼續作為持續經營企業的能力； |
| ● | 我們的運營支出超過我們的收入，在可預見的將來 很可能會繼續如此； |
| ● | 我們獲得額外資金的能力，由於我們的運營歷史有限或許多其他原因， 可能難以籌集額外資金； |
| ● | 我們提供對用户有用的數字內容的能力； |
| ● | 我們留住現有用户或添加新用户的能力； |
| ● | 來自傳統媒體公司的競爭； |
| ● | 總體經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響 ；以及 |
| ● | 本表 10-Q 中討論的其他因素。 |
我們可能無法真正實現 我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-Q表中包含的警示陳述中包括了重要因素，尤其是 “風險 因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述 存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資 企業或投資或我們可能達成的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀本 10-Q 表格以及我們作為本 10-Q 表格附錄提交的文件，並理解我們未來的實際結果 可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或 上下文另有要求，否則 “Creatd”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統稱為 Creatd, Inc. 及其子公司。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
Creatd, Inc.
2023年3月31日
簡明合併財務 報表索引
| 內容 | 頁數 | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 （未經審計） | F-1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明股東權益（赤字）變動合併報表（未經審計） | F-3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | F-6 |
1
Creatd, Inc.
簡明合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
| 應付經營租賃的當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付經營租約 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| E 系列優先股，美元 | ||||||||
| 普通股面值 $ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Creatd, Inc. 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
Creatd, Inc.
簡明合併報表 運營報表和綜合虧損表
| 對於 Three 個月 已結束 |
對於 Three 個月 已結束 |
|||||||
| 3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
|||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利率（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 補償 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生責任 | ( |
|||||||
| 供應商負債的結算 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( |
) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ||||||||
| 歸屬於Creatd, Inc.的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 視同分紅 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 綜合損失 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 貨幣折算收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股數據 | ||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
F-2
Creatd, Inc.
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
| E 系列優先股 | 普通股 | 庫存股 | 額外 已付款 | 累積的 | 非控制性 | 其他 全面 | 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BCF 以可轉換票據發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據發行的股票認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股收到的現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉換票據時發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 OG Collection INC 的少數股權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
Creatd, Inc.
簡明合併 股東權益變動表（赤字）
在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月內
（未經審計）
| E 系列優先股 | 普通股票 | 財政部 股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 非- 控制 | 其他 全面 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證收到的現金，扣除美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換應付票據時發行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
Creatd， Inc.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 為了三人 月 已結束 | 對於 三 月 已結束 | |||||||
| 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的增加 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 衍生工具支出 | - | |||||||
| 貨幣換算 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 供應商負債的結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 為財產和設備支付的現金 | - | ( | ) | |||||
| 出售 OG Collection Inc. 少數股權所得現金 | ||||||||
| 收購的現金對價 | ||||||||
| 購買數字資產 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 發行票據的淨收益 | ||||||||
| 票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將有價債務證券轉換為股權證券 | $ | $ | ||||||
| 視同分紅 | $ | $ | ||||||
| 為收購合併子公司NCI而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 為預付費服務發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付票據時發行的普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
Creatd, Inc.
2023年3月31日
簡明合併財務報表附註
注1 — 組織和運營
Creatd, Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.（“我們”，“公司” 或 “Creatd”），是一家專注於為創作者提供 經濟機會的科技公司，它通過其四個主要業務支柱來實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大的長篇數字出版平臺，該平臺由 組織成參與度很高的利基社區，能夠託管各種形式的富媒體內容。通過 Creatd 的專有算法 動態，Vocal 提高了內容的可見性並最大限度地提高了收視率，為廣告商提供了進入大多數 與其興趣密切相關的目標市場的機會。
該公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名為LILM, Inc.。作為業務多元化計劃的一部分，該公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings, Inc.。
2016 年 2 月 5 日（“截止日期”），內華達州的一家公司、GTPH（“合併子公司”）的全資子公司
GTPH、GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司 Jerrick Ventures，
Inc.（“Jerrick”）簽訂了
合併協議和計劃（“合併”），根據該協議和計劃，此次合併（“合併”）Sub 與 Jerrick 合併，Jerrick 作為 GTPH 的全資
子公司倖存下來（“合併”）。根據合併，GTPH 收購了 Jerrick
的所有已發行股本，以換取按比例發行傑裏克的股東（“傑裏克股東”），共計
關於合併，在截止日期
，GTPH和肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生
從GTPH（i）購買了GTPH在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings, LLC的全部權益，以及（ii）GTPH
在猶他州的一家公司 Lil Marc, Inc. 的全部權益換取取取消
2016年2月5日合併完成後， 公司將其業務計劃更改為傑裏克的業務計劃。
自2016年2月28日起，GTPH與傑裏克簽訂了 合併協議和計劃（“法定合併協議”），根據該協議，GTPH成為傑裏克（“法定合併”）的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC的母公司 ，GTPH將其名稱更改為Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映其新的業務戰略。
2019 年 9 月 11 日，公司收購了
2020 年 9 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書 ，將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”，該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。
2021 年 6 月 4 日，公司收購了
2021 年 7 月 20 日，公司收購了
2023 年 1 月 9 日，公司又收購了
在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，
公司收購了
2021 年 10 月 3 日，公司又收購了
2023 年 1 月 25 日，公司又收購了
2022 年 3 月 7 日，公司收購了
2022 年 8 月 1 日，公司收購了
F-6
2023 年 2 月 3 日，公司又收購了
2022 年 9 月 13 日，公司收購了
2022 年 12 月 13 日，一位投資者簽訂了
一份訂閲協議，根據該協議，他們從公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收購了股票，
2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了
訂閲協議，根據該協議，它從公司（“OG”）的子公司 OG Collection, Inc. 手中收購了股票，
注2 — 重要會計政策 和慣例
公司管理層負責 選擇和使用適當的會計政策以及會計政策及其應用的適當性。關鍵 的會計政策和做法既對描述公司的財務狀況 和業績最為重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計 。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求，公司的重要和關鍵會計政策和慣例 在下文披露。
演示文稿的基礎
公司簡明的 合併財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”） 的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略 U.S. GAAP 通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些中期財務報表的編制基礎與公司 年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整， 這是公允報公司財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績 。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表 及其截至2022年12月31日止年度的附註一起閲讀，這些附註包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。
估計值和關鍵會計的使用 估計值和假設
根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出。
這些重要的會計估計值或假設 存在變化的風險，因為這些估計值或假設存在不確定性，而且某些估計 或假設難以衡量或估值。
管理層的估算基於歷史 經驗以及在 情況下被認為對整個財務報表合理的各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出來。
管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、歷史 經驗和合理的假設，定期評估用於得出估計值的關鍵因素 和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數進行相應調整。公司 使用估算值來核算收入確認、可疑賬户備抵金、股票薪酬、 所得税準備金、過期和過時的庫存儲備以及知識產權減值等項目。
實際結果可能與這些估計有所不同。
F-7
整合原則
公司合併了母公司擁有控制權的所有控股子公司， （如果有）。所有合併子公司均以截至12月31日的年度為基礎進行報告。
截至2023年3月31日，公司合併後的 子公司和/或實體如下：
| 合併關聯公司的名稱 | 州 或其他 的司法管轄區 公司 或 組織 | 公司 所有權 利息 | ||||
| 傑裏克風險投資有限責任公司 | % | |||||
| Abacus Tech Pty Ltd | % | |||||
| 創投有限責任公司 | % | |||||
| Dune Inc. | % | |||||
| OG Collection, Inc | % | |||||
| Orbit Med | % | |||||
| WHE Agency, Inc | % | |||||
截至2023年3月31日，Creatd Ventures, LLC（前身為 Creatd Partners, LLC）正在為 Brave Foods、Plant Camp 和 Basis（前身為 Denver Bodega, LLC）運營三個 DBA。
所有其他先前合併的子公司 均已解散。
所有公司間餘額和交易 均已消除。簡明的合併財務報表包括丹佛博德加有限責任公司自2022年3月7日以來的活動、Orbit Media LLC自2022年8月1日以來的活動以及自2022年9月13日以來的Brave Foodes, LLC活動。
可變利息實體
管理層會持續評估 在非關聯實體投資中的非控股權益，以確定這些實體是否為可變利益實體（VIE）， ，如果是，則公司是否是主要受益人。如果此類交易中的實體在設計上符合VIE 的定義，並且公司確定其或合併子公司是主要受益人，則公司將在其 合併財務報表中納入VIE。如果此類實體被視為未合併，則公司僅將其對股權 證券的投資記錄為適用的有價證券或權益法下的投資。
金融工具的公允價值
根據估值因素，公允價值衡量披露將 分為三個級別：
| ● | 第 1 級 — 相同投資在活躍市場上的報價 |
| ● | 第 2 級 — 其他重要的可觀察輸入（包括類似投資的 報價和經市場證實的投入） |
| ● | 第 3 級 — 重大不可觀察的輸入（包括我們在確定投資公允價值時自己的 假設） |
F-8
公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付和其他 流動資產、信貸額度和應付關聯方。管理層認為，由於這些工具的短期性質或對債務工具使用市場利率 ，截至2023年3月31日，這些賬户的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值相似。
公司的二級資產/負債 包括公司的某些應付票據。鑑於公司目前在市場上可用的類似債務的利率和條款的風險水平，它們的賬面價值與公允價值相似 ，比較了此類債務的利率和條款。
公司的三級資產/負債包括衍生負債。 確定公允價值的輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場 參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括 期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對 資產和負債的公允價值具有重要意義。
下表彙總了定期按公允價值計量的 相關負債：
截至的公允價值衡量標準
2023年3月31日
| 總計 | 引用 價格 在 處於活動狀態 市場 相同 資產 或 負債 （等級 1） | 引用 價格 適用於 類似 資產 或 負債 活躍 市場 （等級 2） | 意義重大 無法觀察 輸入 （等級 3） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物
公司將所有在購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資 視為現金等價物。
有時，現金餘額可能會超過聯邦
存款保險公司（“FDIC”）或金融理賠計劃（“FCS”）的可保限額。公司從未遭受過
與這些餘額相關的任何損失。截至2023年3月31日，未投保的現金餘額為美元
信用風險的集中和其他 風險和不確定性
公司在正常的業務過程中 提供信貸。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素、 歷史趨勢和其他信息保留信用損失準備金。
該公司在澳大利亞開展業務，持有
的總資產為 $
F-9
財產和設備
財產和設備按成本入賬。 主要增建和改善的支出已資本化。維護和維修按發生時計入運營費用。折舊 通過直線法（在考慮了各自的估計殘值之後）計算出相應資產的估計有用壽命 ，如下所示：
估計的 有用的 生命 （年份） | ||||
| 計算機設備和軟件 | ||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||
| 租賃權改進 | ||||
出售或報廢財產和設備後， 相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益均反映在合併運營報表 中。
長期資產，包括收購的無形 資產
每當事件
或情況表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估財產和
設備、收購的無限壽命無形資產以及購買的無限壽命數字資產的可收回性。評估在最低水平
進行，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。這些
資產的可收回性是通過將賬面金額與資產在使用和最終處置中預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果數字資產的公允價值
除了暫時低於賬面價值外，被記為無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用衡量其公允價值時加密資產的報價
來衡量的。如果此類審查表明財產和設備
和無形資產的賬面金額無法收回，則此類資產的賬面金額將減至公允價值。在截至2023年3月31日的
三個月中，公司記錄的減值費用為美元
收購的有限壽命無形資產在資產的估計使用壽命內按直線
進行攤銷。我們會定期審查財產和設備
以及壽命有限的無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘的未攤銷餘額
將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為
| 未來五年的計劃攤銷如下： |
截至3月31日的十二個月
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 無需攤銷的無形資產 | ||||
| 無形資產總額 | $ |
攤銷費用為 $
善意
根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他——測試無限壽命 無形資產的減值”（“ASC Topic 350”），商譽未攤銷，但需要定期接受 減值測試。公司每年按公司12月財年最後一天的 測試商譽減值，如果發生事件或情況變化表明 商譽的公允價值可能低於其賬面金額，則更頻繁地測試商譽減值。公司使用基於收入的方法來確定申報單位的公平 價值。這種方法使用折現現金流方法以及我們的申報單位生成 現金流的能力，以此作為衡量申報單位公允價值的指標。
F-10
在截至2022年12月31日的年度中，
公司完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20的允許下進行了定性評估，並確定其一個申報單位的公允價值很可能大於其賬面
價值，包括Goodwill。但是，根據這項定性評估，該公司確定，Denver
Bodega、Dune、Plant Camp和WHE Agency申報單位的賬面價值很可能大於其賬面價值，包括Goodwill。
根據年度減值測試的完成，公司記錄的減值費用為美元
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有獲得任何額外的商譽或確認任何額外的商譽減值。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中 的商譽變化
對於 三個月 | ||||
| 總計 | ||||
| 截至2023年1月1日 | $ | |||
| 通過業務合併獲得的商譽 | ||||
| 商譽減值 | ||||
| 截至2023年3月31日 | ||||
承付款和或有開支
公司按照FASB ASC的副題450-20來報告突發事件的會計情況。截至合併財務報表發佈之日，可能存在某些情況， 這些情況可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。 公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張的索賠相關的意外損失 時，公司 會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情，以及其中尋求或預期尋求的救濟金額 的看似優點。
F-11
如果對意外開支的評估表明 可能已經發生重大損失並且可以估計負債金額，則估計負債 將計入公司的合併財務報表。如果評估表明潛在的物質損失 意外事件不太可能但有合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質、 以及可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
除非涉及擔保，否則通常不會披露 被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，擔保將被披露。
外幣
以外幣計價的資產和負債 使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營業績和 現金流使用整個時期的平均匯率進行折算。匯率波動對資產和負債折算 的影響作為累積其他綜合收益中股東權益的組成部分包括在內。在報告所述的任何時期，外幣交易的收益和 虧損均不顯著。
衍生責任
公司評估其債務和股權發行 ，以確定這些合約或這些合約的嵌入式組件是否符合衍生品，應根據 第 815-10-05-4 段和《財務會計準則編纂》第 815-40-25 條進行單獨核算。這種會計處理的結果 是，嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市值計價，並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變化將作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中 。在轉換、行使或取消衍生工具時，該工具在轉換、行使或取消之日被標記為公允價值 ，然後相關的公允價值被重新歸類為權益。
在可轉換工具中的嵌入式轉換 期權需要分叉且可轉換 工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情況下，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具 工具。
衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。 最初被歸類為需要重新分類的股權工具按重新分類日該工具的 公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中 歸類為流動負債或非流動負債，具體取決於衍生工具的淨現金結算是否在 資產負債表日期後的12個月內。
公司採用了 FASB 會計準則編纂第 815-40-15 條（“第 815-40-15 條”），以確定工具（或嵌入式功能） 是否與公司自有股票掛鈎。第 815-40-15 節規定，實體應使用兩步方法來評估 股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）是否與其自有股票掛鈎，包括評估該工具的 或有行使和解條款。
公司對可轉換票據使用二項式期權模型 ，這些可轉換票據可以選擇以可變數量的股份進行轉換，以計算衍生品的公允價值，並使用 標記在每個資產負債表日期推銷衍生品的公允價值。應用二項模型 時使用的輸入包括估值日的股票價格、每張債券從估值日到期剩餘的預期期限、 的估計波動率和無風險利率。公司在 合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出。
運費和手續費
公司將向客户 計費的運費歸類為銷售收入，將相關的運費成本歸類為收入成本。
F-12
收入確認
根據主題 606，當承諾的商品或服務的控制權 轉讓給我們的客户時，收入即被確認，該金額反映了我們期望 在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。
我們通過 以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户簽訂的一份或多份合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格。任何 給定訂閲者的交易價格都可能根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過提供給 Vocal 創作者的一項 或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每英里費用計算）和向挑戰賽獲勝者提供的現金 獎品； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及 |
| ● | 在我們履行履約義務時或當我們履行履約義務時確認收入。 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，按收入來源分列的收入包括以下內容：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 機構（託管服務、品牌內容和人才管理服務） | $ | $ | ||||||
| 平臺（創作者訂閲） | ||||||||
| 電子商務（有形產品） | ||||||||
| 加盟銷售 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
公司利用輸出方法來衡量 在一段時間內取得的成果和轉移給客户的價值。截至2023年3月31日的三個月、 和 2022 年 3 月 31 日的收入確認時間包括以下內容：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點轉移的產品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
機構收入
託管服務
該公司為企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）產品和服務品牌提供工作室/代理服務
，其中包括全方位的數字營銷
和電子商務解決方案。該公司的服務包括建立和持續管理客户的網站、亞馬遜和
Shopify 店面和清單、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及
電子商務賣家用來優化銷售和增長的其他各種工具和銷售渠道。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。
合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $
F-13
品牌內容
品牌內容代表公司有義務在 Vocal 平臺 上為客户創作和發佈品牌文章和/或品牌挑戰並推廣上述故事，跟蹤客户的參與度，從而確認的收入 。就品牌文章而言，當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何必要的促銷里程碑時，履約義務即得到履行。 對於品牌挑戰賽，當公司成功結束挑戰賽並宣佈獲勝者 時，績效義務即得到履行。公司使用已完成的合同方法，即隨着時間的推移確認收入，同時提供服務 ，達到任何要求的里程碑。某些合同包含單獨的里程碑，而公司則將其履約義務分開 ，並利用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易 價格分配的估計值。
以下是與品牌內容收入相關的典型 協議的重要組成部分：
| ● | 公司收取的固定費用從美元不等 | |
| ● | 在簽訂協議後的三個月內或事先與客户協商後，創建和發佈品牌文章，並完成挑戰。 |
| ● | 根據合同宣傳品牌文章和挑戰，並向客户提供互動 報告。 | |
| ● | 大多數合同都包含客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權的條款 。 |
人才管理服務
人才管理代表 WHE Agency, Inc.（“WHE”）確認的收入
，來自公司管理和監督從合同
談判階段到內容創作和發佈的有影響力人士主導的活動的義務。WHE 以有影響力的代理人身份行事，收取大約為
的管理費
以下是與人才管理收入有關的典型 協議的重要組成部分：
| ● | 合同總額從美元不等 |
| ● | 公司收取的固定費用為 |
| ● | 該活動由有影響力的人在合同中規定的 時間範圍內創建並上線。 |
| ● | 活動根據合同進行推廣，並向客户提供 指向網紅社交媒體渠道上直播內容的鏈接。 |
| ● | 大多數合同賬單都發生在賬單上 |
F-14
平臺收入
創作者訂閲
Vocal+ 是面向
Vocal 創作者的高級訂閲服務。除了免費加入外，Vocal 創作者現在可以選擇以任一美元註冊 Vocal+ 會員資格
任何給定訂閲者 的交易價格可能會根據向該訂閲者支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過提供給 Vocal 創作者的一項或多項 獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每千美元計算）和向挑戰賽 獲勝者提供的現金獎勵。潛在的收入抵消額是通過查看訂閲者的收入以及訂閲者 按月和/或按年支付的款項來計算的。
加盟銷售收入
關聯銷售代表 公司從瀏覽或銷售其多媒體資產中獲得的佣金。在 訪客觀看或購買相關視頻、圖書或其他媒體資產並完成特定轉化後，在 “點擊” 的基礎上獲得聯盟收入。收入在收到後即予以確認 ，因為無法做出可靠的估計。
電子商務收入
該公司的電子商務業務隸屬於Creatd Ventures，目前由四家持有多數股權的電子商務公司組成，即Camp（前身為Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis和Brave。該公司通過其電子商務分銷渠道銷售Camp、Dune、Basis和Brave的 消費品來創收。公司在向客户發貨 產品時履行其履約義務，並將運費和手續費視為配送成本。買家在收到商品後有 30 天時間到 退回未開封、未使用或損壞的商品以獲得 Camp、Dune 和 Basis 的全額退款，在收到 Brave 的購買後有 7 天的時間。 所有退貨均在相關記錄期內處理，並計入收入減少。公司不時推出折扣 以促進銷售、提高市場滲透率和提高客户留存率。任何折扣均以交易時使用的優惠碼 運行，並計入總收入的減少。公司使用 最有可能的金額方法評估可變對價。
遞延收入
遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款
。公司有兩種類型的遞延收入，即訂閲收入，而收入
是在訂閲期內確認的，另一種是未履行履約義務的合同負債。公司將
在未來十二個月內確認遞延收入。截至2023年3月31日，該公司的遞延收入為美元
F-15
應收賬款和備抵金
當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議執行
工作時，應收賬款將被記錄和結賬。例如，當我們更新託管
服務客户的亞馬遜店鋪、修改 SEO 或完成協議中列出的其他服務時，我們會按月向其計費。
對於項目和品牌內容，一旦達到協議中規定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。
我們根據對各種
因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況
以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素，對可疑賬款備抵和未開單應收賬款備抵進行估算。在截至2023年3月31日的三個月中，
公司記錄了美元
庫存
庫存按成本（先入先出）
或可變現淨值中的較低者列報。定期評估庫存以確定過時或其他損壞的產品，並在管理層確定不可能使用時註銷
。公司通過使用上次使用日期和原始購買日期以及可用庫存的現有銷售渠道按年限分析庫存
來估算多餘和過時庫存的餘額。截至2023年3月31日，
該公司的過時儲備金為美元
股票薪酬
公司確認根據會計準則編纂（“ASC”）718 “補償 — 股票補償” 發放的所有股權補助金的薪酬支出。根據公允價值認可條款，公司承認超過獎勵必要服務期 的股權薪酬。該公司的股票補償沒收率相對較低，沒收 在發生時即予以確認。
限制性股票獎勵由公司自行決定 發放。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期限內授予。
使用Black—Scholes期權估值模型，期權獎勵的公允價值是在授予之日估算的 。Black—Scholes 期權估值模型要求 制定假設，這些假設是模型的輸入。這些假設是標的股票的價值、預期的股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收 在發生時得到確認。預期波動率來自公司預期期權壽命 的歷史數據和其他適當因素。無風險利率是根據 相應期限的連續複合無風險利率計算得出的。假設股息收益率為 因為公司從未支付或宣佈過其普通股 股票的任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付其普通股的股息。沒收行為一經確認。
確定適當的公允價值模型
和計算基於權益的付款獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。
計算基於權益的付款獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，
涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且公司
使用不同的假設，那麼我們基於權益的薪酬將來可能會有重大差異。公司向員工和某些非僱員董事發放
股權工具，例如股票期權和限制性股票單位。與這些獎勵相關的薪酬
費用基於授予日標的股票的公允價值，並在服務
期（定義為歸屬期）內攤銷。歸屬期通常為
F-16
每股虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 除以歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股普通股淨虧損使用該期間已發行普通股的加權平均數確定，並根據普通股等價物的攤薄效應調整了 。在截至2023年3月31日的三個月中，已發行普通股 的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反攤薄作用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的普通股等價物如下 ：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 首選 E 系列 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近通過的會計指南
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號， 金融工具——信貸損失（主題326），《衡量金融工具信貸損失》（“ASU-2016-13”）。 ASU 2016-13 影響貸款、債務證券、貿易應收賬款以及任何其他有合同權利獲得 現金的金融資產。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產蒙受的損失。2019年10月16日， ，FASB批准了ASU的最終生效日期，將ASU 2016-13年度對小型申報公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期 。此次收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 第 2021-08 號《業務合併 ——與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計（主題 805），旨在通過解決 影響後續收入確認的確認和付款條件的多樣性來改善與業務合併中與客户簽訂的收入合同的會計 。ASU 2021-08 對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括該財年內的臨時 期間。此次收購併未對公司的合併財務報表產生重大影響。
F-17
注3 — 持續關注
公司的合併財務報表 是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮了正常業務過程中的運營連續性、資產變現、 和負債清算。
正如合併財務報表所反映的那樣，
截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元
該公司正試圖進一步實施 其業務計劃並創造足夠的收入；但是，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。 儘管公司相信其進一步實施業務計劃和創造足夠收入的戰略是可行的， 有能力通過公開發行或私募發行債務或股權證券籌集額外資金，但無法保證 能夠在合理的條件下或根本無法做到這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於 進一步實施業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過 公開發行或私募籌集額外資金的能力。
合併財務報表不包括任何與已記錄資產金額的可收回性和分類有關的調整，也不包括公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的與負債金額和分類 有關的任何調整。
注 4 — 庫存
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存由以下商品組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包裝 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
F-18
附註 5 — 應付票據
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應付票據如下：
傑出 | ||||||||||||||
3 月
31， | 十二月三十一日 | 利息 | 成熟度 | |||||||||||
| 2020年4月的PPP貸款協議 | % | |||||||||||||
| 第一筆丹佛博德加有限責任公司貸款 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 3 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 5 月 4 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 6 月 2 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 8 月 2 日貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第二份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 9 月第三份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 2022 年 11 月的貸款 | % | |||||||||||||
| 2023 年 2 月的第一份貸款協議 | % | |||||||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||||
2020年4月的PPP貸款協議
2020 年 4 月 30 日，公司獲得了
貸款，本金為 $
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司應計利息為美元
截至2023年3月31日，貸款處於違約狀態， ，貸款人可能要求立即支付貸款所欠的所有款項或提起訴訟並獲得判決。
F-19
2022 年 2 月的第一份貸款協議
2022 年 2 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 2 月 1 日貸款人”）簽訂了
擔保貸款協議（“2022 年 2 月 1 日貸款協議”），
根據該協議，2022 年 2 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2022年12月31日的年度中，
公司償還了美元
丹佛博德加有限責任公司應付票據
2022 年 3 月 7 日，公司通過收購 Denver Bodega LLC 收購了五份應付票據
協議。參見注釋 11。這些票據的總負債為美元
在截至2023年3月31日的三個月中，公司應計
利息為美元
F-20
2022 年 5 月 3 日貸款協議
2022 年 5 月 25 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 3 日貸款人”）簽訂了貸款
協議（“2022 年 5 月三日貸款協議”），根據該協議，第三家
2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
截至2023年3月31日，該貸款處於違約狀態。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了美元
2022 年 5 月 4 日貸款協議
2022 年 5 月 26 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 5 月 4 日貸款機構”）簽訂了貸款
協議（“2022 年 5 月 4 日貸款協議”），根據該協議，第四家
2022 年 5 月貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
截至2023年3月31日，該貸款處於違約狀態。在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月中，公司償還了 $
F-21
2022 年 6 月第二份貸款協議
2022 年 6 月 17 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 6 月第二家貸款機構”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 6 月第二筆貸款協議”），其中
2022 年 6 月的第二家貸款機構向公司發行了一份價值 $ 的期票
自 2023 年 3 月 31 日起，此票據處於默認狀態。
2022 年 8 月第一份貸款協議
2022 年 8 月 18 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 8 月 1 日貸款人”）簽訂了擔保貸款協議（“2022 年 8 月 1 日貸款協議”），
根據該協議，2022 年 8 月 1 日貸款人向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2023年3月31日的三個月中，公司應計了美元
2022 年 8 月 2 日貸款協議
2022 年 8 月 19 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 8 月 2 日貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 8 月 2 日貸款協議”），其中
2022 年 8 月的第二家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
該公司記錄了 $
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司償還了美元
2023 年 3 月 31 日之後，公司償還了
$
F-22
2022 年 9 月的第一份貸款協議
2022 年 9 月 1 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第一家貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 9 月第一筆貸款協議”），
根據該協議，2022 年 9 月的第一家貸款機構向公司發行了 $ 的期票
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司償還了美元
2022 年 9 月第二份貸款協議
2022 年 9 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月第二家貸款機構”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 9 月第二份貸款協議”），根據該協議，2022 年 9 月 2 日第二家貸款機構向公司發行了 $ 的期票
該公司記錄了 $
截至2023年3月31日，該貸款處於違約狀態。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了美元
2023 年 3 月 31 日之後，公司償還了
美元
2022 年 9 月第三份貸款協議
2022 年 9 月 22 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 9 月 3 日貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 9 月三日貸款協議”），
根據該協議，2022 年 9 月 3 日貸款人向公司發行了 $ 的期票
該公司記錄了 $
截至2023年3月31日，該貸款處於違約狀態。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司償還了美元
2023 年 3 月 31 日之後，公司償還了
美元
2022 年 11 月的貸款協議
2022 年 11 月 15 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 11 月貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 11 月貸款協議”），根據該協議，2022 年 11 月
的貸款人向公司發行了美元期票
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司償還了美元
F-23
2023 年 2 月的第一份貸款協議
2023 年 2 月 13 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 2 月第一家貸款機構”）簽訂了
擔保貸款協議（“2023 年 2 月第一筆貸款協議”），
根據該協議，2023 年 2 月的第一家貸款機構向公司發行了價值 $ 的擔保期票
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司累積了美元
附註6——可轉換應付票據
截至2023年3月31日和2022年12月31日的應付可轉換票據如下：
| 傑出 校長 截至 |
傑出 校長 截至 |
已授予認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | 轉換 | 成熟度 |
運動 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 費率 | 價格 | 日期 | 數量 | 價格 | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月的可轉換貸款協議 | - | % | - | (*) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 2022 年 5 月 可轉換票據發行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 7 月 可轉換票據發行 | % | (*) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 10 月的第一份 可轉換貸款協議 | % | - | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 第二份 2022 年 10 月可轉換貸款協議 | % | - | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 10 月第三份 可轉換貸款協議 | - | % | (*) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 的可轉換貸款協議 | - | % | (*) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 的貸款協議 | - | -% | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 的貸款協議 | - | -% | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 的貸款協議 | - | % | (*) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
| 減去： 債務折扣 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 減去： 債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (*) | 如註釋中進一步概述的那樣，作為 可能會進行調整 |
F-24
2022 年 5 月的可轉換貸款協議
2022 年 5 月 20 日，公司與個人（“2022 年 5 月貸款人”）簽訂了貸款
協議（“2022 年 5 月貸款協議”），根據該協議，2022 年 5 月的貸款人
向公司發行了美元期票
F-25
默認情況下，2022 年 5 月的票據可將
轉換為公司普通股，面值 $
該公司記錄了 $
在截至2022年12月31日的年度中，公司
償還了美元
2023 年 1 月 17 日，2022 年 5 月的貸款人轉換了
$
2022 年 5 月的可轉換票據發行
2022 年 5 月，公司與 “合格投資者”（“2022 年 5 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了
公司證券單位的私募發行（“2022 年 5 月可轉換票據發行”），總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
2022 年 9 月 2 日，公司在這些票據上設置了默認
。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月 15 日，公司和八家貸款機構中的六家
2022 年 5 月投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日，將轉換價格降至
美元
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司累積了美元
2022 年 7 月的可轉換票據發行
2022 年 7 月，公司與 “合格投資者”（“2022 年 7 月投資者”）簽訂了認購協議，向合格投資者多次完成了
公司證券單位的私募發行（“2022 年 7 月可轉換票據發行”），總收益為 $
該公司記錄了 $
該公司記錄了 $
F-26
2022 年 9 月 2 日，公司在這些票據上設置了默認
。作為公司所欠的默認條款的一部分
2022 年 9 月 15 日，公司和 7 月
投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至 2023 年 3 月 31 日，將轉換價格降低至 2023 年 3 月 31 日
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司償還了美元
截至提交本申請之日，這筆貸款處於 違約狀態。
2022 年 10 月的第一份貸款協議
2022 年 10 月 3 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月第一筆貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 10 月第一筆貸款協議”），其中
2022 年 10 月的第一家貸款機構向公司發行了價值 $ 的期票
2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一張票據
可轉換為公司普通股，面值美元
該公司記錄了 $
2022 年 10 月第二份貸款協議
2022 年 10 月 20 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月第二家貸款機構”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 10 月第二份貸款協議”），其中
第二家貸款人向公司發行了 2022 年 10 月的期票
默認情況下，2022 年 10 月的第二張票據可兑換為公司普通股，面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司還款了美元
2022 年 10 月第三份貸款協議
2022 年 10 月 24 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 10 月 3 日貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2022 年 10 月第三日貸款協議”），其中
2022 年 10 月的第三家貸款機構向公司發行了一份價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股
股，面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年3月31日的三個月中，
2022年10月第三家貸款人轉換了剩餘的美元餘額
F-27
2022 年 12 月的可轉換貸款協議
2022 年 12 月 12 日，公司與一家貸款機構（“2022 年 12 月貸款人”）簽訂了
一份貸款協議（“2022 年 12 月貸款協議”），根據該協議，
2022 年 12 月的貸款人向公司發行了一張價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第二張票據可轉換為公司普通股
股，面值 $
該公司記錄了 $
在截至2023年3月31日的三個月中，
2022 年 12 月的貸款機構兑換了美元
截至提交本備案之日，此註釋默認為 。
2023 年 1 月的貸款協議
2023 年 1 月 13 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 1 月貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2023 年 1 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 1 月
的貸款人向公司發行了美元期票
2023 年 1 月的票據可轉換為公司普通股
的股票，面值 $
該公司記錄了 $
2023 年 2 月的貸款協議
2023 年 2 月 1 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 2 月貸款人”）簽訂了
貸款協議（“2023 年 2 月貸款協議”），根據該協議，
2023 年 2 月的貸款人向公司發行了一份價值 $ 的期票
2022 年 10 月的第三張票據可兑換成公司普通股
股，面值 $
該公司記錄了 $
2023 年 3 月的貸款協議
2023 年 3 月 31 日，公司與一家貸款機構（“2023 年 3 月貸款人”）簽訂了貸款
協議（“2023 年 3 月貸款協議”），根據該協議，2023 年 3 月的貸款人
向公司發行了美元期票
2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票據可兑換
為公司普通股，面值 $
該公司記錄了 $
F-28
附註 7 — 關聯方
軍官薪酬
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司
支付了美元
附註 8 — 衍生負債
公司已經確定了衍生工具 ，該工具源於公司截至2023年3月31日未償還的股票信貸額度中的一項整體。
公司使用蒙特卡羅模擬 模型來計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日期將衍生品的公允價值標記為市場。仿真應用中使用的 輸入包括估值日的股票價格、整理特徵的期限、 的估計波動率和無風險利率。公司在合併運營報表中將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出 。
無風險利率：公司使用美國國債的 無風險利率，調整後按持續回報率進行調整，以與蒙特卡洛仿真模型 和二項式模型保持一致。
股息收益率：公司使用
波動率：公司根據公司的歷史股價計算預期 波動率，回顧期與到期期相稱。
預期期限：公司的剩餘期限 基於整機功能的剩餘合同期限。
以下是截至2023年3月31日的三個月中衍生品 負債的變化：
三個月已結束 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 滅火 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的衍生負債 | ||||||||||||
F-29
附註 9 — 股東權益
已授權股份
公司有權發行高達十億，
五億二千萬（
普通股
2023 年 1 月 25 日，公司與投資者簽訂了證券購買協議，總收益為 $
2023 年 2 月 8 日，為了表彰某些員工從 2023 年 8 月 22 日起接受減薪，公司發行了
股權獎勵，總額為
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了
F-30
2023 年 2 月 28 日，公司發佈了
2023 年 3 月 13 日， 公司
已售出
2023 年 3 月 14 日，公司發佈了
2023 年 3 月 27 日，該公司發佈了
股票期權
以下是公司 股票期權活動的摘要：
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 — 未結清 | ||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 — 可行使 | ||||||||||||
| 未平倉期權 | 可行使期權 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
股票期權的股票薪酬已記錄在合併運營報表中
，總額為美元
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
F-31
認股證
公司對 所有基於股份的付款獎勵均採用公允價值會計。每份認股權證的公允價值是在授予之日使用 Black-Scholes 期權定價 模型估算的。
以下是公司 認股權證活動的摘要：
| 搜查令 | 加權 | |||||||
| 餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未付 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被沒收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 — 未結清 | ||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 — 可行使 | $ | |||||||
| 未償還認股 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 行使價格 | 數字 傑出 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（以年為單位） | 加權 行使價格 | 數字 可鍛鍊 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司向認股權證持有人授予了認股權證持有人
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司的一些認股權證觸發了下行條款，這也導致了額外的認股權證
附註10——承諾和意外開支
訴訟
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
Jessica Skube 於 2022 年 12 月 22 日向紐約縣紐約州最高法院提起了針對 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer
的申訴，提出了某些索賠，指控轉換、侵入動產、不當致富、違反合同、誘因中的欺詐，要求賠償 $
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund LP 和 Lind Global Fund
II LP 已於 2022 年 9 月 21 日在紐約州紐約州最高法院對 Creatd 提起訴訟，指控違反了與 2022 年 5 月 31 日簽署的兩份證券購買協議有關的合同，要求賠償
F-32
Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.
勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州紐約州最高法院提交了針對Creatd
的判決供詞，要求
強制支付約美元
該公司已記錄了大約 $
2022 年的《降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA 包括
租賃協議
該公司目前不擁有任何財產。
我們的公司總部共包括
租賃費用的組成部分如下：
三個月 | ||||
| 運營租賃成本 | $ | |||
| 短期租賃成本 | ||||
| 淨租賃成本總額 | $ | |||
F-33
與租賃相關的 補充現金流和其他信息如下：
三個月 | ||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
| 經營租賃付款 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||
| 加權平均折扣率： | % | |||
截至3月31日， 租約要求的未來最低付款總額如下：
| 在截至3月31日的十二個月中 | 經營租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：當前 | ( | ) | ||
| $ | ||||
截至2023年3月31日的三個月的租金支出為美元
加密（“數字”） 資產的市場價格風險
該公司在 第三方錢包中持有加密和數字資產。加密資產的價格風險可能會對其經營業績產生不利影響，並將取決於比特幣、 ETH 以及其他加密資產的市場價格。加密資產的價格在每個季度之間波動很大。無法保證 加密資產的價格會反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌可能會對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。這也可能影響流動性 和履行我們持續義務的能力。
納斯達克退市通知
在信函中規定的15天上訴期限過後，納斯達克於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了表格25退市通知 ，完成了退市。
公司的普通股代碼為 “CRTD”，自2022年9月26日起在場外市場集團公司運營的OTCQB市場上上市。自 2023 年 4 月 4 日起，我們的符號更改為 “VOCL”。該公司的公開交易認股權證代碼為 “CRTDW”， 在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價。
F-34
僱傭協議
2022 年 4 月 5 日，根據董事會
薪酬委員會的建議，董事會批准了與 (i) 執行
主席傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行，後者將獲得 (a) 美元的簽字獎勵
根據行政人員就業安排， 公司自2022年4月5日起與各自的高管簽訂了高管僱傭協議（“Executive 僱傭協議”）。行政人員就業協議包含慣例條款、條件和權利。
行政人員離職協議
2022 年 9 月 2 日，公司與公司首席執行官兼董事會成員 Laurie Weisberg 簽訂了 高管分離協議，其中規定了與高管因正當理由辭去首席執行官、董事 以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位有關的條款和條件。
公司將以
的總金額支付遣散費
此外，截至分離協議簽訂之日，韋斯伯格女士持有的所有未歸屬和/或未償還的 股票期權均應自動 並全部歸屬。截至分離協議簽訂之日，韋斯伯格女士持有的所有受基於指標歸屬的 未歸屬和/或未償還的股票期權應根據各自的原始條款歸屬。
F-35
附註11——收購
丹佛博德加有限責任公司 d/b/a Basis
2022 年 3 月 7 日，公司與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克（統稱 “賣方”）簽訂了會員資格
利息收購（“協議”），據此
公司收購了丹佛博德加有限責任公司的多數股權，其產品是直接面向消費者
的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議，Creatd 以一美元 ($) 的對價收購了 Denver Bodega, LLC 所有
已發行和未償會員權益
以下列出了 購買價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨負債 | ( | ) | ||
| 超額購買價格 | $ | |||
下表彙總了超額購買價格的 初步分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽代表集結的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
Orbit 媒體有限責任公司
2022 年 8 月 1 日，公司與 Zachary Shenkman、Wuseok Jung、Wesley Petry、Nicholas Scibilia、Gary Rettig、Brandon
Fallin（統稱 “賣方”）簽訂了會員資格
LLC 的多數股權，該公司是一家紐約有限公司
責任公司，其產品是基於應用程序的股票交易平臺賦予新一代投資者權力，為用户
提供志同道合的社區，並提供工具、內容和其他資源以學習、培訓和脱穎而出金融市場。
根據協議，Creatd 收購了百分之五十一 (
F-36
勇敢食品有限責任公司
2022 年 9 月 13 日，公司收購了
以下列出了 購買價格的組成部分：
| 購買價格： | ||||
| 支付給賣家的現金 | $ | |||
| 總購買價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 現金 | ||||
| 庫存 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 假設的負債： | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 超額購買價格 | $ | |||
超額購買價格金額是暫定的 ，可以根據美國公認會計原則的要求在一年的衡量期內進行調整。在衡量期間，所有無形資產很可能會被重新分配 。下表彙總了超額購買價格的分配。
| 善意 | $ | |||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 專有技術和知識產權 | ||||
| 網站 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 超額購買價格 | $ |
商譽代表集結的勞動力、 獲得的能力以及收購帶來的未來經濟收益。
F-37
附註 12 — 分段信息
我們在三個應報告的領域開展業務：Creatd Labs、Creatd Ventures 和 Creatd Partners。我們的細分市場是根據我們產品和服務的經濟特徵、 我們的內部組織結構、我們的運營管理方式以及我們的首席運營決策 Maker (CODM) 用於評估業績的標準（通常是該細分市場的營業虧損）確定的。
| 的操作： | 提供的產品和服務： | |
| 創建實驗室 |
Creatd Labs 是專注於開發 計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Vocal，並監督 公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自Vocal創作者 的訂閲、平臺處理費和技術許可費。 | |
| 創投公司 |
Creatd Ventures 建立、開發和擴展電子商務 品牌。該細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp和Dune Glow Remedy的產品銷售來創造收入。
| |
| 創建合作伙伴 | Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係，包括內容營銷（Vocal for Brands）、績效營銷（賣家選擇）和網紅營銷（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌費和人才管理佣金的形式獲得收入。 |
下表列出了與我們的應申報部門和公司相關的某些財務 信息：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 創建實驗室 | 創投公司 | 創作工作室 | 創建合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | - | |||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | - | |||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
F-38
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 創建實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有其他負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 所有其他費用 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
F-39
| 在截至2022年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 已創建 實驗室 | 已創建 風險投資 | 已創建 工作室 | 已創建 合作伙伴 | 企業 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 補償 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產的減值 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所有其他費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注 14 — 後續事件
可轉換票據
2023 年 3 月 31 日之後，公司與一家貸款機構簽訂了
的貸款協議，根據該協議，貸款人向公司發行了美元期票
從2023年10月24日起，該票據可將
轉換為公司普通股，面值美元
顧問股票
2023 年 3 月 31 日之後，公司發行了
權益信用額度
2023 年 3 月 31 日之後，公司從其未償還的股票信貸額度中提取了
併發行了
F-40
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本10-Q表以及Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “申報”）包含或可能包含基於公司管理層信念和目前可用信息的前瞻性 陳述和信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用時，“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或 這些術語的否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性 陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法，受風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險 和經營業績。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果基礎假設證明 不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果有顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表是根據 編制的，符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這些會計原則要求我們做出 某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的 。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的 收入和支出金額。只要這些估計與實際業績之間存在重大差異 ，我們的財務報表就會受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由 GAAP 具體規定的 ，不需要管理層在適用時做出判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的 判斷不會產生重大差異的結果。以下討論應結合本表 10-Q 中其他地方出現的財務報表及其附註一起閲讀 。
我們打算在本次討論中提供信息 ，以幫助理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要 因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。本討論 應與我們截至2022年12月31日的年度財務報表和隨附附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
概述
Creatd, Inc. 通過訪問其精心策劃的名為Vocal的社交平臺為 創作者提供經濟機會，使創作者能夠分享他們的故事，建立受眾並獲得獎勵。除了平臺直接從訂閲者和微交易中獲得的收入外，Vocal、 及其產生的第一方數據的存在為公司創造了許多衍生商機。最終有可能超過Vocal核心收入的次要 機會包括通過Creatd “Vocal for Brands” 業務部門下的 Vocal 平臺 激活的知名品牌。除了這種品牌內容製作外，建立由內部擁有和運營的消費品牌組合 同樣將利用來自公司 core Vocal 平臺的核心數據和情報。
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以創作者為中心的策略
Creatd 的存在是為了支持創作者的無限容量 。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和獲利途徑來增強創作者的能力。 我們的創作者至上的方法是我們文化和宗旨的基石，也是我們做出每一個決定的動力。我們承諾 將我們的資源用於激發創作者的夢想和抱負，幫助他們充分釋放潛力。
這就是我們建立旗艦專有 技術平臺的原因，Vocal是創作者的基地，提供無與倫比的數字工具和資源套件、精選社區、 和獲利機會。
人聲
我們的旗艦技術 Vocal 為公司 提供了一個核心平臺，該平臺本身具有高度可擴展性，但也為其他收入來源提供了依賴的基礎。事實證明，Vocal的第一個 直接核心業務是可擴展的收入來源創作者訂閲。隨着作家和創作者能夠通過直接向時事通訊等高級 內容收費來進一步從關注者中獲利，在不久的 期內，核心將得到增強。Vocal將對這些新的付費內容訂閲收取定期佣金。如上所述， 核心Vocal平臺是公司眾多衍生收入來源的基礎。
自2016年推出以來，Vocal已迅速成為 各類內容創作者的首選平臺，擁有超過150萬註冊創作者，而且還在不斷增加。無論你是博主、 社交媒體影響者、播客、創始人、音樂家、攝影師還是介於兩者之間的任何人，Vocal 都能滿足你釋放創造力並通過內容獲利所需的一切。
創作者可以選擇免費使用 Vocal，也可以將 升級到高級會員等級 Vocal+。加入Vocal後，無論是免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始使用Vocal的講故事工具來創建和發佈他們的故事，並從Vocal的獲利功能中受益。
在 Creatd，我們相信獎勵創作者 的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在 Vocal 上提供了一系列盈利功能，創作者可以通過多種 方式賺取收入，包括 i) 他們的故事獲得的 “閲讀” 次數；ii) 通過 Vocal Challenges 或有現金獎勵的寫作競賽； 獲得獎勵；iv) 通過參與 Vocal for Brands 營銷活動；v) 通過 “訂閲”， 使創作者能夠通過每月訂閲和一次性微額付款直接從受眾那裏獲得報酬交易；vi) 通過 Vocal 的 大使計劃，該計劃允許創作者因推薦新內容而獲得報酬高級會員。但是 Vocal 與其他 平臺的不同之處在於我們對創新和可擴展性的承諾。Vocal 的技術建立在 Keystone 上，與行業領導者 在 SaaS 領域使用的開源框架相同，專為速度、可持續性和可擴展性而設計。而且，憑藉我們的輕資本基礎設施 和專注於研發，我們能夠持續改進和增強平臺，而不會產生壓制傳統媒體平臺的 運營成本。
Creatd 堅信未來屬於創作者 。有了 Vocal，我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會 。
品牌內容
在開發創作者生態系統的過程中，我們認識到 和個人創作者一樣，所有品牌都有一個獨特的故事要講。這就是我們開發Vocal for Brands的原因， 是我們的內部內容工作室，專門製作一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的製作 和績效營銷計劃相結合，共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌 親和力。
我們與領先品牌合作，將他們與 我們的創作者網絡配對，利用他們的社區，以引人入勝、直接回應驅動、 和不間斷的方式幫助分享他們的故事。同樣，通過贊助挑戰賽，我們推動創作數千篇以品牌使命為中心的高質量故事，並通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。
藉助Vocal的 第一方數據見解，我們的活動得到了放大，這使我們能夠為具有最佳效果的品牌創建高度針對性的細分受眾。
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消費品組
在 Creatd，我們為我們內部擁有 和運營的電子商務業務以及相關的技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品集團已發展成為重要的 收入貢獻者，我們將繼續投資我們的產品組合，為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務，包括 設計和開發、營銷和分銷以及進入市場戰略。此外，我們還在尋找新興的 品牌，這些品牌有可能被收購併輕鬆整合到我們的共享供應鏈、資源和基礎設施中，以進一步擴大我們的產品組合。
該公司的消費品產品組合 目前包括：
Camp，一個直接面向消費者（DTC）的食品品牌 ，它對經典的舒適食品進行了健康升級。Camp 的每種產品都是用蔬菜 製成的，含有維生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自 2020 年推出以來，Camp 繼續在其健康的、以素食為基礎的 家庭友好型食品系列中增加新產品，其口味包括經典切達麥克 'N' 奶酪、White Cheddar Mac 'N '奶酪、Vegan Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。
Dune Glow Remedy（“Dune”）， ，該公司於2021年收購併推向市場，是一個飲料品牌，專注於從內部促進健康和美麗。Dune 產品系列中的每款 飲料均採用功能性成分精心製成，可由內而外滋養肌膚，增強 人的自然光澤。2022 年，Dune 繼續推進其零售和批發分銷戰略，與生活方式零售商 Urban Outfitters、Equinox 和總部位於洛杉磯的 Erewhon Market 建立了許多 合作伙伴關係。
Basis 是一種保濕電解質飲料 混合物，於 2022 年第一季度收購。該品牌在品牌的網站 上以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道都擁有強勁的銷量。
Brave 是一家植物性食品公司 ，提供方便健康的早餐食品。2022 年 9 月，我們公司收購了 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。最初是為了尋找更好的早間生活習慣，後來發展成為一家為成千上萬不同類型的 創業者提供服務的企業。我們很高興這些出色的品牌成為我們產品組合的一部分，我們很高興能繼續擴大我們的消費品 產品組合。
知識產權開發和生產
在 Creatd，我們一直在尋找 通過不同媒體將創作者的故事帶給新受眾的方法。我們的 IP 開發和製作工作包括與我們的頂級創作者合作 開發他們的電視、電影、播客和印刷內容。藉助我們尖端的 Vocal 平臺，我們有機會獲得 豐富的知識產權，這些知識產權由人工審核和先進的機器 學習模型不斷整理。我們的 Vocal 技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的見解，找出 跨媒體改編的最佳候選人。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫，在多個平臺上創建引人入勝且有影響力的內容 。截至 2023 年初，Creatd 宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、 書籍和 Web 3.0 機會。
第一方數據的應用
第一方數據是創作者 平臺直接從其用户那裏收集的信息，例如他們的人口統計、興趣和行為。通過利用這些數據，Vocal 的 創作者平臺可以深入瞭解其用户的偏好，並相應地量身定製營銷活動。
例如，很大一部分 Vocal 用户 對健康和健身感興趣，長壽社區就證明瞭這一點。此外，這些信息不僅可以用於 為 Vocal 受眾創造更加個性化的體驗，還可以幫助以健身為導向的品牌為 健身器材、補品或健身服裝創建有針對性的廣告系列。憑藉我們瞭解用户的利基興趣和行為的能力，該平臺 可以創建能引起受眾共鳴的廣告系列，並提高參與度和轉化率。
第一方數據的使用還有助於創作者 平臺與其用户保持更緊密的關係，因為它為Vocal用户提供了更加個性化的內容消費和參與體驗 。這可以提高留存率、提高用户忠誠度並提高用户滿意度。最後，我們的企業 情報團隊將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Snapchat 等發行平臺的第三方數據進行配對，提供創作者、品牌和受眾的更精細概況。通過生成這些寶貴的第一方數據，公司 可以不斷豐富和完善其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力，具體而言，可以降低 創作者獲取成本 (CAC) 和訂閲者獲取成本 (SAC)。
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競爭優勢
Vocal 的想法是對 Creatd 的創始人認識到的數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷，以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的 競爭優勢的迴應。第一方數據被廣泛認為是公司 直接從來源收集和分析用户數據的工具，為他們的行為、偏好、 和興趣提供有價值的見解。重要的是，通過在封閉和安全的平臺生態系統中利用這些數據，公司可以為其用户創建更加個性化的 體驗，提供更多相關的內容和廣告，並提高用户參與度和留存率。
封閉式 生態系統的次要且關鍵的優勢是，它允許公司控制用户體驗並確保高水平的安全和保障。通過控制共享的 數據和生態系統內發生的互動，公司可以最大限度地降低欺詐、濫用和其他 有害行為的風險，這些行為可能會破壞用户的信任和忠誠度。這在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私 至關重要的行業中可能尤其重要。
最後，Vocal及其生態系統 的存在使公司能夠優化我們的運營並提高效率，通過降低 的競爭和去中介化風險，有效地創建更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和互動，我們為競爭對手創造了進入壁壘 ，並降低了用户遷移到其他平臺的風險。在像 Creatd's， 這樣的行業中，網絡效應和規模經濟對成功至關重要，例如社交網絡、電子商務和數字廣告，這可能尤其重要。
利用這些優勢使公司 能夠在市場上脱穎而出，吸引和留住用户，並推動可持續增長和盈利能力。
收購策略
Creatd 的戰略業務線擴張 促成了對多家互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其影響範圍並實現收入來源的多樣化，使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外， 的收購為成本協同效應和運營效率提供了機會，進一步提高了公司的盈利能力 併為其長期成功做好了準備。
收入模型
Creatd 的收入主要通過以下方式產生：
平臺：Creatd的旗艦 技術產品Vocal通過高級Vocal創作者的訂閲費創造收入，這是一個名為Vocal+的會員計劃。 Vocal+ 訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力和使用高級工具和功能的機會。Vocal+ 每月大約 10 美元，為創作者提供了強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時為 Creatd 提供了 每月經常性總收入的可擴展來源。基於平臺的額外收入來自小費和其他在 平臺上進行的交易。對於每筆旨在讓Vocal受眾參與和支持他們最喜歡的創作者的交易，Vocal 收取的平臺手續費從大約3％到7％不等。
電子商務：公司 的大部分電子商務收入來自與Creatd的內部擁有和運營的電子商務業務組合 Camp、Dune、Basis和Brave相關的銷售。此外，該公司的電子商務戰略包括振興休眠的傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容 。Creatd 擁有獨家許可，可以利用 Vocal 上的故事，為電影、 劇集節目、遊戲、圖畫小説、收藏品、書籍等重新構想這些故事。
機構：公司通過其內部品牌內容工作室Vocal for Brands從營銷合作伙伴中獲得收入 ，該工作室專門將領先品牌 與精選的 Vocal 創作者配對，以利用Vocal的力量製作內容營銷活動，包括贊助挑戰賽。品牌化 故事和挑戰將根據Vocal的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉化率進行了優化 ，以最大限度地提高收入增長。
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公司歷史和信息
我們最初於 1999 年 12 月 30 日根據內華達州法律 成立，名為 LILM, Inc.。公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc.
2016 年 2 月 5 日（“合併截止日期 ”），我們與內華達州 的一家公司和我們的全資子公司 GPH Merger Sub, Inc. 和總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司 （“Jerrick”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，合併子公司與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克作為我們的全資子公司倖存下來 （“合併”）。根據合併協議的條款，我們通過反向 三角合併收購了傑裏克的所有已發行股本，以換取按比例發行傑裏克的股東（“Jerrick 股東”）共計47.5萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。 此外，我們還持有傑裏克的A系列可轉換優先股（“傑裏克A系列優先股”）的33,415股 和8,064股B系列可轉換優先股（“傑裏克B系列優先股”）。
2016 年 2 月 5 日合併完成後， 公司將其業務計劃更改為我們目前的計劃。
關於合併，在合併截止日期 ，我們與肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生收購了 (i) 我們在佛羅裏達州有限責任公司 Ashland Holdings, LLC 的全部權益，以及 (ii) 我們在猶他州公司 Lil Marc, Inc.， 的所有權益，以換取取消13,00 坎貝爾先生持有我們的30股普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件 ，Campbell 先生承擔了我們的所有債務、義務和負債，包括合併之前存在的任何債務、義務和負債。
自 2016 年 2 月 28 日起，我們簽訂了 協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議，我們成為我們的全資運營子公司 Jerrick Ventures, LLC 的母公司（“法定合併”）。
2016 年 2 月 28 日，我們更名為 Jerrick Media Holdings, Inc.，以更好地反映我們的新業務戰略。
2019年7月25日，我們向內華達州國務卿提交了經修訂的公司章程（“修正案”）的修正證書 ，要求在不改變普通股面值 的情況下實施 的二十（1:20）反向股票拆分（“反向股票拆分”）。該修正案於2019年7月30日生效。由於反向股票拆分，授權普通股的數量按比例減少了 。授權優先股的數量沒有受到反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分有關的 份股，因為所有分股都被 “四捨五入” 到下一個整股。
2019年9月11日，公司收購了新澤西州有限責任公司Seller's Choice, LLC的100％ 會員權益（“賣方選擇”）。 Seller's Choice 是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022 年 3 月 3 日，公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇 票據。
2020年7月13日，經董事會和股東批准，我們向內華達州國務卿 提交了第二次修訂和重述的公司章程，目的是將我們的授權普通股增加到1億股。
2020 年 8 月 13 日，我們向 州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程（“修正案”）的 修正證書，要求在不改變面值的前提下，對我們的普通 股票進行一對三（1:3）的反向股票拆分（“2020 年 8 月反向股票拆分”）。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與 與 2020 年 8 月反向股票拆分相關的部分股票，因為所有分股均四捨五入為下一個整股。我們在本10-K表格中列出的普通股的所有股份和每股金額 均已調整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。
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2020 年 9 月 9 日，公司向內華達州國務卿提交了一份修正證書 ，將我們的名稱更改為 “Creatd, Inc.”，該證書於 2020 年 9 月 10 日生效。
2021年6月4日，公司收購了特拉華州的一家有限責任公司（“Plant Camp”）Plant Camp, LLC 89％的會員權益，該公司隨後將其更名為Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它對經典的舒適食品進行了健康升級。自收購之日起， Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。
2021年7月20日，公司收購了WHE Agency, Inc. 44％的會員權益。WHE Agency, Inc是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。
2023 年 1 月 9 日，公司額外收購了 WHE Agency, Inc. 51% 的股權，使我們的總所有權達到 95%。由於公司 擁有55％的投票控制權，WHE已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營聲明中。
2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日期間， 公司收購了 Dune, Inc. 21% 的會員權益。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，專注於通過其健康飲料系列促進健康 。
2021 年 10 月 3 日，公司又收購了 Dune, Inc. 29% 的會員權益，使我們的總會員權益達到 50%。
2023 年 1 月 25 日，公司額外收購了 Dune, Inc. 的 23% 股權，使我們的總所有權達到85％。由於公司擁有50％的投票控制權 ，Dune, Inc. 已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在運營聲明中。
2022 年 3 月 7 日，公司收購了科羅拉多州有限責任公司 Denver Bodega, LLC，d/b/a Basis（“Basis”）的 100% 的會員權益。Basis 是一個直接面向消費者 的功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。由於 公司擁有 100% 的投票控制權，Denver Bodega, LLC 已進行了合併，自收購之日起，經營業績已包含在 運營聲明中。
2022 年 8 月 1 日，公司收購了紐約有限責任公司 Orbit Media LLC 51% 的會員權益。Orbit是一個基於應用程序的股票交易平臺，旨在增強新一代投資者的能力。
2023 年 2 月 3 日，公司額外收購了 Orbit Media, LLC. 的 5% 的會員權益，使我們的總會員權益達到 56%。由於 公司擁有 51% 的投票控制權，Orbit 已得到整合，自收購之日起，運營業績已包含在 運營聲明中。
2022 年 9 月 13 日，公司收購了緬因州有限責任公司 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司，提供 方便健康的早餐食品。由於公司擁有 100% 投票權 控制權，Brave Foods, LLC 已進行了合併，自收購之日起經營業績已包含在運營聲明中。
最近的事態發展
Dorado Goose 交易
2023年1月18日，公司與Dorado Goose LLC或投資者簽訂了 並簽訂了兩份證券購買協議，根據該協議，投資者以 的總認購額從公司購買了總額為150萬美元的認購金額，（i）本金為847,500美元的無抵押債券，（ii）1,562,500股普通股 。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。 公司的子公司向投資者提供了擔保，根據該擔保，每家此類子公司均為公司根據債券全額付款 和履行所有義務提供擔保。該債券的初始發行折扣為13％， 的到期日為2023年6月13日，公司可以選擇延長六個月，但須遵守某些條件， 可轉換為普通股，轉換價為每股0.20美元，具體視某些事件而定。 債券和普通股未根據《證券法》註冊，但有資格根據第 4 (a) (2) 條 和據此頒佈的第 506 條獲得豁免。
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OTCQB 上的報價
自2022年9月7日起，我們的普通股 在場外市場集團公司（“OTCQB”）運營的OTCQB市場上市，代碼為 “CRTD”。自 2023 年 4 月 4 日起，我們的符號更改為 “VOCL”。
董事會和管理層
2022 年 6 月 1 日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃。2022 年 11 月 10 日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃的修正案。該計劃規定授予等值分配權、激勵 股票期權、非合格股票期權、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權 權利、串聯股票增值權、無限制性股票獎勵或上述任何組合，可能最適合計劃中規定的特定員工、董事或顧問的 情況。普通股總數（包括 普通股標的期權被指定為激勵股根據計劃可能發行的期權（或非合格股票期權）不得超過 (i) 30,000,000股普通股加上 (ii) 從 2023 年 1 月 1 日開始並於 2031 年 1 月 1 日結束的每個日曆年度第一天的年度增幅，等於前一個日曆年最後一天已發行普通股的百分之五（5%）中較低者，以及 (b) 董事會確定的較少的普通股數量。
2023 年 1 月 18 日，公司舉行了年度 股東大會。公司股東投票表決的事項的結果包括選舉董事 在公司董事會任職；修訂我們的公司章程以增加授權股份；以及批准Creatd 2022 綜合證券和激勵計劃。
2023 年 2 月 8 日（“生效日期”）， 內華達州的一家公司 Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“委員會”）的建議，批准了 公司管理團隊某些主要成員和非僱員董事的某些股權和現金補償，如下所述。
公司已向 公司管理團隊的主要成員發放了某些股權獎勵（“股權獎勵”），包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予的10,692,308股公司 普通股（“普通股”），向公司首席運營官賈斯汀·莫里發放的5,894,788股普通股 ，以及1,663,223股公司首席財務官切爾西·普拉諾的普通股 。作為獲得股票獎勵的條件，每位此類高級管理人員都同意封鎖條款，即在股票獎勵發行之日（“Lock Up 期”）後的90天內，只能出售構成該個人股權獎勵的股份 的10％，並且在封鎖期內及之後的九個月內，每位此類個人只能出售相當於該股權獎勵5％中較低者的 股票數量在任何一個交易日中落後30天的平均成交量或25,000股。此外，從股票獎勵發行一年後 開始，每位獲得股票獎勵的個人在任何一個交易日只能出售等於 過去 30 天平均成交量的 5% 或 40,000 股中較低的股票數量（“成交量限制”）。
公司還將向公司管理團隊的 關鍵成員支付現金獎勵（“高管獎金”），向傑裏米·弗羅默支付12.5萬美元，向賈斯汀·莫里支付62,500美元，向切爾西·普拉諾支付31,250美元，由委員會決定，酌情支付。此外， 傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里將獲得每月6,300美元的住房津貼（“住房津貼”）。
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此外，公司將向董事會非僱員成員支付某些現金 款項和股權獎勵（“董事薪酬”），包括每年14萬美元的現金 薪酬，按月分期支付，每年14萬美元的普通股補助金，按季度發行，定價為上一季度最後五個交易日的平均值 。在2023財年，每位獨立董事都有資格獲得20,000美元的現金獎勵 ，該獎金應酌情支付。作為股票獎勵，將向彼得·馬賈爾發行170萬股普通股 ，向埃裏卡·瓦格納發行100萬股普通股，此類股票受與股票獎勵相同的封鎖 和交易量限制。
公司將向董事會審計 委員會主席（“審計委員會主席”）額外提供20,000美元的年度現金補償，按月 分期支付，以及每年2萬美元的普通股補助金，按季度發行，定價為上一季度最後五個交易日 的平均值。
向公司獨立董事 提供的所有股權獎勵均根據Creatd, Inc. 2022 綜合證券和激勵計劃（“計劃”）發放。
普通股購買 協議、證券購買協議和期票
2022 年 10 月 20 日， 公司與考文垂（“投資者”）簽訂了投資協議。根據投資 協議的條款，自注冊 聲明（定義見下文）生效之日起的三十六（36）個月內，投資者應根據提款通知（定義見下文）購買不超過15,000,000美元的公司普通股，面值為每股 股（“股份”）0.001美元，涵蓋可註冊證券（定義如下）。 投資協議下股票的購買價格等於公司向投資者發出書面看跌通知（“提款通知”）之前的最後十個交易日內 最低成交量加權平均價格（VWAP）的82％，要求投資者根據投資協議的條款購買公司股份。
2022 年 10 月 20 日， 公司還與投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議， 公司於當天向投資者發行了本金為300,000美元的期票（“票據”），以換取 收購價為25.5萬美元，投資者於2022年10月20日出資。該票據的收益將由公司 用於一般營運資金用途。
該票據按每年 10% 的利率計息 。從票據融資五個月週年之日起，在接下來的六個月中， 公司將向投資者等額支付七筆每月47,142.85美元的款項。
2022 年 10 月 20 日，關於公司和投資者簽訂經濟協議， ，（即，投資協議， 購買協議以及票據及其融資），公司向投資者發行了80萬股普通股。
2023 年 2 月的證券購買協議
2023 年 2 月 1 日，公司簽訂 並與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者以 的總認購金額 從公司購買了本金為1250,000美元的無抵押債券。公司和投資者 還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。債券的期限為六個月， 的到期日為2023年8月1日，公司可以選擇延長六個月，但須遵守某些條件， 每月贖回選項由持有人選擇，可轉換為普通股，轉換價為每股0.20美元，但需根據某些事件進行調整。
在上游上市
2023 年 2 月 14 日，公司完成了在公司普通股上游的 上市，其中包括目前在 在委員會註冊的、目前已發行和流通的普通股類別。Upstream是數字證券和NFT的交易應用程序，由Horizon Fintex和MERJ Exchange Limited（“MERJ”）提供支持。在Upstream上市的股票在MERJ Exchange以 “數字 證券” 的形式出現，其股東權利與此類發行人的所有其他股票相同。它 以未認證形式表示普通股。根據在 Upstream 的上市，公司尚未發行任何新證券。所有普通股均已在委員會登記，包括公司已發行和 已發行股票的全部數量，公司的所有普通股都具有相同的CUSIP/ISIN編號。
MERJ 將 Upstream 作為受全面監管並獲得 許可的綜合證券交易所、清算系統和數字和非數字證券存管機構運營。MERJ 是 世界交易所聯合會 (WFE) 的附屬機構，由英國税務與海關總署認可，是全國編號 機構協會 (ANNA) 的正式成員，也是美國場外交易市場的合格外匯交易所。MERJ 還是可持續證券交易所 倡議的成員。MERJ在塞舌爾受塞舌爾金融服務管理局的監管，https://fsaseychelles.sc/。MERJ 未在美國以任何方式註冊或監管 。
可以通過主要的應用程序商店訪問上游。 下載應用程序後，用户將有權查看在上游交易的所有證券，包括交易活動、 監管披露和其他公司信息。此外，還有關於我們公司的直接信息鏈接，網址為 https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx。 這包括上市細節文件，這是塞舌爾2007年《證券法》（經修訂）對 的定義以及部長或證券管理局規定的任何其他措施所規定的MERJ Exchange Limited要求的一部分的必要披露。鼓勵投資者查看可在以下鏈接中找到的上市細節：https://upstream.exchange/creatd。
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根據上游的政策、條款和 條件，禁止居住在美國或加拿大的投資者在上游二級市場購買股票。但是， 美國和加拿大的投資者可以出售他們之前從上游雙重上市的發行人、股票經紀人或證券交易所 購買或收購的證券。美國或加拿大的投資者是指那些擁有美國或加拿大公民的投資者，包括 居住在國外的投資者或美國或加拿大的永久居民。如果股票是在 Upstream 禁止此類存款的政策之前存入的，則此類股票目前無法出售，此類股東需要將這些 股票退還給公司的轉讓代理才能完成出售。
新聞稿指出：“全球投資者 現在可以通過從他們首選的應用商店下載 Upstream 進行交易，點擊 sign up 來創建賬户...”。https://upstream.exchange/這並不是説居住在美國或加拿大的投資者可以在上游二級市場上購買股票 ，而是暗示不在美國和加拿大的投資者可以在Upstream上進行交易。
向Upstream 存入股票的投資者隨後可以隨時選擇通過其 美國經紀人將此類股份從上游轉移到公司的過户代理進行交易。
公司通過以下鏈接直接在我們的網站上向我們的投資者提供有關如何在 Upstream 上存入和交易股票的流程的詳細信息 信息：https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx。
轉讓到上游的股份將通過公司的轉讓代理太平洋股票轉讓公司（“Pacific”）生效 。對於已經在太平洋登記的股票， 投資者可以通過以下步驟將此類股票轉讓給上游：打開上游，然後選擇投資者：管理證券， 存入證券，然後輸入公司的股票代碼和他們要求存入的股票數量。然後，投資者將 確認股票不受限制或 “自由交易”，然後點擊提交。 Upstream 應用程序上每筆股票存款請求的價值不得超過 100,000 美元，該價值由前一個交易日的證券收盤價乘以 乘以存入的股票數量決定。一旦投資者使用上游應用程序提出股票存款申請，並且過户代理 在 “賬面錄入” 中擁有投資者的股份，存款通常會在工作日的 48 小時內處理。 轉賬完成後，投資者將在上游應用程序中收到推送通知，並在其 上游投資組合中查看股票存款。
如果投資者的股票目前在投資者的經紀賬户中 ，則投資者將被要求將其股份轉讓給太平洋公司，以便在太平洋的 “賬面登記” 中將股票記錄為 “直接註冊”。要提出此類轉讓請求，投資者需要聯繫 他們的經紀公司，並要求將其股票轉回轉讓代理的 “賬面入口”。
轉讓給上游的所有股份均應在 MERJ Dep. 持有 ，這是一家根據2007年《塞舌爾證券法》獲得證券融資許可的公司。根據《證券融資規則存託權益指令》，公司已任命 MERJ Dep. 擔任在上游上市的任何證券的存託代理人，並授予 MERJ Dep. 作為存託被提名人。
股票可以從上游提取回過户代理機構 。Upstream 應用程序在 “投資者服務”、“管理證券”、“提取證券” 下有功能。然後 股東輸入股票代碼和要撤回的股票數量，然後點擊 “Notarize” 以加密方式簽署這筆交易。 股票將從用户的上游投資組合中刪除，並向過户代理髮送一封包含股票提款請求 的電子郵件，之後過户代理將直接與股東聯絡，確保在 “賬本錄入” 中將股份餘額輸入到用户的姓名和地址中。不允許從上游提取第三方股票，股票提款申請 名稱和地址（上游合規部門從上游瞭解您的客户 (KYC) 信息中檢索）必須與該股東在過户代理的 “賬簿條目” 中輸入的 名稱和地址相同。
在上游交易的 NFT 由 公司發行，不傳遞對公司的所有權，也不提供任何表明預期利潤的股息、特許權使用費或其他股權或權利 。NFT 僅在上游發行，只能在上游交易。
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委員會根據通常所謂的 Howey Test 評估包括 NFT 在內的特定的 數字資產是否為證券。Howey Test 着眼於四個因素： (i) 將金錢 (ii) 投資於普通企業 (iii)，期望利潤 (iv) 來自他人的努力。 我們認為 Creatd 發行的紀念 NFT 不符合 Howey 測試中證券的定義。此類NFT發放給向Upstream存入Creatd股份的 投資者，本質上是紀念上游上市，是一種新奇的 物品，類似於紀念上市的墓碑、牌匾、貼紙、海報或 T 恤，類似於納斯達克和紐約證券交易所可能向其發行人提供的 。Creatd 發行的 NFT 不傳遞對 Creatd 的所有權權益，也不提供任何表明預期盈利的股息、特許權使用費、 或其他股權或權利。NFT 僅在上游發行，只能在上游上游 進行交易。沒有為 NFT 支付任何對價，此類投資者在收到 NFT 後仍然能夠將此類股票轉回 Pacific 股票轉讓。
要在 Upstream 上進行交易，用户使用上游智能手機應用程序創建一個交易賬户 ，使用隨機生成的用户名（地址形式為從隨機公鑰的最後 20 字節派生的 42 個字符的十六進制 地址）和密碼（以隨機加密私鑰的形式）。 公鑰和私鑰（加密密鑰）密鑰對) 是在智能手機上本地生成的，只有上游、MERJ Dep. 或上游的點對點交易對手知道公鑰 。只有個人用户持有他們的私鑰。這種 隱私可確保只有上游用户可以加密簽署證券交易（出價/報價/買入/賣出/取消），以便在上游執行 ，也就是説，諸如股票銷售之類的所有交易都是自導、點對點的，並使用 上游分佈式賬本平臺即時結算。
為了在 Upstream 上購買、賣出、存入或提取股票 ，上游用户必須提交 KYC 信息 以供上游合規團隊審核。然後，KYC 信息將鏈接到用户的公鑰，如果用户通過 KYC 審查，則該用户的加密密鑰對的交易將被接受為向上遊提交的合法自主證券交易 請求，以便在平臺上執行。
股東應意識到，公司在上游雙重上市存在風險 和不確定性。特別是，對美國和加拿大的 投資者的交易限制可能會影響我們普通股的流動性，並導致普通股價格和交易量的波動。
此外，儘管在 Ustream 上交易的 NFT 本質上是紀念性的，但管理區塊鏈技術、加密貨幣和代幣的監管制度尚不確定，新的 法規或政策可能會對我們的 NFT 市場和我們的總體業務產生重大影響。
儘管我們認為這些 NFT 不是證券，但 NFT 的發行有可能被視為公開發行，這違反了聯邦證券法，可能還違反了某些 州證券法。對於根據聯邦證券法被視為公開發行或違反某些州 證券法的發行，此類產品的購買者可能被授予取消銷售這些產品的權利，並要求我們返還 這些產品的購買價格。我們沒有收到這些 NFT 的購買價格；但是，公司有可能受到其他處罰或可能適用其他補救措施。
有關上游的更多信息 可以在革命性數字證券交易所和交易應用程序（upstream.exchange）上找到。
運營結果
概述
截至2023年3月31日的 三個月的經營業績反映了公司努力調整業務規模，為短期和長期增長做準備。 的總收入下降了27％，這是管理層認為符合公司最佳長期利益的具體戰略決策的結果。 推廣Vocal+年度會員資格的激進定價使數字訂閲收入減少了41％，但留存率提高了， 提高了客户生命週期的平均價值，而WHE的網紅營銷活動的有管理地暫停導致該細分市場的收入下降了57％ 。直接面向消費者的品牌總收入增長了61％，這有助於抵消收入的下降，使其保持在27％。 這些結果是在將營銷支出減少了近 75% 的同時取得的。此外，儘管總支出在 期間翻了一番，但抵消非現金和非經常性支出實際上導致薪酬、一般和管理 支出減少了（28％）。總體而言，非核心業務部門的收入損失超過30萬美元，Vocal訂閲損失較少，為20萬美元 ，這是一次性過渡事件造成的。與營銷和一般運營支出的指數級下降相比，該公司 認為收入將逆轉並大幅增長 在我們的第二季度資本重組 計劃實現後。隨着這種新的前瞻性增長建立在我們減少的運營支出預算和精簡員工人數的基礎上，該公司預計 將在一年內實現現金流收支平衡的長期目標。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月運營報表摘要：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | 986,145 | $ | 1,348,738 | ||||
| 收入成本 | $ | 1,012,687 | $ | 1,572,170 | ||||
| *運營費用 | $ | 13,685,073 | $ | 6,785,852 | ||||
| 運營損失 | $ | (13,711,615 | ) | $ | (7,009,284 | ) | ||
| 其他收入（支出） | $ | (2,243,910 | ) | $ | 128,236 | |||
| 淨虧損 | $ | (15,955,525 | ) | $ | (6,881,048 | ) | ||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.36 | ) | ||
*2023 年第一季度業績包括總計 9,542,173 美元的非現金項目
收入
截至2023年3月31日的三個月 的總收入為986,145美元，而截至2022年3月31日的同比三個月為1348,738美元，下降了362,593美元（27％）。 季度收入的下降歸因於非核心業務部門的機構收入減少以及訂閲收入的損失相對較小 ，但部分被公司直接面向消費品牌的收入增加所抵消。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月 三個月的收入成本為1,012,687美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,572,170美元。 收入成本減少了559,483美元（35％），主要與工資相關成本的減少有關。該公司預計，隨着時間的推移，毛利率將提高 繼續增長，並在各業務領域完善自給自足、有機驅動的收入模式。
運營費用
抵消非現金和非經常性運營 支出會導致薪酬以及一般和管理費用淨減少（28％）。經公認會計原則調整後（包括 非現金和非經常性運營支出），截至2023年3月31日的三個月的運營支出為13,685,073美元，而截至2022年3月31日的三個月， 為6,785,852美元。運營費用增加6,899,221美元，主要與向公司員工和高級管理人員授予股份的股票薪酬增加 有關 以表彰 自2022年8月22日起接受減薪和相關税收。這被市場營銷、一般和管理開支的減少 所抵消。
運營損失
截至2023年3月31日止 的三個月中，運營虧損為13,711,615美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,009,284美元，這主要是由於股票薪酬 和其他一次性支出所致。展望未來，該公司預計運營虧損將大幅減少，因為它專注於有機的 收入增長，並繼續提高效率以降低運營支出。
其他收入和（支出）
截至2023年3月31日的 三個月的其他收入（支出）為2,243,910美元，而截至2022年3月31日的三個月為128,236美元。這些支出主要是 ，這是由於與發行可轉換票據相關的債務折扣和發行成本的增加。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為15,955,525美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為6,881,048美元。
截至2023年3月31日的三個月， 歸屬於普通股股東的淨虧損為22,243,581美元，合每股虧損0.35美元，而截至2022年3月31日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為6,334,890美元，合每股虧損0.36美元。
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流動性和資本資源
下表彙總了截至2023年3月31日與2022年12月31日相比的流動資產、 負債和營運資金總額：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | 增加/ （減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 946,743 | $ | 1,479,164 | $ | (532,421 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 17,776,824 | $ | 15,207,316 | $ | 2,569,508 | ||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (16,830,081 | ) | $ | (13,728,152 | ) | $ | (3,101,929 | ) | |||
截至2023年3月31日，我們的營運資金赤字 為16,830,081美元，而截至2022年12月31日，營運資本赤字為13,728,152美元，營運資本赤字增加了3,101,929美元。這一增加主要歸因於現金減少以及應付賬款和應計負債的增加。 這被可轉換應付票據和應付票據的減少部分抵消。
淨現金
截至2023年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金為2858,058美元，比2022年同期減少了2,184,071美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的淨虧損分別為15,955,525美元和6,881,048美元。 展望未來， 公司計劃通過提高運營效率繼續減少支出，同時專注於有機收入增長，預計 公司用於運營活動的淨現金將在2023年持續減少。
在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動提供的淨現金為25萬美元。這歸因於出售了該公司 子公司OG Collection, Inc.的非控股權益。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金分別為2,073,886美元和4527,972美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的運營主要由行使認股權證、發行可轉換 票據和期票以及出售普通股的收益提供資金。這被可轉換票據的還款和期票的還款 部分抵消。同樣，在截至2022年3月31日的三個月中，公司的融資活動通過出售普通股和認股權證產生了4,997,301美元的淨收益 ，這部分被應付票據的還款所抵消。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有資產負債表外安排 。
重要會計政策
我們的重要會計政策在財務報表附註2中描述了 。如果我們完成收購，我們將需要做出 其他公司的典型估計和假設。例如，我們將需要對企業 組合的估值和會計做出與估值和會計相關的關鍵會計估算。估算將要求我們依賴在做出會計估算時高度不確定的假設，而且這些假設很可能在不同時期之間發生變化。這些項目和其他項目中使用的估算值的變化可能會對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解釋 。實際結果可能與我們的估計 有顯著差異。有關我們的關鍵會計政策和估算的詳細信息，請參閲本報告和截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 。與我們在最新的10-K表年度報告中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
自 2022 年 12 月 31 日以來，我們的市場風險敞口 沒有發生重大變化。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息， 請參閲 “第 7A 項。關於市場風險的定量和定性信息”，見我們的 2022 年年度報告。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下，評估了公司披露 控制和程序（該術語的定義見經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性（“評估日期”）。根據這種 評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日， 公司的披露控制和程序無效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的 季度中，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何對公司內部財務報告控制 產生重大影響的變化。但是，在整個2022年和2023年，公司將繼續全面審查其所有財務 程序和控制措施，並繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施。在過去的 年中，公司僱用了更多的財務和會計人員，顯著改善了 部門內部的職責分離，併為管理層提供了額外的帶寬，使他們能夠專注於改善控制和程序。這項審查仍在進行中， 公司認為，這一過程將繼續對我們未來對財務報告的內部控制產生積極影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時捲入在正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生 的不利結果，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人
傑西卡·斯庫貝（Jessica Skube）於2022年12月22日向紐約縣紐約州最高法院提起了針對WHE、Creatd和Jeremy Frommer 的申訴，提出了某些索賠，指控轉換、侵入動產、不當致富、違反合同、誘因中的欺詐，要求賠償16.1萬美元和50萬美元的懲罰性賠償。Skube提交了表明原因的命令，但該公司對此表示反對，目前尚待審理。鑑於本案 為時過早，公司現在評估責任還為時過早。
Lind Global 訴 Creatd, Inc.
Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已於2022年9月21日向紐約州紐約州最高法院提起針對Creatd的申訴，指控違反了與2022年5月31日簽署的兩份證券購買協議有關的合同，要求賠償 超過92萬美元。該公司提出了一項解僱動議，目前尚待審理。鑑於本案為時過早， 現在公司評估責任還為時過早。
Laurie Weisberg 訴 Creatd, Inc.
勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州紐約州最高法院提交了一份針對Creatd的判決供詞，要求強制執行 根據同樣日期為2022年9月2日的高管離職協議支付約41.5萬美元。魏斯伯格女士還要求支付 的律師費，金額約為5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在積極談判，試圖解決爭議。 公司預計負債不會超過420,000美元。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括 我們在截至2022年12月31日的10-K表最新年度報告中列出的因素，其中任何一項的發生都可能對我們的實際業績產生重大的 不利影響。
除下文所述外，我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
MERJ Deportory and Registry Limited（MERJ）的法規與賦予股東的權利和適用於在美國交易的證券的 權利之間的任何差異可能會對股東產生不利影響。
股東應意識到，公司在上游雙重上市存在風險 和不確定性。特別是，MERJ Depository 和 Registry Limited（MERJ）的法規與向股東提供的權利和適用於在美國交易的證券的權利之間的任何差異都可能對股東產生不利影響 。
股東面臨的風險與我們在OTCQB上的普通股交易價格與Upstream的代幣化股票之間可能發生的 差異有關。
在兩家證券交易所雙重上市有風險 我們在OTCQB的普通股交易價格與Upstream的代幣化股票的交易價格之間可能出現差異。 雙重上市可能會增加公司面臨的市場風險，包括貨幣波動和地緣政治事件，因為 可能會受到每個交易所不同的經濟條件和政治環境的影響，這可能會導致公司股價的更大波動 。
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們發行了未根據《證券法》註冊且此前未在8-K表最新報告 或10-Q表季度報告中披露的證券，如下所列。本第 2 項中討論的所有證券都是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條的豁免 發行的。
顧問股票
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司向顧問和員工發行了347,435股普通股。
債務轉換
在截至2023年3月31日的三個月中， 一家貸款機構將51,132美元的可轉換票據轉換為113,601股普通股。
證券購買協議
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司與一位投資者簽訂了證券購買協議，以 的總收益為75萬美元購買1,562,500股普通股。
額外收購 Orbit Media, LLC
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司發行了12.5萬股股票，額外購買了Orbit Media, LLC. 5％的會員權益，使我們的 會員權益總額達到56％。
額外收購 Dune, Inc.
在截至2023年3月31日的三個月中， 該公司發行了10萬股股票，額外購買了Dune, Inc.23％的股權，使我們的總所有權達到85％。
額外收購 WHE Agency, Inc.
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司發行了10萬股股票，額外購買了WHE Agency, Inc.51％的股權，使我們的總所有權 達到95％。
第 3 項。優先證券違約。
就公司的任何債務而言，本金支付、 利息、償債或收購基金分期付款或任何其他重大違約行為均未發生違約。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在此項目下無需披露其他先前未披露的信息 。
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第 6 項。展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 4.1 | 債券表格（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
| 4.2 | 債券表格（參照公司於2023年2月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入） | |
| 10.1 | 債券證券購買協議表格（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 普通股證券購買協議表格（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 10.3 | 註冊權協議形式（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入其中） | |
| 10.4 | 子公司擔保表格（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入） | |
| 10.5 | 證券購買協議表格（參照公司於2023年2月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| 10.6 | 註冊權協議形式（參照公司於2023年2月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入其中） | |
| 10.7 | Creatd, Inc. 2022 年綜合證券和激勵計劃（參照公司於 2023 年 2 月 10 日向委員會提交的當前 8-K 表報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.8 | 股權獎勵信函表格（參照公司於2023年2月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式化為 Inline XBRL，附錄 101 中包含 ）。 |
| * | 隨函提交 |
| # | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，本認證不被視為提交的 ，也不應承擔該節的責任 ，也不得視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或 《交易法》提交的任何文件中。 |
17
簽名
根據《交易法》的要求 ，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。
| CREATD, INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | 來自： | /s/ 傑裏米·弗羅默 |
| 姓名： | 傑裏米·弗羅默 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | 來自： | /s/切爾西·普拉諾 |
| 姓名： | 切爾西·普拉諾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） |
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