次級信貸協議下的同意
次級信貸協議（本 “協議”）下的本同意自2023年5月12日起由特拉華州的一家公司（“借款人”）、本協議貸款方F45 TRAINING HOLDINGS INC. 和作為有擔保方（“行政代理人”）的ALTER DOMUS（美國）有限責任公司簽訂和簽署。
W I T N E S E E T H：
鑑於，借款人、其他貸款方、貸款人、澳大利亞證券受託人和行政代理人已經簽署並交付了截至2023年2月14日的某些次級信貸協議（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）。
鑑於借款人已要求行政代理人和貸款人同意延長根據信貸協議到期的某些財務報表的交付日期，行政代理人和本協議的貸款方已同意此類同意，但須遵守本協議的條款和條件。
因此，現在，出於上述前提和其他良好和寶貴的報酬，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承諾並達成以下協議，本協議各方特此確認其收取和充足性：
第 1 部分。定義。除非此處另有具體定義，否則信貸協議中定義的此處（和上述敍述中）使用的每個術語應具有信貸協議中為該術語指定的含義。自本協議發佈之日起及之後的信貸協議中凡提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 之處，以及每處提及 “本協議” 的內容以及信貸協議中其他類似提及之處，均指經特此修訂的信貸協議。
第 2 部分。同意。(i)《信貸協議》第 5.01 (a) 節規定的2023年3月31日到期的財年經審計的合併資產負債表和相關運營報表、股東權益、現金流量和其他財務報表的截止日期；(ii) 截至2023年5月15日到期的合併資產負債表和相關運營報表、股東權益和現金流報表的截止日期，見第 5.01 (b) 節信貸協議，以及 (iii) 第 5.01 (c) 節規定的每份隨附的合規證書特此將每份信貸協議延長至2023年6月30日。
第 3 部分。先決條件。本協議僅在本協議發佈之日或之前滿足以下條件後生效：
(a) 借款人、行政代理人和每位貸款人執行和交付本協議；以及
(b) 借款人應已支付行政代理人的費用、未付的律師費和與本協議有關的成本。
第 4 部分。行政代理人和貸款人的行為；解除債權。貸款方及其關聯公司、繼承人、受讓人和法定代表人（統稱為 “解除人”）承認並同意，截至本協議發佈之日，各有擔保方在其關係中均本着誠信行事並以商業上合理的方式行事
就本協議、擔保債務、信貸協議和其他貸款文件以及本協議下存在的或由此產生的解除人的義務和責任與解除人本協議、擔保債務、信貸協議和其他貸款文件有關的義務和責任，解除人特此放棄和解除任何與此相反的索賠。釋放方特此免除每位有擔保方及其關聯方（包括但不限於其母公司及其子公司）及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、律師、顧問、繼任者和受讓人（統稱為 “有擔保方關聯公司”）的任何和各種損失、成本、抗辯、損害、責任、缺陷、行動、訴訟原因、訴訟、債務，主張的任何索賠、損害賠償、判決、執行、索賠、要求和開支，或在合同、侵權行為、法律或衡平法（一般稱為 “索賠”）中，由於在本協議生效之前發生的或與貸款有關的事實產生或基於本協議生效之前發生的事實所產生或基於的任何行動、不作為、事件、陳述、指控、主張、事項或事情，任何Releasor對任何有擔保方和/或任何有擔保方關聯公司擁有或可能存在的未主張、已知或未知、可預見或不可預見的文件或擔保債務。每位解除方特此無條件且不可撤銷地同意，它不會根據任何有擔保方或任何有擔保方關聯方根據本款發放、解除和解除的任何索賠而起訴任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司。如果任何 Releasor 或其各自的任何繼任者、受讓人或其他法定代表人違反上述契約，則每個 Releasor 為自己及其繼任者、受讓人和法定代表人同意，除了任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為可能遭受的其他損害賠償外，還支付任何有擔保方或任何有擔保方關聯公司因此類違規行為而產生的所有合理且有據可查的律師費和成本這樣的違規行為。
第 5 部分。雜項條款。
(a) 貸款文件。為避免疑問，借款人、行政代理人和貸款人一方特此承認並同意本協議為貸款文件。
(b) 協議的效力。除非上文明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款應具有完全效力和效力，並應構成貸款方的合法、有效、有約束力和可執行的義務。除非本協議另有明確規定，否則此處規定的修正和豁免僅在本協議簽訂之日起及之後適用。
(c) 不得變更或相互離開。借款人明確承認並同意（i）除上文第 2 節所載的同意外，沒有更新信貸協議或任何其他貸款文件，也沒有相互背離其嚴格的條款、規定和條件，而且 (ii) 本協議中的任何內容均不影響或限制行政代理人或任何貸款人要求償還負債的權利任何貸款方欠行政代理人或貸款人的款項，或要求嚴格執行信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件，在信貸協議或其他貸款文件發生違約或違約事件後的任何時候，立即行使信貸協議或其他貸款文件、法律或衡平法規定的任何和所有權利、權力和補救措施，或採取上述任何和所有措施。
(d) 批准。借款人 (i) 特此重申、批准和重申信貸協議及其加入的其他貸款文件中規定的自本協議發佈之日起生效的其他貸款文件中規定的每一項條款、契約和條件；(ii) 重申並續訂其迄今在信貸中作出的每一項陳述和保證
協議和其他貸款文件應完整地與本協議發佈之日簽訂的一樣，特別提及本協議以及與本協議簽署或交付的任何其他貸款文件（截至明確日期作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，截至該日期，此類陳述和擔保在所有重大方面均真實正確）。
(e) 無違約。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並繼續根據信貸協議（受其條款和條件約束）預付款，借款人特此承認並同意，截至本協議條款（包括此處的豁免）生效後，不存在（i）違約或違約事件，（ii）沒有抵消、抗辯、反訴、索賠權或有利於借款人或任何其他貸款方的反對意見或因任何貸款而產生或與任何貸款有關的異議，或根據信貸協議或任何其他貸款文件，任何借款人或任何其他貸款方對行政代理人或貸款人承擔的其他義務。
(f) 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在簽署和交付時均應視為原件，所有這些對應方加在一起構成同一份文書。本協議可由各方以單獨的副本簽署，這些副本在合併後包括所有各方的簽名，應構成本協議的單一副本。
(g) 傳真或其他傳輸。一方或多方通過傳真、傳真或其他可以看到該方簽名的電子傳輸方式（包括 Adobe Corporation 的便攜式文檔格式或 PDF）向本協議交付已簽署的本協議的對應部分的效力和效力，視情況而定，在任何範圍和規定的範圍和範圍內適用法律，包括全球聯邦電子簽名以及《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已執行副本的任何一方也應交付本協議的已執行副本的原始副本，但不這樣做不得影響本協議的有效性、可執行性或約束力。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。
(h) 此處納入的演奏會。本協議的序言和敍述以此提及方式特此納入此處。
(i) 章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不具有任何實質意義或內容，也不是本協議所證明的各方之間協議的一部分。
(j) 進一步保證。借款人同意採取行政代理人應不時合理要求的進一步行動，以證明此處規定的修正和豁免以及本協議設想的交易，費用由借款人承擔。
(k) 適用法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和解釋，但不包括
任何可能導致適用除紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的法律衝突原則或其他法律規則。
(l) 可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但不得使本協議在該司法管轄區的其餘條款失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
[以下頁面上的簽名。]
借款人、行政代理人和貸款人一方促使本協議自上述書面日期和年份之日起由其正式授權的官員蓋章正式簽署，以昭信守。
借款人：
F45 訓練控股公司，特拉華州的一家公司
作者：/s/Patrick Grosso
姓名：帕特里克·格羅索
職務：首席法務官
行政代理：
ALTER DOMUS（美國）有限責任公司，擔任行政代理
作者：__/s/Pinju Chiu
姓名：_邱品如
標題：_助理法律顧問
貸款人：
肯尼迪·劉易斯資本合夥人主基金 II LP
作者：肯尼迪·劉易斯 GP II LLC，其普通合夥人
作者：/s/Anthony Pasqua
姓名：安東尼·帕斯誇斯
標題：授權簽字人
肯尼迪劉易斯資本合夥人主基金 III LP
作者：肯尼迪·劉易斯 GP III LLC，其普通合夥人
作者：/s/Anthony Pasqua
姓名：安東尼·帕斯誇斯
標題：授權簽字人
BARDIN HILL 機會主義信用大師 (ECI) 基金 LP
作者：Bardin Hill Investment Partners
作者：/s/Suzanne McDermott
姓名：蘇珊娜麥克德莫特
標題：授權簽字人
作者：/s/John Freese
姓名：約翰·弗里斯
標題：授權簽字人
BARDINHILL 我找到了 LP
作者：Bardin Hill Investment Partners
作者：/s/Suzanne McDermott
姓名：蘇珊娜麥克德莫特
標題：授權簽字人
作者：/s/John Freese
姓名：約翰·弗里斯
標題：授權簽字人