f45-20230512

0001788717假的00017887172023-05-122023-05-12

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月12日

F45 培訓控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

001-40590

（委員會檔案編號）

84-2529722

（美國國税局僱主識別號）

南國會大道 3601 號, E 號樓

奧斯汀, 德州78704

（主要行政辦公室地址）

(737) 787-1955

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
			根據《證券法》（17 CFR § 230.425）第 425 條提交的書面通信
			根據《交易法》（17 CFR § 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
			根據《交易法》（17 CFR § 210.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
			根據《交易法》（17 CFR § 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.00005美元

FXLV

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR § 230.405）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR § 240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或

根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。

☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

信貸協議下的同意

2023 年 5 月 12 日，特拉華州的一家公司 F45 Training Holdings Inc. 作為借款人、貸款方、作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行根據經修訂和重述的信貸協議簽訂了日期為 2023 年 5 月 12 日的《經修訂和重述的信貸協議同意》（“摩根大通信貸協議同意”），日期為 2023 年 5 月 12 日（“摩根大通信貸協議同意”），簽訂了日期為 2023 年 5 月 12 日的《經修訂和重述的信貸協議同意》（“摩根大通信貸協議同意”）根據截至2021年12月20日經修訂和重述的信貸協議的某些第一修正案，該修正案經該第二修正案修訂截至2022年5月13日經修訂和重述的信貸協議修正案，該修正案由截至2023年2月14日的經修訂和重述的信貸協議第三修正案修訂（該修正案可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改，即 “JPM 信貸協議”）。此外，2023年5月12日，公司作為借款人、貸款方當事人以及Alter Domus（美國）有限責任公司，根據截至2023年2月14日的信貸協議，簽訂了次級信貸協議下的同意（合稱 “信貸協議同意”），日期為2023年5月12日，公司作為借款人，其他貸款方，即貸款方還有作為行政代理人和澳大利亞安全受託人的Alter Domus（美國）LLC（與摩根大通信貸協議統稱，”信貸協議”）。根據信貸協議同意，信貸協議各方已同意延長信貸協議規定的提交公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2023年3月31日的季度財務報表（統稱為 “財務報表”）以及隨附的合規證書的最後期限，但須遵守信貸協議同意書中規定的條款和條件。

正如公司在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的12b-25表格和2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的12b-25表格中報告的那樣，公司無法完成財務報表，因為公司及其獨立註冊會計師事務所需要時間來完成與公司財務報表編制和審查流程有關的某些項目，包括管理層對公司財務控制有效性的評估財務報表所涵蓋期間的報告。公司目前無法完成財務報表，也無法提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）或截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（“10-Q表”），但公司繼續努力迅速完成審查，並將儘快提交2022年10-K表和10-Q表。

上述信貸協議同意書摘要並非信貸協議同意書的完整描述，而是參照信貸協議同意書的全文對其進行全面限定，該協議的副本作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號						描述

10.1						F45 Training Holdings Inc.、其其他貸款方、貸款方和作為行政代理人和澳大利亞證券受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行於2023年5月12日根據經修訂和重述的信貸協議作出的同意。
10.2						2023年5月12日，F45 Training Holdings Inc. 作為借款人、貸款方和作為有擔保方行政代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司根據次級信貸協議簽發的同意，日期為2023年2月14日。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 16 日

F45 培訓控股有限公司

來自：

/s/ 帕特里克·格羅索

帕特里克·格羅索

首席法務官