美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

要麼

委員會文件編號001-37394

黑騎士有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(904) 854-5100

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 x 沒有 ¨

使用勾號指明 是否要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨ 沒有 x

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 x 沒有 ¨

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）， S-T 法規 405（本章第 232.405 節）中註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件。 是的 x沒有 ¨

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ¨

用勾號指明 註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊公共會計 公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對財務報告的內部控制 的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的 ，請用勾號指明 申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ¨

用勾號指明 這些錯誤更正是否是重報，需要對註冊人的任何 執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ¨

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨沒有 x

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的黑騎士公司普通股的總市值 為美元9,847,744,920 基於紐約證券交易所公佈的收盤價65.39美元。

截至 2023 年 3 月 13 日， 有 156,799,838黑騎士公司的已發行普通股。

解釋性説明

本10-K/A 表第1號修正案（“修正案”）是針對註冊人於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）提交的。本修正案對 第三部分進行了全面更新，以包含其中所需的信息。根據該修正案，公司將2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的認證作為本10-K/A表的附錄 提交。由於本10-K/A表格中不包含任何財務報表 ，因此根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第906條，公司不包括認證。

除了對第三部分的修改和向第四部分的附錄清單中增加的相關認證申請 外，本修正案對10-K表格沒有更改。本修正案不反映提交 10-K 表格後發生的 事件，也未修改受後續事件影響的披露。修正案中定義的使用但未使用其他術語的 的含義與表格10-K中賦予的含義相同。

除非另有説明，否則所有提及 “我們”、 “我們的”、“公司” 或 “黑騎士” 的提法均指黑騎士公司及其子公司。

黑騎士公司
表格 10-K/A

目錄

第三部分

有關我們董事的某些信息

以下是我們董事的某些傳記信息。

*正如先前宣佈的那樣，託馬斯·哈格蒂將在公司 2023 年年度股東大會的任期屆滿 時退休。

安東尼·M·賈布爾 自 2021 年 6 月起擔任我們的執行主席，自 2018 年 4 月起擔任董事。Jabbour 先生在 2018 年 4 月至 2022 年 5 月期間擔任我們的首席執行官。Jabbour 先生曾擔任 Dun & Bradstreet Holdings, Inc. 的首席執行官兼董事。 (DNB) 自 2019 年 2 月起。他還是 Paysafe Ltd 的董事會成員。在加入 Black Knight 之前，Jabbour 先生曾擔任 富達國家信息服務公司的公司執行副總裁兼聯席首席運營官。 （魚） 從 2015 年 12 月到 2017 年 12 月。

Jabbour 先生在 2015 年 2 月至 2015 年 12 月期間擔任 FIS 綜合金融解決方案部門的公司執行副總裁。2011 年 2 月至 2015 年 2 月，他擔任 FIS 北美金融機構部門的執行副總裁 。在此之前，Jabbour 先生自 2004 年加入 FIS 以來，其在運營和交付方面的職責越來越大。在加入 FIS 之前，Jabbour 先生曾在加拿大帝國商業銀行和 IBM 的全球服務部門工作，負責管理複雜的客户項目和關係。

Jabbour 先生在 Black Knight 董事會任職的資格包括他在金融服務和科技公司擔任領導職務的豐富經驗，這使他對我們的商業和行業有深刻的瞭解，以及他強大的領導能力。

凱瑟琳（凱蒂）L. Burke自 2020 年 10 月起在 Black Knight 的董事會任職。伯克女士是DJE Holdings的全球副董事長兼首席企業戰略官。DJE Holdings是一個由公司和部門組成的投資組合 ，在各個領域和地區提供通信、營銷、公共事務、政府事務、數據和分析以及諮詢 服務。伯克女士於2008年首次加入愛德曼（DJE Holdings旗下的子公司） ，並在公司擔任過各種職務，包括業務和部門總裁、全球公共事務主席和 全球辦公廳主任。2015年至2018年間，伯克女士在尼爾森 Holdings, Inc.擔任營銷和傳播執行副總裁，創立並管理了一家名為凱蒂·伯克通訊的傳播公司，直到她於2018年重返愛德曼。 她還擔任 NCR 公司的董事。

Burke 女士的資歷包括她在營銷、傳播戰略和執行以及運營方面的豐富經驗 和高級領導職位；她在這些領域的國內和國際經驗 ；她的金融素養；以及她的獨立性。

託馬斯·哈格蒂自 2014 年 1 月起在《黑騎士》及其 前任董事會任職。哈格蒂先生是 Thomas H. Lee Partners, L.P. 的董事總經理 (THL)， 他在 1988 年加入了該組織。哈格蒂先生目前擔任富達國家金融公司的董事。（FNF)、FleetCor Technologies、 Ceridian HCM Holding, Inc. 和 DNB。哈格蒂先生曾在 First Bancorp、MoneyGram International、FIS 和 Foley Trasimene Acquisition Corp. 的董事會任職

哈格蒂先生在董事會任職的資格包括他在大型成長型公司擔任領先的私有 股權公司THL的董事總經理的管理和戰略專業知識，以及他在提高此類公司價值方面的經驗，以及他在企業融資方面的專業知識和長期擔任上市公司的 董事。他還長期擔任FNF的董事，在抵押貸款行業擁有深厚的背景， 在我們的董事會和FIS董事會任職後對我們的業務有深入的瞭解。

大衞 K. 亨特自 2014 年 4 月起在 《黑騎士》及其前身的董事會任職。此外，亨特先生在2001年6月至2020年5月期間擔任FIS的董事，並在2010年2月至2014年1月LPS被FNF收購期間擔任貸款處理服務公司（LPS）的董事。自2005年12月以來，亨特先生一直是私人投資者。

亨特先生在董事會任職的資格 包括他作為LPS和FIS董事長期以來對我們的業務和行業的熟悉，以及亨特先生之前擔任LPS風險與合規委員會主席的 ，以及他對監管環境和我們行業面臨的其他 挑戰的深刻理解。

約瑟夫·M·奧廷自 2020 年 6 月起在《黑騎士》的董事會任職。奧廷先生是前貨幣審計長，他於2017年6月獲得該職位的提名， 得到美國參議院的確認，並於2017年11月宣誓就職，奧廷先生的任期至2020年5月29日。從2020年1月到2020年4月，Otting 先生還擔任聯邦住房金融局代理局長，該局負責監督政府贊助的企業房地美 和房利美。奧廷先生在2010年10月至2015年8月期間擔任北卡羅來納州OneWest Bank的總裁、首席執行官兼董事 ，當時OneWest Bank與CIT集團合併。Otting 先生在 2015 年 8 月至 2015 年 12 月期間擔任 CIT 銀行行長和 CIT 集團聯席總裁。在加入OneWest Bank之前， Otting先生曾在美國銀行的子公司美國銀行擔任過各種職務，包括擔任八位副董事長之一和商業銀行集團負責人 。奧廷先生還擔任Blockchain.com公司的董事。

奧廷先生在我們董事會任職的資格 包括他對我們商業和行業面臨的風險、監管環境以及其他挑戰的深刻理解，他在OneWest Bank、CIT Group 和美國銀行擔任過各種領導職務時獲得的對客户的理解，以及他管理複雜且監管嚴格的商業組織的經驗。

Ganesh B. Rao自 2014 年 1 月起在《黑騎士》及其 前任董事會任職。饒先生是 THL 的董事總經理，他於 2000 年加入該公司。在加入 THL 之前，Rao 先生曾在摩根士丹利公司工作。在併購部成立。饒先生還曾在對衝基金Greenlight Capital工作。饒先生目前是DNB和Ceridian HCM Holding, Inc.的董事。作為THL的董事總經理，饒先生還擔任以下私人控股公司的董事會成員：AbacusNext、Amerife Group、Auction.com、Carpe Data、Hexure、Hightower Advisors、保險技術公司、Nextech、敖德薩以及保證利率的董事會觀察員。 饒先生曾是 Comdata、MoneyGram International, Inc. 和 Nielsen Holdings N.V. 的董事

饒先生在董事會任職的資格 包括他作為THL董事總經理在大型成長型公司工作的管理和戰略專業知識，以及他在這些公司提高價值方面的經驗 ，以及他在企業融資方面的專業知識。

約翰·D·魯德自 2014 年 1 月起在《黑騎士》及其 前任董事會任職。魯德先生是The Vestcor Companies的創始人兼董事長，該公司在多户住宅開發和投資方面擁有超過30年的經驗。魯德先生還擔任FNF和F&G Annuities & Life, Inc.的董事會成員。從2004年到2007年，魯德先生擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。魯德先生此前 曾在 Alico, Inc. 的董事會任職，目前在多個私人董事會任職。1999 年，他被州長傑布·布什 任命為佛羅裏達州魚類和野生動物委員會任職，任期至 2004 年。他被州長查理·克里斯特（Charlie Crist）任命為佛羅裏達州 理事會成員，負責監督佛羅裏達州大學系統，他在那裏任職至2013年。魯德先生被 市長蘭尼·庫裏任命為 JAXPORT 董事會成員，任期為 2015 年 10 月至 2016 年 7 月。州長裏克·斯科特於2016年7月任命 魯德先生為佛羅裏達州預付費大學理事會成員，他擔任董事會主席。魯德先生於 2016 年 9 月至 2019 年 2 月在 佛羅裏達企業和佛羅裏達太空海岸董事會任職。

魯德先生在我們的董事會任職的資格包括他在房地產行業的經驗、作為美國大使的領導經歷、他的金融知識以及 他在上市和私營公司董事會擔任董事的經歷。魯德先生曾參加過畢馬威會計師事務所、Booz Allen和全國公司董事協會（NACD）的許多風險和審計 培訓項目。他是 NACD 的董事會領導研究員 。

南希·L·沙尼克是一名私人投資者，自 2019 年 12 月起在我們的 董事會任職。沙尼克女士在2010年11月至2016年4月期間擔任Citizens Financial Group, Inc.的首席風險官，負責監督公民內部的風險管理組織。在加入Citizens之前，Shanik 女士在2009年至2010年期間擔任Alvarez & Marsal的董事總經理。Alvarez & Marsal是一家專注於週轉管理、企業重組 和運營績效改善的專業服務公司。在此之前，沙尼克女士在花旗集團工作了31年，在那裏她 既是董事總經理又是高級信貸官，還曾擔任花旗集團全球商業 市場業務的首席信貸官。沙尼克女士還擔任加拿大皇家銀行美國集團控股公司的董事會成員，該集團擁有加拿大皇家銀行在美國的業務。她還擔任加拿大皇家銀行的子公司城市國民銀行的董事會成員。

Shanik 女士在董事會任職的資格 包括她在金融服務行業的深厚背景以及對複雜且高度監管 的商業組織的風險企業管理的監督，這使她對我們的業務和行業面臨的風險、監管環境和其他挑戰有了深刻的理解。

有關我們執行官的某些信息

下表列出了公司的執行官 以及傳記信息，但我們的執行董事長賈布爾先生除外，他的傳記信息包含在本10-K/A表年度報告中，標題為 “有關我們董事的某些信息” 的部分。

約瑟夫·納卡希自 2022 年 5 月起擔任首席執行官。他曾在 2017 年 7 月至 2022 年 5 月期間擔任我們的總裁。納卡希先生在 2014 年 1 月至 2017 年 7 月期間擔任我們服務軟件部門 的總裁，並在 2014 年 1 月至 2015 年 6 月期間擔任我們的首席信息官。納卡希先生從2008年7月起擔任LPS的執行副總裁兼首席信息官，直到2014年1月LPS被FNF收購。

柯克·T·拉森自 2022 年 5 月起擔任我們的總裁，自 2014 年 1 月起擔任我們的首席財務官。從2014年1月到2015年4月，拉森先生還擔任過ServiceLink, LLC的 執行副總裁兼首席財務官，ServiceLink, LLC是一家為抵押貸款 行業提供貸款交易服務的全國性提供商。在加入 Black Knight 之前，拉森先生在 2013 年 7 月至 2013 年 12 月期間擔任 FIS 的公司執行副總裁、財務和財務主管，並在 2009 年 10 月至 2013 年 7 月期間擔任高級副總裁兼財務主管。

邁克爾·L·格拉維爾自 2014 年 1 月起擔任《黑騎士》及其前任的執行副總裁 兼總法律顧問，並在 2014 年 1 月至 2018 年 5 月期間擔任《黑騎士》的公司祕書。自 2010 年 1 月起，Gravelle 先生還擔任 FNF 的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 ，並擔任 Cannae Holdings, Inc. 的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。 (Cannae) 自 2017 年 4 月起。格拉維爾先生還曾擔任以下特殊目的 目的收購公司的總法律顧問兼公司祕書：Austerlitz 收購公司I（2020 年 12 月至 2023 年 1 月）、Austerlitz Acquisition Corporation II（2021 年 1 月至 2023 年 1 月）、Foley Trasimene 收購公司（2020 年 4 月至 2021 年 7 月）。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官（兼任我們的首席會計 官員）和公司財務總監的《高級財務人員道德守則》和《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員和 員工。這些準則的目的是：（i）促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理利益衝突 ；（ii）促進充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）促進遵守適用的 法律和政府規章制度；（iv）確保保護我們的合法商業利益，包括公司 機會、資產和機密信息；（v）阻止不當行為。我們的道德準則的通過是為了重振我們的活力， 重申我們對長期以來的商業道德標準的承諾。我們的誠信聲譽是我們最重要的 資產之一，我們的每位員工和董事都應為保護和保護該資產做出貢獻。根據我們的 道德守則，必須在 SEC 和/或 NYSE 規則要求的範圍內披露 適用於我們的董事或執行官的任何道德政策的修正或豁免或修改。我們打算通過在我們網站www.blacknightinc.com的投資者 頁面上發佈任何此類修正或豁免來披露任何此類修正或豁免。

我們的《商業行為與道德準則》和《高級財務官道德準則》 的副本可在我們網站的 “投資者” 頁面上查看，網址為 www.blacknightinc.com。

審計委員會

我們有一個常設審計委員會。我們的審計委員會 的成員是 Joseph M. Otting（主席）、John D. Rood 和 Nancy L. Shanik。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，每位審計委員會成員都具有財務素養 和獨立性，根據美國證券交易委員會規則的定義，奧廷先生、魯德先生和沙尼克 女士都是審計委員會的財務專家。

薪酬 討論和

分析 和高管和

導演 薪酬

補償 討論與分析

以下關於薪酬安排的討論和分析的 應與 隨後的薪酬表和相關披露一起閲讀。

在 本次薪酬討論和分析中，我們概述了我們在 2022 年為指定執行官提供薪酬的方法， 包括我們的薪酬計劃的目標以及我們的薪酬計劃和決策所依據的原則。 2022 年，我們指定的執行官是：

高管 領導層過渡

在 2022 年期間，以下高管領導層交接於 2022 年 5 月 16 日生效：

將 與 ICE 合併

正如 我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中討論的那樣，我們簽訂了一項最終協議 ，由洲際交易所公司收購。（冰) ( 合併協議) 一家全球領先的數據、 技術和市場基礎設施提供商，根據ICE截至2022年5月2日的 10天成交量加權平均價格118.09美元，交易價值約為131億美元，合每股85美元，對價為現金（80%）和股票 （20%）（ ICE 合併）。2023 年 3 月 7 日，我們簽訂了合併協議第 1 號修正案（ 修正案)， 除其他外，規定將合併對價降至每股75.00美元，對價以 的形式混合每股現金和股票約68.00美元，根據ICE截至2023年3月3日的10天VWAP102.62美元，匯率為0.0682。關於該修正案，ICE還承諾在必要時與聯邦貿易委員會提起訴訟 以獲得ICE合併的批准。關於ICE合併，根據合併協議的條款，我們的薪酬 委員會批准了某些薪酬決定，包括遣散費安排和薪酬調整，正如 下文將進一步討論的那樣。

行政人員 摘要

儘管我們所服務的市場經歷了非常艱難的時期，但我們的 公司在 2022 年表現不錯。利率的快速上升給我們的客户和潛在客户帶來了運營挑戰 ，客户和潛在客户對支出的高度關注以及擬議的ICE合併 在短期內延長了銷售週期。市場狀況還導致了發起人整合和破產率的上升， 導致了相關的客户流失。面對充滿挑戰的市場背景，我們的團隊仍然集中精力，繼續執行我們的戰略舉措，以實現長期的盈利增長。

我們 2022 年的財務業績證明瞭我們在充滿挑戰的市場環境中的高經常性收入商業模式和韌性。 儘管運營環境在短期內給我們的財務業績帶來了一些不利因素，但我們對我們的長期 增長機會仍然持樂觀態度，並致力於為所有利益相關者創造價值。

我們 2022 年的銷售業績反映了貸款人、服務商和其他市場參與者在我們的解決方案中看到的價值。為此，我們 簽署了 13 個新 MSP^®貸款服務系統客户，29 個全新 Empower^®貸款發放系統 (失去) 客户或為現有客户提供其他頻道，以及 129 個新的 Optimal Blue^軍士長產品、定價和資格 (PPE) 引擎客户端。我們還在向現有客户交叉銷售解決方案方面繼續取得成功。

我們認識到 收購 Optimal Blue 的戰略重要性，因此我們完成了對之前由 Cannae Holdings, Inc. 持有的 Optimal Blue 少數權益的收購。(Cannae) 和 Thomas H. Lee Partners, L.P. (THL) 2022 年 2 月 15 日 。該交易對我們 2022 年調整後的每股收益產生了積極影響（EPS) 並簡化了我們的組織結構 ，將 Optimal Blue 作為《黑騎士》的全資子公司。

展望 展望2023年，我們將繼續集中精力和緊迫感執行我們的長期戰略計劃，通過簽署 新客户、向現有客户進行交叉銷售和提供創新解決方案來推動增長。

財務 亮點

* 2022年，我們對DNB投資的影響是歸屬於黑騎士的淨收益增加了3.067億美元，合攤薄每股收益1.97美元，其中包括2022年第一季度因交換DNB普通股而確認的3.054億美元税後收益或攤薄每股收益1.96美元，這是收購Optimal Blue Holdco剩餘40％權益的對價的一部分，LLC在2022年2月，相比之下，歸屬於黑騎士的淨收益增加了260萬美元，即 攤薄後每股收益為0.02美元2021。

調整後 收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。請參閲 “非公認會計準則財務 衡量標準” 下面 以便使這些指標與最直接可比的公認會計原則指標保持一致。

我們的 薪酬計劃由我們的業務目標驅動

我們的 薪酬委員會非常謹慎地制定和完善高管薪酬計劃，該計劃承認我們對股東的管理責任 ，同時我們的人才戰略支持增長、創新和績效文化。

我們的 薪酬委員會認為，重要的是獎勵我們的高管在一個面臨重大運營 和監管挑戰的行業中表現出色，並通過贏得新客户、向現有客户交叉銷售 、緊急創新和執行收購以進一步增強我們的產品來激勵他們為我們的投資者創造強勁的業績。

同時，我們的薪酬委員會認為，阻止我們的高管承擔不必要的風險很重要。薪酬 委員會認為，我們的薪酬計劃旨在實現這些目標。

我們 認為，我們的高管薪酬計劃的結構旨在支持我們的公司並實現我們的業務目標。 2022 年，我們的高管薪酬方法旨在實現以下目標：

我們 認為，為我們的投資者和客户創造強勁的業績非常重要，我們相信我們將薪酬 與公司業績聯繫起來的做法將有助於我們實現這一目標。

補償 最佳實踐

我們 採取積極的薪酬治理方法。我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬計劃，並做出它認為符合公司和投資者最大利益的 調整。作為該流程的一部分，我們的薪酬委員會 會審查薪酬趨勢，考慮當前的最佳實踐，並在委員會認為 適當時修改我們的薪酬計劃，所有這些都是為了不斷改進我們的高管薪酬方法。我們的 2022 年薪酬計劃包括 以下值得注意的最佳實踐：

2022 年股東參與度

我們 致力於聽取和迴應股東的觀點。2022 年，我們的官員在不同場合與投資者會面， 包括小組會議和一對一會議。我們在2022年會見的投資者代表了我們前 15 名股東中的六名，截至 2022 年 12 月 31 日，他們共擁有我們 27% 以上的股份。在這些會議上，我們的官員討論了各種話題，包括 我們的運營和股票表現、ESG、公司治理和高管薪酬問題。我們會酌情向董事會或適用的董事會委員會報告和討論這些會議 。

我們的薪酬計劃概述

補償的主要組成部分

我們 將每位指定執行官年度薪酬總額的很大一部分與旨在 提供可衡量結果的績效目標聯繫起來。通常，只有在達到或超過預先設定的績效目標時，高管才會獲得獎勵。 我們還認為，高管的物質所有權有助於使高管的利益與股東的利益保持一致 ，並有力地激勵高管創造長期價值。我們制定薪酬計劃以協助創建此鏈接。 我們 2022 年高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、年度現金激勵和基於長期績效的 股權激勵獎勵。關於下文討論的某些領導層交接，我們還根據修訂後的 2015 年綜合激勵計劃，向納卡希先生和拉森先生發放了限時限制性股票 獎勵（ 綜合激勵計劃）。 關於ICE合併，我們的薪酬委員會還批准了某些薪酬決定，包括 微調我們指定執行官僱傭協議的某些條款，加快全權獎金和 2022 年度現金激勵金，以及授予某些股權獎勵，以減輕《美國國税法》第 280G 和 4999 條對我們的高管和黑騎士的潛在影響。

下頁上的 圖表説明了我們 2022 年指定執行官薪酬計劃的主要內容：

在 2022 年，我們的薪酬委員會高度重視基於績效的現金激勵 和基於績效的股權激勵獎勵中存在風險、基於績效的部分。薪酬委員會在考慮了每位高管的責任級別、每位 高管的個人技能、經驗和潛在貢獻以及每位高管影響公司績效和創造長期價值的能力之後，確定了薪酬每個組成部分的適當價值 。如下一頁 的表格所示，我們的指定執行官（邁耶斯女士除外， 不包括2022年為減輕《美國國税法》第280G條和4999條對賈布爾先生的潛在影響而支付給賈布爾先生的一次性全權獎金）的平均總薪酬的68％基於基於績效的激勵措施，福利佔總薪酬的3％ 補償。薪酬委員會認為，執行官薪酬的很大一部分 應分配給薪酬，以有效地使我們的高管的利益與投資者的長期利益保持一致。

具體而言，對於納卡希先生，我們的薪酬委員會考慮了他在從總裁向首席執行官過渡的 過程中將承擔的更多責任，包括他在ICE宣佈合併後在持續監督和執行我們的業務戰略 方面發揮的關鍵作用。委員會還考慮了 納卡希先生的基本工資低於市場的定位，並決定將他的年度激勵措施設定在更高的水平，以推動績效，將 的總薪酬（包括長期股權激勵）置於適當的水平。對於 Jabbour 先生而言，薪酬委員會 考慮了他在我們組織中發揮的關鍵作用，他在塑造公司的戰略 願景和持續指導納卡希先生方面發揮了關鍵作用。在過去的幾年中，Jabbour先生領導了我們的戰略 願景的執行，包括通過向新客户銷售我們的產品， 向現有客户交叉銷售其他服務，通過開發新解決方案和完善我們當前的 產品進行創新，為客户提供更好的見解，有選擇地進行戰略收購，同時保持高效的成本 結構為我們的股東創造最大價值。2022 年，Jabbour 先生還在 ICE 合併的談判中發揮了重要作用，該合併的價值比我們 2023 年 3 月 3 日的股價高出 27%，比我們 2022 年 4 月 4 日的股價 高出 27%，這是與可能收購《黑騎士》相關的新聞報道發佈前的最後一天（在每個 個案中，合併對價為每股75美元）。

2022 年總薪酬的 分配

下表 顯示了支付給我們指定執行官的 2022 年薪酬總額的分配情況，如下面的薪酬彙總表 所示。薪酬委員會在考慮了上述因素後，認為這種分配是適當的，包括 我們高管的新角色和職責，以及賈布爾先生在執行我們的增長戰略 和就與ICE合併有關的股東大幅溢價進行談判中所起的重要作用。

下表反映了 Jabbour 先生 2022 年總薪酬的分配情況，不包括向賈布爾先生支付的與 ICE 合併有關的一次性全權獎金的影響（ 全權獎金）。全權獎金是在 考慮到賈布爾先生對公司的重大貢獻以及他在我們組織 在塑造和保持公司戰略願景的連續性方面所起的關鍵作用之後支付的。全權獎金以 成功完成ICE合併為條件，已於2022年12月支付給賈布爾先生，涉及某些税收籌劃 行動，旨在減輕《美國國税法》第280G條和4999條對賈布爾先生和黑騎士的潛在影響。 為了促進全權獎金的提前支付，公司和賈布爾先生簽訂了一份信函協議， 規定（i）全權獎金的税後收益存入托管賬户，以及（ii）如果Jabbour 先生因故被公司解僱或賈布爾先生無正當理由辭職，則每種情況均在完成之前 ICE 合併案，或者如果合併協議在 ICE 合併未完成的情況下終止，Jabbour 先生將被要求 向其支付違約金Black Knight 等於全權獎金的税後收益的價值，如果沒有上述税收籌劃行動， 最終將無法支付 （加上他就此類款項獲得的任何退税）。

* 不包括 Jabbour 先生的全權獎金。

補償組件分析

請注意 ，本討論中描述的用作指定執行官績效目標的財務指標是非公認會計準則指標 ，不同於我們的財務報表中報告的可比公認會計原則指標。我們在下面 關於激勵措施的討論中解釋了我們如何使用這些非公認會計準則指標。

基本 工資

基本工資反映了執行官對其責任領域運營績效 的持續貢獻的薪酬的固定部分。我們向指定的執行官提供基本工資，旨在為他們提供 具有競爭力和合理的有保障、定期支付的現金薪酬。

作為績效考核流程的一部分，我們的 薪酬委員會每年都會審查薪資水平，如果晉升 或我們指定的執行官的職位或職責發生其他變化，也會審查薪資水平。在確定基本工資水平時，我們的薪酬 委員會考慮了我們的獨立薪酬顧問提供的同行薪酬數據，以及許多定性 因素，包括指定執行官的經驗、知識、技能、責任水平和績效。

正如 下文進一步討論的那樣，納卡希先生和拉森先生的基本工資是根據高管 領導層的過渡而調整的。

年度 基於績效的現金激勵

2022 年，我們向每位指定的執行官授予了年度現金激勵機會。我們使用年度激勵措施提供一種基於績效的風險薪酬 ，重點是實現關鍵的、可客觀衡量的財務目標。這些財務 目標與我們的年度預算和戰略規劃流程息息相關，它們為向投資界傳達我們的業績 預期提供了基礎。我們董事會對其進行了詳細審查和批准。與往年一樣，2022 年 年度現金激勵措施以實現 2022 財年的預定義目標為條件，這些目標由我們的薪酬 委員會確定。2022 年，我們指定的執行官的目標年度激勵措施中有 90% 與四個目標財務指標相關聯， 其餘 10% 與戰略風險管理目標相關。績效衡量標準是公式化的，由薪酬 委員會於 2022 年 2 月以書面形式制定，在適用情況下，最終付款金額來自我們審計和報告的財務 業績。在制定績效衡量標準時，委員會通常力求設定高於上一年度業績的目標。 2022 年 5 月，薪酬委員會決定將納卡希先生的年度激勵目標從其基本工資的 150% 提高到 200% ，因為他在向首席執行官過渡的過程中職責有所增加，並鼓勵 將重點放在執行公司的戰略願景和運營績效上。

我們的年度現金激勵措施在我們的總薪酬方法中起着重要作用 。它們激勵參與者努力而熟練地工作，以改善我們的運營業績 並實現我們一個財年的業務計劃。我們認為，實現財務和風險目標是執行 我們的業務戰略的結果，即通過贏得新客户、向現有客户進行交叉銷售和緊急創新來推動增長 以進一步增強我們的產品，同時成功管理我們業務的財務和戰略風險。執行我們的 業務戰略對於為我們的利益相關者創造長期價值非常重要。此外，年度現金激勵計劃有助於 吸引和留住高素質的員工隊伍，維持具有市場競爭力的薪酬計劃。

2022 年第一季度，我們的薪酬委員會 批准了 2022 年績效目標和指定執行官的目標激勵機會，以及潛在的 激勵機會範圍，以實現閾值和最高績效。如果未達到預先設定的門檻績效水平，則不向執行官支付年度激勵金 ，並且補助金上限為最高績效支付水平。 薪酬委員會有權減少（但不能增加）高管的年度激勵獎勵，根據我們的回扣政策，每年 激勵獎勵有待補償。

實際支付的年度激勵金額 取決於預設目標的實現水平，如下所示：

設定閾值績效等級是為了挑戰 我們的執行官。設定最高績效水平是為了限制年度激勵獎勵，以避免過高的薪酬 ，同時鼓勵高管達到超過目標水平的績效。我們按績效付酬理念的一個重要宗旨是利用我們的薪酬計劃來激勵我們的高管實現超過 我們作為一家公司的期望的績效水平。

目標績效水平本來很難達到 ，但並非不切實際。績效目標基於管理層與薪酬委員會之間的討論。 在設定 2022 年績效指標時，我們的薪酬委員會考慮了我們 2022 年的財務計劃和銷售渠道、管理層 繼續關注風險管理以及上一年度的業績。

2022 年的財務績效指標和權重 與 2021 年的財務績效指標和權重一致，唯一的不同是銷售合同價值被年銷售額 合同價值 (銷售 ACV）。這些績效指標是評估我們業務財務業績的最重要指標之一 ，它們可以對長期價值創造和投資界的預期產生重大影響。 在下表中，我們解釋了我們如何計算或評估財務績效指標以及為什麼使用它們。

調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的每股收益 是非公認會計準則財務指標，我們認為這些指標有助於投資者評估我們的整體財務業績。我們認為，這些 指標提供了有關經營業績和盈利能力的有用信息，增強了對過去財務業績 和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營 決策中使用的關鍵指標的透明度。

如上所述，我們實現績效 指標的最終計算可能會受到某些調整，包括年內收購和資產剝離的影響以及 市場和/或立法對發放和止贖交易量的影響。這些調整鼓勵我們的高管在年內專注於實現 強勁的財務業績和持續業務的有效運營，以實現績效指標。 調整還確保薪酬委員會在績效期末 確定的績效指標的實現與預算相關，從而作為管理層在發展我們的 業務和有效運營業務方面的績效的晴雨表，無論立法或市場 的影響如何，都是衡量管理層在發展我們的 業務和有效運營業務方面的績效的晴雨表。這些調整還鼓勵我們的高管將重點放在收購或剝離的長期利益上，無論收購或剝離可能對我們本年度的調整後收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤或調整後的每股收益產生正面還是負面影響。

自 2018 年以來，我們的指定執行官的年度 激勵措施還包括基於風險的定性績效標準，這反映了我們的董事會對管理層為管理和降低 Black Knight 風險而採取的 行動的重視。為了強調網絡安全風險和其他風險對我們組織的重要性 ，並讓我們的高管集中精力有效管理這些風險，委員會決定再次將高管 年度激勵獎勵的10％與公司2022年風險目標的實現掛鈎。實現 風險目標的最大報酬為 100%，儘管薪酬委員會可能會確定目標已在低於 100% 的水平上實現。

下面列出的是 2022 年績效指標的相對權重百分比 、每個績效指標的閾值、目標和最高績效水平以及 2022 年績效 結果。2022 年 2 月，我們的薪酬委員會根據我們的 2022 年財務計劃設定了 2022 年激勵措施的調整後收入、調整後 EBITDA 和調整後 每股收益的目標水平，這反映了該委員會承諾使用嚴格的目標 來激勵和獎勵這些重要指標的持續增長。2023年2月，在考慮了 擬議的ICE合併對年度激勵計劃（在 合併協議允許的情況下）下實現財務績效指標的影響，包括770萬美元的調整後收入、1170萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤、0.09美元的調整後每股收益和1,570萬美元 的銷售ACV，委員會決定調整業績的實現情況，以考慮到 即將進行的 ICE 合併的影響。有關可能的年度激勵金範圍的信息，請參閲 “非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出” 欄下的 “—基於計劃的獎勵的發放” 。美元金額以百萬計。

下表顯示了每位指定執行官 2022 年的目標激勵機會，以及根據 ICE 合併的影響進行調整 之後實際支付的年度激勵金額。在根據即將進行的ICE合併的影響進行調整後，每種情況下的業績均為每位高管目標激勵機會的50.2％，分別為納卡希先生、拉森先生和Gravelle先生各自的目標激勵機會 機會的95.1％和賈布爾先生目標激勵機會的125.1％。由於邁耶斯女士於 2022 年 3 月 12 日離開公司，她的 2022 年年度激勵獎金被沒收。

2022 年 12 月 20 日，為了減輕 《美國國税法》第 280G 和 4999 條的潛在影響，薪酬委員會裁定 Jabbour 先生每人， Nackashi、Larsen和Gravelle將獲得相當於其目標激勵機會75.0％的2022年度現金激勵獎勵， 的補助金將在2022年12月30日之前支付。隨後，在考慮了公司 實現年度激勵計劃下的績效指標目標（包括針對即將進行的 ICE 合併的影響的調整）後，委員會決定每位高管將獲得補充年度現金激勵獎勵，等於高管目標激勵機會的95.1％（賈布爾先生為125.1％）與目標激勵機會的75％ 之間的差額 已於 2022 年 12 月支付。

長期股權激勵

基於業績的限制性股票

我們通常在第一季度批准我們的長期股權激勵 獎勵，因為薪酬委員會會制定今年的薪酬戰略。2022 年 3 月，我們使用 綜合激勵計劃，以基於績效的限制性 股票的形式向我們的執行官發放長期激勵獎勵，同時要求績效和服務歸屬。2022 年頒發的基於績效的獎勵將在三年內授予基於 的持續工作。必須先滿足績效歸屬要求，然後才能適用基於時間的授權。

對於基於業績的歸屬要求，在 對2019年收到的股東反饋的迴應中，我們的薪酬委員會決定為2022年基於績效的限制性股票獎勵包括三個年度業績 期。只有當公司在2022年實現調整後息税折舊攤銷前利潤至少為7.242億美元（即2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤）時，前三分之一的獎勵才會歸屬；只有當公司 在2023年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤至少等於2022年實現的調整後息税折舊攤銷前利潤時，才會授予第三1/3的獎勵；只有當公司 在2020年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤時，才會授予第三1/3的獎勵 24 至少等於 2023 年實現的調整後息税折舊攤銷前利潤。如果我們在任何一年都未達到績效指標 ，則獎勵中受該指標成就影響的部分將被沒收。換句話説，如果我們未能達到適用於該年度的績效指標，則沒有 “趕上” 可以允許將獎勵的一部分發放到下一年。我們 在2022財年業績期實現了7.58億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，其中包括為排除預算髮放、取消抵押品贖回權和破產量高於 2022 年實際交易量的 負面影響而進行的調整。對於基於時間的 歸屬要求，每年將有1/3歸屬，並在授予日期的前三個週年日按比例歸屬，以 公司實現適用的調整後息税折舊攤銷前利潤目標為前提。

2022年，格拉維爾先生的2022年長期 激勵獎勵從67.5萬美元增加到75萬美元。由於邁耶斯女士 於 2022 年 3 月 12 日離開公司，她在 2022 年沒有獲得長期激勵獎勵。

在為我們的長期 激勵獎勵設定績效目標時，我們的薪酬委員會旨在為我們的高管設定一個目標，要求他們取得比上一年更好的業績 。但是，由於這些獎項對於留住我們的高管非常重要，而且我們的長期 激勵措施的設計使得如果績效目標未實現，則全部獎項將被沒收，因此委員會沒有將績效目標 設定在它認為對我們的高管來説有點困難的水平。委員會在這方面的方法與 其為我們的年度現金激勵制定目標的方法不同，在後者中，委員會將最低績效、目標和最高績效目標 設定在旨在推動高管取得優異績效的水平。此外，在限制性股票歸屬 之後，如果這些股票沒有滿足高管股票所有權準則，則第16條的官員必須持有 50% 的既得股份6個月。

該獎項的設計主要目標 是創造長期留用激勵措施，其價值與我們的股價表現掛鈎，其次要目標是 要求管理層在獎勵的每一年實現調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或優於上一年 的業績。

我們之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是評估增長與運營效率相結合的 最重要的指標之一。這也反映了我們將收入 轉化為股東營業利潤的能力，以及我們在實現長期戰略方面的進展。這是投資者使用的關鍵指標 ，對我們的長期股價有重大影響。對於我們基於業績的限制性股票，調整後的息税折舊攤銷前利潤按上文 “基於年度績效的現金激勵” 中所述計算 ，包括根據年內收購 和剝離的影響以及市場和/或立法對發行量和止贖量的影響進行的調整。

就我們要為股票支付股息 而言，此類股息的抵免將提供給未歸屬股票，但這些股息的支付將受到與標的股票相同的 歸屬要求的約束——換句話説，如果標的股票不歸屬，則股息將被沒收。 我們迄今尚未支付任何現金分紅，目前也沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

一次性限制性股票獎勵

如下文進一步討論的那樣，在行政領導層交接方面 ，我們的薪酬委員會於2022年5月16日批准根據綜合激勵計劃向納卡希先生和拉森先生發放基於時間的補充 限制性股票獎勵，授予日期公允價值分別為250萬美元和87.5萬美元，每種授予的生效日期均為2022年5月16日，其中1/3將歸屬 授予日期的前三週年。

ICE 合併對已發行 權益的影響

根據與 ICE 簽訂的合併協議，在 ICE 合併完成時，每項未兑現的 Black Knight 限制性股票獎勵，包括由 我們的指定執行官持有的獎勵，都將自動假定並轉換為基於 交換比率（定義見合併協議）的 ICE 普通股限制性股票獎勵，並將受先前適用於 此類黑騎士限制性股票獎勵的相同條款和條件的約束，但每個 “性能限制” 都將被視為已得到滿足，而且 控制權變更將被視為已發生。

與領導層變動相關的薪酬變化

2022 年 5 月，公司經歷了 的高管領導層交接。Jabbour 先生從董事長兼首席執行官過渡到執行主席。在擔任執行董事長 期間，Jabbour 先生專注於 Black Knight 的戰略方向、資本配置，並與行政領導層 團隊合作，延續公司的成功記錄。納卡希先生從總裁過渡為首席執行官。作為首席執行官， Nackashi 先生負責監督我們業務戰略的執行，包括採取緊急行動，像對待我們唯一的客户一樣對待每個 客户，關心我們的員工，兑現我們對利益相關者的承諾。Larsen 先生將 從首席財務官過渡到總裁兼首席財務官。在擴大的職位上，拉森先生負責合規、企業風險管理、 人力資源、法律和營銷職能，並與 Jabbour 和 Nackashi 先生密切合作，以實現 Black Knight 的戰略目標。我們的董事會確定這種領導結構適合公司，並將允許我們的執行主席、 首席執行官以及總裁兼首席財務官專注於各自辦公室的職責，同時建立有利於我們公司和利益相關者的合作關係。

關於上述領導層交接 ，薪酬委員會批准了對高管薪酬的幾項變更，以及對我們指定的 執行官僱傭協議的相關修正案，下文將對此進行更詳細的討論。

對於納卡希先生和拉森先生， 薪酬委員會批准了他們的最低基本工資和目標年度激勵機會的變更，以及我們的綜合激勵計劃下的 補充 限時限制性股票獎勵。納卡希先生和拉森先生 的基本工資和目標年度激勵機會以及補充限制性股票獎勵的變更是在與薪酬委員會的獨立薪酬顧問進行討論 後獲得批准的，此前考慮了納卡希和拉森先生在新職位上各自的經驗、職責和責任的總薪酬水平以及同行和 的市場數據。

考慮到他擔任 首席執行官的新職位，納卡希先生的基本工資從60萬美元增加到75萬美元，他的目標長期激勵機會從基本工資的150％增加到200％，最高支付額為400％，他獲得了補充限制性股票補助，補助金 日期價值為250萬美元。隨着總裁兼首席財務官職位的擴大，拉森的基本工資從 45萬美元增加到57.5萬美元，他的目標長期激勵機會從 100% 增加到 150%，他還獲得了基於時間的 限制性股票獎勵，授予日期價值為87.5萬美元。在Nackashi和Larsen先生的補充 限時限制性股票獎勵中，有三分之一（1/3）在授予日期的前三個週年紀念日發放，在其他方面，他們受與我們基於業績的年度限制性股票獎勵相似的條款和條件的約束。

與ICE合併相關的付款

關於與移民局簽訂 合併協議，根據賈布爾先生於2018年4月1日簽訂並於2022年5月16日修訂的僱傭協議的條款，薪酬委員會決定向賈布爾先生發放4,000,000美元的全權獎金，前提是ICE合併的完成（ 全權獎金）。全權獎金是在考慮了賈布爾先生對公司的重大貢獻以及他在我們組織中在塑造和 保持公司戰略願景的連續性方面所起的關鍵作用後支付的。在過去的幾年中，賈布爾先生領導了我們戰略願景的執行 ，包括通過向新客户銷售我們的產品 ，向現有客户交叉銷售其他服務，以及通過開發新解決方案和完善我們當前的產品來進行創新，為客户提供更好的見解，有選擇地進行戰略收購，同時保持 高效的成本結構為我們的股東創造最大價值。2022 年，Jabbour 先生在 ICE 合併的談判 中發揮了重要作用，其價值比我們 2023 年 3 月 3 日的股價高出 27%，比我們的股票 價格高出 27%，也就是與可能收購 Black Knight 相關的新聞報道發佈前的最後一天（每股合併對價均基於每股75美元的合併對價價值）。

2022年12月，針對為減輕《美國國税法》第280G條和4999條對Jabbour 先生和黑騎士的潛在影響而採取的某些税收籌劃行動，薪酬委員會決定，此類獎金將在2022年12月28日之前支付給賈布爾先生，而不是在ICE合併完成時支付，但將取決於ICE合併的成功完成。為了進一步提早支付全權獎金 ，公司與賈布爾先生簽訂了一份信函協議，其中規定 如果Jabbour先生因故被公司解僱或Jabbour先生無正當理由辭職，則每種情況下 都是在ICE合併完成之前終止的，或者如果合併協議在ICE合併未完成的情況下終止，則他將 必須向 Black Knight 支付等於 所沒有的全權獎金的税後收益的違約金最終在沒有采取上述税收籌劃行動（加上他因此類付款而獲得的任何退税）的情況下獲得了付款， 這筆款項將存入賈布爾先生作為違約賠償金擔保而開設的託管賬户。

此外，2022 年 12 月 20 日， 為了進一步減輕《美國國税法》第 280G 和 4999 條對適用高管和 Black Knight 的潛在影響，薪酬委員會決定，向賈布爾先生發放的 在 2023 年第一季度歸屬的未償股權獎勵將加速並歸屬，這些獎勵已於 2022 年 12 月 20 日歸屬。薪酬委員會 進一步確定，Jabbour、Nackashi、Larsen和Gravelle先生將獲得相當於其目標激勵機會75.0％的2022年度現金激勵獎勵 ，該款項將不遲於2022年12月30日支付。有關 2022 年年度現金激勵計劃付款的其他 信息，請參閲標題為 “基於年度績效的 現金激勵” 一節。

我們提倡高管長期持股

我們為所有公司高管（包括我們的指定執行官和董事會成員）制定了正式的股票所有權指南 。該指導方針的制定 旨在鼓勵此類個人在我們的普通股中持有其基本工資（或年度預付金）的倍數，從而使他們自身經濟利益的很大一部分 與股東的經濟利益保持一致。此外，我們的2022年限制性股票獎勵 的獎勵協議規定，在高管滿足適用的股票所有權準則之前，持有的股票價值不足以滿足適用的股票所有權準則的高管 必須保留因歸屬限制失效而收購的股份的50％（不包括為履行 預扣税義務而扣留的股份）。所有權級別顯示在下面 的 “管理層和董事的安全所有權” 表中。指導方針要求高管或董事在四年內達到 的所有權倍數。限制性股票被視為符合指導方針。指導方針，包括適用於非僱員董事的 ，如下所示：

我們的指定執行官和 董事會對我們公司進行了大量長期投資。截至2022年12月31日，除2019年12月加入董事會的Shanik 女士和2020年10月加入董事會的伯克女士外，我們每位指定的高管 和非僱員董事持有的股票均大大超過了這些股票所有權準則。正如 “管理層和董事的安全所有權” 表中報告的那樣，截至2023年3月13日，我們的指定執行官和董事共實益擁有我們共計210萬股 普通股，佔我們已發行普通股的1.3％ ，根據當天普通股的收盤價55.71美元，價值約為1.172億美元。我們的 高管和董事對我們的股票進行了如此鉅額的投資，這是我們文化和薪酬理念的一部分。管理層對我們股票的大量投資 使他們的經濟利益與股東的利益直接一致，隨着我們股價的上漲和下跌，他們的財富將 上漲和下降。這促進了我們管理團隊之間的團隊合作，並加強了團隊對實現長期業績和增加股東回報的關注 。

福利計劃

我們根據多項薪酬和福利計劃向我們的美國員工提供退休金和其他福利 。我們的指定執行官通常與其他高管和員工參與相同的 薪酬和福利計劃。此外，我們指定的執行官有資格參與 基礎廣泛的健康和福利計劃。我們不為指定的高管 官員提供養老金或補充高管退休計劃。

401 (k) 計劃。我們的國內 員工，包括我們指定的執行官，有機會參與黑騎士 401 (k) 利潤共享 計劃，或401 (k) Plan，我們的固定繳款儲蓄計劃，旨在符合 《美國國税法》第 401 (a) 條的資格。我們的 401 (k) 計劃包含《國內 收入法》第 401 (k) 條規定的現金或延期安排。參與的員工最多可以繳納其合格薪酬的 75%，但不得超過法定限額，通常在 2022 年 為 20,500 美元。

終止僱傭關係後，參與者可以獲得其既得賬户餘額的價值 。參與者的自願捐款總是 100% 歸於他或她的自願捐款。 根據持續就業情況，在前三年按比例分配對等繳款（如果有）。

員工股票購買計劃。我們 維持了員工股票購買計劃，或 特別是，我們的高管和員工可以通過扣除工資和相應的僱主繳款來購買我們的普通股 股票。ESPP 的參與者最多可以扣除 税後基本工資的15％。在每個日曆季度末，如果參與者持有相應繳款相關季度購買的 股票至少一年，我們將向在過去四個日曆季度中持續受僱於我們或參與子公司的 的每位參與者的賬户繳納對等繳款。對於服務年限為 10 年或以上 年或以上員工 “主管” 級別的員工，包括我們的指定執行官，對應的 繳款等於該季度繳款額的1/2，該季度比相應的 繳款的季度早了一年。對等繳款加上員工延期繳款，用於在公開市場上購買我們的普通股 的股票。

有關 2022 年向我們的指定執行官提供的相應的 捐款的信息，請參閲 “所有 其他薪酬” 列下的 “—薪酬彙總表” 和相關腳註。

健康和福利福利。我們 為我們的員工贊助各種基礎廣泛的健康和福利福利計劃。我們為所有員工，包括我們指定的高管 官員，提供基本人壽保險和額外人壽保險選項。我們指定執行官的這份額外 人壽保險的保費的應納税部分反映在 “所有 其他薪酬” 列下的 “—薪酬彙總表” 和相關腳註下。

其他好處。我們向我們的高管提供 少量津貼。總的來説，提供的津貼旨在幫助我們的高管提高生產力和效率 ，並保護我們和高管免受某些業務風險和潛在威脅。例如，我們的審計委員會通過了 政策，出於安全原因，要求我們的董事會主席和首席執行官儘可能乘坐公司飛機 。薪酬委員會定期審查向我們的執行官提供的津貼。有關 2022 年 高管津貼的更多詳細信息可以在 “所有其他 薪酬” 列下的 “— 薪酬彙總表” 和相關腳註中找到。

僱傭協議和其他協議以及 解僱後的補償和福利

我們是與指定執行官簽訂僱傭協議 的當事方。這些協議為我們和指定的執行官提供了 終止僱傭關係後的某些權利和義務。我們認為，這些協議對於保護我們的合法商業利益以及在發生某些解僱事件時保護 指定的執行官是必要的。有關這些協議的實質性條款的討論， 請參閲 “—基於計劃的獎勵的授予” 和 “—終止或 控制權變更後的潛在付款” 之後的敍述。

薪酬委員會、薪酬 顧問和執行官的角色

我們的薪酬委員會負責 審查、批准和監督我們指定執行官的所有薪酬計劃。我們的薪酬委員會 還負責管理我們的年度現金激勵、我們的綜合激勵計劃、Optimal Blue 2020 激勵計劃，並批准這些計劃下為我們的指定執行官提供的 個人補助金和獎勵。

關於我們的 2022 年高管 薪酬計劃，作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，美世對我們的指定執行官和其他主要高管以及董事會的 薪酬計劃進行了年度審查。2022 年，我們的薪酬委員會選中了美世， 其費用和聘用條款獲得批准。美世直接向薪酬委員會報告 ，僅就與高管薪酬問題相關的服務獲得補償。2022 年，公司還聘請了美世的 健康與福利業務提供諮詢支持，同時美世擔任選定 員工福利的登記經紀人，並就此類服務向美世支付了292,431美元。2022 年 4 月，薪酬委員會根據紐約證券交易所關於顧問 對薪酬委員會獨立性的規定，審查了 的獨立性，並確認了顧問的獨立性，不存在利益衝突。

2022 年 2 月，我們當時的首席執行官 Jabbour 先生就其直接下屬提出了建議。此外，我們的高級副總裁 總裁兼公司祕書 Colleen Haley 與我們的薪酬委員會成員和美世協調製定了委員會的 會議議程，並在委員會的指導下，協助美世收集了我們的財務信息和有關 高管現有薪酬安排的信息，以納入他們向我們的薪酬委員會提交的報告。我們的執行官 不會就自己的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。

雖然我們的薪酬委員會 會仔細考慮其獨立薪酬顧問和參與 薪酬流程的個人提供的信息和建議，但我們的薪酬委員會保留接受、拒絕或修改任何薪酬建議的完全自由裁量權。

確立高管薪酬水平

我們在競爭激烈的行業中運營 ，與同行和競爭對手競爭，以吸引和留住該行業的高技能高管。為了吸引和留住具備建立長期價值所需的領導能力和技能的 才華橫溢的高管，激勵我們的高管在較高水平上表現 並獎勵傑出成就，根據本節中描述的考慮因素和因素，我們的高管薪酬水平設定在我們的薪酬 委員會認為適當且具有競爭力的水平。

在確定我們每位指定執行官將獲得的各種 薪酬部分的金額時，我們的薪酬委員會考慮了許多重要的 定性和定量因素，包括：

我們的薪酬決定不是公式化的， 而且我們的薪酬委員會成員沒有為上述因素分配精確的權重。我們的薪酬委員會 利用他們的個人和集體商業判斷來審查、評估和批准我們指定執行官的薪酬。

為了協助我們的薪酬委員會， Mercer 對我們支付給執行官的薪酬進行了市場審查。它收集有關 總薪酬的市場薪酬數據，包括年薪、年度激勵、長期激勵、高管福利、高管所有權 級別、綜合激勵計劃中的懸而未決和攤薄、薪酬水平佔收入的百分比、薪酬組合和其他關鍵統計數據。 此數據在一年中收集和分析了兩次，一次在第一季度，另一次在第四季度。marketplace 薪酬數據為我們的薪酬委員會提供了參考點，但我們的薪酬委員會最終會根據上述所有因素做出主觀的 薪酬決定。

2022 年，美世使用了兩個市場 數據源：（1）收入在5億至30億美元之間的通用工業公司，以及（2）一組公司或同行羣體的薪酬信息 。選擇同行羣體的主要因素是收入（同行集團公司 收入約為11.3億至34億美元，而我們當時預計的2022年收入估計約為15.6億美元）、市值、息税折舊攤銷前利潤、行業重點、運營性質和複雜性以及商業和高管人才的競爭 。

除了薪酬調查外， Mercer 還從獨立來源收集薪酬實踐數據。這些數據對薪酬委員會在審查 我們的高管薪酬做法時很有幫助。

薪酬委員會審查了 ，並於 2021 年 10 月確定了公司的同行羣體，以進行 2022 年的薪酬研究。公司可能因合併和收購、“私有化” 交易、同行 業務重點的重大變化或其他對同行業務或業績產生重大改變的原因等原因而被從同行羣體中刪除 。公司可能出於收入增長（有機增長或合併或收購）、首次公開募股、業務重心變化 或基於我們對競爭對手同行羣體的審查等原因加入同行 集團。對於 2022 年的同行羣體，美世沒有建議進行任何更改。2022 年同行 集團由以下 14 家公司組成：

在為我們的指定執行官設定2022年目標薪酬水平 時，薪酬委員會主要關注50人^第四市場的百分位數。 在考慮我們的薪酬組合時，委員會決定設定較高的浮動薪酬水平，為我們的高管提供 實現75歲薪酬水平的機會^第四百分位數（或更高）以獲得卓越的財務業績。

出於認證目的，本次討論中的商城補償信息 不被視為已歸檔或是本次薪酬討論和分析的一部分。

套期保值和質押政策

為了更密切地協調董事和執行官的利益 與股東的利益並防止不當冒險，我們維持 套期保值和認捐政策，禁止我們的執行官和董事在未經 獲得董事會批准的情況下采取以下任何行動：就我們的證券進行套期保值或貨幣化交易，參與 在我們的證券中進行短期或投機交易可能造成更高法律風險的證券和/或出現不當 或不當行為，或在保證金賬户中持有 Black Knight 證券或將其作為貸款抵押品。

回扣政策

如果由於嚴重違反財務報告要求 而被要求編制會計重報，我們有一項政策是收回並追回支付給執行官的 基於激勵的薪酬。根據該政策，如果進行此類重報，我們將收回在過去三年中支付的任何基於激勵的薪酬 ，前提是薪酬基於重報的財務 業績，則該薪酬本來會更低。2022 年沒有進行任何回扣。當這些規則生效時，我們的政策將遵守紐約證券交易所關於收回激勵 薪酬的上市規則。

税務和會計注意事項

我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮 税收和會計待遇的影響。

一般而言， 第 162 (m) 條規定，在任何一年內可以扣除向某些 執行官支付的薪酬的金額上限為1,000,000美元。在應納税 年度內任何時候任職的公司首席執行官兼首席財務官、在應納税年度末僱用的其他三名薪酬最高的執行官以及在2016年12月31日之後開始的任何先前納税年度受第 162 (m) 條保護 的任何員工都將受第 162 (m) 條的保護。 儘管我們的薪酬委員會將薪酬的扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但 薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬 的靈活性，即使獎勵不能用於税收扣除 。

我們的薪酬委員會在組織和批准獎勵時還會考慮 的會計影響。我們根據ASC 主題718對基於股份的付款進行核算， 規範了公認會計原則下對股份付款的適當會計處理方式（GAAP).

2022 年股東就高管 薪酬進行投票

在我們的 2022 年年度股東大會上， 我們就我們在 2022 年委託書中披露的指定執行官 的薪酬進行了不具約束力的諮詢投票，也稱為 “同工同酬” 投票。我們的絕大多數股東批准了我們的 “按工同酬” 提案， 93% 的選票贊成該提案。薪酬委員會考慮了這些結果，以及我們 在 2022 年年會之前和之後從投資者那裏收到的反饋。有關我們從投資者那裏收到的反饋的描述， 請參閲上面標題為 “2022 年股東參與” 的部分。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查 ，並與管理層討論了 S-K 法規第 402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析，薪酬 委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

薪酬委員會

託馬斯·哈格蒂（主席）

大衞 K. 亨特

高管 薪酬

下表包含 有關指定執行官在指定年份中授予或獲得的現金和非現金薪酬的信息。

薪酬摘要表

下表列出了與截至2022年12月31日的年度向我們的首席執行官 官、我們的首席財務官、我們在2022年12月31日擔任執行官 的其他三位薪酬最高的執行官授予、賺取或支付的薪酬有關的某些 信息。

發放 的計劃獎勵

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度內向指定執行官發放的獎勵的信息。米歇爾·邁耶斯因於 2022 年 3 月 12 日離職 公司而沒有參與年度現金激勵計劃或獲得 2022 年限制性股票獎勵。 

年終傑出的 股權獎勵

下表列出了有關我們的指定執行官在 2022 年 12 月 31 日持有的未償股權獎勵的某些信息。邁耶斯女士在離開公司後沒收了所有未付的股權獎勵，因此到年底沒有任何未償還的 股權獎勵。

財年年底傑出的 Optimal Blue Profit

由於 成功執行我們的 Optimal Blue 增長戰略具有戰略重要性，因此薪酬委員會決定 必須將最有能力影響我們執行該戰略的高管的利益與 Optimal Blue 的增長直接聯繫起來。2020 年 11 月，為了在我們的高管利益與 Optimal Blue 的長期業績和增長之間建立牢固的聯繫，委員會向 Jabbour、Nackashi 和 Larsen 先生發放了被稱為 Optimal Blue 利潤權益的股權激勵。在2021年或2022年，我們的指定執行官沒有獲得任何利潤權益。

利潤利息獎勵採用 Optimal Blue 的限制性 B 類單位的形式。Optimal Blue 是一家有限責任 公司，根據美國聯邦所得税法，作為合夥企業納税。出於美國聯邦所得税的目的，B 類單位旨在符合利潤權益 的資格。利潤權益是 Optimal Blue 的股權，但只有在達到指定權益門檻 後才有價值，或障礙金額。障礙金額等於 獎勵頒發之日最優藍的價值。由於利潤利息獎勵的發放與我們在2020年9月完成對Optimal Blue的收購非常接近，因此授予Jabbour、Nackashi和Larsen先生的Optimal Blue利潤權益的門檻金額為 14.45億美元，這是基於收購時Optimal Blue的股權價值。因此，與股票期權類似，Optimal Blue的利潤利息獎勵只有在Optimal Blue的股權價值增加到14.45億美元以上時才有價值。委員會 還將Optimal Blue的利潤利息獎勵與我們的留存目標聯繫起來，規定利潤權益在 補助金三週年時100％歸屬，但須繼續使用。Optimal Blue的利潤權益受Optimal Blue 2020激勵計劃和有限責任公司運營協議的條款和條件 的約束。

下表列出了有關我們的指定執行官 在 2022 年 12 月 31 日持有的未付利息獎勵的某些信息。

股票 已歸屬

下表列出了每位指定執行官在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內每筆限制性股票歸屬的相關信息（按彙總計算）：

正如 在上面討論的那樣，為了進一步減輕《美國國税法》第 280G 條 對相關高管和黑騎士的潛在影響，薪酬委員會決定加快結算和歸屬 Jabbour 先生本應在 2023 年第一季度歸屬的 股權獎勵，這些獎勵已於 2022 年 12 月 20 日歸屬。

僱傭協議

2022 年，我們與每位指定的執行官簽訂了就業 協議。這些協議的實質性條款概述如下。有關根據我們的續任執行官僱傭協議提供的解僱後福利的更多信息 可在下面 “—解僱或控制權變更後的潛在付款” 中找到。如上所述，在領導層交接方面 ，我們的薪酬委員會批准了幾項高管薪酬變更以及對我們的指定高管 官員僱傭協議的相關修正案，包括以下內容：

對於我們的每位指定執行官 ，他們的僱傭協議規定，如果根據就業 協議條款或其他方式向高管支付的任何款項或福利需要繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則高管 可以選擇將此類補助金減少到比構成 “降落傘補助金” 的金額少一美元 《美國國税法》第280G條；如果行政部門不選擇如此減少此類款項，他或 她負責支付由此類付款產生的任何消費税，並且無權根據其 僱傭協議獲得總額補助金。

安東尼·M·賈布爾

我們與 Jabbour 先生簽訂了一份僱傭協議 ，自 2018 年 4 月 1 日起生效，由他擔任我們的首席執行官，其中規定每年自動延長 ，除非任何一方及時通知不得延長任期。鑑於 Jabbour 先生擔任執行董事長 ，我們修改了自 2022 年 5 月 16 日起生效的 Jabbour 先生的僱傭協議，以反映他的新頭銜和薪酬。 Jabbour先生的僱傭協議規定，他將獲得60萬美元的最低年基本工資，並且有資格獲得年度激勵獎金機會，支付金額取決於相對於目標業績的表現。Jabbour 先生的 目標獎金設定為其基本工資的200％，最高為目標獎金的600％。

賈布爾先生的僱傭 協議規定，如果公司在僱傭期內被出售和/或在 任何日曆年度的表現優於其財務預期，則他有資格獲得由薪酬委員會確定的金額的全權獎金。Jabbour 先生一般有權享受我們為其他員工提供的福利。

約瑟夫·納卡希

鑑於納卡希先生 擔任首席執行官的新職位，我們對納卡希先生的僱傭協議進行了修訂，以反映他的新 頭銜和薪酬，該修正案自2022年3月16日起生效。經修訂的僱傭協議規定每年自動延長 ，除非任何一方及時通知不得延長任期。根據協議條款，納卡希先生 的最低年基本工資為75萬美元，納卡希先生有資格獲得年度激勵獎金機會，支付金額 取決於相對於目標業績的表現。納卡希先生的目標獎金從其 基本工資的200％（從100％增加），最高為基本工資的400％（從200％增加）。Nackashi 先生一般有權享受我們 向其他員工提供的福利。

柯克·T·拉森

鑑於拉森先生 擔任總裁兼首席財務官的新職位，我們對拉森先生的僱傭協議進行了修正，自 2022 年 3 月 16 日起生效。經修訂的僱傭協議規定，拉森先生將擔任我們的首席財務官，任期三年，並規定每年自動延期，除非任何一方及時通知不得延長 的任期。根據協議條款，拉森先生的最低年基本工資從43.5萬美元增加了57.5萬美元 ，拉森有資格獲得年度激勵獎金機會，支付金額取決於相對於目標業績的表現。拉森的目標獎金從基本工資的150％（從100％）增加到基本工資的150％，最高為基本工資的300％。一般而言，拉森先生有權享受我們為其他員工提供的福利。

邁克爾·L·格拉維爾

我們與 Gravelle 先生簽訂了一份經修訂和重述的 僱傭協議，該協議於 2015 年 3 月 1 日生效，並於 2016 年 4 月 30 日、2019 年 11 月 1 日、 和 2022 年 5 月 16 日修訂，以擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。該協議規定期限為三年， 每年自動延長，除非任何一方及時通知不得延長期限。根據協議條款， Gravelle 先生有資格獲得年度激勵獎金機會，其支付金額取決於相對於目標 業績的業績。Gravelle先生的目標獎金定為其基本工資的100％，最高為其基本工資的200％。Gravelle 先生一般有權享受我們為其他員工提供的福利。

Michele M. Meyers

從 2021 年 3 月 1 日到 2022 年 3 月 12 日，我們與邁耶斯女士簽訂了遣散協議。根據協議條款，邁耶斯女士的最低年基本工資為26萬美元，邁耶斯女士有資格獲得相當於其基本工資50％的目標年度激勵機會， 根據年度激勵機會支付的金額由薪酬委員會或首席執行官 自行決定。

終止 或控制權變更後的潛在付款

在本節中，我們將討論在終止僱傭關係 或控制權變更的情況下我們將向指定執行官提供的付款和福利的性質 和估計價值。本節中描述的金額反映瞭如果賈布爾先生、納卡希先生、拉森先生和格拉維爾先生 於 2022 年 12 月 31 日終止工作，則根據 (i) 我們的計劃、 和 (ii) 本應支付的金額。我們在本節中沒有提供任何有關應付給 Meyers 女士的金額的信息，因為她於 2022 年 3 月 12 日自願終止了在公司的工作，並且沒有收到任何與解僱相關的未償股權獎勵的現金付款或加速 歸屬。

解僱情況的類型包括高管自願解僱，無論有無正當理由，還是有正當理由，我們出於原因或非原因解僱 ，以及在殘疾或死亡的情況下解僱。我們還描述了 在不終止僱傭關係的情況下發生控制權變更後將提供的估計補助金和福利。 終止僱傭關係時提供的實際付款和福利將基於指定執行官在離職時的薪酬和福利水平 ，加速授予股份獎勵的價值將取決於標的股票的價值。

對於任何終止僱傭關係，我們 指定的執行官將有權獲得我們的國內受薪員工通常可獲得的福利，例如我們的401（k）儲蓄計劃下的分配 、某些殘疾津貼和應計休假。我們沒有描述或提供 下根據計劃或安排支付的任何款項或福利的估算值，這些計劃或安排在範圍、條款或運營上不存在歧視，偏向 指定執行官，且通常適用於所有受薪員工。

僱傭協議 或遣散費協議下的潛在款項

如上所述，我們已經與賈布爾先生、納卡希先生、拉森先生和格拉維爾先生 簽訂了就業協議。這些協議包含在某些解僱事件後支付 遣散費的規定。2022 年 5 月 16 日，薪酬委員會批准了對 Jabbour、 Nackashi、Larsen 和 Gravelle 先生的僱傭協議的修正案，以反映他們各自角色的變化， 修改 “正當理由” 定義的條款，以闡明在解僱時對待未償股權激勵獎勵，包括 Optimal Blue Holdco, LLC 的 B 類單位由公司無需 “理由” 或由高管 出於 “正當理由”。就納卡希先生和拉森先生而言，修訂後的僱傭協議還將 從200％調整為250％，如果公司無故 或高管出於 “正當理由” 解僱，則他們每人將獲得的一次性付款。以下是Jabbour、Nackashi、 Larsen和Gravelle先生將在2022年12月30日（即我們財政年度結束的最後一個交易日）因各種就業或服務終止情形而獲得的補助金和福利摘要。邁耶斯女士的遣散協議因她於2022年3月12日自願解僱 而終止。根據遣散協議，她沒有收到任何與她自願解僱 有關的款項。

定義：原因。下表 顯示了公司可能因 “原因” 解僱每位指定執行官的原因。

定義： 很好的理由。下表顯示了每位指定執行官的每位高管可能出於 “正當理由” 解僱 的原因。

綜合激勵計劃下的潛在付款

除了僱傭和獎勵協議中規定的解僱後 權利和義務外，我們的綜合激勵計劃還規定有可能加快與控制權變更相關的股權獎勵的歸屬和/或支付。

根據我們的綜合激勵計劃，除參與者獎勵協議中另有規定的 外，一旦控制權發生變化，任何未償還的期權 和股票增值權將立即行使，對限制性股票、限制性股票單位 和其他獎勵的任何限制都將失效，任何和所有績效股、績效單位和其他具有績效條件的獎勵都將被視為在目標水平上獲得 ，或者如果未指定目標級別，則為最大級別。

我們基於業績的限制性股票 獎勵協議（對於納卡希先生和拉森先生來説，則是他們在 2022 年 5 月的限時限制性股票獎勵協議）規定，只有在高管在公司的僱傭關係在前六個月內終止 的情況下，或者在授予獎勵之前控制權變更後的任何時候，才會授予與控制權變更相關的獎勵。

就我們的綜合激勵 計劃而言，“控制權變更” 一詞定義為以下任何事件的發生：

2022年，薪酬委員會 批准了對Jabbour、Nackashi、Larsen和Gravelle先生的僱傭協議的修改，規定公司或我們的關聯公司授予的所有未償還的 股權獎勵將在公司無故 “理由” 或高管出於 “正當理由” 終止高管的僱傭關係後立即歸屬。

2020年最佳 Blue 激勵計劃下的潛在付款

此外，根據Optimal Blue 2020激勵計劃，Jabbour、Nackashi 和拉森先生可能有權在出售Optimal Blue時獲得潛在的加速授權。根據他們的利潤利息獎勵協議，授予Jabbour、 Nackashi和Larsen先生的B類單位的100％將在Optimal Blue的出售完成後歸屬。

出於Optimal Blue 2020激勵計劃 的目的出售 Optimal Blue 通常意味着與 除 Cannae 或 THL 關聯公司以外的任何其他人完成交易或一系列關聯交易，根據該交易一方或多方：

改變組織形式或 Optimal Blue或其子公司的組織結構，向Optimal Blue控制的實體提供證券以及 Optimal Blue 的公開發行不構成對Optimal Blue的出售。黑騎士於2022年2月15日收購了此前由Cannae和THL持有的Optimal Blue的少數股權，這並不構成對Optimal Blue的出售。

此外，如果 對黑騎士的控制權發生變化，包括賈布爾先生、納卡希先生和拉森先生在內的利潤利益相關者有權要求 Optimal Blue 贖回其所有 B 類單位（不論是已歸屬還是未歸屬）。任何選擇要求贖回其單位的利潤權益持有人持有的 B類單位的贖回價格將是該單位的公允市場價值 ，該公允市場價值是根據全國認可的估值或投資銀行公司進行的評估程序確定的。

關於上述 Jabbour、Nackashi和Larsen先生的僱傭協議的修正案，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的原因解僱，或者如果高管出於正當理由解僱，則截至解僱之日未償還的B類單位 將立即歸屬和/或應付款。

控制權變更後的潛在付款

除 Jabbour 先生的全權獎金外，我們的指定執行官協議均未規定 控制權變更後無需終止即可支付款項或福利。

終止僱傭關係時的預計現金付款

下表包括在我們解僱而不是 因故解僱或高管出於正當理由解僱的情況下本應支付給每位指定執行官的現金 遣散費。我們對向每個 個人提供的現金遣散費金額的估算假設他們的工作已於 2022 年 12 月 30 日終止，也就是我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年的最後一個交易日。遣散費金額不包括按比例分配的2022年年度激勵金，因為指定的執行官在年底之前的服務將根據 獲得報酬，因此無論解僱與否，他們都會獲得年度激勵， 不包括賈布爾先生的全權獎金，該獎金已於 2022 年 12 月 20 日支付，但須遵守上述條款和條件 。

終止 僱傭關係或控制權變更時的預計股權支付額

下表包括黑騎士限制性股票獎勵的估計 價值，就Jabbour、Nackashi和Larsen而言，以及由我們指定的執行官持有的 Optimal Blue B 級 單位，這些單位將在控制權變更、因 死亡或殘疾而終止僱用關係時歸屬，或者公司或高管有正當理由無故解僱時歸屬假設這樣的 事件發生在 2022 年 12 月 31 日。以下金額是根據截至2022年12月30日每位高管持有 的未歸屬限制性股票數量（如上文財年末傑出股票獎表所示）乘以 乘以每股 61.75 美元，這是我們普通股在 2022 年 12 月 30 日（截至 2022 年 12 月 31 日的財年 的最後一個交易日）的收盤價。對於賈布爾先生、拉森先生和納卡希先生，高管無故解僱或因正當理由解僱 所反映的金額還包括每位高管截至2022年12月31日持有的最佳B類B類單位的價值（如上文財年年終表傑出最優藍色利潤利息獎勵所列）乘以每單位11,038.92美元的贖回 價值，根據公認會計原則使用公允價值會計法確定。如上所述， 2022 年 12 月 20 日，為了進一步減輕《美國國税法》第 280G 條的潛在影響，薪酬委員會決定 加快對授予賈布爾先生的未償股權獎勵的結算和歸屬，否則這些獎勵將在2023年第一季度歸屬 ，因此此類獎勵不包含在以下價值中。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

薪酬委員會目前由 由託馬斯·哈格蒂（主席）和大衞 ·K. Hunt 組成。2022 年，薪酬委員會的成員都不是黑騎士或其任何子公司的前任或現任 官員或僱員。此外，在 2022 年，我們的執行官均未擔任 (i) 擔任 其他實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一位執行官曾在我們的薪酬 委員會任職，或 (ii) 擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們的董事會任職。

討論我們與風險管理相關的薪酬政策 和實踐

我們審查了包括指定執行官在內的所有員工的薪酬政策 和做法，並確定我們的薪酬計劃不太可能對我們公司產生重大不利影響。在進行分析時，我們審查了我們的高管、非執行人員、 銷售佣金和基於績效的限制性股票獎勵激勵計劃的結構，以及為每項計劃制定的內部控制和風險緩解流程 。我們還審查了我們的軟件解決方案、數據和分析以及公司運營 彙編的數據，這些數據與調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、薪酬支出和激勵計劃支出（包括 調整後收入和薪酬支出的百分比）。

我們認為，我們的補償計劃的多項設計特徵 可以降低風險。我們將基本工資設定在為員工提供與其工作職責和責任水平相適應的有保障的現金補償水平 ，與激勵獎勵相結合，可以激勵他們 在不鼓勵為實現合理水平的安全薪酬而採取不當風險的情況下保持較高的績效。

關於高管的 激勵機會，我們認為，我們使用可衡量的公司財務績效目標、多個績效水平以及 的最低、目標和最大可實現的支出，加上薪酬委員會減少獎勵的自由裁量權，有助於緩解過度冒險的行為。我們的薪酬 委員會對獎勵的審查和批准以及對財務業績的內部和外部審查可以緩解誇大與激勵措施相關的財務數字的風險。我們還認為，我們在長期激勵獎勵中使用限制性股票獎勵和多年歸屬計劃，以及大力促進長期持股的高管股票所有權 指導方針，鼓勵我們的高管為股東創造增量價值 並將他們的利益與我們的可持續長期業績保持一致，從而降低風險。

2022 年首席執行官薪酬率

根據《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法》的要求，我們提供以下信息，説明我們首席執行官的年度總薪酬 與2022年員工的年度總薪酬（我們稱之為首席執行官薪酬比率）之間的關係。我們的首席執行官薪酬比率信息 是一個合理的真誠估計，其計算方式符合第 S-K 法規第 402 (u) 項。

如上所述計算，我們 CEO 的年度總薪酬 與 2022 年所有員工年總薪酬的中位數之比為 85 比 1。此 比率基於以下幾點：

首席執行官 的年度總薪酬。根據S-K法規第402（u）項中規定的美國證券交易委員會薪酬比率披露規則，我們提供以下信息，説明截至2022年5月16日我們的員工年總薪酬中位數 與我們的首席執行官約瑟夫·納卡希先生的總薪酬之間的關係。因為我們在 2022 年有兩位 CEO，因此 SEC 的規定允許我們選擇計算 2022 年向每位 CEO 提供的薪酬，即每位首席執行官擔任首席執行官的時間和 合併這些金額，或者計算在我們選擇的日期擔任該職位的首席執行官的薪酬，以確定員工中位數並將該首席執行官的薪酬按年計算 。因此，由於納卡希先生是我們的現任首席執行官，因此我們認為將納卡希先生在擔任首席執行官期間獲得的薪酬按年計算 是適當的。薪酬比率的計算方式與美國證券交易委員會的薪酬比率披露規則一致 。

確定我們的員工中位數 的方法。就上述首席執行官薪酬比率披露而言，我們需要根據我們在全球 的員工隊伍中位數，不考慮他們的地點、薪酬安排或就業狀況（全職與兼職）。 員工的中位數是通過確定薪酬處於我們員工總數 （我們的首席執行官除外）薪酬中位數的員工來確定的。因此，為了確定員工羣體薪酬的中位數，我們使用的方法和重要的 假設和估計值如下：

員工人口。我們 確定，截至 2020 年 11 月 30 日，即我們選擇確定員工中位數的日期，我們的全球員工總數 由大約 5,700 人組成。

用於識別 員工中位數的薪酬衡量標準。鑑於員工人口的地理分佈，我們使用各種薪酬要素來構建 員工的薪酬安排。因此，為了衡量員工的薪酬以確定員工的中位數 ，我們選擇了基本工資/工資和加班費，加上截至2020年11月30日支付的實際年度 現金激勵薪酬（年度獎金）和津貼作為薪酬衡量標準，而不是使用年度總薪酬。

中位數 員工的年總薪酬。為了確定中位員工的年總薪酬，我們根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求確定並計算了該員工2022年薪酬的 要素，得出 的年總薪酬為98,734美元。

董事薪酬

作為公司的高管，Jabbour 先生不因擔任董事而獲得任何額外報酬。2022年，所有非執行董事每年收到7.5萬美元的預付金， 按季度支付。審計委員會主席和每位成員因在審計委員會任職而分別獲得40,000美元和30,000美元的額外年度預付金（按季度分期支付） 。薪酬委員會、公司 治理和提名委員會以及風險委員會的主席和每位成員分別獲得21,000美元和16,000美元的額外年度預付金（按季度分期支付），以表彰他們在這些委員會任職。此外，哈格蒂先生因擔任我們的獨立首席董事而獲得了每年3萬美元的預付金（按季度分期支付）。

每位非執行董事還獲得了 一項基於股權的獎勵，授予日期公允價值為22.5萬美元，薪酬委員會決定將該獎勵從15萬美元上調。 2022 年，我們為非僱員董事提供了選擇以 限制性股票或限制性股票單位形式獲得年度董事股權獎勵的機會 (RSU）。就限制性股票單位而言，直到董事 與董事會離職，該裁決才會結算。2022 年授予我們董事的所有限制性股票和 RSU 均根據我們的 Omnibus 激勵計劃授予，在授予日一週年時全部歸屬，不受任何業績限制。

我們還向每位董事 報銷因出席董事會和委員會會議以及他們參加的任何 董事教育計劃而產生的所有合理的自付費用，這些費用與他們在董事會任職有關。每位非僱員董事都有資格 參與我們的遞延薪酬計劃，前提是他或她選擇延期支付任何董事會或委員會費用。Rao 先生推遲了 在 2022 年因在董事會及其任職委員會任職而獲得的費用。

2022 年董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財年中有關我們董事薪酬的信息 ：

根據合併協議，在 ICE合併完成後，非僱員董事持有的每份未兑現的限制性股票獎勵將全部歸屬並取消 並轉換為獲得合併對價的權利，非僱員董事 持有的每份限制性股票單位獎勵將全部歸屬，並被視為已結算成黑騎士普通股的數量，等於限制性股票單位 的股票數量獎勵，該獎勵將被取消並轉換為獲得合併的權利考慮。

非公認會計準則財務指標

本表格10-K/A包含非公認會計準則財務 指標，包括調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的每股收益。這些對我們來説是 重要的財務指標，但不是公認會計原則（“GAAP”）所定義的財務指標。 本財務信息的列報不應與根據公認會計原則編制和列報的財務信息分開考慮，也不得取代或優於 。

我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務 和運營決策，並用作評估各期比較的手段。我們認為，這些指標提供了有關經營業績的有用信息 ，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標（包括確定高管 薪酬的一部分）的透明度。我們還提出這些非公認會計準則財務指標，因為我們認為投資者、分析師和評級機構認為它們 有助於衡量我們履行還本付息義務的能力。通過披露這些非公認會計準則財務指標，我們相信我們可以讓 投資者更好地瞭解我們的管理層運營公司的方式，並提高其透明度。

這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則提出的衡量標準 ，我們對這些術語的使用可能與業內其他指標有所不同。不應將這些非公認會計準則財務指標 視為收入、營業收入、營業利潤率、淨收益、每股淨收益、 淨收益率或根據公認會計準則作為衡量經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。所附附表列出了這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況 。

調整後收入-我們將調整後的收入定義為調整後的收入 ，包括我們在相應期間因根據公認會計原則記錄的遞延收入購買會計 調整而未記錄的收入。我們還排除了年內收購和剝離的影響，以及市場和/或 立法對發放和止贖交易量的影響。

調整後 息税折舊攤銷前利潤-我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為歸屬於黑騎士的淨收益，調整以反映某些收益表項目的增加或取消，包括但不限於：

這些調整反映在 “公司” 和 “ 其他” 中。

調整後 淨收益-我們將調整後的淨收益定義為歸屬於黑騎士的淨收益，並進行了調整以反映 某些收益表項目的增加或取消，包括但不限於：

調整後的 每股收益-調整後每股收益的計算方法是將調整後的淨收益除以已發行普通股 的攤薄後的加權平均股。

黑騎士公司

GAAP 與非 GAAP 財務 指標的對賬

（以百萬計）

（未經審計）

淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

黑騎士公司

GAAP 與非 GAAP 財務 指標的對賬（續）

（以百萬計，每股數據除外）

（未經審計）

淨收益與調整後淨收益 的對賬

下表列出了有關公司已知擁有該類別5％或以上股份的每位股東對我們普通股的實益所有權 的信息。表 中的百分比反映了每位股東持有的普通股的百分比。

管理層和董事的安全所有權

下表列出了有關我們普通股實益所有權 的信息：

下表中的百分比反映了截至2023年3月13日我們已發行普通股 的百分比。下表中顯示的每位董事和執行官的郵寄地址是 c/o Black Knight, Inc.，位於佛羅裏達州傑克遜維爾河濱大道601號 32204。

* 佔我們普通股的不到1％。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們的股權補償計劃發行的普通股的信息：

導演獨立性

我們的提名和公司治理委員會會評估我們與每位董事和被提名人的關係 ，並就是否做出肯定的決定 確定該董事或被提名人是獨立的，向我們的董事會提出建議。根據我們的公司治理準則，“獨立” 董事是指符合適用法律和 紐約證券交易所公司治理上市標準規定的獨立資格要求的 董事。

我們的董事會確定凱瑟琳 L. 伯克、託馬斯 M. Hagerty、David K. Hunt、Joseph M. Otting、Ganesh B. Rao、John D. Rood 和 Nancy L. Shanik 是獨立的。董事會還決定 先生在我們的薪酬委員會任職時，哈格蒂先生和亨特先生是獨立的。

在確定獨立性時，董事會考慮了所有可能影響我們董事獨立於《黑騎士》的 關係。董事會認定 Anthony M. Jabbour 不是獨立的，因為他是《黑騎士》的執行主席。

在考慮董事的獨立性時，董事會 考慮了以下因素：

在考慮了這些問題後，董事會確定 這些關係的性質不會損害哈格蒂先生或饒先生的獨立性。

某些關係和相關交易

投資 Dun & Bradstreet Holdings, Inc. 和 相關協議

截至2022年12月31日，我們持有DNB大約 4% 的所有權，我們的執行主席安東尼·賈布爾還擔任DNB的首席執行官兼董事。此外，我們的另外兩位董事， Hagerty 先生和 Rao 先生，也是 DNB 的董事會成員。在截至2022年12月31日的一年中，我們從DNB獲得了總額為180萬美元 的季度現金分紅。截至2022年12月30日，DNB的收盤價為12.26美元，我們對DNB投資的公平 税前價值為2.265億美元。

2022 年 2 月 15 日，我們與 THL 和 Cannae 簽訂了一項協議，根據該協議，我們交換了 36,376,360 股 DNB 普通股 ，作為THL和Cannae在子公司Optimal Blue的少數股權的部分對價。有關本次交易的更多信息 ，請參閲下方的 “購買Optimal Blue的少數股權”。由於這筆交易，我們對DNB普通股 的所有權減少到18,473,610股，約合4％。

2021 年 6 月 ，我們與 DNB 簽訂了一項為期五年的協議，在協議期限內以 的形式提供某些產品和數據，以及專業服務，協議期限內的總費用約為 3,400 萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認的收入為740萬美元。截至2022年12月31日，與本協議 相關的關聯方遞延收入為620萬美元。

2021 年 6 月 ，我們還與 DNB 簽訂了一項協議，允許訪問他們的某些數據資產，協議期限內的總費用約為 2,400 萬美元。此外，我們將共同推銷某些解決方案和數據。截至2022年12月31日，與本協議相關的關聯方預付費用 為230萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了與該協議相關的470萬美元支出 。

在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，我們為其他 DNB 解決方案支付了 10 萬美元。

DNB 信函協議

與 DNB 的首次公開募股有關 （ DNB IPO）2020年7月，我們與投資財團的其他成員 簽訂了信函協議，包括Bilcar、LLC、Cannae和THL。根據信函協議， 同意在三年內就與董事選舉有關的所有事項對我們的所有股份進行集團投票， 包括選舉五人進入DNB董事會，包括哈格蒂和拉奧先生，以及DNB董事 William P. Foley、II、Chinh Chu和Richard Massey。

註冊 權利協議

在與DNB首次公開募股有關的 中，我們與DNB和投資財團的其他成員（包括Bilcar、LLC、Cannae和THL）簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，我們有權要求DNB註冊我們擁有的 DNB 普通股。註冊權協議還提供搭便車註冊權，但有些 例外情況除外。

購買 Optimal Blue 的 少數股權

2022 年 2 月 15 日，我們簽訂了收購協議，完成了對由 Cannae 和 THL 關聯的某些投資實體擁有的 Optimal Blue 子公司的所有已發行和已發行股權 的收購（ 最佳藍色交易）， 以換取（y）433,500,000美元現金的總對價，資金來自我們的循環信貸額度 和（z）黑騎士擁有的36,376,360股DNB普通股。與該交易相關的向Cannae和THL支付的DNB普通股 股票的總對價和股票數量基於截至2022年2月14日 期間DNB的20天VWAP交易價格。交易完成後，黑騎士間接擁有 Optimal Blue Holdco 已發行和未發行 A 類單位的 100%。根據董事會的授權，Optimal Blue 交易由由約瑟夫·奧廷、大衞·亨特和南希·沙尼克組成的獨立董事特別委員會審議和批准 。

其他 關聯方交易

Nackashi 先生的女婿諾亞 Witte 受僱於 Black Knight 的一家子公司，擔任我們服務技術部門的經理。 2022 年，維特先生的總收入為 133,193 美元，這與 公司持有類似頭銜的其他員工一致。他還領取了通常向處境相似的僱員提供的健康和其他福利。

審計 委員會批准

我們的 審計委員會已根據與批准關聯方交易相關的行為準則 的條款，審查並批准了上述每筆交易。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

根據我們的道德準則 ，當個人的私人利益干涉或似乎 干涉我們的利益時，就會產生 “利益衝突”，當董事、高級管理人員或僱員採取行動或擁有的利益可能使 難以客觀有效地完成工作時，就會產生 “利益衝突”。任何會給董事、高級管理人員或員工帶來衝突的東西 如果與他或她的家庭成員有關，也可能構成衝突。我們的道德準則規定，涉及擔任監管職務或在與下述任何第三方打交道時擁有 自由裁量權的董事、執行官和其他僱員的明顯利益衝突 情況可能包括以下內容：

是我們的政策是審查我們和我們的董事或執行官（或其直系親屬 成員）參與的所有關係和交易，以確定相關董事或高級管理人員是否擁有或可能擁有直接或間接的實質性利益 。我們的首席合規官和我們的法律人員主要負責制定和實施程序 ，以從我們的董事和高級管理人員那裏獲取有關與關聯人之間的交易的必要信息。任何可以合理預期會引起利益衝突的重大交易 或關係都必須立即與我們的首席合規官 進行討論。然後，首席合規官與我們的法律人員一起審查交易或關係，並考慮交易或關係的 實質性條款，包括交易或關係對我們的重要性、 關聯人在交易或關係中的利益的性質、交易或關係是否可能損害董事或執行官根據我們的最大利益行事的判斷 ，以及此類官員認為適當的任何其他因素。在審查 每筆交易的事實和情況後，首席合規官在法律人員的協助下，確定 相關董事或高級管理人員在交易中是否有直接或間接的實質性利益，以及是否批准相關交易 。

對於 我們的首席執行官、首席財務官（兼任我們的首席會計官）和公司財務總監， 我們的道德準則要求每位此類官員必須：

對於涉及我們的首席財務官或公司財務總監的任何重大交易或關係， 法律顧問必須每半年向審計委員會提交一份經批准的重大交易清單以供其審查。

根據美國證券交易委員會的規定，我們現在或將要參與的某些交易以及我們的董事、執行官、某些股東 和某些其他關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益的某些交易必須在我們的委託書的相關 個人交易部分中披露。除上述程序外，我們的審計委員會還審查和批准或 批准任何需要披露的此類交易。委員會在考慮所有 相關因素的基礎上做出這些決定。審查可以在交易開始之前或之後進行。

如果 交易經過審查但未獲得批准或批准，委員會可能會建議採取行動。

校長 會計費用和服務

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所審計公司2022財年的合併財務報表。從截至2007年12月31日的 財年開始，畢馬威會計師事務所 一直是公司及其前身的獨立註冊會計師事務所。

對於在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度期間向我們提供的 服務，畢馬威會計師事務所向我們收取了以下費用 ：

審計 費用。審計費用包括與公司 2022 年和 2021 年合併財務報表相關的審計、註冊報表和其他申報費用，以及監管報告和 合同目的所需的公司子公司審計費用，包括產生的自付費用賬單。

審計 相關費用。審計相關費用包括服務組織控制 (SOC) 認證費用，包括產生的 自付費用的賬單。

税 費用。税收費用主要包括税收合規和諮詢服務。

所有 其他服務。所有其他費用均包含 SOC 診斷服務。

批准 會計師服務

根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》的要求，畢馬威會計師事務所進行的所有審計和審計相關工作以及所有非審計工作都事先獲得審計委員會的批准，包括此類工作的擬議費用。我們的預先批准政策規定 ，除非KPMG LLP提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則將需要審計委員會的 預先批准。此外，任何超過預先批准的最高費用金額的擬議服務也需要獲得審計委員會的預先批准 。我們的預先批准政策規定，特定的預先批准權下放給我們的審計委員會主席， 前提是擬議服務的估計費用不超過委員會預先批准的最高金額。

第四部分

所有 其他附表都被省略，因為它們不適用或不是必需的，或者因為所需信息包含在合併 財務報表或其附註中。

(a) (1) 以下 證物以引用方式納入或列在本表格 10-K 的頁面上：