3. 收據的轉移;收據的合併和拆分。在根據本收據條款交出本收據之前,存管人將在紐約市曼哈頓自治市的指定過户辦公室保管 (a) 收據轉讓登記和登記登記登記冊,收據持有人可以在正常工作時間檢查存管機構保存的轉賬簿或收據持有人名單。本收據的轉讓可由本收據持有人親自或由經正式授權的律師在紐約市存管人辦公室的存管人過户簿上登記,但須交出經適當背書的轉賬憑證,或附有足以支付存管人費用和開支以及任何適用的税收和其他政府費用的適當轉賬工具和支付資金,並遵守存管人為此目的可能制定的法規(如果有)。該收據可以拆分為其他此類收據,也可以與其他此類收據合併為一張收據,代表的存入證券總數與交出的收據或收據所證明的美國存托股份所代表的存託證券總數相同。在這種不涉及轉賬的分拆或合併時,可以按此處的規定收取費用。保存人可隨時或不時關閉轉讓賬簿,但須遵守本協議第2條的規定,但須遵守本協議第2條的規定。
4. 公民身份或居住證明。存管人可以要求任何收據持有人或受益所有人,或任何憑收據發行而出示證券存款的人,不時提交公民身份或居住證明,通過宣誓書或其他方式提供其他信息,並執行必要或適當的證書和其他文書,以遵守與收據發行或轉讓、收取或分配股息或其他財產有關的任何法律或法規,或其税收或收據或存入的税收證券和存託人可以拒絕向未能提交此類證明、證書或其他文書的持有人、受益所有人或其他人(視情況而定)發行或登記任何收據或支付此類股息或此類財產的交付。
5. 可轉移性和記錄所有權。這是本收據的一個條件,本收據的每位繼任持有人和受益所有人接受或持有相同的同意和同意,本收據的所有權經適當背書或附有適當的轉讓文書,即可通過交割方式轉讓,其效力與可轉讓票據相同;但是,前提是在本收據到期出示之前,按照本收據第 3 條的規定登記轉讓,但須遵守本收據的規定本協議第14條,不管有何規定,保存人相反的通知,可以將以其名義在存管機構賬簿上登記本收據的人視為本收據的絕對所有者,目的是確定有權根據本收據條款獲得股息或其他分配或任何通知的人以及出於所有其他目的。
6. 對收據的執行和交付、轉讓和交出的限制。在不違反本協議第 2 條規定的前提下,在存管機構轉讓賬簿關閉的任何期間,或者如果存管機構在任何時候或以後認為任何此類行動是必要或可取的,可以暫停以股份存款或特定股份存款為抵押的收據的交付,或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記,或者可以暫停未償收據轉讓或收據合併或拆分的登記時不時因為任何法律要求或任何政府或政府機構或委員會的要求,或根據本收據的任何規定,或出於任何其他原因。
7. 收據的預發行。無論本收據中有任何其他規定,存管機構都可以在收到股票之前執行和交付收據(每項此類交易以下稱為 “預發行”)。存管機構可以在收到和取消預發行的收據後交付存入證券,無論此類取消是否在預發行終止之前,也無論存管機構是否知道該收據已預先發行。存管人可能會收到存管人發行的代替股份的收據,以支付預發行費用。每次預發行都將 (a) 在收據接收人之前或附有收據接收人的書面陳述,表明該人或其客户擁有為滿足預發行而交付的股份或收據,視情況而定,(b) 任何時候都以現金或存管人認為適當的其他抵押品進行全額抵押,(c) 存管人可在不超過五 (5) 個工作日終止的通知以及 (d) 須遵守存管人認為適當的進一步賠償和信貸法規。根據收據條款,在任何時候因預發行而流通的美國存托股份數量通常不會超過存入股份的百分之三十(30%);但是,前提是存管機構保留在其認為適當時不時更改或忽略該限額的權利。存管人可以自己保留其獲得或獲得的與上述內容有關的任何補償。
8. 持有人的税收責任。存管人對存入證券或收據可能應繳的任何政府税、評估或費用或公司攤款或費用概不負責,但無論此類税款、評估或費用是由於當前或未來的任何税收、法規、章程條款、章程條款、章程條款、章程、法規或其他原因而應由本收據的持有人在提出要求後隨時向存管人支付。在本收據持有人未能支付任何此類金額的情況下,存管人可以扣留股息或其他分配,也可以向該持有人出售本收據所證明的美國存托股份所代表的全部或任何部分存管證券,並可以將此類股息或其他分配或任何此類出售的收益用於支付此類税款、評估或費用,本收據持有人仍應對任何缺陷承擔責任。如果存管人確定除存管股份現金以外的任何財產分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款,則存管人可以通過公開或私下出售以存管人認為必要和切實可行的金額和方式處置此類財產的全部或一部分,存管人應在扣除此類税款後分配任何此類出售的淨收益或任何此類財產的餘額給有權獲得此項權利的持有人。
9. 陳述和保證。因此,每個出示股份存款的人均應被視為陳述和保證,此類股票及其每份證書(如果適用)是有效發行的、已全額支付、不可評估且沒有任何先發制人的權利,並且存入此類股票的人已獲得正式授權。每個此類人員還應被視為代表根據1933年《證券法》,無需就在美國發行或出售股票進行註冊。此類陳述和保證應在存入此類證券和收據簽發後繼續有效。
10. 更多條件。本收據的簽發前提是本收據持有人和受益所有人的所有權利均明確受本收據兩面規定的條款和條件的約束,所有這些條款和條件均構成本收據所證明的協議的一部分,本收據持有人和受益所有人接受本收據的同意和同意。
北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人
來自:
證明:
保管人辦公室目前位於紐約大通曼哈頓廣場1號,紐約10005。
(收據的反面)
11. 可用信息。截至存管人發行收據計劃制定之日,存管人真誠地認為(經過有限的調查),發行人在其互聯網網站(http://bydit.com/doce/index.html)或通過可供普遍使用的電子信息傳輸系統發佈了維持經修訂的1934年《證券交易法》(《1934年證券交易法》)第12g3-2(b)條規定的註冊豁免所需的英文信息在其主要交易市場上公開。如果此類發行人受1934年《證券交易法》規定的定期報告或其他信息要求的約束,則必須根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。存管機構不承擔任何責任來確定發行人是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2(b)條的現行要求,或者在發行人未遵守這些要求時採取任何行動。
12. 通知; 投票權.除非本收據另有明確規定,否則存管人沒有義務將任何股東大會、發行人的任何報告或信函或與該發行人事務有關的任何其他事項通知本收據的持有人或任何受益所有人。存管機構承諾將存管人或存管機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人從發行人那裏收到的任何報告和通信提供給存管人辦公室,供收據持有人查閲,這些報告和通信是 (a) 存管機構作為存管證券持有人收到的,以及 (b) 發行人向此類存管證券的持有人普遍提供的。此類報告和通信將以存管人從發行人那裏收到時使用的語言提供,除非存管機構自行決定(i)將存管機構收到時非英文的任何此類報告或通信翻譯成英文,以及(ii)提供任何此類翻譯供收據持有人查閲。保存人沒有任何義務翻譯任何此類報告或信函或提供任何此類譯文供查閲。保管人不得因存管人提供的任何此類翻譯而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任,無論該譯文是否由保存人編寫。
經持有人提出書面要求並向其支付所涉及的任何費用和費用,保管人將在切實可行的範圍內努力根據該請求對本文件所代表的存放股份行使當時存在的任何表決權。
13. 分佈。在本收據中證明的協議根據本收據條款終止之前,存託人應在其確定的時間和方式向本收據持有人分配或以其他方式向本收據持有人提供任何現金分紅、其他現金分配、股份分配、認購或其他權利或任何其他分配,扣除或支付費用和開支後保管人詳見下文第20條以及與之相關的任何税款的預扣;但是,前提是存管人不得進行任何律師認為可能違反1933年《證券法》或任何其他適用法律且在遵守此類法律或法律方面未得到充分保證的分配,在這種情況下,存管機構可以出售此類股票、認購權或其他權利、證券或其他財產。如果存管人選擇不進行任何此類分配,則存管人只需將其處置情況以及任何此類出售的收益(如果有)通知持有人即可。在不違反下一段規定的前提下,存託人以非美元貨幣收到的任何現金股息或其他分配應轉換為美元,並按本文規定的美元分配。存託人可以自行決定出售等於任何部分股份總額的證券或財產,而不是分配部分股份。存管機構應酌情決定向任何持有人提供認購或其他權利或代表任何持有人處置此類權利以及向該持有人提供淨收益時應遵循的程序,前提是如果根據此類權利發行的條款或出於任何其他原因,存管人向任何持有人提供此類權利或處分此類權利並將出售此類權利的淨收益提供給該持有人是非法的, 則保存人可以允許這種權利失效。存管機構可以在存管人認為可取的時間和方式出售認購或其他權利、證券或其他財產,在這種情況下,存管人應向持有人分配扣除下文第20條所述的存管人的費用和開支以及與此相關的任何適用的預扣税或其他政府費用後的淨收益。
如果存管人應根據其唯一判斷確定任何現金分配都不能全部或部分收據持有人在合理的基礎上兑換為紐約市可用的美元,或者如果此類轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕或無法在合理期限內獲得,則存管人可自行決定在可能的範圍內以美元進行此類轉換和分配當時有權獲得這些權利的持有人以及存管機構應認為適當的兑換率,對於任何不可兑換或不可兑換的貨幣,應 (i) 將此類貨幣分配給有權獲得此類貨幣的持有人,或 (ii) 為此類持有人各自的賬户持有此類貨幣,並分配適當的認股權證或其他證明有權獲得此類外幣的工具。
14. 記錄日期.每當支付任何現金分紅或其他現金分配或進行現金以外的任何分配,或者每當發行與存託證券有關的權利時,或者每當存管機構收到任何股票或其他存管證券持有人會議的通知,或者存管機構認為有必要確定收據持有人時,存管機構將確定一個記錄日期,以確定有權獲得收據的持有人或收據持有人收到這樣的股息, 分配或權利, 或出售其所得的淨收益, 或指示在任何此類會議上行使表決權.在任何此類記錄日期之後以及付款、分配或會議之日之前交出本收據進行轉讓登記,均不影響本收據持有人在該記錄日收到此類付款或分配,或者在不違反本協議第12條的前提下指示特此所代表的存管證券的投票方式的權利。
15. 存放證券的轉運和交付。存管機構可隨時自行決定將任何或全部存放證券轉交給存管人辦公室或存管機構的任何代理人、被提名人、託管人或代理人,由存管人或此類代理人、被提名人、託管人或代理人持有,在這種情況下,持有人應擁有代替第 (1) 和 (2) 條規定的選擇權在本文件正文第一段中,有權 (i) 不收取額外費用即可在保管人辦公室或代理人、被提名人、託管人或代理人(視情況而定)的辦公室,或(ii)已在持有人以書面形式指定的地址向該持有人或根據該持有人以書面形式向該持有人下達的命令,在交出本收據時經適當背書或附有適當轉賬工具,並在支付了適用的費用、税款和費用後,向該持有人轉交本收據時在此陳述的存管證券。存管機構不得因任何此類轉發或未能轉發任何或所有存入證券而對本收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。
16. 影響存放證券的變化。在 (i) 任何存管證券的名義或面值發生任何變化,或任何分割、合併或任何其他重新歸類,或 (ii) 任何影響發行人或其作為一方的資本重組、重組、資產出售、清算、破產、合併或合併後,存管機構均有權交換或交出此類存管證券,並根據本協議接受和持有此類存款證券代替或交換而發行或交付的其他股票、證券、現金或財產,或就此類存入證券進行分發或支付。在進行任何此類交換或交出後,存管人有權自行要求交出本收據,以換取(在支付存管人的費用和開支以及任何適用的税款和政府或其他費用後)購買一張或多張與本收據相同形式和期限的新收據,具體描述此類新股、證券、現金或其他財產。在任何此類情況下,存管機構均有權確定日期,在此之後,本收據僅使持有人有權收到此類新的收據或收據。
如果任何存管證券是可贖回的,則存管人應享有前款規定的權利。存管機構應將贖回存款證券的通知郵寄給收據持有人,前提是,如果贖回的存託證券少於所有存託證券,存管機構應以確定等值數量的美國存托股份的方式提取,並且只能將贖回通知郵寄給證明如此提取的全部或部分贖回的美國存托股份的收據持有人。在郵寄任何此類贖回通知後,證明指定贖回的美國存托股票的收據持有人的唯一權利是,在向存託人交出證明此類美國存托股份的收據後(並在支付了存管人的費用和開支以及任何適用的税收和政府或其他費用)後,獲得適用於該股票的現金、權利和/或其他財產。
17. 保管人的責任。存託人對本收據的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務也不承擔任何責任(包括但不限於與存入證券的有效性或價值以及任何外幣兑換成美元的時間和匯率有關的責任),除非它同意在沒有重大過失或惡意的情況下履行本收據中具體規定的義務。此外,如果由於美利堅合眾國或其任何州、任何外國或其政治分支機構、任何政府實體或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律、規則或法規,或由於章程或公司註冊證書、備忘錄或條款的現有或未來任何條款,存管人對本收據的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任協會、章程、規章守則、章程或決議對於發行人,應防止或禁止存管人因實施或實施本協議條款規定的任何行為或事情而遭受任何民事或刑事處罰或額外費用;存管人也不得因延遲履行或不履行本協議條款規定的任何行為或事情,或因上述或產生的任何行為或事情而對本協議的任何持有人或受益所有人承擔任何責任不受任何上帝行為或戰爭或其無法控制的任何其他情況的影響,或由於行使或未能行使此處規定的任何自由裁量權。儘管本收據中有任何其他相反的規定,但保管人或其任何代理人均不對任何個人或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失(包括但不限於利潤損失)承擔責任,無論是否可以預見,也無論可能提起此類索賠的訴訟類型如何。
保存人對任何未能執行任何表決請求,不論是否提出請求而作出的任何表決的方式或效果,也不對未行使任何表決權負責。存管機構沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存入證券或其認為可能涉及費用或責任的收據有關的任何訴訟、訴訟或其他程序,除非根據要求經常提供令其滿意的補償,以抵禦所有費用和責任。存管人根據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或受益所有人或其認為有能力提供此類建議或信息而採取的任何作為或不作為而對收據的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。存託人及其任何關聯公司均可成為任何類別的發行人證券和收據的所有者和交易。
收據的發行人被視為本收據所證明的協議所產生的法人實體。
18. 修改收據。存管人可隨時在其認為必要或可取的任何方面對收據的形式進行修改。任何損害持有人現有實質性權利的修正案在向未償收據的持有人發出修正通知後的三十 (30) 天到期之前不得對未償收據生效;但是,任何徵收或增加任何税收或其他政府費用、註冊費、電報、電報或傳真傳輸成本的修正案在任何情況下都無需提前三十 (30) 天發出通知,費用或其他此類費用。在任何修正案生效時,收據的每位持有人,如果繼續持有該收據,則應被視為同意並同意該修訂,並受本收據中經修訂的協議的約束。除非為了遵守適用法律的強制性規定,否則任何修正案均不得損害任何收據持有人交出此類收據並據此收到以美國存托股份為代表的存管證券的權利。
19. 終止協議並交出本收據。存管機構可隨時終止本收據和所有其他收據所證明的協議,方法是在該終止通知規定的日期前至少三十 (30) 天,向存管機構賬簿上顯示的所有未償還收據的持有人郵寄終止通知。在終止之日及之後,本協議持有人在存託人辦公室交出本收據後,將有權按照相同的條款和條件,在按本協議規定的交出存款證券收據的費率繳納費用,並支付任何適用的税款和政府或其他費用後,在支付任何適用的税款和政府或其他費用後,交付該收據所代表的存款證券金額。存管機構可以按照本協議的規定將其在終止日期之後以現金形式收到的任何股息轉換為美元,在扣除存管人的費用和開支以及此處提及的税收和其他政府費用後,保留上述股息的餘額,讓相應收據的持有人按比例受益。對於在終止之日後三十 (30) 天內未交出的任何收據,存管人此後沒有義務收取或支付任何後續股息或存入證券產生的任何認購或其他權利。自終止之日起六個月到期後,存管人可以以其認為適當的方式出售任何剩餘的存放證券,然後可以持有未投資的任何此類出售或銷售的淨收益,以及出售之前獲得的任何股息或轉換後獲得的美元,不分隔且不承擔利息,以使迄今尚未交還取消的收據持有人按比例受益,這些持有者隨後成為存管人對此類淨收益的普通債權人。在進行此類出售後,或者如果在自終止之日起兩年後仍無法進行此類出售,則存管人應解除對收據持有人和受益所有人的所有義務,但分配銷售淨收益和此類股息(扣除存管機構的所有費用、費用和開支後)或存放證券的淨收益除外,如果交出收據後無法出售。
20。存管人的某些費用和收費。存管人可以向存放或提取股份的任何一方、轉讓或交出收據的任何一方、向其發行收據(包括根據股票分紅或股票拆分或股票交易或股票分配進行發行)的任何一方或持有人(如適用)收費(i)交付或交出收據以及存入或提取股票的費用,(iii)與存入證券有關的現金、股票或其他財產的分配費用,(iii)税收和其他費用政府收費,(iv) 註冊費或保管費或收費與股票有關,(v)電報、電報和傳真傳輸費用,(vi)外幣兑換費用和費用,(vii)存管服務費以及(viii)存管機構或其代理人因收據計劃而產生的任何其他費用或收費。存管人的費用和收費可能與其他存管機構的費用和收費有所不同。存管機構保留在提前三十(30)天通知持有人後修改、減少或增加其費用的權利。保存人將免費向提出要求的任何一方提供其最新的費用和收費表的副本。
21。適用法律。本收據應根據適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同的紐約州法律進行解釋,本收據及其條款下的所有權利和義務均受該州法律的管轄。
本收據的任何持有人或受益持有人因股票或其他存入證券、美國存托股份或收據或本文所設想的任何交易而對存託人提起的所有訴訟和訴訟,只能在紐約州境內的法院提起訴訟。
在適用法律允許的最大範圍內,每位持有人和受益持有人特此不可撤銷地放棄因股票或其他存款證券、美國存托股份或收據或本文所設想的任何交易,或違反本協議的行為,包括但不限於任何與存在、有效性或終止有關的問題(無論是基於合同)直接或間接對存管人提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的權利, 侵權行為或任何其他理論).
對於收到的價值,下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給