附錄 10.1

BIOMX INC.

賠償 協議

本賠償協議 （本 “協議”）由特拉華州的一家公司 BioMx Inc.（以下簡稱 “公司”）、 和 _____________________（“受保人”）簽訂。

演奏會

公司和受保人 認識到，董事、高級管理人員和關鍵員工獲得責任保險的難度越來越大，此類保險的成本大幅增加 ，此類保險的承保範圍普遍縮小。公司和受保人進一步認識到 總體而言，公司訴訟大幅增加，這使董事、高級管理人員和關鍵員工面臨昂貴的訴訟風險 ，同時責任保險的可用性和覆蓋範圍受到嚴重限制。受保人認為在目前情況下，目前提供的 保護還不夠，如果沒有額外保護，受保人可能不願意繼續以受保人 目前的身份在公司任職。公司希望吸引和保留高素質 個人的服務，例如Indemnitee，並賠償其董事、高級管理人員和主要員工，以便為他們提供法律允許的最大保護 。

協議

考慮到本協議中共同作出的 承諾，並出於其他良好和寶貴的對價，特此確認承諾的收到和充足性， 公司和受保人特此達成以下協議：

1。賠償。

(a) 第三方程序。 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、正在或可能被 提出、任何訴訟（作為證人或其他身份）的當事方或參與者（作為證人或其他身份），則公司應在適用法律允許的最大範圍內，向受保人賠償所有費用、判決、罰款和和解中支付的金額（如果此類和解協議 事先獲得公司批准，則不得無理拒絕批准）Indemnitee 在如果受保人本着善意行事，其行為方式有理由認為受保人反對或不反對 符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由認為受保人的 行為是非法的，則與此類訴訟有關。

(b) 由或 提起的與公司權利有關的訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人 曾經、正在或受到威脅要成為 公司在任何訴訟中成為 公司作出有利於公司的判決的當事方或參與者（作為證人或其他身份），則在適用法律允許的最大範圍內，公司應向受保人賠償受保人在 與此類訴訟相關的所有實際和合理費用受保人本着善意行事，其行為方式有理由認為與公司的最大 利益背道而馳，但不是應就法院命令或判決最終裁定受保人 對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院 或正在審理或正在審理此類訴訟的法院應根據申請裁定，鑑於本案的所有情況 ，受保人公平合理地有權獲得賠償對該法院認為適當的開支提供賠償。

(c) 按案情勝訴。 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人根據案情或其他原因成功為本協議第 1 (a) 或第 1 (b) 節中提及的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護 ，則公司應全部或部分向受保人賠償受保人實際和合理產生的所有相關費用 在那裏。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果受保人根據案情或其他原因成功處理一項或多項 但少於訴訟中的所有索賠、問題或事項，則公司應在適用法律允許的最大範圍內 向受保人賠償因成功解決的索賠、問題或事項而實際和 產生的所有費用。如果根據案情或其他原因處理了任何訴訟（包括不帶偏見的處置），則沒有 (i) 處置對受保人不利，(ii) 裁定受保人對公司負有責任，(iii) 受保人認罪，(iv) 裁定受保人沒有本着誠意行事，也未以被合理認為的方式行事 不反對公司的最大利益，(v) 就任何刑事訴訟而言，受保人有 合理理由相信的裁決受保人的行為是非法的，就本協議而言，受保人的行為應被視為已完全成功 。

(d) 證人費用。 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人是證人或以其他方式被要求參與受保人不是一方的訴訟，則公司應向受保人賠償受保人實際和合理地承擔的與此類訴訟有關的所有費用 。

2。賠償程序。

(a) 預支費用。 在適用法律允許的最大範圍內，公司應在公司收到要求預付訴訟的聲明後的三十 (30) 天內，預付受保人 因訴訟而實際和合理產生的所有費用，無論是在最終處置任何訴訟之前還是之後。此類預付款應為無抵押且無利息， 的發放應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人 根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據本第 2 (a) 節，受保人有權繼續獲得費用預付款 ，除非法院命令或判決最終裁定了受保人根據本協議獲得賠償的權利問題，且不存在進一步的上訴權。受保人特此承諾，只有在最終確定受保人無權根據本協議的其他條款獲得公司 的賠償時，才會償還預付的此類款項 。受保人應有資格在本協議執行和交付時獲得預付款， 這應構成償還本協議項下預付款的必要承諾，除執行本協議外，不要求任何其他形式的承諾 有資格獲得根據本協議支付的預付款。

(b) 受保人的通知與合作 。受保人收到與根據本協議將或可能尋求賠償的任何訴訟或事項相關的任何傳票、引證、傳票、 投訴、起訴書、信息或其他文件後，應立即以書面形式通知公司 。向公司發出的此類通知應包括對訴訟性質和所依據事實的描述， 應發送給公司首席執行官，並應根據下文第 13 (e) 節的規定發出。 此外，受保人應向公司提供公司可能合理要求的額外信息與合作。受保人 未能這樣通知、提供信息以及以其他方式與公司合作，不得解除公司根據本協議承擔的 可能承擔的任何義務，除非公司受到此類失敗的不利影響。

(c) 權利的確定。

(i) 最終處置。 無論本協議中有任何其他規定，在訴訟的最終處置之前，均不需要 就根據本協議獲得賠償的權利做出任何決定。

(ii) 裁決和 付款。在遵守上述規定的前提下，在收到要求就本協議第1節規定的賠償 權利付款的聲明後，公司應在適用法律要求的範圍內，立即採取必要措施，按照《特拉華州通用公司法》第145條規定的方式批准 此類付款。公司應在公司首次收到書面付款申請 後的三十 (30) 天內支付根據 本協議、任何法規或公司註冊證書或章程中規定 賠償或預支的任何條款提出的任何索賠，如果此類索賠在這三十 (30) 天內未得到全額支付，則受保人可以但不需要，此後任何時候 在特拉華州衡平法院對公司提起訴訟，追回未付的款項索賠，在不違反本協議 12 節的前提下，受保人還有權獲得受保人因提起此類訴訟而實際和合理產生的所有費用。對於因受保人未達到適用法律 允許公司向受保人賠償索賠金額的任何此類訴訟（根據本協議第 2 (a) 節為強制執行 費用預付索賠而提起的訴訟除外），均應作為辯護。在就根據本協議獲得賠償 的權利做出決定時，做出此類決定的個人或個人或實體應假定受保人有權根據本協議 獲得賠償，公司有舉證責任通過明確而令人信服的相反證據推翻該假設。 通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟 沒有競爭者或其等價物， 本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，其行為方式也未使受保人合理地認為 違背公司的最大利益，或者，就刑事訴訟而言，受保人有合理的 理由認為受保人的行為是非法的。此外，雙方的意圖是，如果公司對 受保人的賠償權提出異議，則受保人的賠償權問題應由法院裁決， 也不是公司（包括其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立 法律顧問或其股東）未能作出賠償裁決 of Indemnitee 在這種情況下是適當的，因為 Indemnitee 已符合適用法律要求的適用行為標準，公司（包括 其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立法律顧問或其股東）實際認定 Indemnitee 未達到此類適用的行為標準，也不得推定受保人已經或未達到適用的行為標準 。如果在訴訟最終處置後的九十 (90) 天內仍未就本協議項下獲得賠償的權利作出任何請求的決定，則應將受保人有權獲得賠償的必要裁決視為 已作出。

(d) 付款指示。 在本協議要求付款的範圍內，公司應根據受保人的要求（但不重複 ），(i) 代表受保人支付此類費用，(ii) 向受保人預付的金額足以支付此類費用， 或 (iii) 向受保人償還此類費用。

(e) 給保險人的通知。 如果在收到根據本協議第 2 (b) 節提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級職員責任保險 ，則公司應根據相應保單中規定的 程序立即向保險公司發出此類訴訟的啟動通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司 代表受保人根據此類保單的條款支付因該訴訟而應支付的所有款項。

(f) 申訴辯護和 選擇律師。如果根據本協議第 2 (a) 節，公司有義務為 任何訴訟預付費用，則在向受保人發出選擇這樣做的書面通知後，公司有權在受保人合理接受的律師的陪同下為此類訴訟進行辯護。在發出此類通知、獲受保人批准 此類律師以及公司聘請此類律師後，公司不承擔受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費 的責任，前提是 (i) 受保人應有 在任何此類訴訟中聘請律師的權利，費用由受保人承擔；以及 (ii) 如果 (A) 受保人 聘請律師事先已獲得公司授權，(B) 受保人應合理地得出結論在進行任何此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突 ，或者 (C) 公司實際上不得聘請律師 為此類訴訟進行辯護，則受保人律師的費用和開支應由公司承擔。 此外，如果公司與受保人之間存在潛在的利益衝突，但不存在實際的利益衝突，則受保人為監督訴訟而聘請的獨立律師所產生的實際和合理的 法律費用和開支（因此，如果公司與受保人之間的利益衝突成為實際利益衝突，則該律師 可以承擔受保人的辯護） 應為視為應根據本協議進行賠償的費用。實際或潛在利益衝突的存在， 以及此類衝突是否可以免除，應根據律師職業行為規則和適用法律確定。 如果公司對每項此類和解承擔全部和解責任，則公司無需獲得受保人的同意即可解決公司承諾 進行辯護的任何訴訟；但是，在達成 (1) 未授予受保人的任何和解之前，公司必須事先獲得受保人的書面批准，不得無理拒絕完全免除責任，(2) 將對受保人施加任何處罰或限制，或 (3) 會承認任何處罰或限制受保人的責任或不當行為。

3。其他賠償 權利。

(a) 範圍。儘管本協議中有 的任何其他條款，但公司特此同意在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，儘管 本協議的其他條款、公司 公司註冊證書、公司章程或法規未明確授權此類賠償。在本協議簽訂之日之後，如果任何適用的 法律、法規或規則擴大了特拉華州公司賠償其董事會成員或高級管理人員的權利， 此類變更應被視為受保人的權利和公司在本協議下的義務範圍內。 如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，限制了特拉華州公司對其董事會成員 成員或高級管理人員進行賠償的權利，則在該法律、法規或規則未另行要求適用於 的範圍內，此類變更不影響本協議或雙方在本協議下的權利和義務。

(b) 非排他性。 本協議提供的賠償不得被視為排除受保人根據 公司的公司註冊證書、其章程、任何協議、公司 董事會股東或無利益成員的任何投票、特拉華州通用公司法或其他情況下可能享有的任何權利，包括關於以受保人的官方身份採取行動和 關於以其他身份採取行動的權利同時擔任這樣的職務。

(c) 未付 金額的利息。如果公司根據本協議向受保人支付的任何款項自公司收到正式準備的付款申請之日起 延遲了九十 (90) 天以上，則公司應按特拉華州法律規定的法定 利率向受保人支付自公司補償或有義務賠償的款項 之日起的利息受保人實際承擔此類費用或支付此類判決、罰款或金額，結算日期為 公司賠償。

(d) 第三方賠償。 公司特此承認，受保人已經或可能不時獲得獲得由一個或多個第三方（統稱為 “第三方賠償人”）提供的賠償、 費用預付和/或保險的某些權利。 公司特此同意，它是第一手段的賠償人 (即， 其對受保人的義務是主要的，第三方賠償人預付費用或為受保人 承擔的相同費用或負債提供賠償的任何義務 是次要的），而且公司不會斷言受保人必須向任何第三方擔保人尋求費用預支或報銷或賠償 ，然後公司必須進行費用預支和補償，以及本協議規定的免責義務， 。第三方賠償人代表受保人就 Indemnitee向公司尋求賠償的任何索賠支付的預付款或付款均不影響上述內容。如果 第三方賠償人未向受保人或代表受保人預付或支付任何款項，則第三方賠償人的代位補償額應達到 此等預付款或付款的範圍。如果出於任何原因具有管轄權的法院 認定第三方賠償人無權享有前一句中所述的代位權，則第三方 賠償人有權就第三方賠償人向受保人或代表受保人支付的任何預付款或付款向第三方賠償人繳款。

4。部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與訴訟相關的實際和合理產生的部分或部分費用、 判決、罰款或和解金額，但不是 的總金額，則公司仍應就此類費用、判決、罰款和和解中支付的部分 向受保人提供賠償受保人有權獲得此項權利。

5。董事兼高管 責任保險。

(a) D&O 政策。 公司應不時真誠地決定公司獲得和 由信譽良好的保險公司簽訂的一份或多份保險單，為公司董事和高級管理人員提供 不當行為造成的損失保險，或者確保公司履行本協議規定的賠償義務是否可行。 除其他考慮因素外，公司將權衡獲得此類保險的成本和此類 保險所提供的保障。在所有董事和高級職員責任保險的保單中，受保人應被指定為被保險人，以便 向受保人提供與公司董事中最優惠的被保險人相同的權利和福利，如果受保人 是董事；如果受保人不是公司董事而是高級管理人員；或公司的 key 員工，前提是受保人不是高級管理人員或董事而是關鍵員工。儘管如此，如果公司真誠地確定此類保險不可合理獲得， 則公司沒有義務購買或維持此類保險， 此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例， 提供的保險受到排除條款的限制，無法提供足夠的福利，或者如果受保人由母公司 或子公司持有的類似保險承保公司的。

(b) 尾部覆蓋範圍。 如果控制權變更或公司破產（包括進入破產管理階段或進入 聯邦破產程序等），公司應維持公司 當時為受保人提供保險（董事和高級職員責任、信託、就業慣例等）的所有保險單的有效期， 有效期為七年幾年後。

6。可分割性。 本協議中的任何內容均無意要求或應解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律 的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議規定的義務並不構成 違反本協議。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或本協議的任何部分無效， 則公司仍應在本協議任何適用部分允許的最大範圍內向受保人賠償 不會失效，本協議未如此失效的其餘部分應可根據其條款強制執行。

7。例外情況。 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本 協議的條款，公司不承擔任何義務：

(a) 由 受保人發起的索賠。就受保人 自願提起或提起的訴訟向受保人提供補償或預付費用，但為確立、執行或解釋本協議或任何其他法規或法律或《特拉華州通用公司法》第 145 條所要求的賠償權而提起的訴訟除外，但此類 賠償或費用預支可由公司提供在特定情況下，如果董事會認為合適； 規定，但是，本小節第一款中規定的例外情況不應被視為適用於受保人為受保人曾是、現在或威脅要參與的訴訟 在合理必要或可取的範圍內發起或提起的任何調查 ；

(b) 缺乏誠意。 賠償受保人因受保人為確立、 執行或解釋本協議或任何其他法規或法律或《特拉華州通用公司法》第 145 條要求的賠償權而提起的任何訴訟所產生的任何費用，前提是具有司法管轄權的法院認定受保人 在此類訴訟中提出的每項重大主張是不是出於善意或輕浮的；

(c) 保險索賠。 在保險承運人根據公司持有的 保險單直接向受保人支付此類費用的情況下，向受保人提供賠償；或

(d) 某些《交易法》 索賠。就受保人就 (i) 根據《交易所 法》第 16 (b) 條或任何類似的繼承法規或州成文法或普通法的任何類似條款對受保人提出的任何索賠對受保人提出的任何索賠進行核算，或 (ii) 對 公司的任何補償賠償任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人從 出售證券中獲得的任何利潤公司，按照《交易法》的要求（包括根據 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 304 條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償，或因向公司支付因由 收購和出售Indemnimni所產生的利潤違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 306 條的證券持有人；但是，前提是 在適用法律允許的最大範圍內，並且如果受保人根據案情或其他原因在任何此類的 訴訟中勝訴，則受保人在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用應視為本協議下應予賠償的費用 。

8。繳款索賠。

(a) 如果本協議第 1 節中提供的 的賠償全部或部分不可用，且不得出於本協議 第 7 節所述原因以外的任何原因向受保人支付賠償，則在適用法律允許的最大範圍內，對於公司與受保人共同承擔責任的任何訴訟（或者如果加入該類 訴訟將承擔共同責任）的訴訟，公司將在適用法律允許的最大範圍內作為補償受保人，應在第一次 中支付受保人產生的全部款項，無論是費用、判決、罰款還是支付的款項與不要求受保人繳納此類款項的任何訴訟有關 的和解，公司特此放棄並放棄其在任何時候對受保人可能擁有的 繳款權利。

(b) 對於針對公司董事、高級職員、僱員或代理人（受保人除外）提起的 訴訟，公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，向受保人提供賠償，使其免受可能與受保人共同承擔責任的任何此類董事、高級職員、員工 或公司代理人（受保人除外）提出的任何繳款索賠，如果對受保人提起此類訴訟，則受保人 有權根據本協議獲得此類賠償受保人。

9。不歸責。 在確定本協議下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人。

10。 誠信的確定。就任何善意裁定而言，如果受保人 的行為基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業高管在履行職責時向受保人 提供的信息，或者基於企業或企業董事會法律顧問或任何法律顧問的建議，則受保人應被視為善意行事由企業董事會的任何委員會或根據提供的信息或 記錄或報告選出由獨立註冊會計師或評估師、投資銀行家、薪酬 顧問或企業或企業董事會或其任何委員會 以合理謹慎的方式選出的其他專家向企業提供。本第 10 節的規定不得被視為是排他性的，也不得以任何方式限制 可能被視為符合適用的行為標準的其他情況。無論本節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，且受保人 認為符合或不違背公司的最大利益。

11。已定義的術語和 短語。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “受益所有人” 和 “受益所有權” 的含義應與 發佈之日根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義相同。

(b) “控制權變更” 應被視為發生在以下任何事件中最早發生時：

(i) 第三方收購股票 。任何人是或直接或間接成為公司證券的受益所有人，佔公司當時有權在 董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的15％ 或以上，除非 (1) 任何個人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於 有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數減少所致，或 (2) 此類收購事先獲得批准根據本定義 第 (iii) 部分，常任董事和此類收購不構成控制權變更。

(ii) 董事會變動。截至本協議簽訂之日構成公司董事會（“董事會”）的個人， 以及任何由董事會選舉或公司股東提名獲得當時在職且在本協議簽訂之日擔任董事的至少三分之二董事的 投票批准的新董事（統稱為 “連續任職 董事”），因任何原因不再組成至少是董事會成員的過半數。

(iii) 公司交易。 在每個 個案中，公司重組、合併或合併（“業務合併”）的生效日期，除非在此類業務合併之後：(1) 作為證券實益 所有受益所有人的個人和實體在該業務合併前夕的董事選舉中普遍享有投票權 直接或間接擁有合併投票權的 51% 以上公司當時未償還證券的權力，有權在選舉中普遍獲得 表決此類業務合併產生的董事數（包括通過此類 交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司） ，其比例與他們在此類業務合併之前擁有有權在董事選舉中獲得 投票的證券的比例基本相同，並且有權選舉董事會或其他理事機構的至少多數成員 倖存的實體；(2) 沒有人（不包括任何人）由此類業務合併產生的公司）直接 是當時在該公司董事選舉中普遍有權投票的未發行證券合併投票權的15％或以上的受益所有者，除非此類所有權在業務合併之前就存在；(3) 至少 由此類業務合併產生的公司董事會的大多數成員當時是常任董事 初始協議的執行或其行動的執行情況董事會，規定此類業務合併。

(iv) 清算。 公司股東批准對公司進行全面清算，或就公司 出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議或一系列協議，但保理公司 應收賬款或託管款除外（或者，如果不需要此類批准，董事會決定在一筆交易中進行此類清算、 出售或處置或一系列相關交易）。

(v) 其他活動。 會發生任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束 ，都必須根據第14A號法規附表14A的第6（e）項（或 對任何類似項目或任何類似附表或表格的迴應）進行報告。

(c) “公司” 除合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收 的任何組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權力賠償其董事、 高級職員和僱員或代理人，因此，如果受保人是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理人員任何其他企業的成員、 受託人、僱員或代理人，根據本協議條款 ，受保人對由此產生或倖存的公司所處的地位應與受保人在該組成公司單獨存在 持續存在的情況下對此類組成公司所處的地位相同。

(d) “企業” 指公司以及受保人曾經或正在應公司要求以董事、高級職員、合夥人 （普通合夥人、有限公司或其他人）、成員（管理層或其他人）、受託人、受託人、受託人、受託人、僱員或代理人的身份任職的任何其他企業。

(e) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(f) “費用” 應包括所有直接和間接成本、任何類型或性質的費用和開支，包括所有律師費和 費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業 顧問費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、任何聯邦、州、地方 或因實際或被視為收到本協議下的任何款項而對受保人徵收的外國税款（包括對於根據本協議實際收到或視為收到的款項（涉及徵收聯邦、州、 地方或外國税）、傳真傳輸費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證、和解或上訴 或以其他方式參與訴訟相關的所有其他支出、義務或開支 可能徵收的税款 。費用還應包括與任何訴訟引發的任何 上訴相關的任何前述費用，包括與任何費用保證金、取代 債券或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用。費用還應包括由此產生的任何利息、攤款或其他費用，以及為支持本協議下的付款申請而編制報表所產生的 成本。但是，費用不應包括受保人在 和解協議中支付的金額或對受保人的判決或罰款金額。

(g) “個人” 的含義與《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條規定的含義相同，但前提是 該 “個人” 應不包括：(i) 公司；(ii) 公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司；(iii) 公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何員工福利計劃公司或公司股東直接或間接擁有的任何公司 ，其比例與其持有公司股票的比例基本相同 (a”員工福利計劃”）；以及（iv）根據員工福利 計劃持有證券的任何受託人或其他信託機構。

(h) “訴訟” 應包括任何實際的、威脅的、懸而未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、 調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟，無論是由第三方、 政府機構、公司或其董事會或其委員會提起的，不論是公司權利還是其他權利， 是民事訴訟（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政、立法或調查（正式 或非正式）性質，包括受保人以受保人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人為由、現在是、將要或可能作為一方、潛在當事方、 非當事方證人或其他原因參與的任何上訴， 因受保人採取的任何行動（或未採取行動）或任何行動（或未採取行動）而參與的上訴在 擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人時由受保人一方行事），或者由於受保人正在或正在應公司的要求任職 公司作為董事、高級職員、合夥人（普通合夥人、有限公司或其他人）、成員（管理層或其他）、受託人、受託人、受託人、受託人、員工 或任何其他企業的代理人，無論在產生任何責任或費用時是否以此類身份任職 ，均可根據本協議提供賠償、報銷或預付費用。

(i) 此外，提及 的 “其他企業” 應包括其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、 員工福利計劃或任何其他企業；提及 “罰款” 應包括受保人 就員工福利計劃徵收的任何消費税；提及 “應公司要求服務” 應包括作為董事、高級職員、僱員或僱員的任何服務 對受保人就 員工福利計劃徵收關税或涉及受保人提供服務的公司代理人，其參與者或受益人；如果受保人本着誠意行事，且受保人 合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則受保人的行為應被視為以本協議中提及的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事；提及 “包括” 或 “包括” 應指包括或包含，但不限於；且提及的部分、段落或條款 是指本協議中的章節、段落或條款，除非另有説明。

12。律師的 費用。如果受保人根據本協議提起任何訴訟以執行或解釋本協議中的任何條款 ，則公司應向受保人賠償受保人在 此類訴訟中實際和合理產生的所有費用，除非有管轄權的法院裁定受保人作為此類訴訟依據 提出的每項重大主張不是出於善意或是輕率的豐富的。如果根據本協議由公司提起或以公司 的名義提起的訴訟，或者為了執行或解釋本協議的任何條款，公司應賠償受保人因該訴訟而實際和合理產生的所有 費用（包括受保人 的反訴和在此類訴訟中提出的交叉索賠），除非具有管轄權的法院裁定每項費用 Indemnitee 對此類行為的實質性辯護是出於惡意或輕率提出的。

13。雜項。

(a) 適用法律。 本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利 和義務應根據特拉華州法律進行管轄、解釋和解釋， 不適用法律衝突原則。

(b) 完整協議； 約束力。在不限制本協議第 3 (b) 節所述的受保人的任何權利的前提下，本協議規定了雙方與本協議主題有關的 完整協議和諒解，併合並了之前的所有討論，取代了雙方先前關於本協議主題的任何和所有協議。本協議規定的賠償適用於 在本協議生效日期之前或之後發生的事件，即使在Indemnitee 停止以任何和所有受償身份為公司服務之後，也將繼續適用。

(c) 修正和豁免。 除非本協議各方以書面形式 簽署，否則對本協議的任何修改或修正或對本協議項下任何權利的放棄均無效。任何延遲或不要求履行本協議的任何條款均不構成 對該條款或任何其他情況的豁免。

(d) 繼承人和受讓人。 本協議對公司及其繼承人（包括通過收購、合併 或其他方式直接或間接繼承公司全部或基本全部業務和/或資產）和受讓人具有約束力，受保人 和受保人的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人受益。公司應以令受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求並促成公司全部或基本上所有業務和/或資產 的直接或間接 繼承人 ，明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度執行本協議 。

(e) 通知。本協議要求或允許發出的任何 通知、要求或請求均應採用書面形式，當 親自或隔夜快遞或通過電子郵件發送，或者在 作為經認證或註冊的 郵件存入美國郵政後 48 小時後被視為已足夠，郵費已預付，寄往簽名頁上規定的該方的地址， 隨後經書面通知修改，或者，如果在簽名頁上未指定地址，則使用公司在 中列出的最新地址的賬簿和記錄。

(f) 可分割性。 如果適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意真誠地重新談判此類條款 。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代方案，則 (i) 此類條款應排除在本協議之外，(ii) 本協議的其餘部分應解釋為 被排除在外，(iii) 本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(g) 施工。 本協議是本協議各方及其各自的律師 （如果有）之間談判的結果，並已對其進行了審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將 解釋為有利於或反對本協議任何一方。

(h) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議在如此簽署和交付時均應被視為原件， 所有這些協議共同構成同一個協議。執行傳真副本將具有與執行原件相同的效力和效果 ，傳真簽名將被視為原始有效簽名。

(i) 沒有就業權利。 本協議中的任何內容均無意在Indemnitee中設定任何繼續就業的權利。

(j) 公司立場。 在為確立、執行或解釋本協議下的任何賠償權利 而提起的任何訴訟中，公司不得主張本協議的程序和推定無效、不具有約束力和可執行性 ，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束，不得提出任何 相反的主張。

(k) 代位求償。 如果根據本協議付款，則公司應在該款項的範圍內代位行使受保人的所有追回權 ，受保人應簽署所有必要的文件，並採取一切可能必要的行動來保障此類權利並使 公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利。

[簽名頁面如下]

自上述首次規定的日期 起，雙方已執行本協議。

附錄 10.1 的時間表

BioX Inc.（BioMx）的以下董事和執行官 是與BioMx簽訂的賠償協議的當事方，該協議在所有重大方面與隨函提交的代表性賠償協議基本相同，日期分別如下。根據第 S-K 法規第 601 項第 2 號指令，其他賠償 協議被省略了。