美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
或
需要此空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
蒼山
區
中華人民共和國
+86-591-87590668
(主要執行辦公室地址 )
先生
蒼山
區
中華人民共和國
電話:+86-591-87590668
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 上每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
表明
截至年度報告所涉期間(2021年6月30日)結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是,☐:
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是的,是☐。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。
大型加速文件服務器-☐ | ☐中的加速文件管理器 | 新興成長型公司: |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☐的國際財務報告 | 其他☐ | |
國際標準化組織發佈的標準 | ||
會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目 17☐和項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是,☐不是。
表格20-F中的年度報告
截至2021年6月30日的年度
目錄表
頁面 | ||
第 部分I | ||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
A. 選定的財務數據 | 1 | |
B.資本化和負債 | 2 | |
C. 提供和使用收益的原因 | 2 | |
D. 風險因素 | 2 | |
第 項。 | 關於公司的信息 | 28 |
答:公司的歷史和發展 | 28 | |
B. 業務概述 | 30 | |
C. 組織結構 | 44 | |
D.財產、廠房和設備 | ||
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 45 |
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 45 |
答: 經營業績 | 45 | |
B. 流動性和資本資源 | 53 | |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 56 |
答: 董事和高級管理層 | 56 | |
B. 薪酬 | 57 | |
C. 董事會慣例 | 58 | |
D. 員工 | 60 | |
E. 股份所有權 | 61 | |
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 62 |
答:主要股東 | 62 | |
B. 關聯方交易 | 62 | |
C.專家和律師的利益 | 62 | |
第 項8. | 財務信息 | 62 |
A. 合併報表和其他財務信息 | 62 | |
B. 重大變化 | 63 |
i
第 項9. | 優惠和上市 | 63 |
答: 優惠和上市詳情 | 63 | |
B. 分銷計劃 | 63 | |
C. 市場 | 63 | |
D. 出售股東 | 63 | |
E. 稀釋 | 63 | |
F. 發行的費用 | ||
第 項10. | 其他 信息 | 63 |
答:股本 | 63 | |
B. 組織備忘錄和章程 | 64 | |
C. 材料合同 | 71 | |
D. 外匯管制 | 71 | |
E.徵税 | 72 | |
F. 分紅和支付代理 | 77 | |
G. 專家發言 | 77 | |
H. 展出的文檔 | 77 | |
I. 子公司信息 | 77 | |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 77 |
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 78 |
答:債務證券 | 78 | |
B. 認股權證和權利 | 78 | |
C. 其他證券 | 78 | |
D.美國存托股份 | 78 | |
第 第二部分 | ||
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 79 |
第 項14. | 材料 對證券持有人權利和收益用途的修改 | 79 |
第 項15. | 控制 和程序 | 79 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 81 |
第 16B項。 | 道德準則 | 81 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 81 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 82 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 82 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 82 |
第 項16G。 | 公司治理 | 82 |
第 第三部分 | ||
第 項17. | 財務報表 | 83 |
第 項18. | 財務報表 | 83 |
第 項19. | 展品 | 83 |
II
介紹性 備註
使用特定定義術語的
除上下文另有説明外,僅為本報告的目的,本報告中提及:
● | “我們,”我們“,”我們“或”我們的公司“,是指開曼羣島公司E-Home家庭服務控股有限公司及其合併子公司的合併業務; |
● | “E-Home”是指E-Home家居服務技術有限公司,該有限責任公司是根據中華人民共和國法律成立的外商獨資企業。 |
● | “E-Home(平潭)”是指E-Home(平潭)家居服務有限公司,前身為平潭綜試區E家居服務有限公司,系根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司; |
● | “證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; |
● | “福州邦昌”是指根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司福州邦昌科技有限公司; |
● | “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China; |
● | “中華人民共和國”和“中國”是指人民Republic of China,就本年度報告而言,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區; |
● | “人民幣” 和“人民幣”是中國的法定貨幣; |
● | “美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會; |
● | 《證券法》適用於修訂後的1933年證券法 |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “可變權益實體”或“可變權益實體” 指可變權益實體,其財務報表未計入我們截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日的財政年度的歷史綜合財務報表 ,原因是一系列協議允許E-Home家庭服務 控股有限公司通過E-Home WFOE控制可變權益實體,並獲得可變權益實體的100%經濟利益。*如下所述,E-Home平潭和福州邦昌是我們在2019年2月至2021年10月27日期間的VIE 我們完成解散本公司VIE結構的日期。E-Home平潭和福州邦昌目前是我們的間接全資子公司。 |
我們的報告幣種是美元,我們的 本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2021年6月30日,美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據顯示,人民幣午盤買入價為6.4566元兑1.00美元。
前瞻性信息
除歷史信息外,本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外,包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述;對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述;有關未來經濟狀況或業績的任何陳述,以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或 信念的陳述。請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證, 涉及風險和不確定性以及假設,如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的,可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於第三方擁有專有權利使我們無法銷售我們的產品、 其他競爭技術的出現、國內外法律法規和税收的變化、經濟狀況的變化、與中國的法律制度和經濟、政治和社會事件相關的不確定性、整體經濟下滑、證券市場下跌,以及在本年度報告第3項“關鍵信息-D風險因素”和其他部分中普遍列出的其他風險和不確定性。
敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況,除法律另有要求外,我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂,以反映我們的預期或未來事件的變化。
三、
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3.關鍵信息
A. 選定的財務數據
下表顯示了與我們業務相關的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告其他部分所載的綜合財務報表和相關附註,以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的資料。截至2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的精選綜合收益表數據和截至2021年6月30日和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來自我們從F-1頁開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 。截至2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度的選定綜合收益表數據以及截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的選定綜合資產負債表數據均 源自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表。
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要,應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和運營情況;但是,它們並不代表我們未來的業績。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
損益表數據 | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 35,583,691 | 45,810,222 | 51,149,326 | 46,200,949 | 74,525,434 | ||||||||||||||
收入總成本 | 21,051,063 | 27,046,362 | 31,771,326 | 30,101,072 | 48,311,398 | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 24,895,540 | 5,774,632 | 5,656,483 | 8,629,195 | 17,148,693 | ||||||||||||||
營業收入 | $ | 10,688,151 | 12,989,228 | 13,721,517 | 7,470,682 | 9,065,343 | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | $ | 21,103 | (48,248 | ) | 15,990 | 75,901 | 1,007,180 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 10,709,254 | 12,940,980 | ) | 13,737,507 | 7,546,583 | 10,072,523 | |||||||||||||
所得税費用 | $ | (2,659,926 | ) | (3,248,636 | ) | (3,565,146 | ) | (1,898,575 | ) | (3,672,624 | ) | |||||||||
淨收入 | $ | 8,049,328 | 9,692,344 | 10,172,361 | 5,648,008 | 6,399,899 | ||||||||||||||
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | $ | - | 11,137 | (61,414 | ) | (1,443 | ) | (9,033 | ) | |||||||||||
股東應佔淨收益 | $ | 8,049,328 | ) | 9,681,207 | ) | 10,233,775 | 5,649,451 | 6,408,932 |
截至6月30日, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,970,547 | 14,104,098 | 23,229,372 | 25,022,199 | 52,410,472 | ||||||||||||||
流動資產 | $ | 11,219,663 | 18,670,394 | 25,407,391 | 28,700,552 | 65,766,598 | ||||||||||||||
總資產 | $ | 11,688,222 | 26,693,119 | 37,254,104 | 40,949,191 | 74,354,798 | ||||||||||||||
流動負債 | 3,658,159 | 4,111,017 | 5,453,793 | 4,645,875 | 7,499,630 | |||||||||||||||
總負債 | 3,658,159 | 7,971,172 | 9,089,144 | 8,220,866 | 10,089,552 | |||||||||||||||
股東權益 | $ | 8,030,063 | 18,721,947 | 28,164,960 | 32,728,325 | 64,265,246 | ||||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 11,688,222 | 26,693,119 | 37,254,104 | 40,949,191 | 74,354,798 |
1
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素:
投資我們的普通股涉及高度風險,我們的普通股只應由能夠 承受全部投資損失的人購買。在購買我們的任何股份之前,您應該仔細考慮與我們的業務和前景相關的以下因素 。您應該特別注意,我們幾乎所有的業務都在中國進行,並且在某些方面受到的法律和監管環境與美國和其他國家/地區可能普遍存在的 環境有很大不同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營業績將受到影響,我們的股票價值可能會下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
風險因素摘要
投資我公司涉及重大風險。 這些風險包括:
● | 性能問題或無法提供良好的客户服務可能會對我們的業務造成不利影響 並損害我們的聲譽。 |
● | 如果 我們無法留住現有客户或服務提供商或吸引新客户或服務提供商,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。 |
● | 我們 面臨激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額並蒙受損失。 |
● | 我們 可能無法有效地管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略 ,在這種情況下,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 . |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 控制, 這可能會導致我們的業務和您的普通股價值發生重大變化 。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
● | 美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知。 |
● | 中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。 |
● | 我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束 。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響。 |
● | 我們 可能被要求根據擬議的網絡安全審查 措施(修訂草案徵求公眾意見)申請網絡安全審查。 |
● | 根據中國法律,我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國監管機構的批准。 |
● | 匯率波動 可能導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您的投資價值。 |
2
● | 您 在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難 ,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的大多數高管和 董事都居住在美國以外。 |
● | 加強針對中國在美國有重要業務的美國上市公司的監管審查可能會增加 給我們的業務運營帶來不確定性,股價和聲譽。儘管本年度報告中包含的審計報告為 由目前正接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)全面檢查的審計師編寫, 不能保證未來的審計報告將由審計師編寫,並由PCAOB徹底檢查,作為 這樣的,未來的投資者可能會被剝奪這種檢查的權利,這可能會限制或限制我們訪問 美國資本市場。此外,根據《外國公司問責法》,我們的證券交易可能被禁止。 或者《加速追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》),如果美國證券交易委員會隨後決定我們的 審計工作由PCAOB無法徹底檢查或調查的審核員執行,結果,美國國民 證券交易所,比如納斯達克,可能會決定我們的證券退市。此外,在2021年6月22日,美國參議院 通過了《加速追究外國公司責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改《高頻交易法案》並要求《美國證券交易委員會》 禁止發行人的證券在其審計師不接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易 連續兩年而不是三年。 |
● | 我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動, 這可能會給我們普通股的持有者帶來重大損失。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,因此您必須依靠您的股票的價格升值來獲得您的投資回報。 |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能有限,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的。 |
● | 我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。 |
● | 作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。 |
與我們的工商業相關的風險
性能問題或無法提供良好的客户服務可能會對我們的業務產生不利影響,損害我們的聲譽。
我們業務的成功取決於我們能否提供高質量的業績和良好的客户服務,而這又取決於多種因素。這些因素包括我們能夠繼續以具有競爭力的價格提供我們的服務,提供響應不斷變化的客户品味和需求的服務,保持我們的服務質量,提供及時可靠的服務,靈活的 付款選項,以及在提供我們的服務後提供良好的客户服務。如果我們的服務沒有按時交付,客户 可能會拒絕接受交付。如果我們的服務提供商未能提供良好的客户服務,可能會對客户體驗產生負面影響 ,損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。如果我們的客户服務代表、銷售代表或服務提供商未能提供滿意的服務,我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去客户 和市場份額。
我們的目標是為客户提供良好的客户服務體驗,包括通過我們的在線平臺為客户提供便捷的全套服務。此外,我們尋求使用線上和線下渠道與客户持續互動。我們不能向您保證我們的服務或使用我們的線上和線下渠道與客户互動的努力是否會成功,這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。如果我們無法提供 高質量的業績或良好的客户服務,我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法留住現有客户或服務提供商或吸引新客户或服務提供商,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。
如果 我們未能留住現有客户或吸引新客户,或者如果我們未能留住優質現有客户或吸引新的服務提供商, 我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大影響和不利影響。我們業務的成功 取決於我們能否吸引和留住新客户來使用我們的在線平臺併為我們的服務付費,以及為我們的客户提供有吸引力的服務。如果我們無法發展和維護一個健康的客户或服務提供商生態系統,我們的客户 可能會發現我們的在線平臺沒有預期的那麼有用,可能不會繼續使用我們的服務。這反過來可能會影響我們吸引新客户並説服現有客户請求未來服務或增加他們在我們服務上的支出的能力。
3
如果我們的客户對我們的服務提供商提供的服務不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們滿足客户的能力、我們在線平臺的使用和功能,以及我們的客户服務代表和服務提供商提供的服務。服務可以由我們自己的員工執行,也可以由第三方執行,也可以由兩者的組合執行。我們的戰略是與第三方合作,通過為我們的客户提供這些服務的廣泛培訓計劃來增加服務能力的廣度,而我們幾乎所有的現場服務都由第三方提供。如果客户 對我們或第三方提供的服務質量或提供的專業服務類型不滿意,則我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,而對我們服務的不滿可能會損害我們擴展服務產品的能力 。我們還必須協調我們的服務產品和服務提供商運營,以確保滿足客户 不斷變化的需求。與我們的客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能進一步損害我們的業務,因為它會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力。
我們外部服務提供商的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付,並損害我們的業務和聲譽。
我們 依靠外部服務提供商為客户提供幾乎所有的現場服務。這些第三方服務提供商出現意想不到的問題可能會導致我們的服務交付出現意想不到的中斷。 我們溝通能力的任何重大損失或第三方服務提供商向客户提供服務的能力的任何障礙 都可能導致我們的業務中斷。這進而可能導致對我們的客户承擔重大責任、客户不滿、收入損失,並對我們的業務、我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 面臨激烈的競爭,如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額並遭受 損失。
中國家電和家政服務行業競爭激烈,我們與許多提供類似服務的其他公司競爭。我們成功競爭和管理計劃增長的能力將主要取決於我們的能力,即:
● | 保持我們管理和關鍵人員的連續性; |
● | 保持我們專業的銷售隊伍; |
● | 對競爭激烈的服務、定價壓力和定價促銷做出反應; |
● | 提升我們的品牌實力、品牌知名度和美譽度。 |
● |
維護客户滿意度 ; |
● | 保持我們服務的質量和速度; |
● | 提高我們客户服務人員和服務提供商的工作效率; |
● | 有效地營銷和銷售我們的服務; |
● | 擴展 我們的服務提供商網絡和推薦; |
● | 獲取並維護新的客户和服務; |
● | 及時迴應服務請求; |
● | 擴展我們的地理細分市場和服務提供商網絡; |
● | 進行 選擇性收購; |
● | 發展和改進我們的運營、財務和管理控制;以及 |
● | 開發和改進我們的信息報告系統和程序。 |
4
我們 在住宅和商業服務行業競爭,專注於家電安裝和維護、家居搬家、家居清潔、保姆、產婦護士長、老年護理和智能社區服務,以及智能家居輔助商品的銷售。 我們在服務銷售方面與許多其他公司競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、產品開發、營銷和其他資源。這些組織可能比我們更知名,可能擁有比我們更多的客户 或用户。我們不能保證我們能夠成功地與這些組織競爭,這可能會導致客户滿意度降低、對我們服務的需求減少、失去市場份額或減少運營利潤。
我們 可能無法有效管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略,在這種情況下,我們的業務和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於最近放緩的中國經濟增長,以及行業需求和我們的能力:
● | 擴展我們的服務產品並使我們的客户羣多樣化; | |
● | 提供足夠水平的服務提供商,以滿足其他或現有客户需求; | |
● | 成功應對競爭挑戰; | |
● | 聘用、培訓和保留足夠數量的合格人員來管理增長和運營; | |
● | 成功地維護和發展與戰略合作伙伴的關係; | |
● | 在競爭日益激烈的環境中改進和擴大我們的網站和微信平臺; | |
● | 通過我們的計劃支出將流量吸引到我們的在線平臺,並高效地將此類流量轉化為銷售; | |
● | 應對政府政策中可能對我們的業務施加限制的變化,包括隱私或其他消費者保護法; | |
● | 使 跟上技術的變化;以及 | |
● | 成功 整合我們的戰略收購和投資。 |
2021年,我們簽訂了收購公司全部或多數股權的協議,其中包括福州思傑清潔服務有限公司51%的股份、福建幸福家庭服務有限公司33%的股份(其中67%為我們所有)、福建金日道佳科技有限公司100%的股份、福建智協教育科技發展有限公司55%的股份和福州聚尚企業管理諮詢有限公司55%的股份。我們還與其所有者簽訂了購買丹陽司徒豐義農場全部資產的合同。截至本報告發稿之日,除收購福建幸福易家家庭服務有限公司33%的股權外,上述收購均未完成。
當這種增長和擴張發生時,將對我們的管理、運營和行政資源提出更高的 要求。這些增加的需求和運營複雜性可能會導致 我們的業務運營效率降低,進而可能導致我們的財務業績惡化,並對我們的增長產生負面影響。任何計劃中的增長都需要我們持續監控和升級我們的管理信息和其他系統,以及我們的基礎設施。
無法保證我們能夠發展業務並實現我們的目標。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係,並進一步擴大了我們的地域範圍,我們也不能保證在我們估計的時間段內達到計劃的收入或盈利水平 ,或者根本不能。如果這些計劃中的任何一項未能實現或無法維持可接受的收入和盈利水平,我們可能會產生鉅額成本。
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未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟,以不時地推進我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行,以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加,其中任何一項都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果戰略合作伙伴因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們可能無法控制或監控他們的行為。此外,儘管我們 目前沒有其他收購計劃,但如果我們獲得適當的機會,我們可能會收購其他資產、產品、 技術或業務,這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充,包括由董事、 高管、股東或其附屬公司擁有或控制的業務。
未來的 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層高度重視 ,這可能會導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。此外,收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。我們可能還必須獲得中國相關政府部門對收購的批准和許可,並遵守任何適用的中國法律和法規,這 可能會導致成本增加和延誤。
我們向新服務、技術和地理區域的擴張可能會使我們面臨新的挑戰和更具競爭力的風險。
我們 可能在較新的細分市場(如老年護理服務)方面經驗有限或沒有經驗,我們的客户可能不會採用我們新的 服務產品。這些服務產品可能會帶來新的困難的技術挑戰,如果這些服務產品的客户 遇到質量問題或其他問題,我們可能會提出索賠。此外,我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能 低於舊活動,並且我們在這些新活動中可能不夠成功,無法收回我們在這些活動中的投資。 如果發生任何這種情況,可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的運營結果產生負面影響。
如果 我們無法經濟高效地開展營銷活動,或者如果我們的客户獲取成本增加,或者與為客户服務相關的成本增加,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們 在各種廣告和品牌推廣活動上花費了大量費用,這些活動旨在提高我們的品牌認知度, 獲得新客户並增加我們服務的銷售額。在截至2021年、2020和2019年6月30日的財年中,我們分別產生了10,279,274美元,7,514,211美元和4,101,960美元的銷售和營銷支出 。我們預計將繼續投入大量資金,主要通過廣告和品牌推廣計劃來獲得額外的客户和留住現有客户。我們通過多種渠道銷售我們的品牌和服務,包括線上和線下。網絡營銷主要是通過微信的活動進行的。線下服務主要是由社區、機構、培訓機構和公司的客户通過P2P營銷來推廣。我們還致力於提供優質服務,以獲得強大的口碑推薦並提升我們的品牌認知度。
我們關於客户獲取投資的決策基於我們對客户預期終身價值期間每個客户歷史上產生的收入的分析。我們對客户在其一生中所產生的收入的分析取決於幾個估計和假設,包括客户的人口統計羣體、客户 是否會下第二個服務訂單、客户是否會在一個月內下多個服務訂單、每個訂單的平均銷售額以及客户購買模式的可預測性 。我們在目前滲透率較低的市場或客户羣體中的經驗可能與我們更成熟的市場不同。
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我們的 品牌推廣和營銷活動可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們對我們可以從客户那裏獲得的收入的估計和假設被證明是不正確的,或者如果從新客户產生的收入與現有客户的收入有很大差異,我們可能無法收回我們的客户獲取成本或從我們獲得新客户的投資中產生利潤。 此外,如果我們的客户獲取成本或其他運營成本增加,無論從新客户產生的收入如何,我們的投資回報都可能低於我們的預期 。如果我們不能從這項投資中產生利潤,我們可能需要改變我們的增長戰略,我們的增長速度和運營結果可能會受到損害。此外,中國家庭服務市場的營銷方式和工具正在演變,這要求我們跟上行業發展和不斷變化的偏好。如果不 改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的營銷方法,可能會減少我們的市場份額 ,導致我們的淨收入下降,並對我們的盈利能力產生負面影響(如果有的話)。
如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作,或者如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷 。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務。特別是,我們依賴我們的董事長兼首席執行官謝文山、我們的首席財務官兼董事的朱春生、我們的首席營銷官兼董事的何明祥、我們的首席技術官楊琛以及其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層 不能有效地或高效地協同工作,我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理人員無法勝任或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户、服務提供商、技術訣竅和關鍵專業人員 和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議 。然而,如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
此外,我們在總部制定整體業務戰略的同時,也給予子公司管理 日常運營的自由。我們不能向您保證高級管理團隊與當地管理團隊之間的溝通將始終有效,或者地方層面的執行將始終具有高級管理團隊 預期的結果。
如果我們在收回應收賬款時遇到困難,我們的最終客户或服務提供商不付款 可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
作為家電服務和家政服務的提供商,我們依賴於服務商為最終客户提供的服務以及向這些客户收取的應收賬款。當我們的最終客户在線下單購買服務時,他們通過第三方支付平臺,如微信支付和支付寶,支付 所需訪問費或預計全額服務費。我們的服務提供商將幫助我們從最終客户那裏收取任何未支付的服務費餘額。我們的客户通常會被要求通過微信支付或支付寶將餘額支付到我們的賬户,以便我們立即收到付款 。如果客户沒有微信或支付寶賬户,我們的服務提供商將接受他們的現金支付 。然後,服務提供商將有30天的時間根據我們與他們簽訂的協議將付款電匯到我們指定的銀行賬户。如果最終客户拒絕付款,我們將直接與最終客户溝通。根據拒絕付款的原因,我們可以要求服務提供商解決服務問題,也可以要求最終客户付款。如果最終用户在提供滿意的服務後繼續無法付款,並且服務提供商無法 向最終客户收取付款,則服務提供商沒有義務向我們付款,我們也沒有義務向服務提供商付款。如果服務提供商從最終客户那裏收取現金而不將其匯款給我們,我們也將面臨風險。我們將 將最終客户未能付款視為壞賬。儘管我們過去沒有遇到過來自最終客户或服務提供商的收款問題,但如果我們的大量最終客户未能支付其未償還餘額或我們的服務提供商未能將現金匯給我們,我們可能會產生重大核銷,這可能會對我們的收入和盈利產生不利影響。
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我們在線平臺的特性和功能的任何 更改、中斷、中斷,包括我們未能在需要時增強和升級 ,都可能造成中斷,並可能對我們的收入造成負面影響。
我們的託管軟件(包括我們的網站或微信平臺)的缺陷或中斷可能會導致我們客户的服務中斷。 我們的網絡性能和服務級別可能會受到許多事件的影響,包括自然災害和停電。我們可能會 不經意地操作或誤用系統,從而可能導致部分或全部客户的服務中斷。 我們可能沒有足夠的宂餘或服務器容量來解決任何此類服務中斷,這可能會導致我們的服務中斷 或降低我們的服務級別。我們的客户可能會以導致其他客户服務中斷的方式使用我們的託管軟件 。這些缺陷或中斷可能會削弱人們對我們服務的信心,並導致我們失去客户或更難吸引新客户,這兩種情況都可能對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,隨着我們平臺上的客户和用户數量不斷增加,我們將需要增加我們的 基礎設施的容量。如果我們不及時增加我們的容量,客户可能會遇到訪問我們在線平臺的中斷或延遲,我們可能無法留住或吸引客户。我們的在線平臺 的任何損壞或故障都可能導致服務中斷。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們退款, 我們會受到索賠和訴訟,導致我們的客户終止他們的服務,並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。 如果我們的客户和潛在客户認為我們的平臺不可靠,我們的業務也會受到損害。
我們的運營取決於中國先生的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。
中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力,以託管我們的服務器。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們使用替代網絡或服務的機會可能有限。 隨着我們業務的擴展,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施以跟上不斷增長的流量。 我們無法向您保證我們的雲計算服務提供商和底層互聯網基礎設施以及中國的固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本,這反過來可能會影響我們使用定製雲計算服務的成本 。如果我們為定製雲計算服務支付的價格大幅上漲,我們的運營結果可能會受到不利影響 。此外,如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們 認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人 的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。任何未經授權使用我們的商標和其他知識產權 都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看,中國沒有像美國那樣保護知識產權 ,侵犯知識產權繼續給在中國做生意帶來嚴重風險。 監控和防止未經授權的使用很難。我們採取的保護知識產權的措施可能還不夠 。此外,中國在國內外的知識產權法律適用是不確定的,也是不斷髮展的, 可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權 ,我們可能會失去這些權利,我們的業務可能會受到嚴重影響。由於中國沒有嚴格監管或執行互聯網域名權利,其他公司可能會在其域名中加入與我公司名稱或其中文同義詞在書寫或發音上相似的元素。這可能會導致這些公司與我們的客户公司之間的混淆,並可能導致我們的品牌價值被稀釋,這可能會對我們的客户業務產生不利影響。
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我們信息系統的任何中斷都可能中斷我們未來的運營,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 依賴各種信息系統來支持客户的服務訂單併成功管理我們的業務,包括管理訂單、會計控制、薪資等。任何不能成功管理我們的信息系統和備份系統的採購、開發、實施或執行,包括與系統安全、可靠性、性能和訪問相關的問題,以及這些系統無法在我們的業務中實現其預期目的,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們 接受多種支付方式,包括中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付, 通過微信支付等第三方在線支付平臺支付。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,隨着時間的推移,這些費用可能會增加,從而增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。我們 可能還容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求,這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋,從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被處以罰款和更高的交易費,並無法接受客户的信用卡和借記卡支付,或為其他類型的在線支付提供便利,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們 可能需要額外的資本,出售其他股權證券可能會導致我們股東的額外稀釋,而 發生的額外債務可能會增加我們的償債義務。
我們 相信,我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流應該足以滿足我們在可預見的未來預期的 現金需求。然而,由於業務狀況的變化或其他未來的發展,我們可能需要更多的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源 不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求發行額外的股票或債務證券,或獲得 信貸安排。出售額外的股權和股權掛鈎債券可能會給我們的股東帶來額外的 稀釋風險。債務的產生不會導致償債義務的增加,而且可能會導致運營和融資契約的簽訂,從而限制我們的運營。我們獲得額外融資的能力 將取決於許多因素,包括一般市場條件、政府批准、投資者對我們運營計劃的接受程度以及我們業務運營的結果。我們不能向您保證,如果可以的話,我們將以我們可以接受的金額或 條款提供融資。
本年度報告中包含的對市場增長的 預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。
增長預測 受到重大不確定性的影響,基於的假設和估計可能被證明不準確。本年度報告中包含的預測 可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本 年報中描述的預測增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,甚至根本不會。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們在實施業務戰略方面的成功 ,這一戰略受到許多風險和不確定性的影響。因此,本年度報告中包含的市場增長預測 不應被視為對我們未來增長的指示。
我們 面臨與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險,包括自2019年12月以來爆發的新冠肺炎疫情,可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致嚴重的中斷、故障、系統故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響 。
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此外,如果我們的客户、供應商或服務提供商受到衞生疫情或其他疾病爆發的影響,我們的業務 可能會發生重大中斷,例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務業績產生實質性的 影響。從2019年12月開始,由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎疫情在中國和世界其他地區廣泛傳播。為了避免病毒傳播的風險,中國政府從2020年1月底開始採取包括暫停經營和檢疫在內的各種限制措施。我們所有的運營子公司、員工和客户都位於中國。由於新冠肺炎的爆發,我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2020年1月至3月都受到了嚴重的不利影響 。由於新冠肺炎以及延長的春節假期,我們在2020年2月的業務表現比2019年2月下降了約98%。雖然我們的家電服務主要在山東、河南和湖南三省進行,家政服務主要在福建、山東和廣西三省進行,但在主要疫情省份湖北以外,我們的一些員工被困在主要疫區,我們在湖北省的業務被關閉 。
受到疫情的制約,管理層和員工 通過專注於消毒服務、推廣我們的在線老年護理以及儘可能繼續運營 ,努力緩解疫情的影響。2020年2月,我們繼續為外人可能進入的商店、辦公室和某些住宅社區提供清潔服務(包括消毒服務) ,但暫停了對住宅社區的家居清潔服務以及家電維護和維修服務,限制了外人進入。由於新冠肺炎的爆發,我們的收入從截至2019年6月30日的年度的約5,115萬美元下降至截至2020年6月30日的年度的約4,620萬美元,降幅約9.67%,淨收入從截至2019年6月30日的年度的約1,017萬美元下降至截至2020年6月30日的年度的約565萬美元,降幅約為44.48%。 然而,截至2021年6月30日的年度,我們的收入從截至2020年6月30日的年度的約4620萬美元增長至約7453萬美元,增長約61.31%,淨收入從約565萬美元增長至 約640萬美元,增長約13.31%。
鑑於疫情的不確定性,冠狀病毒的傳播可能會延長並惡化,我們可能會被迫再次縮減規模,甚至暫停運營。隨着冠狀病毒病例在中國門外激增,疫情的爆發已經減緩了全球經濟的發展。如果這種疫情持續下去,世界各地的商業活動可能會因消費者支出減少、商業運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少而受到限制。冠狀病毒暴發造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將在何時得到控制,我們也無法預測影響是短期的還是長期的。冠狀病毒對我們財務業績的影響程度將取決於其未來的發展。如果冠狀病毒的爆發不能在短時間內得到有效控制,我們未來的業務 運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到重大不利影響。
中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。 此外,根據中國法律,我們必須向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括基本養老保險、住房公積金、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以保障我們員工的利益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 我們預計我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。如果我們不能通過增加產品和服務的費用來控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,我們的財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。
我們 沒有任何商業保險。
中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前,我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定,投保這些風險的成本,以及以合理的商業條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。如果任何重大弱點持續存在,或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制,我們準確報告其財務業績的能力可能會受到 不利影響。
在編制截至2021年6月30日的本年度20-F表格財務報表時,我們的管理層對截至2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估,並確定由於第二部分所述的某些重大弱點,這些內部控制無效。本年度報告《控制和程序》 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時防止或發現。
不能保證我們正在實施的任何努力,或我們對財務報告的一般內部控制,都能彌補 任何重大弱點或避免未來的弱點或不足。任何未能糾正重大弱點和任何未來弱點的情況 或缺陷,或未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難,都可能 導致我們無法履行其報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。如果我們無法 彌補其重大弱點,我們的管理層可能無法得出其披露控制程序或財務報告內部控制有效的結論,這可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心 ,並可能導致股價下跌。
我們 在我們不再具備“新興成長型公司”的資格後,與上市公司相關的成本將會增加。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免SOX 404規定的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更耗時且成本更高。當我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理精力以確保遵守SOX404的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們 目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
開曼羣島最近頒佈的經濟實體立法可能會對我們的公司或其運營產生不利影響。
根據《2018年國際税務合作(經濟實體)法》(《經濟實體法》),在開曼羣島註冊、組建或註冊的實體必須每年向開曼羣島税務機關報告其活動,開展《經濟實體法》所界定的某些相關活動的實體必須在開曼羣島有足夠的實體。經濟法於2019年1月1日生效,適用於2019年及以後的財政年度。預計我們不會 受到除年度通知要求以外的ES法律的任何要求,因為我們認為我們不在ES法律的範圍內,因為我們是開曼羣島以外的納税居民。但是,由於該法規是新的,仍需 進一步澄清和解釋,因此目前無法確定這些法規變化對我們公司的長期影響。
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與在中國做生意有關的風險
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和您的 普通股的價值發生實質性變化。中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們所有的收入都來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。
中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明, 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制, 將在海外市場進行,以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力 ,並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
例如,2021年7月,中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見,包括通過可變利益實體(VIE)的安排進行融資。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們最近解散了我們的VIE結構,但由於我們幾乎所有的業務都設在中國,未來中國、美國或其他任何限制在中國有廣泛業務的公司融資或其他活動的法規都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的運營和我們在中國的業務,以及我們普通股的市場價格。
美國和中國法規的變化 或美國與中國之間的關係變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們普通股的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致了美國和國際關係的變化 ,並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對像我們這樣擁有大量中國業務的公司。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明,根據聲明,詹斯勒表示,他已要求 美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構,不在任何行業 受到中國的外資所有權限制。然而,公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
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為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明,中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2021年8月1日宣佈,“[i]我們相信,中美兩國監管機構應繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通,妥善解決中國赴美上市公司的監管問題,形成穩定的政策預期,為市場創造良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作,進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”,但它強調,它“始終開放企業根據相關法律法規在國際或國內市場上市的選擇。”如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規,如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力和我們普通股的市場價格產生不利影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,並受中國法律、法規和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規,尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力,而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權, 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能會不一致和不可預測。此外,中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能會在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。 中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久,導致大量成本和資源和管理分流 注意力。
中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,並修訂相關規定 ,明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任; |
● | 加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管;以及 |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈,立法或行政法規制定機構將如何迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響,存在很大的不確定性,但其中,我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
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我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法(徵求意見稿修訂稿)》、《個人信息保護法》,以及中國政府未來頒佈的額外法律、法規和指導方針,可能會帶來鉅額費用 ,並可能對我們的業務產生實質性影響。
中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行,並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下,將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。
此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦等部門於2020年4月發佈並於2020年6月起施行的《網絡安全審查辦法》 ,關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能 阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務,並可能導致 高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全審查,並禁止這些 應用程序在審查期間註冊新用户。根據2020年6月生效的《網絡安全審查措施》,我們不認為自己是關鍵的信息基礎設施運營商。
2021年7月10日,中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,建議授權有關政府 有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。網絡安全審查辦法修訂草案將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算將其證券在外國上市。根據網絡安全審查辦法修訂草案, 需要接受網絡安全審查以評估數據處理活動產生的國家安全風險的實體範圍將擴大到包括所有購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者 。此外,《網絡安全審查辦法》修訂草案提出,凡是維護、存儲100多萬用户個人信息並在境外公開上市的實體,都要通過網絡安全審查,重點是核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出口出中國,或者關鍵信息基礎設施在上市後被外國政府影響、控制、惡意使用的潛在風險 。運營商違反本辦法的,依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。我們通過微信平臺註冊的用户已經達到200多萬,我們 在提供服務時可以獲取客户的某些信息。然而,對於如何解讀修訂後的草案,特別是其中的“擁有”或“個人信息”等術語,以及如果通過後是否將追溯適用於已在海外上市的公司,存在不確定性。此外,網絡安全審查辦法修訂草案 仍在徵求意見,可能會有進一步的修改。因此,目前尚不清楚網絡安全審查措施要求修訂草案 的廣泛程度和執法行動將對我們產生什麼影響。 如果中國的監管機構對我們的違規行為進行處罰,從罰款到停業, 這可能導致我們從美國股市退市。
2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理,以及對中國以外的中國境內個人的個人信息的處理 如果此類處理的目的是向其提供產品和服務,或者分析和評估其行為,中國的個人信息。 《個人信息保護法》還規定,關鍵信息基礎設施運營者和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻的,還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡監管機構實施的安全評估 。最後,《個人信息保護法》建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或相當於上一年年收入5%的鉅額罰款,並可能被主管部門責令暫停任何相關的 活動。在提供服務時,我們可以訪問客户的某些信息,並可能需要 進一步調整我們的業務做法,以符合新的法規要求。
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解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變,其範圍可能會通過 新立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本,要求我們對業務進行重大調整,甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法或提供的服務可能無法滿足《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害,或 認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻止 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同,或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰,以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況 和運營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰,隱私問題的看法也可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響,包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。
我們 可能被要求根據擬議的網絡安全審查辦法(修訂草案公開徵求意見稿)申請網絡安全審查。
2021年7月10日,中國網信辦公佈了《網絡安全審查辦法(修訂草案徵求意見稿)》。網絡安全審查措施修訂草案 措施將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算在外國上市其證券。雖然我們通過微信 平臺註冊的用户已超過200萬,我們在提供服務時也可以獲取客户的某些信息,但如何解讀修訂稿存在不確定性 ,特別是其中的“擁有”或“個人信息”等術語 。此外,尚不清楚網絡安全審查措施修訂草案如果獲得通過,是否將追溯適用於像我們這樣已經在海外上市的公司。此外,《網絡安全審查措施(修訂草案)》仍在徵求意見,可能會有進一步的修改。我們不能向您保證,如果網絡安全審查辦法修訂草案 生效,我們將不會受到任何網絡安全審查。如果我們隨後被要求通過中國網信辦的網絡安全審查,我們可能無法按時完成審查,如果有的話,這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國進行收購或合併來實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國、證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購規則》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司境外證券上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證券監督管理委員會批准的條款。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的載體境外上市的審批程序。然而,關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性,仍然存在很大的不確定性。
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條例還規定了其他程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 事先通知商務部,或者在由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購關聯國內公司的情況下,獲得中國商務部的批准。
此外,根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》,允許一個市場主體控制或對另一個市場主體產生決定性影響的收購或合同安排,也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構,未經事先報告的批准,不得實施這種集中。此外,商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(《安全審查規則》)明確, 外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者通過信託等方式獲得對國內企業的事實上控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查。該規定禁止任何試圖通過信託等方式構建交易繞過安全審查的活動。委託或合同控制安排。
我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守法規的要求以完成此類交易可能非常耗時,任何所需的審批流程,包括商務部的審批,都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。參看《本公司業務-監管-境外上市相關規定》。
根據中國法律,我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。
《併購規則》規定,由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體,為尋求通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市而成立的,以換取離岸特殊目的載體的股份,必須獲得中國證監會批准,才能在海外證券交易所公開上市 。
基於吾等對本年報刊發時有效的中國法律法規的理解,以及吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見,吾等 將不會被要求根據併購規則向中國證監會提交申請以批准吾等向境外 投資者發行普通股。然而,關於併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。我們不能向你保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則,更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。 遵守中國新的數據安全法、網絡安全審查辦法(公眾意見稿修訂稿)、個人信息保護法,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針可能會帶來鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響”瞭解更多詳細信息。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管 要求,我們可能會在數據隱私、跨境調查和法律索賠執行等事項上受到更嚴格的要求。儘管有上述規定, 截至本年度報告之日,我們並不知道中國有任何法律法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可 ,我們也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對我們的普通股在納斯達克上市和交易的任何查詢、通知、警告或制裁 。
吾等的中國法律顧問告知吾等,基於 截至本報告日期有效的中國法律法規,吾等無需向中國證監會或中國證監會提交申請以批准吾等向外國投資者發行證券或在納斯達克交易吾等普通股。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定我們的任何發行都需要得到中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的分紅能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准,如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,和/或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯管理局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的俗稱《第75號通知》的通知。第37號通知要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體的,須向國家外匯管理局地方分局登記,此類中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權,或離岸資產或權益,在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能向國家外匯管理局完成規定的登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和隨後的跨境外匯活動,該特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各項登記要求,根據中國法律,可能會因逃避外匯管制而承擔責任。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《通知13》),自2015年6月1日起,各地銀行將根據通知37審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。第十三號通知還簡化了部分直接投資外匯業務的辦理程序,如簡化境內直接投資項下境外投資者出資確認登記管理,取消境外再投資外匯備案,取消直接投資外匯年檢等。
根據第37號通函及第13號通函,本公司股東或實益擁有人如為中國居民,其在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理規定。截至本年度報告日期,據我們所知,在我公司有境外投資的中國居民股東目前正在根據第37號通函和第13號通函為其在我公司的外國投資申請登記。我們已通知我們所知為中國居民的普通股的主要 實益擁有人其備案義務。然而,我們可能不會在任何時候 完全知悉或告知我們所有身為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人,也不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人都將遵守通告37和隨後的實施規則,也不能保證根據通告37和任何修訂進行的登記將及時完成或完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據第37號通告及其後續實施規則及時登記或修訂其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守通告37及後續實施規則所述的登記程序,可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此類 未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,《第37號通函》不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施這一法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款。
E-Home 家居服務控股有限公司作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,可通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款 不能超過法定限額,必須向國家外匯管理局當地對口單位登記,而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國所在的其他政府部門登記。
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國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月1日起施行。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用,不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第19號通知》允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許此類資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。19號通函和16號通函可能會嚴重限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准,我們使用外幣以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的中國業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。
根據第37號通知,中國居民因擔任董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工而參加境外非上市公司股權激勵計劃的,可向國家外匯管理局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高管和其他可能被授予期權的中國居民的董事、高管和其他員工可以遵循第37號通函在我公司成為海外上市公司之前申請 外匯登記。由於易居家居服務控股有限公司 是中國法律規定的境外上市公司,本公司及其董事、高管和其他可能獲得期權的董事、高管和其他員工將受國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知,員工、董事、參與境外上市公司股權激勵計劃的監事和其他管理成員,如屬中國居民,則必須通過境內合格代理人向國家外匯管理局登記,並完成某些其他程序。我們將努力遵守這些要求。然而,不能保證他們能夠完全遵守規則在國家外匯管理局成功登記。未能完成登記可能會對他們 處以罰款和法律制裁,還可能限制我們根據股票激勵計劃支付股息或獲得股息或與此相關的銷售收益的能力,或者我們向我們在中國的全資企業注入額外資本的能力,並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外股票激勵計劃的能力。
我們在很大程度上依賴我們運營的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金 。
我們 是一家控股公司,我們在很大程度上依賴E-Home WFOE及其中國子公司支付的股息和其他股權分配以及它們的匯款來滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的 費用所需的資金。當E-Home WFOE或其中國子公司產生額外債務時,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配或匯款的能力 。此外,適用於E-Home或其中國子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的中國會計準則和法規確定的部分留存收益(如有)中支付股息。
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根據中國法律、規則及法規,E-Home WFOE及其中國附屬公司每年須預留至少10%的淨收入作為若干法定儲備的資金,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備連同註冊資本不計入可作為現金股息分配的留存收益。此外,根據中國法律,E-Home WFOE或其中國子公司在抵消之前會計年度的所有虧損之前,不能分配任何利潤。 因此,E-Home WFOE及其中國子公司將其淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給其股東的能力受到限制。此外,E-Home WFOE及其中國子公司的註冊股本和法定準備金賬户也被限制在中國提取,上限為其淨資產額。
對E-Home WFOE及其中國子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲取這些實體的運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息 或以其他方式資助和開展我們的業務。
根據《中國企業所得税法》,我們 可能被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產、人員、會計賬簿和資產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理主體認定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,即第82號通知。第82號通知對確定中控 離岸註冊企業的“事實上管理主體”是否在中國提出了一定的具體標準。儘管第82號通知僅適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場 ,無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們 被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。 在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
根據《中國企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,而我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直屬控股公司的,適用10.0%的預提税率。根據 香港與中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有中國公司25.0%以上的股權,該税率可降至5.0%。E-Home WFOE由我們的香港子公司全資擁有。因此,該香港附屬公司可就其中國附屬公司的分派享有5.0%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括:(1)納税人 必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東 必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外,國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於如何理解和認定 税收條約中“受益所有人”的通知“,將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織,並對確定”受益所有人“地位的若干具體因素進行了詳細規定。
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根據中華人民共和國中央政府與其他 國家或地區政府之間的税收協定或安排,享受較低税率的股息的權利受國家税務總局第60號通告的約束,該通告規定,非居民企業不需要 事先獲得相關税務機關的批准即可享受減免的預提税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在進行 納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,我們不能向您保證,根據税務條約,我們將有權享受從我們中國子公司獲得的股息的任何優惠預提税率。
我們 和我們的現有股東在間接轉讓中國居民企業的股權或 歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。
2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業所得税源頭預提問題的公告》,即第37號公報,取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中華人民共和國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。根據公告7,非中國居民企業對中國資產的“間接 轉讓”,包括非中國居民企業非上市非中國控股公司的股權轉讓,如果該等安排 沒有合理的商業目的併為避免繳納中國企業所得税而確立,則可重新定性並將其視為相關中國資產的直接轉讓。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告7,“中國 應税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產的任何收益將 繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,應考慮的因素包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中可以看出;有關離岸企業的商業模式和組織結構的存在期限;通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性,以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。如果間接 轉移中國機構的資產,由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中,因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。 如果基礎轉移涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資, 與非居民企業的中國機構或營業地點無關,將適用10%的中國企業所得税。受適用税收條約或類似安排提供的税收優惠的約束,並且有義務進行轉移支付的一方有扣繳義務。根據第37號公告,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7個月內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款,而根據第7號公告的規定,轉讓人應在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税將對轉讓人產生違約利息。 第37號公告和第7號公告均不適用於投資者通過公開證券交易所買賣股票的交易。
公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性,以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據公告37和公告7協助申報。因此,我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定本公司不應根據本通告徵税,這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
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我們 受到貨幣兑換的限制。
我們所有的淨收入都以人民幣計價。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前,我們的中國子公司可以購買 外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需國家外匯管理局的批准 ,並遵守某些程序要求。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要國家外匯管理局和其他有關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收益和現金流的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向包括我們普通股持有人在內的股東支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的 子公司獲得外幣的能力。
匯率波動 可能導致外幣匯兑損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。取消盯住美元后,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元開始緩慢升值,儘管美元兑人民幣也曾有過升值的時期。2015年8月11日、12日和13日,人民銀行中國銀行將人民幣兑美元匯率分別下調1.9%、1.6%和1.1%,使人民幣大幅貶值。 2016年10月1日,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度,人民幣大幅貶值,而美元飆升,中國經歷了持續的資本外流。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大和不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣 而言,人民幣對美元的升值將對我們 將收到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息或其他商業目的,則美元對人民幣的升值將對美元的金額產生負面影響。
您 在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會面臨困難,因為我們幾乎所有的業務 都在中國進行,而且我們的大多數高管和董事都居住在美國以外。
雖然我們在開曼羣島註冊成立,但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們的所有現任管理人員和大多數董事都居住在美國以外,這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。如果會議在中國舉行,您可能很難在選舉董事時對我們公司或這些董事進行盡職調查,並參加股東會議 。由於上述原因,與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
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針對中國在美國擁有重要業務的美國上市公司的監管審查力度加大,可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。儘管本年度報告中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)全面檢查的審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB完全檢查的審計師 準備,因此,未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利, 這可能會導致我們進入美國資本市場受到限制。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行,並且 因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌,則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
近年來,作為美國對獲取審計信息日益重視的監管的一部分,美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具,但由於審計師所在地的非美國機構施加的限制,PCAOB無法對其進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明其並非由外國政府擁有或控制,並在其美國證券交易委員會備案文件中做出某些額外披露。 此外,如果一家美國上市公司的財務報表的審計師在該法案生效後連續三年未接受美國上市公司審計署的檢查 ,美國證券交易委員會將被要求禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈,其已通過臨時最終修正案,以實施上述認證和披露要求 ,並正就發行人識別過程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日,PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定,徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架,用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司 ,包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改, 此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。
因此,如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易。 這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果成為法律,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB 檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCAA確定 董事會是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。雖然我們瞭解到中國、美國證券交易委員會和PCAOB已就對中國在PCAOB註冊的會計師事務所的檢查進行了對話,並且本年度報告中包含的 審計報告是由目前接受PCAOB全面檢查的審計師編寫的,但 不能保證我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構的要求。無論我們的實際經營業績如何,我們的普通股和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響,因為預計HFCA法案將對在美國上市的中國公司產生負面影響,以及投資者對我們的負面情緒。
此外,作為保護美國投資者的持續努力的一部分,美國總裁金融市場工作組於2020年8月發佈了一份報告, 建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進,包括作為首次和繼續在交易所上市的條件,PCAOB有權 獲取主要審計公司的工作底稿以對每家公司進行審計。 由於政府限制獲取其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐以對聯合審計公司進行適當檢查。 美國證券交易委員會宣佈為迴應工務小組的報告,已獲指示擬備和制訂建議。由此產生的任何行動、程序或新規則都可能對中國在美國上市的發行人(如我公司)的上市和合規狀況產生不利影響,並可能對該發行人的證券交易價格產生重大不利影響, 大幅減少或有效終止我公司普通股在美國的交易。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,這可能會給我們普通股的持有者造成重大損失 。
由於我們無法控制的因素,我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,並可能大幅波動。 這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能 影響我們普通股的交易表現,而不管我們的實際經營業績。此外,任何負面消息 或對公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。此外,證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底和2020年大幅下跌,這可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括 以下:
● | 影響我們或我們行業的監管事態發展; | |
● | 公佈與我們或競爭對手的服務質量有關的研究和報告。 | |
● | 類似服務提供商的經濟表現或市場估值的變化 ; | |
● | 本公司季度或半年度運營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; | |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; | |
● | 我們服務的市場條件 ; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾。 | |
● | 高級管理層的增聘或離職; | |
● | 人民幣兑美元匯率波動 ; | |
● | 解除對我們流通股的鎖定或其他轉讓限制; | |
● | 銷售 或預期的額外普通股潛在銷售。 |
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,股票的市場價格和交易量可能會繼續下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果跟蹤我們的一個或多個分析師 下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告, 我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們 普通股的市場價格或交易量進一步下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠股票的價格升值來獲得投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們 業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息 -股利政策”。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們 董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制 以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能將完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值,甚至維持您購買股票時的價格。您可能無法實現投資回報,甚至可能損失全部投資。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們在美國以外開展業務, 我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事和高管 都居住在美國以外,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,如果您 認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制, 因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2021年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法 不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和組織章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄,但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 來確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島公司法(2021年修訂版)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。見 “第10項補充信息--B.公司章程--股本説明--公司法中的差異。”
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款 的約束。
由於 我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會以10-Q表提交季度報告,或以8-K表提交當前報告; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人就其股票所有權和交易活動提交公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任。 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 必須在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F格式提交年度報告。此外,我們可能會根據納斯達克資本市場的規則和規定,以新聞稿的形式發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會。然而,與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國和國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們 被豁免遵守納斯達克市場規則的某些公司治理要求。 作為外國私人發行人,我們被允許遵循我們本國開曼羣島的治理做法,而不是 納斯達克市場規則的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); | |
● | 是否有薪酬委員會和提名委員會只由“獨立董事”組成;或 | |
● | 在我們的財政年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。 |
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因此,我們的股東可能無法享受納斯達克商城規則中的某些公司治理要求的好處。
我們的高管和大股東已達成一致投票協議,這為他們提供了所有權集中和投票權,並增加了他們對股東決策的影響力。
我們的董事長兼首席執行官謝文山先生全資擁有易居集團有限公司,而易居集團有限公司又擁有我們 已發行普通股約30.43%的股份。2019年2月1日,易居集團有限公司與瑞幸Max Global Limited訂立投票協議,根據協議,瑞幸環球有限公司同意在行使本公司所有股東權利時與易居集團有限公司一致投票,為期20年。瑞幸環球有限公司擁有本公司約14.61%的已發行普通股。 因此,謝先生可透過易居集團有限公司被視為目前對本公司約45.04%的已發行普通股擁有投票權,並因此擁有重大能力影響本公司的管理及事務及提交股東審批的事項的結果 。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ,這可能會剝奪我們的股東在出售我們的 公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。
我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。
一般來説,非美國公司是被動外國投資公司或PFIC,在任何納税年度,(I)其總收入的75%或更多 由被動收入構成,或(Ii)其資產平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言, 擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額,並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。
基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而,對於像我們這樣擁有業務的公司,PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵並不完全清楚,而且我們在任何納税年度的PFIC 地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值( 可能部分參考我們普通股的市場價格來確定,這可能是不穩定的),因此不能保證 我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們是美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國投資者。見“項目10.附加信息--E。税收-美國聯邦所得税 -被動型外國投資公司規則。
一般風險因素
任何對我們聲譽或品牌的損害或未能提高我們的品牌認知度,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
發展、維護和擴大我們在客户、服務提供商和其他方面的聲譽和品牌對我們的成功至關重要。 如果我們的營銷計劃或目標不成功,我們的品牌可能會受到影響。如果競爭對手以更低的成本向客户提供與我們的服務類似或同樣有效的服務,則我們的品牌和對我們服務的需求的重要性可能會降低 。儘管我們維持 確保服務質量的程序,但我們可能無法檢測或防止在向客户提供服務時出現的客户服務問題。如果我們的任何服務提供商造成財產或人身傷害,我們可能會產生重大的 損害費用,還可能受到責任索賠,這可能會對我們的聲譽和品牌造成重大損害。
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如果我們無法在控制勞動力成本的同時吸引、招聘、培訓、發展和留住合格的人員或足夠的勞動力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
招聘和留住高素質人才對我們的成功至關重要。這些要求可能需要我們僱用更多人員,並將 要求我們現有的管理人員開發更多專業知識。我們面臨着激烈的人才競爭。未能吸引和留住人員或發展此類專業知識可能會延遲、停止或減少我們服務的銷售。如果我們在招聘和留住關鍵職位的人員方面遇到困難 ,我們可能會受到開發延遲、客户流失和銷售以及管理資源分流的影響,這可能會對經營業績產生不利影響。我們現在和將來的員工或獨立承包商 可能受僱於第三方,並可能根據與第三方簽訂的合同作出承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。
如果我們無法為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能以跟上技術發展的步伐 ,我們的業務將受到損害。
如果 我們無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能,而 跟上快速技術發展的步伐,我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素,包括功能的及時完成、推出和市場接受度。在這方面做不到 可能會嚴重影響我們的收入增長。此外,由於我們的服務旨在使用標準瀏覽器在各種網絡硬件和軟件平臺上進行訪問,因此我們需要不斷修改和增強我們的服務,以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將其推向市場方面可能都不會成功。此外,對新網絡平臺或技術的時機和 性質的不確定性,或對現有平臺或技術的修改,可能會增加我們的研究和開發費用。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行,可能會減少對我們服務的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。
第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權可能會導致巨大的 成本,並對我們的業務和經營業績造成重大損害。
近年來,許多行業發生了涉及知識產權的重大訴訟。任何侵權、挪用 或相關索賠,無論是否有價值,都會耗費時間、轉移技術和管理人員,並且解決成本高昂。 由於任何此類糾紛,我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂使用費或許可協議、 停止提供我們的服務或採取其他行動來解決索賠。根據我們可以接受的條款,這些操作(如果需要)可能代價高昂或不可用。這些事件中的任何一個都可能導致運營費用增加、限制我們提供的服務或導致 業務損失。
網絡安全事件可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
網絡攻擊可能繞過我們IT系統的安全保護,導致安全漏洞,並導致我們的系統嚴重中斷和/或 業務信息和/或銷售損失。這樣的網絡攻擊可能會導致以下任何一種情況:
● | 盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露機密數據或知識產權; | |
● | 因IT系統中斷以及隨後的清理和緩解活動而導致的運營或業務延誤; | |
● | 負面宣傳導致我們的客户、合作伙伴或行業同行的聲譽或品牌受損;以及 | |
● | 銷售損失 。 |
因此,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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第 項4.公司信息
答:公司的歷史和發展
一般信息
本公司目前的法定名稱為易居家居服務控股有限公司。本公司於2018年9月24日在開曼羣島註冊成立。我們的主要執行辦公室位於福州市倉山區羅州杜園路14號海西百越鎮14號樓9樓,郵編:350001,人民Republic of China。我們的電話號碼是(+86)591-87590668。
企業歷史
我們 於2018年9月24日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,作為我們中國業務的控股公司。
我們於2018年10月16日成立易居家居家居服務控股有限公司,作為香港的全資附屬公司。易居家居服務控股有限公司是一家控股公司,持有易居WFOE的全部股權,易居於2018年12月5日在中國成立。 於2019年2月,E-Home WFOE與E-Home平潭及福州邦昌兩家分別於2014年4月1日及2007年3月15日根據中國法律成立的有限責任公司及其股東訂立合約安排。 該等合約安排使E-Home WFOE得以控制及收取E-Home平潭及福州邦昌100%的經濟利益,我們據此將E-Home平潭及福州邦昌併入截至2019年6月30日、2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止財政年度的財務報表。
2021年5月14日,我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“EJH”。2021年5月18日,本公司完成了5,575,556股普通股的首次公開發行,公開發行價為每股普通股4.50美元,其中包括因約瑟夫·斯通資本有限責任公司部分行使超額配售選擇權而發行的20,000股普通股,約瑟夫·斯通資本是首次公開募股的承銷商代表 。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。
2021年10月,本公司董事會決定不再從事增值電信業務,並據此解散本公司的VIE架構。於2021年10月18日,E-Home WFOE分別與E-Home平潭及福州邦昌及其各自的 股東訂立股權轉讓協議,據此,E-Home WFOE行使期權,從各自的股東手中收購E-Home平潭及福州邦昌各自的全部股權。福州邦昌股東向易居WFOE的股權轉讓已於2021年10月18日完成,E-Home平潭股東向易居WFOE的股權轉讓已於2021年10月27日完成。因此,本公司的VIE架構已解散,E-Home平潭及福州邦昌現分別為本公司的全資間接附屬公司。與上述股權轉讓相關,E-Home平潭從平潭 綜試區E家居服務有限公司更名為E-Home(平潭)家居服務有限公司。
E-Home平潭是以下子公司的控股公司: (I)福州永恆鑫電氣有限公司100%的股權,這是根據中國法律於2004年10月12日成立的有限責任公司;(Ii)福建幸福一家家庭服務有限公司的100%股權,是根據中國法律於2015年1月19日成立的有限責任公司;和(Iii)亞星人力資源管理(平潭)有限公司51%的股權,亞星人力資源管理(平潭)有限公司是根據中國法律於2018年7月6日成立的有限責任公司。E-Home平潭還持有福州福茂健康科技有限公司(“福州福茂”)20%的股權,福州福茂健康科技有限公司前身為福州億彥寶信息技術有限公司,是根據中國法律於2016年8月12日成立的有限責任公司。E家 平潭於2021年9月15日完成將福州福茂47%股權轉讓給某些個人的登記,從而將其在福州福茂的持股比例從67%降至20%。截至2021年9月15日,福州福茂 已名義運營,E-Home平潭未向其出資。
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企業結構
我們所有的業務運營都通過我們的中國子公司進行。下表顯示了我們目前的公司結構:
* | 我們的董事長兼首席執行官謝先生通過他持有的易居集團有限公司對我們約45.04%的已發行普通股擁有投票權,易居集團有限公司擁有我們約30.43%的已發行普通股。以及與Lucky Max Global Limited的投票安排,後者擁有我們約14.61%的已發行普通股。有關我們普通股所有權的更多詳細信息,請參閲 第6.E項股份所有權。 |
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B. 業務概述
將軍
我們 是福州的一家家政服務公司,中國。我們通過我們的網站和微信 平臺“e家快服”,在中國提供跨越21個省的綜合家政服務。目前,這些服務主要包括家電服務和家政服務。對於我們的家電服務,我們與個人和服務商店合作,他們 提供技術人員提供現場服務。我們與2,600多個人和在中國提供這些服務的服務商店建立了合作伙伴關係。對於我們的家政服務,我們主要與作為獨立承包商提供服務的個人服務提供商合作。我們目前有2800多名清潔工和保姆為我們提供家政或護理服務。我們的線上平臺整合了這些線下服務商,幫助他們獲得了更大的客户羣,為我們的客户提供專業可靠的一站式家居服務。
2015年7月,我們成功地從家電和建材外包售後服務提供商轉型為家電服務運營商。2018年1月,我們的服務範圍從家電的分銷、安裝、維修和保養擴展到家電的送貨、安裝、維修和保養、搬家、房屋保潔、保姆和產婦護士長,正式成為一家綜合家政服務提供商。此外,我們最近推出了長者照顧服務,並正積極推廣。截至2021年6月30日,我們從老年護理服務中獲得的收入 有限。我們計劃進一步擴大我們的業務,包括智能社區服務,以及智能家居輔助商品的銷售。我們目前約有453名員工為我們的運營提供支持。
我們的綜合家政服務重點將根據不同的季節和不同的地點進行調整。我們的家電服務主要在山東、河南和湖南進行,家政和護理服務主要在福建、山東和廣西進行。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中,我們分別收到了超過835,000份和964,000份服務訂單。在截至2021年6月30日的財年中,我們收到了約1,393,660份服務訂單。我們相信所有訂購的服務都已成功交付。
我們 主要通過在線上接收訂單和線下提供服務來運營我們的業務。我們的在線平臺包括我們的網站 和微信平臺。客户在線訂購服務並完成付款。在我們的系統自動將訂單匹配到相應的服務提供商後,服務提供商收到訂單並安排技術人員/清潔工/保姆提供現場服務。 我們致力於提高服務質量和平臺運營效率,最終改善客户體驗。服務交付後,客户可以將他們的評價上傳到平臺上,我們的客服 團隊會跟進客户並獲得他們的反饋。
我們通過多種渠道(包括線上和線下)營銷我們的品牌和服務。線上營銷主要通過微信活動進行。 線下服務主要由社區、機構、培訓機構和公司的客户通過點對點營銷進行推廣。 我們的目標也是提供優質服務,以獲得強大的口碑推薦,提高我們的品牌認知度。在截至2020年6月30日的一年中,我們的註冊會員數量從截至2019年6月30日的約1,629,000人增加到超過2,000,000人。 截至2021年6月30日,我們擁有280多萬註冊會員,其中約185萬會員使用了我們的服務。 註冊會員是那些關注我們微信公眾號並提供他們的個人資料的客户,包括他們的電話號碼 或微信用户ID。我們服務的大部分訂單來自我們的註冊會員;因此,我們認為註冊會員的數量 是我們運營的關鍵指標。
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我們投入巨資擴展和升級我們的業務。 2017年,我們收購了福建幸福一家家庭服務有限公司67%的股份和福州永恆鑫電器有限公司100%的股份,以支持我們綜合家政服務的擴張和我們服務商的培訓。2021年,我們簽訂了 股權轉讓協議,以收購某些公司的全部或大部分股權,其中包括福州四傑清潔服務有限公司51%的股權 、福建幸福一佳家庭服務有限公司33%的股權(其中67%為我們所有)、福建晉日道佳科技有限公司100%的股權、福建智協教育科技發展有限公司55%的股權、福州聚尚企業管理諮詢有限公司55%的股權。我們還與丹陽司徒豐義農場的所有者簽訂了購買丹陽司徒豐義農場所有資產的合同。截至本報告日期 ,除收購福建幸福易家家庭服務有限公司33%股權外,上述2021年的收購均未完成。於2021年6月23日,本公司持有20%股權的中國附屬公司福州福茂與福州鼓樓嘉嘉樂家庭服務有限公司(“嘉嘉樂”)訂立股權轉讓協議,據此,福州福茂同意以現金收購嘉嘉樂100%股權。截至本報告發稿之日,此類收購尚未完成。
我們的業務近年來有所增長,2017財年至2019財年的收入增長就證明瞭這一點。儘管受新冠肺炎的影響,截至2020年6月30日的年度,我們的總收入下降了約9.67%,降至約4,620萬美元。 截至2020年6月30日的年度,我們來自家政服務的收入增長了11.42%,至約1,170萬美元。在截至2020年6月30日的財年中,我們的老年護理服務收入約為206萬美元。與截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的年度收入和淨收入分別增長61.31%和13.31%。然而,截至2022年6月30日及以後的財年的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎疫情進一步爆發或捲土重來的不利影響。見“與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險,包括自2019年12月以來爆發的新冠肺炎,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生持續的實質性不利影響。”
我們的 服務
目前,我們的服務主要包括家電服務、家政服務和老年護理服務。我們的老年護理服務測試運營始於2019年2月,到目前為止只從這一新細分市場產生了相對有限的收入。
安裝和維護
我們 響應房主的服務請求,這些房主需要在技術房屋安裝和維修問題方面獲得幫助。我們幫助客户 保護和維護他們的房屋,通常是他們最有價值的資產,使其免受基本家庭系統和家用電器意外故障的影響,而這些系統和設備通常都很昂貴。我們為客户提供高效便捷的家電安裝、維修、維護等售後服務。我們的服務提供商主要分佈在中國的21個省的城鄉結合部,山東、河南和湖南是服務提供商最多的三個省份。
我們的家電服務涵蓋所有主要類型的家電,包括冰箱、爐子、空調、熱水器和洗衣機等傳統家電。服務全年提供,但我們在一年中的不同時間專注於不同類型的家用電器 。1月至3月是發動機罩、煤氣灶和熱水器的旺季;4月至8月是冰箱和空調的旺季;9月至12月是電視和洗衣機的旺季。
客户 可以在我們的網站或微信平臺上下單,並填寫詳細信息,包括要服務的地址、電話、 聯繫人、預約服務時間和服務項目。在驗證此訂單、服務費和付款方式的有效性後,確定我們提供服務的義務。我們的客服中心會將訂單分配給相應的 服務商,並將服務信息傳遞給該服務商,服務商將根據訂單信息派一名技術人員根據我們的指示進行現場服務。技術人員需要按照我們的服務指導原則,按時高效地提供服務,並在訂單完成後在我們的平臺上進行響應。在服務交付後, 客户可以將他們的評價上傳到平臺上,我們的客服團隊會跟進客户並獲得他們的反饋。 客服中心會根據客户的評價和技術人員的反應關閉訂單。如果客户 已經確定了需要維修的家電故障的原因,則可以在下單後直接在線全額支付此訂單的費用,但如果無法確定原因,將收取預付費 ,在我們的技術人員發現問題後,客户可以在線填寫差價,或者通過手機或銀行轉賬 。
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我們的 客户通常被要求通過微信支付或支付寶將未支付的餘額支付到我們的賬户,以便我們立即收到付款。 如果客户沒有微信或支付寶賬户,我們的服務提供商將接受他們的現金付款,服務提供商 根據我們與他們簽訂的協議,在30天內將款項電匯到我們指定的銀行賬户。 如果客户拒絕付款,我們將直接與客户溝通。根據拒絕付款的原因,我們可以 要求服務提供商解決服務問題,也可以要求客户付款。如果客户在提供滿意的服務後仍未付款,並且服務提供商無法向客户收取費用,則服務提供商沒有義務 向我們付款,我們也沒有義務向服務提供商付款。我們與服務提供商的協議沒有要求服務提供商向我們付款或在這種情況下要求我們向服務提供商付款的條款。出於會計目的,我們會將 客户未能付款視為壞賬。從歷史上看,我們沒有遇到過客户的收款問題。
我們的目標是為客户提供最佳的服務體驗。如果客户對工作質量提出投訴,我們會對投訴進行評估 ,如果投訴有效,我們會安排額外服務或全額退款,包括預付費用。我們的客户通常在完成訂購服務後立即通過微信或支付寶直接支付 。
作為我們安裝和維護服務的一部分,我們還在提供家電服務的過程中銷售需要更換的配件。我們銷售的配件主要有控制面板、電路板、冷凝器和壓縮機。 這些配件的價格從400元到700元不等(大約從61美元到107美元)。然而,電視屏幕等一些配件的價格可能要高得多,最高可達1600元人民幣(約合233美元)。
我們 通過統一的採購渠道向供應商採購配件,供應商將配件直接分發給我們的服務商。服務提供商在向最終客户提供相關服務之前,先提供配件的價格信息。
我們 與提供我們的安裝和維護服務的各個服務提供商和服務商店簽訂合作協議。根據我們的標準合作協議,我們同意向服務提供商推薦客户並協助其開展業務,服務提供商同意提供服務。我們的標準合作協議的期限為 五年,如果(I)一方被政府當局暫停業務;(Ii) 雙方在運營過程中發生實質性糾紛,未能通過友好協商解決;或(Iii)各方未能在合同到期前達成續簽協議,則任何一方均可終止合作協議。此外,如果服務提供商面臨嚴重的經營困難,或者有欺詐客户等嚴重違法行為,則服務提供商可以終止合作協議。如果服務提供商面臨嚴重的經營困難,或者欺詐客户,挪用客户資金,或者其他嚴重的違法行為,或者服務提供商的內部管理存在可能對其正常業務產生重大不利影響的重大問題,我們可以終止合作協議。我們的標準合作協議也 包含慣例保密條款。我們與中國的2,600多家個人和服務店建立了合作伙伴關係。我們 通常收取約40%的服務費,服務提供商收取約60%的費用,但條款會有所不同。
我們 正在積極開發新的業務線,以實現收入來源的多元化。2019年2月,我們為客户推出了家電服務套餐 ,客户為套餐支付統一的年費,我們為客户的一定數量的家電提供保修。
此外,我們還不定期與各種 公司簽訂家電安裝維護和清潔服務合作協議,這些公司根據協議將其家電安裝維護和清潔服務業務外包給我們。此類協議的期限通常為三年,並要求我們支付一定的保證金,以確保 我們將根據協議提供所需的服務。押金將在協議期滿後退還給我們。
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受新冠肺炎的影響,在截至2020年6月30日的財年中,來自安裝和維護服務的收入從截至2019年6月30日的約4,046萬美元下降至約3,222萬美元,降幅為20.36%。在截至2020年和2019年6月30日的年度中,安裝和維護服務分別約佔我們總收入的69.74%和79.10%。截至2021年6月30日的年度,來自安裝和維護服務的收入增加了約1,933萬美元,增幅為59.98%,從截至2020年6月30日的年度的約3,222萬美元增至約5,155萬美元。這一增長主要是由於中國爆發冠狀病毒後,安裝和維護服務的需求繼續增長。截至2021年6月30日的年度,安裝和維護服務佔我們總收入的69.17%,而截至2020年6月30日的年度,這一比例為69.74%。
內務管理
2018年1月,我們開始提供家政服務,包括打掃房間、保姆和產婦護士長。我們目前的標準清潔服務收費約為每小時50元人民幣(約合7.56美元)。清潔服務的最低訂單量為四個小時。在截至2021年6月30日的財年中,我們為大約544,500名客户提供了服務,在截至2020年6月30日的財年中,我們為大約209,000名客户提供了服務。
客户 可以通過我們的微信平臺下單,支付打掃房屋的服務費或保姆和產婦的介紹費。 我們大約九成的客户是城市居民,特別是白領。我們目前有2800多名清潔工和保姆提供家政服務。在大多數情況下,相同的清潔工或保姆將分配給相同的客户,以便 他們可以與客户建立信任和長期關係,以提供更高質量的服務。我們高度重視我們家政服務的標準,並通過建立我們的培訓系統和定期培訓我們的服務提供商來不斷提高服務質量。
我們 與我們的每個服務提供商簽訂內務服務協議。根據我們的標準內務服務協議,服務提供商被分配到某些客户,並同意按照我們的規則和程序為該客户提供服務。作為補償,我們每月向服務提供商支付每小時40元人民幣(約合6.26美元)的時薪。服務提供商通常每月工作約120小時。這些服務提供商被視為獨立承包商,而不是員工,因此我們不需要為服務提供商購買勞工、醫療或其他保險。我們為服務提供商 提供對我們訂購平臺的訪問權限。服務提供商不允許接受客户的現金。客户的所有付款都必須通過我們的平臺進行。我們還為服務提供商提供必要的培訓。訂單完成後,我們將獲得 客户反饋,並與服務提供商合作解決任何問題。我們的標準家政服務協議期限為 一(1)年,可由任何一方因故終止。如果客户直接接受客户 付款,並且此類違規行為是實質性的,我們也可以終止協議。
在截至2020年6月30日的年度中,家政服務收入增加了約120萬美元,增幅約為11.42%,從截至2019年6月30日的年度的約1,051萬美元增至約1,170萬美元。截至2021年6月30日的年度,來自家政服務的收入約為1,679萬美元,佔總收入的22.53%,較截至2020年6月30日的年度的約1,170萬美元增加約509萬美元,或43.47%。這一增長主要是由於中國爆發冠狀病毒後家政服務需求大幅增加。
高級護理服務
我們 已經推出並正在積極推廣我們的老年護理服務。我們於2019年2月開始對這些服務進行測試運營,在截至2020年6月30日的財年中,這一細分市場產生了約206萬美元的收入,在截至2021年6月30日的財年中產生了約604萬美元的收入。這項服務主要針對60歲以上的老年人口。我們正在與老年協會合作,開發基於互聯網的居家老年護理服務計劃。作為該項目的一部分,我們開發了一款可定製的智能手錶,具有時間、血壓測量、心率測量、計步器、定位器和通話等功能。這款智能手錶的製造外包給了廣州100ecare科技有限公司,或廣州100ecare,一家總部位於深圳的專業智能產品製造商。廣州100ecare還為我們提供相關的技術服務,讓我們可以接收到他們的智能手錶發送的實時客户身體狀況,如心率、血壓和位置。
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我們 向初級客户提供免費手錶,並向他們收取年費,目前為1000元人民幣(約合145美元)。這筆費用的一半 用於支付社區醫生提供的服務,社區醫生為客户建立健康檔案,併為他們提供包括中醫諮詢在內的基本健康諮詢服務。剩下的一半是我們收集的。我們接收客户的心率、血壓變化和位置,並實時連接到社區醫生。如果我們的客户要求額外的服務,如陪同客户去醫院治療、準備中藥湯劑,我們將收取額外的 費用。為了推廣我們的老年護理服務,我們會根據手錶用户的要求,對安裝和維護服務以及家政服務等服務提供一定的優惠和折扣。例如,如果他們使用我們的安裝和維護服務,我們將免收訪問費,並只收取材料費。這些客户將能夠到我們的老年護理中心享受一系列服務,包括託兒所、醫療和家政服務,直到他們自然死亡。高級客户服務專為60歲以上的老年人提供。我們目前只有初級客户。
截至2021年6月30日,我們已收到約77,100份老年護理訂單。我們正在與大約52名社區醫生合作,已經訂購了大約56,700只智能手錶,租賃了60輛汽車和3棟別墅,以支持和發展我們的老年護理服務。我們與廣州100ecare合作開發了一套系統,用於我們的服務,幫助我們的客户監測 心率、血壓等主要健康指標。
轉租
本公司將其出租的經營性使用權酒店轉租。截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,經營租賃使用權資產的分租收入分別為147,663美元、214,319美元及183,903美元。
銷售 和市場營銷
我們 投資建立了一支廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。截至2021年6月30日,我們擁有379名全職銷售和營銷人員,每人負責一個指定的銷售區域。我們的整體營銷工作旨在建立品牌知名度和美譽度。 我們通過線上和線下營銷活動向房主和企業推廣我們的服務,包括通過微信等各種社交媒體渠道的廣告、營銷合作伙伴關係、我們當地員工舉辦的各種線下營銷活動,以及我們的銷售團隊。我們不定期提供服務折扣或促銷活動,以刺激客户訂單。我們根據不同的季節推出不同的 服務活動。例如,人們傾向於在4月至5月期間維護和清潔空調, 因此我們將在每年的這個時間段主要推廣和提供家電服務。
客户
我們的客户主要包括個人和家庭。我們沒有一個客户佔我們綜合收入的10%以上 。此外,任何可報告的細分市場都沒有一個客户佔其收入的10%以上。我們的 可報告細分市場不依賴於單個客户或少數客户,失去這些客户將對細分市場產生重大不利影響 。
競爭
我們 在住宅和商業服務行業競爭,專注於家電安裝和維護、配件銷售、家政服務和高級護理服務。在銷售我們的服務方面,我們與許多其他公司競爭。我們業務中的主要競爭手段包括服務質量和速度、品牌知名度和美譽度、客户滿意度、定價和促銷、專業銷售隊伍、服務提供商網絡和推薦。雖然我們在每個獨立細分市場中都與眾多競爭對手競爭,但我們不認為我們的任何競爭對手都能提供我們在所有細分市場中提供的所有服務 。我們運營的所有主要細分市場都高度分散。
家電安裝和維護服務的競爭主要來自地區供應商。我們的主要直接競爭對手 包括中國聯合擔保和RRS。
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家政服務領域的競爭 主要來自本土獨資公司,以及一些規模較大的公司,如家居和58道佳。
高級案例服務領域的競爭 主要來自獨立擁有的地區提供商。
信息 技術
我們 投資了信息系統和軟件包,旨在使我們能夠在整個組織內高效增長和擴展,同時保持當地和地區的靈活性。我們相信,這種能力將為我們在我們的 運營中提供競爭優勢。我們先進的IT系統使我們能夠為客户提供高水平的便利和服務。在我們的網站和麪向客户的平臺上,我們的網站和麪向客户的平臺一週七天、每天24小時都有工作人員,他們能夠接受客户服務請求,回答客户問題,並迅速將服務提供商分配到工作中。
知識產權
我們 認為我們的商標、域名、版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人 的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們在中國註冊了4個商標,包括“e家快服”、 和10個軟件著作權。我們是我們網站1個域名的註冊持有人:www.ej111.com.
保險
我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。我們還為我們的關鍵管理層提供額外的商業醫療保險。我們 不承保業務中斷保險、一般第三者責任保險、產品責任保險或關鍵人保險。 我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營,並符合市場慣例。
條例
此 部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法律、規則和法規。
關於外商投資的規定
外國投資者在中國境內的投資活動受國務院於2002年2月公佈並於2002年4月起施行的《外商投資指導意見》和中國商務部(商務部)、國家發展和改革委員會(發改委)於2020年6月公佈並於2020年7月起施行的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)或負面清單管理。負面清單統一列出了限制措施,如對持股比例和管理的要求,對外資准入的要求,以及禁止外商投資的行業。負面清單涵蓋12個行業,凡不屬於負面清單的領域,按照內外資一視同仁的原則管理。
《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人民代表大會頒佈,並於2020年1月起施行。 《外商投資法》施行時,《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》同時廢止。外國自然人、企業或其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接投資的活動,應遵守和適用外商投資法。此類活動包括: 1)外商投資企業的外國投資者單獨或與其他投資者共同設立中國;2)外國投資者收購中國境內企業的股份、股權、物業股或其他類似權益;3)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目;4)法律、行政法規或國務院規定的其他投資方式。
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2019年12月,國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,並於2020年1月起施行。自《中華人民共和國外商投資法實施條例》生效之日起,《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。根據《中華人民共和國外商投資法實施條例》,國家根據國民經濟和社會發展的需要,制定鼓勵外商投資行業目錄,列出鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區。2021年1月27日,國家發改委、交通部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》正式生效,《家政服務》納入該目錄。
2019年12月,商務部會同國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月起施行。自《外商投資信息申報辦法》施行之日起,《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起,外商直接或間接在中國開展投資活動的,應當按照《外商投資信息報告辦法》向有關商務主管部門報送投資信息。外資上市公司在境外投資者持股比例變動累計超過5%或者外方控股或相對控股地位發生變化時,可以報告投資者及其所持股份的變更情況。
我們 從事家居服務、家電維護和維修以及老年護理等業務,這些業務都不屬於負面 清單。因此,在我們經營的行業中,沒有對外國投資的限制。
與互聯網信息安全有關的條例
1997年,公安部頒佈措施,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》,並於2009年8月27日進一步修訂,違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰:(一)不當進入計算機或具有戰略意義的系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。
《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈,自2017年6月1日起施行。根據該規定,包括網絡借貸信息服務提供者在內的網絡經營者在開展業務和提供服務時, 應當遵守法律法規,履行維護網絡安全的義務,並根據法律法規和國家強制性要求採取一切必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡信息數據的完整性、保密性和可用性。
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2020年4月13日,中國網信辦、國家發改委、工信部等多部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》, 購買核心網絡設備、高性能計算機和服務器、海量存儲設備、大型數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務以及其他對關鍵信息基礎設施安全有重要影響、影響或可能影響國家安全的產品和服務, 應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
2021年7月10日,中國網信辦公佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,或《辦法修訂草案》,向社會公開徵求意見。修訂辦法草案的審查範圍擴大到關鍵信息基礎設施 運營商、進行數據處理活動的數據處理者,以及與非中國上市有關的國家安全風險,特別是 “核心數據、重要數據或重大個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或出口的風險;關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或重大個人信息數據在外國上市後受到影響、控制和惡意使用的風險。”根據修訂辦法草案第六條,擁有百萬以上用户個人信息的經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。此外,在主要信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或數據工作者進行數據處理過程中,有影響或可能危及國家安全的活動 ,應根據修訂辦法草案進行網絡安全審查。修訂辦法草案可能會有進一步的變化。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了實施數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。任何組織和個人收集數據應合法合法,不得以竊取或其他非法手段獲取數據。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人、組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類分級保護制度,要求對相應類別的數據採取適當級別的保護措施,如重要數據處理者應當指定負責數據安全的人員和管理機構。對其數據處理活動進行風險評估,並向主管部門提交風險評估報告。 此外,《數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施出口限制。
2021年7月6日,中國部分監管部門發佈《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規。規定: 修訂《加強證券境外發行上市保密和檔案管理規定》,落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。
我們 根據中華人民共和國網絡安全的有關規定,建立了必要的信息安全保護機制,包括採用防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、網絡日誌記錄、實施信息保密框架等必要的網絡安全防護技術。
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與隱私保護相關的法規
工業和信息化部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況,網絡借貸服務提供者 必須立即採取補救措施,嚴重時應立即向電信監管部門報告。
此外,根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵守合法、合理、必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。
2015年7月,中國十家監管機構聯合發佈的指導方針聲稱,除其他外,要求服務提供商 提高技術安全標準,保護用户和交易信息。指導方針還禁止服務提供商 非法出售或泄露用户個人信息。根據全國人大常委會於2015年8月發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重滅失;或者(四)其他情節嚴重的,任何個人或單位(I)以違反適用法律的方式將個人信息 出售或提供給他人,或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息的,情節嚴重的 將受到刑事處罰。
2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了將於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》,對個人信息保護作出了多方面的規定,包括數據收集和處理的法律依據,數據本地化和跨境數據轉移的要求,以及對個人敏感信息的 同意和處理要求。《個人信息保護法》適用於在中華人民共和國境內處理自然人個人數據的活動。依照本法其他有關規定處理個人數據,應當徵得個人同意,但本法規定的例外情況除外。
我們 已獲得用户同意收集和使用他們的個人信息。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的個人信息,但我們的安全措施可能會被破壞,從而導致此類機密個人信息的泄露。 安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、 耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。
與知識產權有關的條例
全國人大常委會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。1982年8月23日頒佈、1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日分別修訂的《中華人民共和國商標法(2013版)》和2002年8月3日國務院發佈並於2014年4月29日修訂的《商標法實施條例(2014版)》是保護註冊商標的主要規定。 國家工商行政管理總局商標局對商標註冊實行“先備案”管理,對商標的註冊期限為十年。
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1990年通過並分別於2001年、2010年和2021年修訂的《中華人民共和國著作權法》及其實施細則於2002年8月8日通過並分別於2011年和2013年修訂,以及於2001年12月20日公佈並於2011年和2013年修訂的《計算機軟件保護條例》對中國的計算機軟件著作權保護作出了規定。根據這些規定,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家著作權管理中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利,以獲得軟件著作權登記證書。
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,對域名進行保護。根據《辦法》,域名申請者需向域名註冊服務機構進行域名註冊。完成註冊手續後,申請者將成為此類域名的持有人。
我們 在中國採取了必要的知識產權登記、維護和執法機制。但是,我們不能向您保證 我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用,我們也不能承諾我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。
與就業有關的條例
《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》可能會受到罰款和其他行政處罰,嚴重的可能構成刑事犯罪。
2012年12月28日,《中華人民共和國勞動合同法》修訂,自2013年7月1日起施行,對勞務派遣提出了更嚴格的要求 。根據這種法律,派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資,但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的其僱員總數的一定百分比。此外,派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位招用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘職工和派遣勞動者)。《勞動派遣暫行規定》 要求不符合《中華人民共和國勞動合同法》的用人單位在2016年3月1日前將派遣勞動者數量降至員工總數的10%以下。
根據中國法律法規,中國的企業 必須參加若干員工福利計劃,包括社會保險基金, 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃,以及住房公積金,並在當地政府不時指定的經營地點或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金, 包括獎金和津貼。如果企業未能為各種員工福利計劃繳納足夠的款項,可能會被勒令在最後期限內全額繳納,並可能受到罰款和其他行政處罰。
與外匯有關的規定
外幣兑換條例
根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理辦法》,以及國家外匯管理局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,貿易和勞務支付、利息和股息等經常賬户項目可以外幣支付,而無需國家外匯管理局事先批准,並遵循適當的程序要求。相比之下,將人民幣兑換成外幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需事先獲得國家外匯管理局或其所在地外匯管理局的批准。
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2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記必須獲得國家外匯管理局批准的要求。外商直接投資和境外直接投資外匯登記申請可以向符合條件的銀行提出,由符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下對申請進行審查並辦理登記。
《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》於2015年3月30日發佈,自2015年6月1日起施行。根據本通知,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目外匯資金 部分(或銀行已辦理貨幣出資入賬登記的外匯資金)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》於2016年6月9日公佈施行。根據本通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。本通知 規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。本通知 重申企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但除另有特別規定的銀行金融產品外,可在境內擔保本金的銀行金融產品除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內外,不得用於向關聯企業發放貸款,不得用於建造、購買非企業自用的房地產,但房地產企業除外。
2017年1月26日,國家外匯管理局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(二)境內機構在匯出利潤之前必須留存收入,以彌補前幾年的虧損。 此外,根據本通知,作為對外投資登記程序的一部分,境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金,並提供董事會決議、合同和其他證明。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
國家外匯管理局發佈於2014年7月起施行的《關於境內居民通過特殊目的載體投資和融資及往返投資有關問題的通知》,以取代《國家外匯管理局關於境內居民通過離岸特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,規範境內居民或單位利用特殊目的載體尋求離岸投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。第37號通函將“特殊目的載體”定義為中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的,以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的而設立或直接或間接控制的離岸實體,而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行的直接 投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知規定,中國居民或單位出資成為特殊目的載體前,必須向國家外匯管理局或其所在地分局辦理外匯登記。此外,國家外匯管理局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,該通知修訂了第37號通知,並於2015年6月1日起生效,要求中國居民或實體在符合條件的銀行而不是國家外匯管理局辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。
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中國居民或實體已將在岸或離岸合法權益或資產出讓予特別目的載體,但在《通告37》實施前未按規定取得登記的,必須向合資格銀行登記其在特別目的載體的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民姓名、經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的,需變更登記。未能遵守第37號通知及後續通知中規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人,可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制,包括向其境外母公司或附屬公司支付股息 和其他分配,如向其境外母公司或附屬公司支付任何減資、股份轉讓或清算的收益,以及從境外母公司流入的資本。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。請參閲“風險因素-中國中與經商有關的風險-中華人民共和國與中國居民投資離岸公司有關的法規”,這可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。
股票激勵計劃條例
國家外匯管理局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃通知》,取代了國家外匯管理局2007年3月發佈的原規定。根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度,參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向國家外匯管理局或其當地分支機構登記,並辦理其他手續。 中國居民參加股票激勵計劃的人必須通過合格的中國代理人辦理股票激勵計劃的登記和其他手續。 代理人可以是境外上市公司的中國子公司,也可以是中國子公司指定的其他合格機構。此外,如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化,則中國代理商必須更新相關登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使職工股票期權的中華人民共和國居民,向國家外匯管理局或其所在地的分支機構申請與中華人民共和國居民行使職工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該中國居民之前,必須匯入中國代理機構在中國開設的銀行賬户 。
我們 未來可能會採取股票激勵計劃,我們將有權對符合條件的參與者進行獎勵和獎勵。 我們計劃通知股票激勵計劃下的獲獎者根據股票激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。然而,我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全遵守股票激勵計劃通知的規定,在國家外匯管理局成功登記。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的行為都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”
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股利分配條例
外商投資企業的股息分配主要受1986年頒佈並分別於2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈並分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》的管轄。根據這些規定,在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。此外,要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ,除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得 分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲取這些實體的運營產生的現金的能力。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們在很大程度上依賴於股息和我們在中國運營的子公司支付的其他股權分配,為離岸現金和融資需求提供資金。”
與海外上市有關的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。本條例除其他事項外,要求(I)中國實體或個人在境外設立或控制特別目的載體前,須獲得商務部批准,但其擬以特別目的載體新發行股份或換股為代價,利用該特別目的載體取得其在中國公司的股權,並以該特別目的載體在海外市場上市的方式,在海外上市其在中國公司的股權。(Ii)特別目的載體在以換股方式取得中國實體或中國個人持有的中國公司股權前,須獲得商務部批准 ;及(Iii)特別目的載體在境外上市前須獲得中國證券監督管理委員會批准。
此外,中國政府最近公佈了加強對境外上市中國公司監管的計劃。 2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,並修訂相關規定 ,明確境外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任; |
● | 加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管;以及 |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》是近期出臺的,其解讀和實施存在較大不確定性。中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章,對海外上市中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。
國務院於1997年6月20日發佈了《國務院關於進一步加強境外發行上市管理的通知》,其中規定,非上市中資公司和中資控股上市公司在境外註冊的,涉及境內資產不滿三年的,不得申請境外發行上市。如有特殊情況,須報中國證券監督管理委員會審核後,報國務院證券委員會審核。在這些上市活動結束時,境內股東權利持有單位必須將案件的詳細情況通知中國證券監督管理委員會備案。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -根據中國法規,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
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與税收有關的條例
股息 預提税金
2007年3月,全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日修訂。根據《企業所得税法》,中國境內的外商投資企業於2008年1月1日以後產生的股息以及 支付給其外國企業投資者的股息,應按10%的預提税額繳納,除非該等外國投資者的註冊管轄地與中國簽訂了税收協定,規定了優惠的預提安排 。根據2008年1月29日發佈並於2008年2月29日補充修訂的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》,以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免重複徵税和防止偷漏税的安排》 於2006年12月8日起生效,適用於香港於2007年4月1日及之後的任何課税年度以及2007年1月1日及以後的任何課税年度取得的所得。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人,並在緊接派發股息之前的12個月期間內,一直持有該中國附屬公司至少25%的股權,則該預提税率可調低至5%。此外,根據國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於税收條約中有關“受益所有人”問題的公告“,在確定”受益所有人“的地位時,可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、有關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等材料進行綜合分析。即使申請人具有“受益所有人”的身份,主管税務機關如認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或國內税法規定的一般反避税規則,仍適用一般反避税規定。
企業所得税
2007年12月,國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》,並於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》及其相關實施細則將:(一)統一徵收25%的企業所得税率,適用於外商投資企業和內資企業;(二)允許企業繼續享受現有税收優惠,但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則;(三)引入新的税收優惠,須遵守各種資格標準。
企業所得税法還規定,根據中國以外司法管轄區的法律組織的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則還將“事實上的管理機構” 定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國以外的司法管轄區法律組建的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業,則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先,它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次,將對其支付給其非中國企業股東的股息 以及其非中國企業股東因轉讓其普通股而獲得的收益徵收10%的預扣税。
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2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》,取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。根據公告7, 非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,並將其視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。就間接轉移中國機構的資產而言,有關收益將被視為與中國機構有效相關,並因此計入其企業所得税申報 ,因此應按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立並無實際關聯,則在適用的税收條約或類似安排下,將按10%徵收中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《第37號公告》的規定,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款。公告37和公告7都不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的 。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們和我們的現有股東在間接轉讓中國居民企業的股權或其他歸因於中國人設立的非中國公司的資產,或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。”
增值税 税
2011年11月,財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月,財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》,設備經營性、融資性租賃等基礎機制下的增值税税率為13%,交通、郵政、基礎電信、建築服務等行業以及不動產和不動產產權買賣租賃的增值税税率為9%,出口服務為0%,包括金融服務在內的所有剩餘服務為6%。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務 應徵收的進項增值税抵銷。此外,根據國家税務總局2019年2月3日發佈的《關於擴大增值税小規模納税人開具增值税專用發票試點範圍有關事項的公告》,小規模納税人可以不按銷售額按3%和5%的税率繳納增值税專用發票的基本機制。
C. 組織結構
有關我們當前組織結構的詳細信息,請參閲以上 “A.公司的歷史和發展--公司結構”。
D. 設施
我們的公司總部位於中國福州市,租賃面積約為1,028.5平方米,租期為1年,將於2021年12月31日到期。根據本租約,每月付款為人民幣28,000元(約合4,267美元)。我們打算在租約到期時續訂 。
2017年12月22日,為了發展養老服務,我們與福建分眾傳媒有限公司簽訂了租賃協議,獲得了福州壽山瀑布景區的使用權,並租賃了位於福州市濟南區嶺頭村的7棟別墅。租賃協議期限為20年,於2037年12月31日到期。2019年3月12日,我們與福建分眾傳媒有限公司簽訂了一份補充租賃協議,根據該協議,自2019年4月1日起,我們停止租賃四棟別墅。根據補充租賃協議,福州壽山瀑布景區使用權的代價人民幣1,500萬元(約220萬美元)保持不變,我們已全額支付這筆金額。 剩餘三棟別墅的租金將每五年支付一次,2023-2027年(2022年到期並應付)的租金為人民幣4,950,000元(約720,031美元),2028-2032年(2027年到期及應付)的租金為人民幣5,445,000元(約792,035美元),以及人民幣5,989,500元(約871,238美元)(2033-2037年到期及應付)。租約到期後,我們 有優先續訂的權利。
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2018年12月19日,我們與錦江慶陽清華商務酒店簽訂了一份 長期租賃協議,以期轉租酒店並賺取租金 付款。根據租賃協議,我們租用整棟11層的酒店大樓,租賃面積為6600平方米,至少 十年。租賃協議要求我們一次性支付400萬元人民幣(約581,844美元)作為租金,其中500,000元人民幣(約72,730美元)應在建築物的租賃權轉讓給我們後30天內支付, 另有協議證明,剩餘的350萬元人民幣(約509,113美元)應在完成相關登記後50天內支付。此外,我們還需要在大樓租賃權轉讓給我們後30天內支付房東預付的94.5萬元人民幣(約合137,461美元)的租金。於2019年1月15日,吾等訂立租賃協議的 補充協議,根據該補充協議,吾等將於2019年1月16日向業主支付首筆500,000元人民幣(約72,730美元)及預付租金人民幣945,000元(約137,461美元)。由於房東收到了人民幣28萬元(約合40,729美元)的預付租金,我們被要求在完成所有登記和其他程序後50天內支付剩餘的人民幣3,220,000元(約合468,384美元)。2019年3月5日,我們簽訂了租賃協議的第二份補充條款 ,澄清和修改了原始租賃協議的主要條款。根據第二補充條款,租期自2019年1月1日起至2028年9月30日止,我們將分期支付租金。2019年1月1日-2019年9月30日期間,我們將支付月租金10.5萬元人民幣(約合15273美元),共計94.5萬元人民幣(約合137461美元),將於2019年1月預付;2019年10月1日至2020年9月30日期間,我們將預付月租金10.5萬元人民幣,我們 將在2019年10月預付總計126萬元人民幣(約合183281美元);2028年10月1日-2028年9月30日期間,月租金為人民幣115,500元(約合16,801美元),我們將在每年10月預付年租金人民幣1,386,000元(約合201,609美元)。由於新冠肺炎和入住率的下降,我們與房東達成了協議,於2021年5月終止了錦江青羊清華商務酒店的租約。
我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的擴張計劃。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含前瞻性的 陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告其他部分關於表格20-F的陳述。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。
答: 經營業績
概述
我們 是福州的一家家政服務公司,中國。我們通過我們的網站和微信平臺, “e家快服”,在中國提供跨21個省的綜合家政服務。目前這些服務主要包括家電服務 和家政服務。對於我們的家電服務,我們與提供技術人員的個人和服務商店合作 提供現場服務。我們與2,600多名個人和在中國提供這些服務的服務店建立了合作伙伴關係。對於我們的家政服務,我們主要與作為獨立承包商的個人服務提供商合作。我們 目前有2800多名清潔工和保姆提供家政服務。我們的線上平臺整合了這些線下 服務商,幫助他們獲得了更大的客户羣,為客户提供專業可靠的一站式家居服務 。
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2015年7月,我們成功從家電和建材外包售後服務提供商轉型為 家電服務運營商。2018年1月,我們正式成為一家綜合性家庭服務提供商,將我們的服務範圍從家電的分銷、安裝、維修和維護擴展到家電的送貨、安裝、維修和維護、家居搬家、房屋清潔、保姆和產婦護士長。我們還推出並積極推廣我們的老年護理服務,但到目前為止,我們只從這些服務中產生了有限的收入。我們計劃進一步擴大我們的業務,包括智能社區服務,以及智能家居輔助商品的銷售。我們目前約有453名員工為我們的運營提供支持。
我們的業務近年來有所增長,2017財年至2019財年的收入增長 證明瞭這一點。儘管受新冠肺炎的影響,截至2020年6月30日的年度,我們的整體收入較截至2019年6月30日的年度下降約9.67%至約4,620萬美元。儘管如此, 與截至2019年6月30日的年度相比,截至2020年6月30日的年度,我們來自家政服務的收入增長了11.42%,達到約1170萬美元 。在截至2020年6月30日的財年中,我們還從老年護理服務中獲得了約206萬美元的收入。截至2021年6月30日止年度,我們的收入由截至2020年6月30日止年度的約4620萬美元增至約7453萬美元,增幅約61.31%,而我們的淨收入則由約565萬美元增至約640萬美元,增幅約13.31%。
持續的冠狀病毒大流行對我們的行業和我們經營的市場產生了實質性的不利影響。我們所有運營的子公司、員工和客户都位於中國。疫情導致我們在2020年2月暫停了家電業務和部分清潔業務。由於疫情爆發和延長的農曆新年假期,本公司2020年2月的業務業績較2019年2月大幅下降。2月中旬長假結束後,中國的生意遲遲沒有恢復。自2月下旬以來,我們主要運營地區的旅行限制也逐步取消。管理層和員工一直在盡一切努力減輕冠狀病毒的影響,將重點放在消毒服務上,並在網上推廣我們的老年護理。2020年2月,我們繼續為外人可能進入的商店、辦公室和某些住宅社區提供清潔服務(包括 消毒服務),但暫停了我們的家庭清潔服務以及對住宅社區的家電維護和維修服務,限制了 外人進入。由於冠狀病毒的不利經濟影響,我們在截至2020年6月30日的財政年度的整體經營業績和財務狀況受到不利影響。與2019年1月至3月的客户需求相比,2020年1月至3月客户對我們家電和家政服務的需求分別下降了77%和53%。
我們 認為,中國的疫情已基本得到控制,中國的業務運營和活動也已恢復。截至本年度報告日期 ,我們的所有業務都已恢復。與截至2020年6月30日的年度相比,我們截至2021年6月30日的年度的收入和淨收入分別增長了61.31%和13.31%。然而,2022財年及以後的運營結果仍不確定,可能會受到新冠肺炎大流行進一步爆發或捲土重來的不利影響。隨着冠狀病毒 繼續蔓延至中國以外的地區,冠狀病毒對我們的運營和長期業績的影響程度將取決於 有關新冠肺炎的未來發展和新信息,以及政府當局和其他 實體為遏制新冠肺炎和/或減輕其影響而採取的行動,這些幾乎都是我們無法控制的。這是一種快速發展的情況,我們將繼續監測和緩解影響我們的員工、我們的客户和廣大公眾的事態發展,並盡我們所能做到這一點。見“與我們業務和行業相關的風險-我們面臨與自然災害、健康疫情和其他疫情相關的風險,特別是2019年12月以來新冠肺炎的爆發,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生持續的實質性不利影響 。”
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影響財務業績的主要因素
我們的 經營業績主要受以下因素影響:
● | 中國經濟的增長。 |
● | 行業需求 ; |
● | 合同 定價和條款; |
● | 家電服務和居家護理及其他家居服務行業的競爭; |
● | 戰略性收購和投資; |
● | 更改政府政策 ; |
● | 市場狀況和我們的市場地位;以及 |
● | 我們 能夠擴大服務範圍並使我們的客户羣多樣化。 |
税收
開曼羣島
我們 在開曼羣島註冊。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書 的印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約 的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,亦不會因向我們普通股的任何持有人支付股息或資本而被扣繳 ,出售我們普通股所得的收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
香港 香港
我們在香港註冊的子公司將按16.5%的税率繳納香港利得税。本公司並無徵收香港利得税,因為本公司於報告期內並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港 不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
企業所得税
一般而言,根據中國税法被視為中國居民企業的我們的中國子公司,其根據中國税法和會計準則確定的全球應納税所得額應按25%的税率繳納企業所得税。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國境外的任何附屬公司在税務上被視為中國居民企業,則我們的全球收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險- 根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
增值税
我們的 安裝服務收入適用11%的增值税税率,而我們的維護服務收入和 貨物銷售收入在2018年5月1日之前適用17%的增值税税率,後來降至16%。
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根據中國的規定,企業提供以員工為基礎的家政服務不徵收增值税。E家平潭於2017年7月申請免税,並獲得國家税務總局批准,因此自2017年7月起,e家平潭的安裝、維護、售後服務和保潔服務的增值税税率為0%。
預提股息税
E-Home WFOE向吾等在香港的中介控股公司支付的股息 將按10%的預扣税率繳税,除非有關的 香港實體符合《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免所得税和資本雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得相關税務機關的批准 。如果我們的香港子公司符合税務安排的要求,並獲得相關税務機關的批准 ,則支付給香港子公司的股息將按5%的降低税率繳納預扣税。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據《中國企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。”
我們的 可報告細分市場
截至2021年6月30日,我們的運營分為三個可報告的部門:安裝和維護、家政服務和高級服務。運營部門的報告方式與提供給管理層以供決策的內部報告一致。對這些經營部門進行監控,並根據部門利潤率做出戰略決策。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制合併財務報表需要對合並財務報表和附註中報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的那些政策,這些政策要求公司 做出最困難和最主觀的判斷,通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。 根據這一定義,我們確定了以下涉及的關鍵會計政策和判斷。我們還制定了其他關鍵會計政策,包括使用對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設。儘管我們 相信我們的估計、假設和判斷是合理的,但它們是基於目前可用的信息。實際結果 在不同的假設、判斷或條件下可能與這些估計值大不相同。
合併依據
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度的綜合財務報表包括本公司、其中國子公司或易居WFOE、前合併VIE或E-Home平潭和福州邦昌以及VIE的子公司的財務報表。 隨着我們的VIE結構於2021年10月27日解散,E-Home平潭和福州邦昌成為我們的間接全資子公司。關於截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表,我們採用了動產企業會計準則,要求動產企業由實體的主要受益人進行合併。E-Home與VIE及其股東訂立了合同安排 ,使E-Home能夠(1)對VIE實施有效控制,以及(2)將獲得VIE的100% 經濟利益。因此,E-Home被視為VIE的主要受益人,並在公司截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的財政年度的合併財務報表中綜合了VIE的 運營、資產和負債財務業績。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
最近 會計聲明
我們 考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則。
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最近 採用的會計準則:
2017年8月,財務會計準則委員會修訂了現行的對衝會計準則。修訂要求擴大非金融和金融風險組成部分的對衝會計,並改進對衝結果的衡量,以更好地反映實體的對衝策略 。新指南還修訂了報告和披露要求,並改變了實體評估對衝有效性的方式。 新指南從2018年12月15日之後開始,允許提前採用,對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。新指引必須採用修改後的追溯過渡期,並將累計效果調整記錄為截至初始採納日期的期初留存收益。本公司於2020年7月1日採用修改後的追溯法通過修正案。此次採用對本公司截至2021年6月30日的年度現金流量表沒有影響。
2018年3月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-05年度《所得税(第740主題):根據美國證券交易委員會員工會計公告對美國證券交易委員會會計準則第118號公告的修正案》,該公告基於2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》和美國證券交易委員會發布的第118號員工會計公告修訂了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會會計準則分類。該法案更改了影響美國公司税率、與業務相關的免税、扣除和抵免的眾多條款,並可能對許多在國際上開展業務的公司產生額外的國際税收後果。本公司於2020年7月1日採用修改後的 追溯法通過修正案。這項採用對公司截至2021年6月30日的年度現金流量表沒有影響。
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01號《企業合併(主題805):澄清企業的定義》。 本ASU中的修訂明確了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估 交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。這些修訂適用於公共企業在2017年12月15日之後的會計年度和這些時間段內的過渡期,所有其他實體 應在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期內應用這些修訂。本公司於2020年7月1日採用修改後的追溯法通過修正案。該項採用對本公司截至2021年6月30日止年度的現金流量表並無影響。
最近 發佈的會計準則:
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號,“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”。這對按攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券報告信貸損失的準則進行了修訂。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前美國公認會計準則中可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失準備 是從金融資產的攤餘成本基礎上減去的估值賬户,以顯示預計將收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以類似於當前美國公認會計原則的方式計量,但主題326將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有 金融資產和租賃淨投資的實體,這些實體未通過淨收入按公允價值入賬。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。本ASU中的修訂將在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU編號2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842): 生效日期,修改了ASU 2016-13年的生效日期。這些ASU中的修訂適用於本公司的財政年度,以及自2022年4月1日起的該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司並不預期提早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司合併財務報表的影響。
公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計報表如果最近採用,將不會對公司的綜合資產負債表、全面收益表(虧損表)和現金流量表產生重大影響。
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運營結果
2020年和2021年6月30日終了財政年度對比
下表顯示了截至2020年6月30日和2021年6月30日的運營業績的主要組成部分,以美元計算,並佔我們總收入的 百分比。
截至2020年6月30日的年度 | 截至六月三十日止年度, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
安裝和維護 | $ | 32,220,898 | 69.74 | $ | 51,546,235 | 69.17 | ||||||||||
內務管理 | 11,704,899 | 25.34 | 16,792,722 | 22.53 | ||||||||||||
老年護理服務 | 2,060,833 | 4.46 | 6,038,814 | 8.10 | ||||||||||||
轉租 | 214,319 | 0.46 | 147,663 | 0.20 | ||||||||||||
總收入 | 46,200,949 | 100.00 | 74,525,434 | 100.00 | ||||||||||||
收入總成本 | 30,101,072 | 65.15 | 48,311,398 | 64.83 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 7,514,211 | 16.26 | 10,279,274 | 13.79 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,114,984 | 2.41 | 6,869,419 | 9.22 | ||||||||||||
總運營費用 | 8,629,195 | 18.68 | 17,148,693 | 23.01 | ||||||||||||
營業收入 | 7,470,682 | 16.17 | 9,065,343 | 12.16 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 103,388 | 0.22 | 110,889 | 0.14 | ||||||||||||
利息支出 | (26,447 | ) | (0.06 | ) | (25,509 | ) | (0.03 | ) | ||||||||
政府補貼 | - | - | 908,051 | 1.22 | ||||||||||||
外匯匯兑損失 | (1,040 | ) | (0.002 | ) | 13,749 | 0.02 | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | 75,901 | 0.16 | 1,007,180 | 1.35 | ||||||||||||
所得税前收入 | 7,546,583 | 16.33 | 10,072,523 | 13.52 | ||||||||||||
所得税費用 | (1,898,575 | ) | (4.11 | ) | (3,672,624 | ) | (4.93 | ) | ||||||||
淨收入 | 5,648,008 | 12.22 | 6,399,899 | 8.59 | ||||||||||||
可歸因於少數股東權益的淨收入 | (1,443 | ) | (0.003 | ) | (9,033 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
公司股東應佔淨收益 | $ | 5,649,451 | 12.23 | $ | 6,408,932 | 8.60 |
收入。我們的收入來自提供安裝和維護服務、提供家政服務和提供老年護理服務。 截至2021年6月30日的年度,我們的總收入為74,525,434美元,而截至2020年6月30日的年度為46,200,949美元,增長了28,324,485美元,增幅為61.31%。這一增長是由於安裝和維護收入增加了19,325,337美元,我們從截至2018年6月30日的財年開始提供的家政服務收入增加了5,087,823美元 ,從截至2020年6月30日的財年開始提供的老年護理服務收入增加了3,977,981美元。
來自安裝及維修服務的收入由截至2020年6月30日止年度的32,220,898元增加至截至2021年6月30日止年度的19,325,337元或59.98%,增幅達51,546,235元。 此增長主要是由於中國爆發冠狀病毒後,安裝及維修服務的需求持續增長。截至2021年6月30日的年度,安裝和維護服務佔我們總收入的69.17%,而截至2020年6月30日的年度,這一比例為69.74%。
在截至2021年6月30日的財年,來自家政服務的收入為16,792,722美元,佔總收入的22.53%,較截至2020年6月30日的11,704,899美元增加了5,087,823美元,或43.47%。這一增長主要是由於中國爆發冠狀病毒後家政服務需求大幅增加。
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截至2021年6月30日止年度,我們來自老年護理服務的收入為6,038,814美元,佔總收入的8.10%,較截至2020年6月30日止年度的2,060,833美元的老年護理服務收入增加3,977,981美元或 193.03%。
此外,本公司還轉租其經營的 租賃的使用權酒店。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,經營租賃使用權資產的分租收入分別為147,663美元及214,319美元。
收入成本。我們的收入成本 包括因提供服務而支付給員工、網點和供應商的服務費以及銷售配件的成本。截至2021年6月30日的財年,我們的收入成本增加了18,210,326美元,增幅為60.50%,從截至2020年6月30日的30,101,072美元增至48,311,398美元。 這一增長與我們的收入增長是一致的。
銷售 和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括銷售人員的薪酬和營銷工作、廣告費用、折舊、差旅和租賃費用。在截至2021年6月30日的財年,我們的銷售和營銷費用增加了2,765,063美元,增幅為36.80%,從截至2020年6月30日的7,514,211美元增至10,279,274美元。這一增長主要是由於營銷成本的增加,這主要是由於我們努力提高截至2021年6月30日的年度的收入。 在截至2021年6月30日的年度中,銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2020年6月30日的年度的16.26%降至13.79%。
一般 和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括員工薪酬、專業費用、保險、福利、辦公室租賃、一般辦公費用和折舊。截至2021年6月30日的年度,我們的一般及行政開支增加5,754,435美元,增幅為516.10%,由截至2020年6月30日的1,114,984美元增至6,869,419美元。這一增長 是由於支持我們不斷擴大的業務的成本增加,以及我們在首次公開募股期間合規成本的增加 。在截至2021年6月30日的一年中,一般和行政費用佔收入的百分比從截至2020年6月30日的2.41% 增加到8.93%。
運營收入 。因此,截至2021年6月30日止年度,我們錄得營運收入9,065,343美元,較截至2020年6月30日止年度的7,470,682美元增加1,594,661美元,增幅21.35%。
合計 其他收入(支出)。截至2021年6月30日的年度,我們的其他收入總額為1,007,180美元,而截至2020年6月30日的年度其他收入總額為75,901美元。截至2021年6月30日止年度的其他收入(開支)淨額包括利息收入110,889美元、政府補貼908,051美元及外匯兑換收入13,749美元,利息支出25,509美元抵銷。截至2020年6月30日止年度的其他收入(支出)淨額由103,388美元的利息收入、26,447美元的利息支出和1,040美元的外幣兑換損失所抵銷。
所得税 税費支出。截至2021年6月30日止年度,我們錄得所得税開支3,672,624美元,較截至2020年6月30日止年度的1,898,575美元增加1,774,049美元,增幅為93.44%。所得税開支的增加主要是由於我們的中國子公司的所得税前收益增加。另請參閲上面的“-徵税”。
公司股東應佔淨收益。由於上述因素的累積影響,截至2021年6月30日止年度,本公司股東應佔淨收益增加759,481美元,由截至2020年6月30日止年度的5,649,451美元增至6,408,932美元,增幅為13.44%。
截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度對比
下表顯示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度運營業績的主要組成部分,以美元計算,並佔我們總收入的 百分比。
51
截至2019年6月30日的年度 | 截至六月三十日止年度, 2020 | |||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
安裝和維護 | $ | 40,460,351 | 79.10 | $ | 32,220,898 | 69.74 | ||||||||||
內務管理 | 10,505,072 | 20.54 | 11,704,899 | 25.34 | ||||||||||||
老年護理服務 | - | - | 2,060,833 | 4.46 | ||||||||||||
轉租 | 183,903 | 0.36 | 214,319 | 0.46 | ||||||||||||
總收入 | 51,149,326 | 100.00 | 46,200,949 | 100.00 | ||||||||||||
收入總成本 | 31,771,326 | 62.11 | 30,101,072 | 65.15 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 4,101,960 | 8.02 | 7,514,211 | 16.26 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,554,523 | 3.04 | 1,114,984 | 2.41 | ||||||||||||
總運營費用 | 5,656,483 | 11.06 | 8,629,195 | 18.68 | ||||||||||||
營業收入 | 13,721,517 | 26.83 | 7,470,682 | 16.17 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息收入 | 61,686 | 0.12 | 103,388 | 0.22 | ||||||||||||
利息支出 | (22,021 | ) | (0.04 | ) | (26,447 | ) | (0.06 | ) | ||||||||
外匯匯兑損失 | (23,675 | ) | (0.05 | (1,040 | ) | (0.002 | ) | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 15,990 | 0.03 | 75,901 | 0.16 | ) | |||||||||||
所得税前收入 | 13,737,507 | 26.86 | 7,546,583 | 16.33 | ||||||||||||
所得税費用 | (3,565,146 | ) | (6.97 | ) | (1,898,575 | ) | (4.11 | ) | ||||||||
淨收入 | 10,172,361 | 19.89 | 5,648,008 | 12.22 | ||||||||||||
可歸因於少數股東權益的淨收入 | (61,414 | ) | (0.12 | (1,443 | ) | (0.003 | ) | |||||||||
公司股東應佔淨收益 | $ | 10,233,775 | 20.01 | $ | 5,649,451 | 12.23 |
收入。我們從提供安裝和維護服務以及提供內務服務中獲得收入。截至2020年6月30日的財年,我們的總收入為46,200,949美元,而截至2019年6月30日的財年為51,149,326美元,減少了4,948,377美元,降幅為9.67%。這一下降 是由於安裝和維護收入減少了8,239,453美元,部分抵消了我們從截至2018年6月30日的財年開始提供的家政服務收入的增加,以及我們從截至2020年6月30日的財年開始提供的老年護理服務收入的增加。
於截至2020年6月30日止年度,來自安裝及維修服務的收入 由截至2019年6月30日止年度的40,460,351元下降至32,220,898元,跌幅為8,239,453元或20.36%。 主要由於中國爆發冠狀病毒所致。在截至2020年6月30日的財年,安裝和維護服務佔我們總收入的69.74%,而截至2019年6月30日的財年,這一比例為79.10%。
截至2019年6月30日的年度,來自家政服務的收入為11,704,899美元,佔總收入的25.33%,較截至2019年6月30日的10,505,072美元增加1,199,827美元,或11.42%。這一增長主要是由於2020財年前6個月家政服務收入的大幅增長,儘管由於中國冠狀病毒疫情,2020財年後6個月家政服務收入下降 。我們從2018年1月開始提供此類服務。
我們的老年護理服務測試運行於2019年2月開始 。在截至2020年6月30日的一年中,這一新細分市場的收入為2,060,833美元,佔總收入的4.46%。我們租了60輛車和3棟別墅來支持和發展我們的老年護理服務。這些別墅目前用於向 客户免費展示我們的老年護理服務和活動。我們計劃將來把這三棟別墅作為我們的養老院。
此外,本公司還轉租其經營的 租賃的使用權酒店。截至2020年及2019年6月30日止年度,經營租賃使用權資產的分租收入分別為214,319美元及183,903美元。
收入成本。我們的收入成本 包括因提供服務而支付給員工、網點和供應商的服務費以及銷售配件的成本。我們的收入成本 從截至2019年6月30日的31,771,326美元降至截至2020年6月30日的年度的30,101,072美元,降幅為1,670,254美元,降幅為5.26%。 這一增長與我們收入的增長一致。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷工作人員的薪酬、廣告費、折舊、差旅和租賃費用。在截至2020年6月30日的財年,我們的銷售和營銷費用增加了3,412,251美元,增幅為83.19%,從截至2019年6月30日的4,101,960美元增至7,514,211美元。這一顯著增長主要是由於我們在2020年3月因冠狀病毒大流行向我們的服務提供商和服務中心提供了約310萬美元的補貼。 在截至2020年6月30日的財年中,銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2019年6月30日的8.02%上升至16.26%。
52
一般 和管理費用。我們的一般和行政費用主要包括員工薪酬、專業費用、保險、福利、辦公室租賃、一般辦公費用和折舊。截至2020年6月30日的年度,我們的一般及行政開支減少439,539美元,或28.27%,由截至2019年6月30日的1,545,523美元減少至1,114,984美元。這一下降主要是由於專業費用和福利的減少。截至2020年6月30日的年度,一般及行政開支佔收入的百分比由截至2019年6月30日的3.04%下降至2.41%。
運營收入 。由於上述原因,我們於截至2020年6月30日止年度錄得營運收入7,470,682美元,較截至2019年6月30日止年度錄得13,721,517美元,減少45.55%。
合計 其他收入(支出)。截至2020年6月30日的年度,我們的其他收入總額為75,901美元,而截至2019年6月30日的年度的其他收入總額為15,990美元。截至2020年6月30日止年度的其他收入(開支)淨額全部由利息收入103,388美元、利息支出26,447美元及外幣匯兑損失1,040美元抵銷。截至2019年6月30日止年度的其他收入(開支)淨額由利息收入61,686美元、利息支出22,021美元及外幣匯兑損失23,675美元抵銷。
所得税 税費支出。截至2020年6月30日的年度,我們記錄的所得税支出為1,898,575美元,而截至2019年6月30日的年度為3,565,146美元,減少1,666,571美元或46.75%。所得税支出的減少主要是由於我們的收入減少。另請參閲上面的“-徵税”。
公司股東應佔淨收益。由於上述因素的累積影響,截至2020年6月30日止年度,本公司股東應佔淨收益 由截至2019年6月30日止年度的10,233,775美元減少4,584,324美元至5,649,451美元,跌幅為44.80%。
B. 流動性和資本資源
截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物為52,410,472美元。我們通過運營產生的現金以及通過債務和股權融資為我們的運營、營運資本需求和戰略投資提供資金。
我們 相信,我們目前來自運營和股權融資的現金和現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內對運營和擴張計劃的預期 現金需求。但是,由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購,我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求,我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券,或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務增加,並可能要求我們同意 限制我們運營的運營和財務契約。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得融資 (如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金,或根本不這樣做,可能會限制我們擴大業務運營的能力,並可能損害我們的整體業務前景。
下表概述了我們在所述期間的現金流:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 9,240,128 | $ | 3,816,486 | $ | 8,670,915 | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 382,434 | (1,038,987 | ) | (5,610,280 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | - | (264,829 | ) | 21,661,293 | ||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 9,622,562 | 2,512,670 | 24,721,928 | |||||||||
貨幣換算的影響 | $ | (497,288 | ) | $ | (719,843 | ) | $ | 2,666,345 | ||||
期初的現金和現金等價物 | 14,104,098 | 23,229,372 | 25,022,199 | |||||||||
期末的現金和現金等價物 | 23,229,372 | 25,022,199 | 52,410,472 |
53
操作 活動
截至2021年6月30日的年度,經營活動提供的淨現金為8,670,915美元,而截至2020年6月30日的年度為3,816,486美元。截至2021年6月30日止年度,淨收益6,399,899美元,所得税支出3,672,624美元,利息支出25,509美元,折舊及攤銷27,084美元,使用權資產攤銷584,813美元,S處置財產、廠房和設備虧損489,178美元,向董事發行股票213,840美元,應收賬款, 淨額1,093,322美元,長期預付款和其他非流動資產2,895,322美元應付賬款和應計費用2,482,455美元,由預付款、存款和其他流動資產4,968,939美元和應付税款3,989,279美元抵銷,是業務活動提供現金的主要驅動因素。
截至2020年6月30日的年度,經營活動提供的淨現金為3,816,486美元,而截至2019年6月30日的年度為9,240,128美元。截至2020年6月30日的年度,淨收益5,648,008美元,所得税支出1,898,575美元,利息支出26,447美元,折舊和攤銷26,379美元,使用權資產攤銷689,889美元,長期預付款和其他非流動資產116,555美元,應收賬款和應計費用174,233美元,由應繳税款3,281,651美元,預付款、存款和其他流動資產772,764美元以及應收賬款淨額772,764美元抵銷在 中,709 185美元是業務活動提供現金的主要驅動因素。
截至2019年6月30日止年度,營運活動提供的現金淨額為9,240,128美元。截至2019年6月30日的年度,淨收益10 172 361美元,所得税支出3 565 146美元,利息支出22 021美元,折舊和攤銷19 700美元,使用權資產攤銷365 842美元,財產、廠房和設備處置損失5 616美元,應收賬款淨額981 806美元,應付和應計費用1 243 811美元,折舊和攤銷19 700美元,由應付税款3 591 087美元、預付款和應計費用抵銷。存款和其他流動資產為790,999美元,長期預付款和其他非流動資產為2,754,089美元,是經營活動提供現金的主要驅動因素。他説:
投資活動
截至2021年6月30日止年度,用於投資活動的現金淨額為5,610,280美元。截至2021年6月30日止年度的投資活動所用現金淨額包括使用權資產成本132,336美元、為土地按金支付的現金1,816,102美元、為潛在收購而支付的按金3,400,000美元及購買物業、廠房及設備的 美元261,843美元,由80,531美元的租賃本金退還抵銷。
截至2020年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為1,038,987美元。截至2020年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額包括使用權資產成本283,401美元、支付土地按金現金711,308美元、購買無形資產42,678美元及購置物業、廠房及設備1,600美元。
截至2019年6月30日止年度,投資活動提供的現金淨額包括終止租約的現金退還金額659,241美元、土地按金現金退還金額732,490美元及出售物業及設備所得款項11,720美元(由使用權資產成本1,020,358美元抵銷)及購買物業、廠房及設備的金額 659美元。
為 活動提供資金
截至2021年6月30日的年度,融資活動提供的現金淨額為21,661,293美元,其中包括首次公開募股的淨收益 21,661,293美元。
截至2020年6月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為264,829美元,其中包括償還給股東的264,829美元。
我們 在截至2019年6月30日的年度內並無任何融資活動。
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資本支出
在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中,我們的資本支出分別為1,021,017美元、327,679美元和5,610,280美元。在此期間,我們的資本支出主要用於購買物業和設備,包括辦公設備、電子設備和機動車輛,以及福州壽山瀑布景區的使用權資產 。我們計劃繼續進行資本支出,以滿足業務預期 增長帶來的需求。
控股 公司結構
E-Home 家庭服務控股有限公司是一家開曼羣島控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過E-Home WFOE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於E-Home WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或我們的其他中國子公司未來代表自己產生債務,管理其 債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,E-Home WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,E-Home WFOE及其中國子公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為某些法定公積金的資金,直至該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,每一實體均可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤 分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,而該等實體 可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。 法定準備金和可自由支配基金不得作為現金股息分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經國家外匯管理局指定銀行審核。 E-Home WFOE尚未支付股息,在達到法定準備金要求前不能支付股息。
C. 研發
我們 目前沒有任何研發費用。
D. 趨勢信息
有關趨勢信息的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”。
E. 表外安排
我們 的表外安排不會對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,而 對我們的證券投資是至關重要的。
F.合同義務的表格披露
下表列出了截至2021年6月30日我們的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 不足 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | |||||||||||||||
資本租賃義務 | $ | 597,173 | 82,369 | 164,738 | 82,369 | 267,697 | ||||||||||||||
經營租賃義務 | 2,783,935 | 30,959 | 828,161 | 30,959 | 1,893,856 | |||||||||||||||
資本支出 | 2,786,335 | 2,786,335 | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | $ | 6,167,443 | 2,899,663 | 992,899 | 113,328 | 2,161,553 |
除上述 外,截至2021年6月30日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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G. 安全港
請參閲 《介紹性説明-前瞻性信息》。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和高級管理層
下表列出了有關我們董事和高管的某些信息。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
文山 謝 | 48 | 董事長兼首席執行官 | ||
春生 朱 | 56 | 首席財務官兼董事 | ||
明祥 何 | 45 | 首席營銷官兼董事 | ||
楊 陳 | 30 | 首席技術官 | ||
怡靜 耶 | 56 | 獨立 董事 | ||
拉坦沙·B·瓦基爾 | 60 | 獨立 董事 | ||
王建華 王 | 49 | 獨立 董事 | ||
馬克 威利斯 | 65 | 獨立 董事 |
文山 謝。謝先生是我們的創始人,自2019年5月23日以來一直擔任我們的首席執行官和董事長。他自2014年以來一直擔任E-Home平潭首席執行官。自2007年以來,謝先生一直擔任福州邦昌董事的執行兼總經理。謝先生是中國家電服務行業的開拓者,投身該行業已有15年之久。 他於2010年在清華大學繼續教育學院獲得工商管理碩士學位。
春神 朱。Mr.Zhu從2020年11月23日起擔任我們的首席財務官,2020年11月30日起擔任我們的董事首席財務官。朱先生自2020年7月以來一直擔任E-Home平潭的財務經理。在加入我們之前,他於1992年1月至1999年6月擔任福建海興娛樂公司財務董事 並於2002年2月至2009年9月在福州馬威船務有限公司擔任財務經理。2010年7月至2020年3月,Mr.Zhu任福建創業合作電氣股份有限公司首席財務官,該公司是一家在全國證券交易所上市的中國公司。Mr.Zhu畢業於福建集美財經學院工業會計專業。
明祥 何。何先生自2021年8月19日起擔任我們的首席營銷官和董事。在此之前,他自2021年5月起在E-Home平潭擔任運營 經理。在加入本公司之前,何先生於2017年5月至2021年4月擔任福建魔力新科技有限公司總經理,並於2015年1月至2017年4月擔任廈門超鴻電子有限公司經理。他於2005年至2012年在英國學習和研究。在此之前,他於1994年至2005年擔任教師,並被選為教學研究協會的成員。他在電子商務、外貿、物聯網和區塊鏈等領域擁有豐富的工作和研究經驗。何先生1994年畢業於福建元洪師範學校,主修專業教師。
楊 陳。Mr.Chen自2019年5月23日起擔任我們的首席技術官,自2015年起擔任E-Home平潭的IT經理 。他有四年的網站開發經驗。2014年至2015年,Mr.Chen在福建LED產品銷售公司福州葉芝光電科技有限公司新媒體產品運營部工作。Mr.Chen於2014年在福州大學志成學院獲得機械設計學士學位。
怡靜 耶。自2021年5月14日以來,葉女士一直擔任我們的獨立董事。她在財務分析、會計和財務管理方面擁有20多年的豐富經驗。自2009年以來,葉女士一直擔任Easen International, Inc.的首席財務官,這是一家總部位於聖地亞哥的國際公司,為工業客户、國際開發組織和政府機構提供環境和金融服務。2005年至2009年,她在易森國際有限公司上海辦事處擔任金融專家S。從1999年至今,葉女士還擔任過自由職業國際顧問,參與了亞洲開發銀行、世界銀行、國際金融公司等多個國際組織資助的30多個國際項目,擔任國際金融專家,利用自己設計的模型或銀行批准的模型進行機構、會計、財務和經濟評估、預測和綜合分析。葉女士擁有上海交通大學金融工程碩士學位,武漢大學法學碩士學位,上海財經大學金融與銀行學士學位。
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拉坦沙·B·瓦基爾。瓦基爾先生自2021年5月14日以來一直擔任我們的獨立董事。自2017年4月以來,瓦基爾一直擔任SkyFi Capital Partners Inc.的總裁 ,這是一家總部位於紐約的公司,提供金融和管理諮詢服務。2012年4月至2017年4月,他在Prestige Investment Associates Inc.擔任IT和融資顧問。在此之前,他為公司提供會計、財務、管理和分析軟件系統方面的諮詢 服務。Vakil先生擁有聖地亞哥大學的國際商業和金融MBA學位,以及新加坡國立大學的計算機科學和經濟學學士學位,輔修數學。
王建華 王。Mr.Wang自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。自2009年以來,Mr.Wang一直在中國太平保險集團有限公司擔任高級經理 ,這是中國最大的保險公司之一。2016年10月至2018年12月,鹽光沃(北京)文化發展有限公司董事從業人員。Mr.Wang擁有中南財經政法大學財務管理學士學位。
馬克 威利斯。威利斯先生自2021年5月14日以來一直擔任我們的獨立董事。威利斯先生自2014年10月起擔任ParQuest諮詢公司首席執行官兼首席執行官總裁。在擔任現任職務之前,韋浩思先生曾在摩根士丹利和花旗美邦擔任董事董事總經理。 他曾擔任多個高管職位,包括董事投資產品分銷主管、基金銷售主管、多元化主管和董事培訓主管。Willis先生目前在南布朗克斯整體經濟發展公司的董事會任職。 他在1995-2012年間擔任全國證券專業人士協會(NASP)的董事會成員,並在2008年和2009年的金融危機期間擔任董事會主席。Willis先生在紐約伯納德·巴魯克學院獲得金融和投資工商管理學士學位和計算機方法論工商管理碩士學位。
我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。與大股東、客户、供應商或其他人沒有達成任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上述任何人都不會被選為董事或高級管理層的成員。
B. 薪酬
高管薪酬
在截至2021年6月30日的財年,我們向高管支付的現金薪酬和福利總額約為215,000美元。
董事 薪酬
在截至2021年6月30日的財年,我們向我們的獨立董事葉怡靜女士、Ratansa Vakil 和Mark W.Willis每人授予了2,000股普通股。我們沒有向董事支付其他薪酬。除上文所述外,於截至2021年6月30日止年度,本公司董事或行政人員並無收到任何股權獎勵,包括購股權、限制性股份或其他股權獎勵。 本公司並無預留或累積任何金額以向本公司非僱員董事提供退休金、退休或其他類似福利。 根據法律規定,本公司中國附屬公司須按每位僱員薪金的一定百分比供款,以支付其退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。
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C. 董事會慣例
董事會 組成和委員會
納斯達克市場規則一般要求發行人的董事會必須有獨立董事的過半數。 我們的董事會目前由7名董事組成,其中包括4名獨立董事,即葉一靜女士、拉坦沙·瓦基爾先生、王建華先生和馬克·威利斯先生,因此我們的董事會大多數是獨立的。
A 董事不需要持有我們公司的任何股份即可成為董事。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須 在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同、 或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入我們任何董事會議的法定人數 在任何考慮任何該等合同、擬議合同或安排的會議上。
董事會 委員會
董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。董事會已經通過了每個委員會的書面章程 ,可在我們網站www.ej111.com的公司治理頁面上查閲。這些章程的印本可以免費獲得, 聯繫E-Home家居服務控股有限公司的公司祕書,地址是福州市倉山區羅州鎮杜園路14號海西百越鎮14號9樓,郵編:350001,人民Republic of China。
各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的 審計委員會由三位董事組成,分別是葉怡靜女士、拉坦沙瓦基爾先生和王建華先生,他們每個人都符合交易法規則10A-3和納斯達克商城規則第5605條的 “獨立性”要求。 葉女士是我們審計委員會的主席。董事會還認定,葉詩文有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
58
薪酬委員會
我們的 薪酬委員會由三名董事組成,分別是葉怡靜女士、拉坦莎·瓦基爾先生和王建華先生,他們都滿足 交易所法案規則第10A-3條和納斯達克商城規則第5605節的“獨立性”要求。 瓦基爾先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 官員不能出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責以下事項,其中包括:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。 |
● | 審查 並建議董事會確定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名及公司管治委員會由四名董事組成,分別為葉怡靜女士、Ratansa Vakil先生、王建華先生及Mark Willis先生,他們均符合交易所法案第10A-3條及納斯達克市場規則第 5605節的“獨立性”要求。威利斯先生是我們提名和公司治理委員會的主席。提名委員會和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選 並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有誠實、誠信並着眼於我們的最佳利益的受託責任。 我們的董事對我們的公司也有責任以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比對其知識和經驗的人可能合理預期的更高程度的技能。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能會遵循這些 當局。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的、不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。你應該參考“項目”。其他信息 -B.組織章程大綱和章程細則-公司法的差異“,瞭解開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息。
59
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,則須 在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同、 或安排投票,儘管他可能在其中有利害關係,如果他這樣做,他的投票將被計算在內,他可能被計入我們任何董事會議的法定人數 在任何考慮任何該等合同、擬議合同或安排的會議上。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
● | 宣佈 股息和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使我公司借款權力,抵押我公司財產; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事和高級管理人員的條款
我們的 官員是由我們的董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,在股東通過普通決議罷免他們之前,或在他的 任期屆滿或其繼任者被選舉並獲得資格之前,我們的董事不受任期的限制。董事將自動被免職,其中包括: 董事(I)死亡;(Ii)破產或與債權人進行任何一般安排或和解;(Iii)被發現精神不健全或變得不健全;(Iv)以書面通知本公司辭職;(V)法律禁止 作為董事;以及(Vi)根據我們修訂和重述的章程大綱 和組織章程細則的任何其他規定被免職。
D. 員工
截至2021年6月30日,我們共有453名員工。下表顯示了我們按職能劃分的員工人數。
功能 | 僱員人數 | |||
管理 | 6 | |||
金融 | 22 | |||
產品開發 | 20 | |||
人力資源管理 | 26 | |||
銷售中心-董事 | 1 | |||
銷售中心-倉儲物流 | 9 | |||
銷售中心-採購 | 7 | |||
銷售中心-規劃 | 10 | |||
銷售中心-客户服務 | 55 | |||
銷售中心-市場營銷 | 274 | |||
銷售中心-老年護理服務 | 11 | |||
銷售中心-客房部 | 12 | |||
總計 | 453 |
60
按照《中國》法律法規的要求,我們為市、省政府組織的各種法定職工福利計劃繳費,包括養老、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險計劃以及住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款,最高限額由當地政府 不時規定。
我們 與關鍵員工簽訂標準勞動合同。與我們關鍵人員簽訂的勞動合同通常包括禁止員工在任職期間直接或間接與我們競爭的標準競業禁止條款。它還有標準的 保密和知識產權條款,禁止員工向任何第三方披露我們在僱用期間獲得的機密信息。
E. 股份所有權
下表列出了截至2021年10月29日我們股本實益所有權的相關信息,具體如下:
● | 我們每一位董事(包括我們提名的董事候選人)和被任命的高管; | |
● | 所有 董事(包括我們提名的董事候選人)和被任命的高管為一個組;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們每類有投票權證券5%或更多的人。 |
實益擁有的普通股 | ||||||||
數(1) | 百分比: 類(2) | |||||||
董事及行政人員: | ||||||||
謝文山,董事長兼首席執行官(3)(4) | 15,125,600 | 45.04 | % | |||||
董事首席財務官朱春生 | 0 | * | ||||||
董事首席營銷官何明祥 | 0 | * | ||||||
首席技術官楊琛 | 0 | * | ||||||
葉一靜,獨立董事 | 2,000 | * | ||||||
拉坦沙·瓦基爾,獨立董事 | 2,000 | * | ||||||
王建華,獨立董事 (5) | 0 | * | ||||||
馬克·威利斯,獨立董事 | 2,000 | * | ||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 15,131,600 | 45.06 | % | |||||
其他主要股東: | ||||||||
瑞幸麥克斯環球有限公司(4) | 4,905,600 | 14.61 | % | |||||
多層環球有限公司 (5) | 3,530,800 | 10.51 | % | |||||
香港韓信控股有限公司(6) | 3,220,000 | 9.59 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 受益 所有權根據美國證券交易委員會規則確定,一般包括對證券的投票權或投資權。 除下文所述外,上述各實益所有人對普通股擁有直接所有權、唯一投票權和投資權 。就上述各實益擁有人而言,任何可於60天內行使的期權均已包括在分母內。 |
(2) | 根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1),截至2021年10月29日,共有33,581,556股普通股被視為已發行普通股。 |
(3) | 包括易居集團有限公司持有的10,220,000股普通股和Lucky Max Global Limited持有的4,905,600股普通股。謝先生為董事及易居集團有限公司的唯一股東,並對其持有的股份擁有投票權及投資權。2019年2月1日,易居集團有限公司與瑞幸Max Global Limited訂立了一項投票協議,根據協議,瑞幸Max Global Limited同意在行使其作為本公司股東的所有權利時與易居集團有限公司一致投票,為期20年。因此,謝先生可能被視為實益擁有易居集團有限公司及瑞幸麥克斯環球有限公司所持有的本公司普通股。 |
61
(4) | 翠潔 翁是瑞幸麥克斯環球有限公司的董事,對其持有的股份擁有投票權和投資權。翁先生放棄對Lucky Max Global Limited所持股份的實益 所有權,但以他在該等股份中的金錢權益(如有)為限。 |
(5) | 林潔是多升環球有限公司的董事,對其持有的股份擁有投票權和投資權。林先生不擁有該等股份的實益擁有權,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。王建華先生間接擁有該等股份中1,268,970股的金錢權益,儘管彼等並無對該等股份行使投票權或投資權。 |
(6) | 致堅是香港韓信控股有限公司的董事,對其持有的股份擁有投票權和投資權。邊先生不會 實益擁有香港韓信控股有限公司持有的股份,但如他擁有該等股份的金錢權益,則不在此限。 |
我們的主要股東沒有 擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
項目 7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
請 參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B. 關聯方交易
於截至2021年6月30日止年度內,本公司行政總裁、主席兼股東謝文山先生代本公司支付了63,975美元作為其在正常業務過程中購買商品及服務的費用,本公司向謝先生償還了 美元24,575美元。截至2021年6月30日,本公司應付謝先生的款項達30,925元。
2021年6月21日,公司向三名獨立董事授予6,000股普通股(每股董事2,000股)作為他們的補償,公允價值為213,840美元(普通股1美元,額外實收資本213,839美元)。
於截至2020年6月30日止年度內,本公司已預付8,475美元予謝先生代本公司購買商品及服務。 截至2020年6月30日,本公司應收謝先生8,475美元。
在截至2019年6月30日的年度內,本公司從其一名股東那裏獲得了1,351,969美元的無息貸款。 這筆貸款已於2019年6月30日償還。
C.專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
財務報表
我們 已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。
法律 訴訟:
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
62
分紅政策
我們 在不久的將來沒有宣佈或支付任何股息的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會在決定是否分配股息方面擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定派發股息,未來派息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
我們是一家控股公司,沒有自己的物質業務 。中國的法規可能會限制E-Home WFOE向我們支付股息的能力。因此,我們支付股息的能力 以及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於E-Home WFOE支付的股息。如果E-Home WFOE或其他中國子公司未來代表自己產生債務 ,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
B. 重大變化
除本年報其他地方披露的 外,自作為本年報的一部分提交綜合財務報表之日起,本公司並無重大變動。
第 項9.報價和列表
答: 優惠和上市詳情
我們的 普通股於2021年3月14日在納斯達克資本市場上市。我們的普通股交易代碼為“EJH”。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
請參閲 我們在上面“報價和上市詳情”一節中的披露。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息
答:股本
不適用 。
63
B. 組織備忘錄和章程
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島的《公司法(2021年修訂本)》(以下簡稱《公司法》)管轄。
截至本年度報告日期,我們的法定股本為500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。 其中已發行和已發行普通股33,581,556股。
以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。我們於2021年9月10日以表格F-3(檔案號333-259464) 作為註冊聲明的附件3.1將經修訂的經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則納入本年報。我們的股東於2021年5月13日通過了一項特別決議,通過了我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程。
普通股 股
一般信息
我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須遵守《公司法》以及經修訂和重述的公司章程。
投票權 權利
在所有普通股有權表決的事項上,於任何股東大會上以舉手方式表決時,每名親身出席的股東(包括公司代表或受委代表)均有一票投票權,而以投票方式表決時,每名出席股東就其所持有的每一股股份有一票投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名或多名親身或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決,他們合共持有不少於公司已發行股本所附投票權的10%。
股東通過的普通決議案需要股東大會上普通股所附的簡單多數贊成票,而特別決議案則需要股東大會上不少於三分之二的贊成票。更改名稱或更改我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項需要特別決議。
轉讓普通股
在符合本公司經修訂及重述的組織章程細則(視何者適用而定)所載限制的情況下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 。
64
本公司董事會可行使其絕對酌情決定權,拒絕登記將任何普通股(非繳足股款)轉讓給其不批准的人,或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行的、對轉讓仍有限制的任何股份,並且在不影響上述一般性的情況下,也可拒絕登記將任何股份轉讓給超過四名聯名持有人或轉讓我們有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 向我公司提交轉讓文件,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;及 |
● | 與轉讓相關的任何 費用都已支付給我們。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時,可供普通股持有人分配的資產應按一定比例在普通股持有人之間分配。按比例 基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,資產將被分配 ,以便損失由我們的股東按比例承擔。
調用 普通股和沒收普通股
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股贖回
在公司法及其他適用法律條文的規限下,吾等可按我們的 選擇權或持有人的選擇權,按董事會 決定的條款及方式(包括資本外)發行可贖回股份。
股權變動
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份附帶的所有或任何特別權利,在符合公司法規定的情況下,可在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下進行變更。因此,任何類別股份的權利在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下,不得對其造成不利影響。除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
股東大會
股東大會 可以由我司董事會多數成員或董事長召集。召開股東大會必須提前至少十(10)個整天 。股東大會的法定人數由至少兩名出席或委託代表出席的 股東組成,相當於該公司當時已發行股本所附投票權的不少於三分之一。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,我們將在我們修訂和重述的公司章程中向我們的股東提供權利, 檢查我們的股東名單,並獲得年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
65
《資本論》中的變化
我們 可不時通過普通決議:
● | 按決議規定的數額增加股本,分為若干類別和數額的股份; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將我們的股票分成幾個類別,並在不損害以前授予現有股票持有人的任何特殊權利的情況下 分別附加任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或此類限制 在我們沒有在股東大會上作出任何此類決定的情況下,由董事決定; |
● | 將我們現有的股票或其中任何一股拆分成金額較小的股票;或 |
● | 取消 於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
我們 可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。
獲豁免的 公司
根據開曼羣島公司法,我們 是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外,對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 獲得豁免的公司不得發行面值、流通股或無記名股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年); |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。我們受《交易法》適用於外國私人發行人的報告和其他信息要求的約束。 作為外國私人發行人,我們可能會不時選擇遵循本國的做法,以取代納斯達克市場規則。
66
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要 。
合併 和類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並由每個組成公司通過以下方式授權:(A)每個組成公司的成員 的特別決議;以及(B)該組成公司的組織章程細則 規定的其他授權(如有)。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:
● | 關於所需多數票的法律規定已得到滿足; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該安排可由該類別中就其利益行事的聰明和誠實的人合理地批准; |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月期間內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。
67
股東訴訟
在 原則中,我們通常是適當的原告,作為一般規則,小股東不得提起派生訴訟。 然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外 ,包括以下情況:
● | 公司的行為或提議採取非法行為,或越權; |
● | 被投訴的 行為,儘管不越權,只有在獲得尚未獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支 ,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準與特拉華州公司法允許的特拉華州公司行為標準基本相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為此等人士提供修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以外的額外賠償 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
反收購 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的條款
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事僅可行使根據我們經修訂及重述的章程大綱及不時修訂及重述的組織章程細則所授予的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益 。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
68
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最大利益, 不能因為他/她在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他/她這樣做),以及 不讓自己處於公司利益與他或她對第三方的義務 衝突的位置的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東 書面同意訴訟
根據特拉華州公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可通過由本應有權在股東大會上就該等事項投票而無需舉行會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事項。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律和我們修訂和重述的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。 作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有義務召開股東年度大會。我們修訂和重述的公司章程並不要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書對此有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島 法律允許的情況下,我們修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的 多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程,董事可以通過普通決議被免職。
與感興趣的股東的交易
特拉華州 公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內,禁止該公司與該股東進行某些 業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
69
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行這種交易。善意的為了公司的最佳利益和適當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則,本公司可解散、清盤或由本公司三分之二股份持有人於會議上投票表決或全體股東一致書面決議案而清盤。
股權變更
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則 ,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案
根據特拉華州公司法,公司的管理文件可在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股份,或授予期權和認股權證,包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。
70
C. 材料合同
除在正常業務過程中以及在第4項“關於本公司的信息 ”、第5項“經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露”、第7項“大股東及關聯方交易”或作為本年度報告的證物或在本年度報告中以其他方式描述或參考的以外,我們 未簽訂任何重大合同。
D. 外匯管制
中華人民共和國 外匯管制
外幣兑換條例
在 下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日頒佈,2008年8月5日修訂, 外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,以外幣支付經常項目,如貿易和服務支付、利息和股息,可以遵循適當的程序要求,無需外匯局事先批准。相比之下,為了直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外,需要 事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。
2015年2月13日,外匯局發佈關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知 ,自2015年6月1日起施行,取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記需經外匯局核準的要求。以對外直接投資和境外直接投資為目的的外匯登記申請,可向符合條件的銀行提出,由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審查和登記。
國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知 或稱國家外匯管理局第19號通知,於2015年3月30日發佈,2015年6月1日起施行。根據《外匯局通知》,外商投資企業可根據實際業務需要,將外匯管理局確認貨幣出資權益的資本項目中的外匯資本部分(或銀行辦理貨幣出資入賬登記的部分)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,應先辦理境內轉投資登記,並在註冊地外匯局(銀行) 開立相應的待付結匯賬户。外匯局關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知《國家外匯管理局第16號通知》於2016年6月9日發佈施行。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國境內註冊的所有企業。國家外匯局第十六號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途,不得用於證券投資或其他投資 除非另有特別規定,否則不得用於證券投資或其他投資,在中國境內可擔保本金的銀行金融產品除外。此外,折算後的人民幣除在經營範圍內用於建設或購買非企業自用的房地產外,不得用於向關聯企業發放貸款,但房地產企業除外。
2017年1月26日,外匯局發佈《《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,或外管局通知3,其中規定了針對境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本控制措施,包括:(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來檢查交易是否真實,以及(Ii)境內實體在匯出任何利潤之前必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據外管局第三號通知,境內實體必須詳細説明資金來源和如何使用資金,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。
71
2019年10月25日,外匯局發佈《關於進一步便利跨境貿易和投資的通知,並於同日生效(除第8.2條外)。通知取消了非外商投資企業對中國進行資本股權投資的限制。此外,取消了對境內賬户用於變現資產的資金結匯的限制,放寬了對外國投資者安全保證金的使用和結匯限制。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債和境外上市收入等資本項下收入用於境內支付,而無需事先向銀行提供材料進行 逐項真實性核查,同時資金用途應真實,符合適用規則,並符合現行資本收入管理規定。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外管局 已簽發關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知,或2014年7月生效的國家外匯管理局37號通知,以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知,以進一步監管與中國居民或實體使用特殊目的載體或特殊目的載體在中國尋求離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜。中國外管局第37號通告將特殊目的機構定義為中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的,利用在岸或離岸合法資產或權益,直接或間接設立或控制的離岸實體,而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的機構對中國的直接投資,即成立外商投資企業,以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定,中國居民或單位在向特殊目的機構出資前,應當向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外,外匯局還頒佈了2015年2月關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知 修訂了國家外匯管理局第37號通知,並於2015年6月1日生效,要求中國居民或實體在合格銀行而不是外管局註冊,以設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體 。
中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產,但在《國家外匯管理局第37號通告》實施前未按要求獲得登記的,必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的,如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的,需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通知及後續通知中規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人,可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算所得的股息和其他分配,以及從離岸母公司流入的資本,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。
E.徵税
開曼羣島
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不適用於我們或我們普通股的任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税。 開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票支付印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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有關普通股的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,向任何普通股持有人支付股息或資本亦不需 預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
2007年3月,中國的全國人大制定了《企業所得税法》,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日修訂。一般而言,我們的中國子公司根據企業所得税法被視為中國居民企業,其全球應納税所得額根據企業所得税法和會計準則按25%的税率繳納企業所得税。
此外,《企業所得税法》還規定,在中國以外的司法管轄區內組建的企業,其“事實上的管理機構”設在中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》將 事實管理機構定義為對企業的業務、人員、會計、財產實施實質性、全局性管理和控制的管理機構。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,但中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業,因為我們的管理團隊的大部分成員以及我們海外子公司的 管理團隊的大部分成員都位於中國。
如果中國税務機關認定我公司或我們的任何海外子公司為中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。首先,我們可能需要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下, 這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次,根據《企業所得税法》及其實施細則,我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東,包括我們普通股持有人的股息中扣繳10%的預扣税。最後,非居民企業 股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益,如果被視為來自中國內部,則可能被徵收10%的中華人民共和國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民的個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可能按現行税率 繳納20%的中國税(如果是股息,則可能在來源上扣繳)。任何中國税務責任可根據適用的税務條約或中國與其他司法管轄區之間的税務安排而減少。如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為 一家中國居民企業,我們普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。見“風險因素-中國中與經商有關的風險 -根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,因此我們可能因此而為我們的全球收入繳納中國所得税。
美國 聯邦所得税
以下是對收購、擁有和處置我們的 普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論並不是對可能與特定人士收購普通股決定相關的所有税務考慮的全面描述。
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本討論僅適用於將普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者。此外, 它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果,包括替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税,以及適用於美國持有人的税收後果,但 須遵守特殊規則,例如:
● | 某些金融機構; |
● | 使用按市值計價的税務會計方法的交易商或證券交易商; |
● | 作為跨境、轉換交易、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人; |
● | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人員。 |
● | 為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體及其合夥人或投資者; |
● | 免税實體,“個人退休賬户”或“Roth IRA”; |
● | 擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的普通股的人;或 |
● | 與美國境外的貿易或業務有關而持有普通股的人員。 |
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有普通股,則美國 合夥企業的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税 後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂後的《國內税法》或《税法》、行政公告、司法裁決、 最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或《條約》,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。
如本文所用,“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
● | 美國公民或個人居民; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應課税的實體;或 |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
美國 持有人應就在其特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
分配税
除以下《被動型外國投資公司規則》中所述的 外,對我們普通股支付的分紅,除某些按比例分配的普通股以外,將被視為從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此預計分配通常將作為 股息報告給美國持有人。股息將沒有資格享受根據《準則》美國公司通常可以獲得的股息扣除。 根據適用的限制和上述關於美國財政部所表達的擔憂的討論,以及以下描述的被動 外國投資公司規則,支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按優惠税率納税。 非公司美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得這些優惠税率。
股息 將在美國持有人收到收據之日計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,而無論支付是否在該日期實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不需要就收到的金額確認外幣收益或損失。 如果股息在收到之日之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
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股息 將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-中華人民共和國税務”所述,本公司支付的股息 可能需要繳納中華人民共和國預扣税。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將 包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有者的情況而有所不同)和美國財政部對上述問題的討論,中國從股息支付中預扣的税款(如果美國持有者有資格享受本條約的利益,其税率不超過本條約規定的適用税率)一般可抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則 很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但受適用限制的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免必須 適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税。
出售普通股或其他應税處置普通股
除以下“被動外國投資公司規則”中所述的 外,美國持有者一般將確認出售或其他應税處置普通股的資本 收益或損失,其金額等於出售或其他應税處置實現的金額與美國持有者出售該等普通股的納税基礎之間的差額,每種情況下均以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者 已經擁有普通股超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
正如《-中華人民共和國税務》中所述,出售普通股的收益可能需要繳納中華人民共和國的税款。美國持有者有權 使用外國税收抵免,僅抵消其可歸因於外國收入的部分美國聯邦所得税義務 。由於根據《守則》,美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入,這一限制可能會阻止美國持有者就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收要求抵免。但是,有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將收益視為來自中國的收益,從而就此類處置收益申請外國税收抵免 。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受本條約的利益,以及在其特定情況下處置收益的任何中國税收的可信度。
被動 外商投資公司規章
一般而言,非美國公司是指在以下任何課税年度的PFIC:(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成,或(Ii)其資產平均季度價值的50%或以上由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,按價值計算擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例 份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。 就這些目的而言,現金是一種被動資產。
基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而,對於像我們這樣擁有業務的公司,PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵並不完全清楚,而且我們在任何納税年度的PFIC 地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值( 可能部分參考我們普通股的市場價格來確定,這可能是不穩定的),因此不能保證 我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果 我們在任何課税年度是PFIC,而我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司或其他公司也是PFIC(任何此類實體稱為較低級別的PFIC),則美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算) ,並將根據以下 段中描述的規則繳納美國聯邦所得税:(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置,在每種情況下, 就好像美國持有者直接持有此類股票,即使美國持有者沒有收到這些分派或處置的收益。
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一般來説,如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC,則該美國持有人在出售或其他處置(包括某些質押)普通股時確認的收益將在該美國持有人的 持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的金額將按該課税年度個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税,並將對每個該課税年度的由此產生的納税責任徵收利息費用。此外,如果美國持有人在任何一年收到的普通股分派超過在之前三年或美國持有人持有的 期間收到的普通股年度分派平均值的125%(以較短的時間為準),則該等分派將按相同方式徵税。此外,如果我們在支付股息的納税年度或之前納税的 年度是PFIC(或就特定美國持有人而言被視為PFIC),則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。
或者, 如果我們是PFIC,如果我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以做出按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇 。普通股將被視為在任何日曆年內在每個日曆季至少15個交易日在合格交易所交易的股票數量超過最低數量的任何日曆年。我們的普通股預計將在 納斯達克資本市場上市,它就是一個有資格的交易所。如果美國持有者 做出按市值計價的選擇,該美國持有者一般將在每個課税年度結束時將普通股的公允市值超出其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入,並將就 普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於 先前因按市值計價選擇而包括的收入淨額的範圍)。如果美國持有人做出選擇, 美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,而 任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額,任何超出的部分將被視為資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價,則對普通股支付的分派 將被視為上文“-分派的税收”中討論的分派。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果我們在任何課税年度是PFIC,這些信息可能會 對我們普通股的所有權和處置的税收後果產生重大影響。 因此,美國持有人將無法進行此類選擇。
如果在美國持有人持有普通股的任何課税年度內我們是PFIC,則在美國持有人擁有普通股的隨後所有年度中,我們通常將繼續被視為美國持有人的PFIC ,即使我們不再滿足 成為PFIC的門檻要求。
如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有任何普通股的PFIC,則美國持有人通常會被要求 向美國國税局提交年度報告。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何課税年度是否為PFIC ,以及可能將PFIC規則適用於他們所持有的普通股。
信息 報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 可能需要 進行信息報告和備用扣繳,除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人” 和(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別碼,並證明 不受備用扣繳的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免 ,並可能有權獲得退款。
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某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的普通股有關的信息,除非普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下,這些賬户可能需要報告 如果由非美國金融機構維護)。美國持股人應就其關於普通股的申報義務諮詢其税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
我們 已根據《交易法》以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告中對所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件,請參考該證物以獲得對所涉及事項的更完整的描述,並且每項此類陳述應被視為其 整體合格。
作為外國私人發行人,我們遵守《交易法》的信息要求 ,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息,包括本報告,可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.瀏覽此外,我們將應股東要求免費提供年度報告的硬拷貝。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
I. 子公司信息
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及銀行借款產生的利息支出、超額現金產生的收入 以及股權融資的淨收益,這些淨收益主要以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能會低於預期。
投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們的外匯風險敞口主要涉及以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用衍生金融工具來對衝此類風險的敞口。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的股票將以美元交易。
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人民幣兑換成包括美元在內的外幣,按人民中國銀行制定的匯率計算。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。
通貨膨脹
截至 日,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響 ,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如, 某些運營成本和費用,如員工薪酬和辦公室運營費用,可能會因較高的通脹而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資, 高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升的風險敞口。
第 項12.股權證券以外的證券説明
答:債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D.美國存托股份
我們 沒有任何美國存托股份。
78
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
材料 證券持有人權利的修改
我們證券持有人的權利沒有實質性的修改。
使用收益的
以下“收益的使用”資料涉及本公司首次公開發售5,555,556股普通股的表格 F-1(檔案號333-233468)(“F-1註冊表”)經修訂後生效的第6號修訂,初步發行價為每股普通股4.5美元。Joseph Stone Capital,LLC是我們首次公開募股的承銷商代表。2021年5月13日,約瑟夫·斯通資本有限責任公司部分行使超額配售選擇權,額外購買了20,000股普通股。
F-1註冊聲明於2021年5月4日生效。自F-1註冊表生效之日起至2021年6月30日止期間,本公司賬户與IPO相關的總支出約為343萬美元,其中包括176萬美元的IPO承銷折扣和佣金,以及約167萬美元的其他成本和 支出。我們從首次公開募股中獲得了大約2166萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股票10%或以上的人或我們的關聯公司支付 。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
從2021年5月4日,也就是F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2021年6月30日,我們將首次公開募股的淨收益中約1,190萬美元用於銷售和營銷、一般公司用途和營運資金,包括戰略投資和收購。
我們 仍打算使用F-1註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。
不適用 。
第 項15.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2021年6月30日(“評估日”),本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對本公司的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點,公司的披露控制和程序並不有效。
披露 控制和程序旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包括的所有重要信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,或視情況執行類似職能的人員 ,以便及時就所需披露做出決定。
79
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,因為該術語在規則13a-15(F)中根據1934年修訂的《證券交易法》進行了定義。本公司對財務報告的內部控制旨在為本公司財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(1) | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易記錄的記錄有關; |
(2) | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表,並且公司的收支僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
(3) | 為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能為綜合財務報表的編制和列報提供合理的保證,不能防止或發現錯誤陳述,此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分, 或遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中建立的標準,評估了截至2021年6月30日對財務報告的內部控制的有效性。基於這項評估和以下討論的重大缺陷,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,公司對財務報告的內部控制 截至2021年6月30日無效,原因如下:
我們 沒有足夠的合格會計人員,他們具有與我們的財務報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的知識、經驗和培訓。此外,作為一家小公司,我們沒有足夠的內部控制人員 在每個報告級別建立足夠的審查職能。
我們 計劃儘快採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點,具體做法是:
● | 招聘更多熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的內部員工;以及 |
● | 為我們的會計人員提供有關美國公認會計準則、美國證券交易委員會報告和其他有關財務報表編制的監管要求的培訓 。 |
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,但本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認的會計原則,反映了我們所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
80
註冊會計師事務所認證報告
由於本公司是一家非加速申報公司,因此本年度報告不包括註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
財務報告內部控制變更
除上述 外,在截至2021年6月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的 董事會認定葉一靜女士是“審計委員會財務專家”,是董事規章制度定義的“獨立納斯達克人”。
第 16B項。道德準則
我們的行為準則和商業道德遵守納斯達克的規章制度。行為和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,其中包括誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法下的披露要求、保密性、內幕信息交易和 報告違反準則的行為。行為和商業道德的副本已作為證據提交給我們的註冊聲明 ,於2019年8月26日提交的F-1表格,文件編號333-233468,經修訂。本公司將應要求免費向任何人提供其道德準則的副本。請向福州市倉山區羅州鎮渡源路14號海西百越鎮14號樓9樓本公司提出,350001人Republic of China。
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了與我們的主要外部審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。
截至6月30日的財年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 224,400 | $ | 185,000 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
共計 | $ | 224,400 | $ | 185,000 |
“審計費用”是指為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。
“審計相關費用”是指我們的主要審計師為某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用。
“税費”包括為税務合規、税務諮詢及税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 該等税費包括準備報税表及就其他税務籌劃事宜提供諮詢及建議的費用。
我們的 董事會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受交易法第10A(I)(L)(B)(B) 條所述的非審計服務的最低例外情況的限制,這些非審計服務在完成審計之前由我們的董事會批准)。根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(C) 項,我們支付審計相關費用、税費或董事會批准的其他費用的服務比例 為100%。
81
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
在本年度報告所涵蓋的期間內,並無由吾等或本公司或任何“關聯買家”(定義見交易所法案第10b-18條)購買股本證券。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
我們 從我們的獨立註冊會計師事務所塞耶·奧尼爾公司(“塞耶”)獲悉,塞耶 已就一名合夥人的退休和塞耶的股權重組向上市公司會計監督委員會(PCAOB)申請註銷註冊。因此,從2020年10月26日起,我們解除了塞耶作為我們獨立註冊會計師事務所的職務。
從2020年10月26日起,我們聘請TPS Thayer,LLC註冊會計師事務所作為我們新的獨立註冊會計師事務所 。
根據本條款所要求的披露已包括在公司於2020年10月27日隨美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告中,包括附件15.1,並在此以引用方式併入本Form 20-F年度報告中。
第 項16G。公司治理
我們 是在開曼羣島註冊成立的,我們的公司治理實踐受適用的開曼羣島法律、我們的備忘錄 和公司章程細則的管轄。此外,由於我們的普通股在納斯達克上市,我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。
納斯達克 上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循上市規則第5600條的某些要求,但該外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其未遵循的各項規定,並描述為替代該要求而遵循的本國慣例。
我們 目前遵循我們本國的做法,即股權薪酬安排不需要我們尋求股東的批准,根據這種做法,高管、董事、員工或顧問可以收購股票,以取代納斯達克上市規則第5635(C)條關於股東批准的公司治理要求 。
我們的開曼羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman已向納斯達克提供了一封相關信函,證明根據開曼羣島法律, 在上述情況下,我們無需尋求股東批准。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
82
第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據第18項提供我們的財務報表。
項目 18.財務報表
我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。
物品 19.展品
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 經修訂的註冊公司的組織章程大綱和章程細則(通過參考2021年9月10日提交的F-3表格註冊聲明的附件3.1併入) | |
2.1* | 説明 截至2021年6月30日,根據《交易法》第12節登記的普通股權利 | |
4.1 | E-Home家居服務技術有限公司與平潭綜試區E家居服務有限公司於2019年2月22日簽訂的獨家 商務合作協議(參考2019年8月26日提交的F-1表格註冊説明書附件10.4併入) | |
4.2 | E-Home家居服務技術有限公司、平潭綜試區E家居服務有限公司與平潭綜試區E家居服務有限公司股東簽訂的獨家 期權協議,日期為2019年2月22日(參考2019年8月26日提交的F-1表格註冊説明書附件10.5併入) | |
4.3 | 《E-Home家政服務技術有限公司、平潭綜試區E家居服務有限公司與平潭綜試區E家居服務有限公司股東股權質押協議》,日期為2019年2月22日(英文翻譯) (參考2019年8月26日提交的F-1表格登記説明書附件10.6合併) | |
4.4 | 投票 E居家家政服務技術有限公司、平潭綜試區E家居服務有限公司與平潭綜試區E家居服務有限公司股東於2019年2月22日簽訂的權利代理及財務支持協議書(英文翻譯)(參考附件10.7併入2019年8月26日提交的 表格F-1註冊説明書) | |
4.5 | 獨家 E-Home家居服務科技有限公司與福州邦昌科技有限公司於2019年2月20日簽訂的《商務合作協議》(英譯)(參考2019年8月26日提交的F-1表格註冊説明書附件10.8合併) | |
4.6 | E-Home家居服務技術有限公司、福州邦昌科技有限公司與福州邦昌科技有限公司股東於2019年2月20日簽訂的獨家 期權協議(英譯)(通過引用併入2019年8月26日提交的F-1表格註冊説明書附件10.9) | |
4.7 | 易居家居家居服務技術有限公司、福州邦昌科技有限公司與福州邦昌科技有限公司股東之間的股權質押協議,日期為2019年2月20日(英文翻譯)(通過引用2019年8月26日提交的F-1表格登記聲明附件10.10併入) | |
4.8 | 投票 E-Home家政服務科技有限公司、福州邦昌科技有限公司和福州邦昌科技有限公司股東之間的權利代理和財務支持協議,日期為2019年2月20日 (通過引用2019年8月26日提交的F-1表格登記聲明的附件10.11併入) | |
4.9 | 《商務合作協議書》(英文譯本)(附於2019年8月26日提交的《F-1表格登記説明書》附件10.12) |
83
4.10 | 《家政服務協議》(英文譯本)表格(參照2019年8月26日提交的《F-1表格登記説明書》附件10.13) | |
4.11 | 互聯網居家安老服務協議(英文譯本)(英文譯本)表格 (於2019年8月26日提交的表格F-1登記聲明參考附件 10.14併入) | |
4.12 | 鄭惠與平潭綜試區E家居服務有限公司租賃合同,日期為2019年12月31日(英文 翻譯)(參考2020年2月14日備案的F-1/A表格登記説明書附件10.13) | |
4.13 | 福建分眾傳媒有限公司與平潭綜試區E家園服務有限公司簽訂的住房租賃合同,日期為2017年12月22日(英文翻譯)(參考2019年8月26日提交的F-1表格登記聲明附件10.16合併 ) | |
4.14 | 福建分眾傳媒股份有限公司與平潭綜試區E家政服務有限公司的補充租賃合同,日期為2019年3月12日(英文翻譯)(參考2020年2月14日提交的F-1/A表格登記聲明附件10.15) | |
4.15 | 錦江清華商務酒店及其副刊租約(英文)(於2020年2月14日提交的F-1/A表格註冊説明書附件10.16中引用) | |
4.16 | 融資 平潭綜試區E家居服務有限公司與福建易到租車有限公司租賃協議 (英譯)(參考2020年2月14日提交的F-1/A表格登記聲明附件10.17) | |
4.17 | 平潭綜試區E家政服務有限公司勞動合同表 (參照2019年8月26日提交的《F-1表格登記説明書》附件10.19併入) | |
4.18 | 登記人和登記人執行人員之間的行政人員聘用協議表格(通過引用併入2021年3月31日提交的表格F-1/A的登記聲明附件10.18) | |
4.19 | 登記人與登記人董事和高管之間的賠償協議表格(通過引用合併於2019年8月26日提交的表格F-1的登記聲明附件10.20) | |
4.20 | 《電器安裝維護和清潔服務合作協議》(英文翻譯)表格 (參考2020年2月14日提交的F-1/A表格註冊聲明附件10.21併入) | |
4.21 | 高級職員和董事鎖定協議表(參考2021年3月31日提交的F-1/A表格登記聲明附件10.21併入) | |
4.22 |
5%股東鎖定協議表格 (參考2021年3月31日提交的F-1/A表格登記聲明附件10.22併入) | |
8.1* | 註冊人子公司列表 | |
11.1 | 行為和商業道德守則(參考2019年8月26日提交的F-1表格註冊聲明附件99.1) | |
12.1* | 根據規則13a-14(A)或規則15d-1(A)頒發的首席執行官證書 | |
12.2* | 首席財務官符合細則13a-14(A)或細則15d-1(A)的證明 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書 | |
15.1* | 田源律師事務所同意 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 以Form 20-F格式提交本年度報告 |
** | 以表格20-F的形式提供了本年度報告 |
84
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
易居 家居服務控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 文山謝 | |
姓名:。 | 文山 謝 | |
標題: | 首席執行官 |
日期: 2021年10月29日
85
易居 家政服務控股有限公司
財務報表索引
頁面 | |
經審計的截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2-F-3 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的綜合營業及其他全面收益表 | F-5 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的綜合股東權益變動表 | F-6 |
截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的綜合現金流量表 | F-7 |
截至2021年、2020年和2019年6月30日的合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
提交給董事會和
易居家居家居服務控股有限公司股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了易居家居服務控股有限公司(貴公司)於2021年6月30日及2020年6月30日的綜合資產負債表,以及截至2021年6月30日期間各年度的相關綜合經營及其他全面收益表、股東權益變動及現金流量 ,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,上述財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合財務狀況,以及截至2021年6月30日的兩個年度的綜合經營業績和綜合現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/TPS Thayer,LLC
我們自2020年以來一直擔任公司的審計師
得克薩斯州糖地
2021年10月29日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
易居家居家居服務控股有限公司股東
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了易居家居服務控股有限公司(貴公司)截至2019年6月30日和2018年6月30日的綜合資產負債表,以及截至2019年6月30日的兩年期間各年度的經營和其他全面收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表 ,以及相關附註(統稱財務報表)。*我們認為,上述財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的財務狀況 以及截至2019年6月30日的兩年期間各年度的經營成果和現金流,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/塞耶·奧尼爾公司
塞耶·奧尼爾公司
我們自2018年以來一直擔任本公司的審計師
得克薩斯州糖地
2020年2月14日。
F-3
易居 家居服務控股有限公司
合併資產負債表
截至2021年6月30日和 2020年
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付款、存款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃--使用權資產淨額 | ||||||||
融資租賃-使用權資產,淨額 | ||||||||
長期預付款和其他非流動資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
經營租賃負債的當期到期日 | ||||||||
融資租賃負債當期到期日 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合收益 (虧損) | ( | ) | ||||||
E-Home股東應佔總股本 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總股本 | ||||||||
總負債和 股東權益 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
易居 家居服務控股有限公司
經營及其他全面收益合併報表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
安裝和維護 | ||||||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
收入總成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業收入 | ||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府補貼 | ||||||||||||
外幣兑換收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
股東應佔淨收益 | ||||||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | $ | $ | |||||||||
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
易居 家居服務控股有限公司
股東權益變動合併報表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
股份數量 | 普通 股票 | 其他內容 實收資本 | 法定 保留 | 保留 收益 | 累計 其他 全面 損失 | 權益 歸因於 公司的 股東 | 非控制性 利息 | 總計: 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
對股東的分派 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
公司的停業經營(YLS) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
首次公開招股的淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向董事發行的股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
易居 家居服務控股有限公司
現金流量合併報表
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動產生的現金 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | ||||||||||||
處置使用權資產的損失 | ||||||||||||
向董事發行的股份 | ||||||||||||
中的更改 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | - | - | ||||||||
預付款、存款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期預付款和其他非流動資產 | ( | ) | ||||||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
應繳税金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金 | ||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||
購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
購買無形資產 | - | ( | ) | - | ||||||||
終止租賃權的現金退還 | - | - | ||||||||||
使用權資產成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租賃本金退還 | - | - | ||||||||||
土地及物業購置退還(押金) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為潛在收購而存的存款 | ( | ) | - | - | ||||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | - | - | ||||||||||
投資活動提供的現金(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
首次公開發行的淨收益 | - | - | ||||||||||
分配給股東 | - | ( | ) | - | ||||||||
由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | - | |||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||
貨幣換算的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露 | ||||||||||||
已繳納的所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
易居家居服務 控股有限公司
合併財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日,以及截至2021年、2020年和2019年6月30日止的年度
注1--業務的組織和性質
易居家居服務控股有限公司(“公司”)於2018年9月24日根據開曼羣島的法律註冊為有限公司。本公司並不自行進行任何實質業務,而是透過其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司進行業務運作。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司以下統稱為“本公司”。本公司主要從事家居服務的經營,例如: 通過在線APP平臺或呼叫中心在人民Republic of China(“中國”)進行家電安裝和維護、家政和老年護理。如下文所述,本公司透過一系列以共同控制下的實體重組(“重組”)入賬的交易,成為其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的最終母實體。因此,這些合併財務報表反映了本公司的歷史運營情況,如當前的組織結構在整個列報期間一直存在。
重組
公司法律結構的重組已於2019年2月完成。重組涉及(I)本公司在開曼羣島註冊為控股公司;(Ii)易居家居服務控股有限公司(“易居香港”)作為在中國香港的全資附屬公司;(Iii)易居家居服務技術有限公司(“WFOE”),作為易居香港在中國福建的全資附屬公司;(Iv)WFOE與平潭綜合實驗E區家居服務有限公司(“E-Home平潭”)及福州邦昌科技有限公司(“福州邦昌”)及其股東訂立合約安排 。本公司、易居香港及WFOE均為控股公司,於重組完成前並未開始運作。
由於參與重組的所有實體在重組前後處於共同控制之下,重組的核算方式類似於利益集合 ,重組各方的資產和負債按其歷史金額結轉。
本公司主要合併子公司、VIE及其子公司如下:
名字 | 組織日期 | 地點: 組織 | %的用户 所有權 | |||||
易居家居服務 控股有限公司 | % | |||||||
E-Home家居服務技術有限公司 | % | |||||||
平潭綜合實驗 平潭E區家居服務有限公司(E-Home平潭) | ||||||||
福州邦昌科技有限公司。 | ||||||||
福州永恆新電氣有限公司 | % | |||||||
平潭綜試區 伊利發送有限公司 | % | |||||||
福建幸福一家家庭服務有限公司(“福建幸福一家”) | % | |||||||
福州福茂健康科技有限公司(“福茂”,前身為福州益研寶信息技術有限公司) | % | |||||||
亞興人力資源管理 (平潭)有限公司 | % |
年,根據開曼羣島法律,該公司註冊為豁免公司,承擔有限責任。
F-8
於2019年2月,WFOE分別於2014年4月1日及2007年3月15日與E-Home平潭及福州邦昌兩家根據中國法律成立的有限責任公司訂立合約 安排。
E-Home Pingtan是以下
子公司的控股公司(截至2018年或2017年12月31日的6個月內):
隨附的合併財務報表 包括本公司、其子公司、合併VIE和VIE子公司的財務報表。
合同安排
為遵守中國法律法規,公司在中國的所有服務均通過E-Home平潭和福州邦昌提供。根據各種合同協議,WFOE 在中國法律法規允許的情況下,隨時按WFOE的要求,以象徵性代價或基於評估的調整價格獲得E-Home平潭和福州邦昌的所有權。E-Home平潭和福州邦昌的所有投票權均轉讓給WFOE,WFOE有權任命E-Home平潭和福州邦昌的所有董事和高級管理人員。此外,易居平潭和福州邦昌的所有股東已將其在易居平潭和福州邦昌的 股份質押為抵押品。因此,本公司實質上享有E-Home平潭和福州邦昌所有權的所有風險和回報,並對其及其子公司實施控制。因此,本公司 為E-Home平潭及福州邦昌的最終主要受益人,並已合併E-Home平潭及福州邦昌及其附屬公司。
以下是合同 協議的摘要:
獨家商業合作協議
根據WFOE與E-Home平潭於2019年2月22日簽訂的《獨家業務合作協議》和WFOE與福州邦昌於2019年2月20日簽訂的《獨家業務合作協議》,WFOE有權向E-Home平潭和福州邦昌提供與其業務運營相關的技術支持、諮詢服務和其他服務,以換取一定的費用。未經WFOE事先書面同意,E-Home平潭和福州邦昌不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。雙方應考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的時間、所提供服務的商業價值和具體內容、同類服務的市場價格以及E-Home平潭和福州邦昌的經營狀況等因素,確定根據本協議向E-Home平潭和福州邦昌收取的服務費。 WFOE擁有WFOE或E-Home平潭和福州邦昌在履行本協議時開發的知識產權。這些協議自簽署之日起生效,並將一直有效,直到WFOE終止。
F-9
股權質押協議
根據WFOE、E-Home平潭及其股東於2019年2月22日訂立的股權質押協議,以及WFOE與福州邦昌及其股東於2019年2月20日訂立的股權質押協議,股東已抵押各自於E-Home平潭及福州邦昌的股權,以確保彼等於獨家業務公司協議、獨家購股權協議、投票權代理及財務支持協議及股權質押協議下的表現。如果E-Home平潭和福州邦昌 或股東違反了本協議項下的合同義務,WFOE作為質權人,將有權處置E-Home平潭和福州邦昌的質押股權,並將優先獲得出售所得收益。 股東還同意,除非股權質押協議中規定的合同義務由其全面履行,或者股權質押協議下的擔保債務得到全額償付(以較晚的為準),他們不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。在股權質押期內,WFOE 有權獲得E-Home平潭和福州邦昌作出的所有股息和其他分配。股權質押協議 將保持約束力,直至E-Home平潭和福州邦昌在獨家商業公司協議期滿時履行其在獨家商業公司協議下的所有義務。
獨家期權協議
投票權代理和財務支持協議
根據WFOE、E-Home平潭及其股東於2019年2月22日簽訂的《投票權代理及財務支持協議》以及WFOE、福州邦昌及其股東於2019年2月20日簽訂的《投票權代理及財務支持協議》,各股東不可撤銷地授權WFOE或由WFOE指定的任何人士(S)作為其實際代理人行使其作為E-Home平潭及福州邦昌股東的所有權利,包括但不限於召集股東大會、以股東身份表決及簽署任何決議案,委任董事及其他高級管理人員由股東任免,有權 出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份,以及E-Home平潭及福州邦昌公司章程所允許的其他股東投票權。鑑於上述股東授予投票權,WFOE同意根據需要安排向E-Home平潭和福州邦昌提供與其業務相關的資金 ;但如果E-Home平潭或福州邦昌的業務失敗而導致E-Home平潭或福州邦昌無法償還該等資金,則E-Home平潭或福州邦昌將不承擔償還義務。 投票權代理及財務支持協議的有效期為二十年,經雙方書面同意可延期。
F-10
與VIE結構有關的風險
根據與E-Home 平潭及福州邦昌訂立的合約安排,並透過彼等於其附屬公司的股權,本公司有權指導VIE及VIE附屬公司的活動及指示將資產移出VIE及VIE的附屬公司。因此,本公司 認為VIE及其附屬公司並無任何資產只能用於清償其債務。由於合併的VIE及VIE的附屬公司根據中國公司法註冊為有限責任公司,債權人對合並的VIE及VIE的附屬公司的所有負債並無追索權。
本公司相信,外商獨資企業、E-Home平潭及福州邦昌與其各自股東之間的合約安排 符合中國法律,並可在法律上強制執行。 E-Home平潭及福州邦昌部分股東亦為本公司股東或股東代名人,因此 目前並無利益尋求違反合約安排。然而,中國法律制度的不明朗因素可能會 限制本公司執行該等合約安排的能力,而假如E-Home平潭及福州邦昌的股東削減其於本公司的權益,則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款的風險。
本公司控制E-Home平潭和福州邦昌的能力也取決於授權書,WFOE必須對E-Home平潭和福州邦昌所有需要股東批准的事項進行投票 。如上所述,本公司相信此授權書在法律上是可強制執行的,但可能不像直接股權所有權那樣有效。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國政府可以:
● | 吊銷公司的營業執照和經營許可證; | |
● | 要求公司停止或限制經營; | |
● | 限制公司的税收徵收權; | |
● | 屏蔽本公司網站; | |
● | 要求公司重組業務,迫使公司成立新企業,重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產; | |
● | 施加公司可能無法遵守的附加條件或要求;或 | |
● | 對本公司採取其他可能損害本公司業務的監管或執法行動。 |
任何此類處罰的實施都可能對本公司開展業務的能力造成重大不利影響。此外,若施加任何該等罰則導致本公司失去指揮E-Home平潭及福州邦昌活動的權利(透過 其附屬公司的股權)或收取其經濟利益的權利,本公司將不能再合併 E-Home平潭及福州邦昌及其附屬公司。管理層認為,本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。
不存在本公司擁有可變 權益但不是主要受益人的VIE。
除上文所述外,並無合約 安排要求本公司向E-Home平潭及福州邦昌提供額外財務支持。由於本公司主要通過E-Home平潭和福州邦昌開展業務,本公司未來可能會酌情提供此類支持 ,這可能會使本公司出現虧損。
本公司的VIE資產由已確認和未確認的創收資產組成。已確認的創收資產主要包括軟件著作權, 在上表的“無形資產,淨額”一欄中。未確認的創收資產主要由商標組成,沒有記錄價值。
F-11
本集團的業務一直由VIE直接經營。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,VIE做出了貢獻
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付款、存款和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃--使用權資產淨額 | ||||||||
融資租賃-使用權資產,淨額 | ||||||||
長期預付款和其他非流動資產 | ||||||||
遞延所得税資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
經營租賃負債的當期到期日 | ||||||||
融資租賃負債當期到期日 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
融資租賃負債的長期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
股東應佔權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
截至6月30日止年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ |
F-12
截至6月30日止年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | |||||||||
貨幣換算的影響 | ( |
) | ( |
||||||||
現金淨流入 | $ | $ | $ |
注 2--重要的會計政策
會計基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、本公司為最終主要受益人的VIE及VIE附屬公司的財務報表。
子公司 是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投 多數票。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 重大交易及結餘已於合併後註銷 。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨收益(虧損)或財務狀況沒有影響。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期 的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、預付款和其他應收款的估值、財產和設備以及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性以及或有負債所需的撥備。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、現金賬户、計息儲蓄賬户和購買時期限不超過三個月的定期存單。本公司將自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。本公司在中國擁有大部分銀行户口。中國境內銀行賬户中的現金餘額 不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
應收賬款
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。公司
通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備的充分性。
公司在有客觀證據表明公司可能無法收回
到期金額時,建立可疑應收賬款準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的管理,管理層根據個人和賬齡分析得出結論
期末餘額是否將被視為無法收回。
應收賬款餘額計提撥備,並在合併收入表和綜合收益表中計入相應的費用。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司確定所有應收賬款均為應收賬款,因此壞賬準備為$
F-13
盤存
庫存主要包括購買的配件、 電器和用於老年護理服務的電子手錶。存貨成本是以採購成本為基礎的。存貨按成本或可變現淨值中較低的 列報。可變現淨值代表預期銷售價格,扣除分銷成本後,減去估計的在建工程完工成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的庫存包括 以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
電子手錶 | $ | $ | ||||||
配件和用具 | ||||||||
總庫存,淨額 | $ | $ |
截至2021年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司並無因成本或可變現淨值較低而分別計提存貨減值準備。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。 維護和維修在發生時計入費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎,按直線法計提,具體如下:
有用的壽命 | ||
辦公設備 | ||
電子設備 | ||
機動車輛 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併的 損益表和其他全面收益表中確認為其他收入或費用。
無形資產,淨額
無形資產包括收購的軟件和公司開發的高級護理服務應用程序。公司從第三方購買了用於運營管理的軟件,併為其老年護理服務開發了一款應用程序。軟件最初按成本記錄,然後在估計的經濟使用年限內按直線攤銷。
租賃
租賃 於租賃開始日被分類為融資租賃或經營租賃。符合下列任何一項條件的租賃即為融資租賃:(A)租賃在租期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。(B) 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權,(C)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分,(D)租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產公允價值的全部 ,或(E)標的資產具有特殊性質,預計在租賃期結束時沒有出租人的其他用途。如果所有條件都不符合,則該租賃應被歸類為經營性租賃。
對於承租人,租賃在租賃開始之日被確認為具有相應負債的使用權資產。租賃負債 按租賃開始時確定的租賃期限和貼現率尚未支付的租賃付款的現值計算。 使用權資產計算為租賃負債,減去任何初始直接成本和預付租賃付款,減去在租賃開始前收到的任何租賃獎勵。使用權資產本身是按直線攤銷的,除非 另一種系統方法更好地反映了承租人在租賃期內如何使用標的資產並使其受益。
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)編號:2016-02,租賃(主題842)。本ASU中的修正案要求實體確認所有租期超過12個月的租約的使用權、資產和租賃負債。費用的確認、計量和列報將取決於融資或經營租賃的分類。修正案還要求對租賃安排進行某些數量和質量上的披露。本公司於本公司所附財務報表中採用經修訂的追溯過渡法,採用ASC 842於第一期間期初生效。該準則的採用對公司的財務狀況產生了重大影響,對經營業績和現金流沒有重大影響(見附註7和附註8)。
F-14
本公司的會計政策是將租賃付款確認為12個月以下短期租賃的租金支出。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中,公司確認了$
長期資產減值
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,將對長期資產進行減值審查。賬面價值預計不會通過未來現金流收回的長期資產減記至其估計公允價值。長期資產的賬面價值如超過預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現現金流總和,則視為不可收回。如果資產的賬面價值超過其未貼現現金流量的總和 ,則計入相當於資產賬面價值超出其估計公允價值的非現金資產減值費用。公允價值被定義為在指定的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。我們使用市場價格指標來計量公允價值,或者在缺乏此類數據的情況下,使用適當的估值技術來計量公允價值。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利的市場中,為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格 。金融資產和負債的賬面價值,如現金和現金等價物、定期存款、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和其他流動負債,由於這些工具的到期日和市場利率較短,因此其賬面價值接近其公允價值。
ASC 820要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格。 三級公允價值等級劃分了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級 – | 相同資產和負債在活躍市場上的報價。 |
水平2 – | 類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債的其他可觀察到的投入,直接或間接,基本上在整個金融工具期限內。 |
3級-3級 | 不可觀察的 很少或根本沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的投入。這 包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司考慮其金融資產及負債的賬面值,該等資產及負債主要由現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款組成,因其屬短期或即時性質,故與各自資產及負債於2021年及2020年6月30日的公允價值相若。
收入 確認
公司採用會計準則編撰第606號,與客户簽訂合同的收入(ASC 606),從2018年1月1日起 ,並根據修改後的追溯方法選擇採用ASC 606。本指引追溯適用於公司合併財務報表中列報的最新期間。採用ASC 606對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
F-15
該公司的收入主要來自安裝和維護、家政服務和老年護理服務。公司 通過第三方服務提供商微信平臺銷售服務。公司的收入需繳納增值税 (“增值税”)。為記錄應付增值税,公司採用毛數列報方法,列示應税服務和 可用進項增值税金額(按適用於供應商的税率)。根據ASC 606,收入按扣除增值税後的淨額入賬。 收入的確認涉及某些管理判斷。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計,我們的收入數額和時間在任何時期都可能有實質性的不同 。
安裝和維護
安裝維護服務主要包括:技術上門安裝維修、保養等售後服務 。安裝和維護服務的收入在將服務轉移給客户後在某個時間點確認。對於包含多個履約義務的服務安排,根據每個履約義務的獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務 。本公司在多個可交付收益安排中根據相對售價法在安排開始時將安排對價分配給所有可交付成果,通常基於銷售價格的最佳估計 。公司作為委託人,與第三方服務提供商(即服務網點)簽訂合同,作為代理。 公司負責市場開發,向服務提供商提供客户信息,指導網點 提供服務和與客户的協調,而服務提供商提供上門服務。服務價格 由公司制定,服務提供商只負責收取費用。當公司的最終客户 在線訂購服務時,他們要麼支付所需的訪問費,要麼通過第三方支付平臺(如微信支付和支付寶)支付預計全額服務費。公司根據就近原則選擇服務提供商。如果客户 對所選提供商不滿意,則可以重新選擇該服務提供商。無論服務提供商的表現如何,公司仍有責任完成訂單。如果最終客户在提供滿意的服務後未能付款,並且服務提供商無法向最終客户收取款項,公司將直接與最終客户溝通。服務提供商沒有義務向公司付款。為了將風險降至最低,服務提供商將每月匯出所有未付應收賬款 。
家政服務
家政服務是指包括家政服務、保姆服務、產婦看護和人員配備在內的服務。家政收入 根據相對銷售價格法在客户完成服務後的某個時間點確認。
高級護理服務
老年護理服務是指通過電子手錶向老年客户提供的包括血壓、心率測試、每日步數、位置和跟蹤記錄、微信電話求助等護理服務,在客户支付 年費時給予客户其他護理服務。客户與公司簽訂服務合同。合同期通常為一年。老年護理服務的收入被分配到銷售的電子手錶的收入和提供的服務的收入中。銷售的電子手錶的收入在客户收到電子手錶後的某個時間點確認,所提供的服務的收入在服務期內確認 。
分解來自與客户的合同的收入
老年護理服務包括銷售E-Watch和護理服務。電子手錶的銷售離不開關愛服務,而關愛服務應該由電子手錶來提供。因此,本公司將這些經營活動 視為在一個重要部門經營,即老年護理服務的收入。
轉租
本公司將其出租的經營性使用權酒店轉租。
截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,經營租賃使用權資產的分租收入為#美元
收入成本
收入成本包括支付給員工、網點、供應商的服務費和銷售配件的成本。
F-16
政府補貼
政府補貼作為對已經發生的費用或損失的補償,或為向 公司提供即時財務支持而沒有未來相關成本的目的,在其成為應收賬款的期間在損益中確認。政府補貼 在收到時予以確認,並已滿足接受補貼的所有條件。
在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度,公司獲得政府補貼$
所得税 税
所得税 在財務會計和所得税報告中採用資產負債法計提所得税。附屬公司於本年度內支付的任何中國税項 均會入賬。遞延所得税按法定税率確認所有重大暫時性差異,並根據財務報表中相關資產或負債的分類將 歸類為流動或非流動。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值免税額以減少遞延税項資產的金額。
普通股 股
公司按成本法對回購的普通股進行核算,並將該等庫存股作為普通股股東權益的組成部分計入。庫存股的註銷計入普通股減持、額外實收資本和留存收益(視情況而定)。收購價格超出面值的部分將首先分配給額外的實收資本,剩餘的任何剩餘部分將全部計入留存收益。
相關的 方
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有親屬關係。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收入除以當期已發行的加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)為基準呈現攤薄效應,猶如其已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年中,沒有潛在的稀釋普通股。
綜合 損益
ASC主題220建立了報告全面收益及其組成部分的標準。全面收益或虧損被定義為在一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件造成的權益變化
。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度內,外幣折算收益(虧損)調整
美元
F-17
外幣折算
該公司的主要運營國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為本位幣確定的。合併財務報表以美元報告。以外幣計價的經營成果和現金流量表按報告期間的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。折算調整作為累計其他全面收益 (虧損)的單獨組成部分計入。
人民幣兑美元的幣值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司按美元報告的綜合財務狀況產生重大影響。下表概述了合併財務報表中使用的貨幣匯率:
6月30日, 2021 | 6月30日, 2020 | 6月30日, 2019 | ||||||||||
年終即期匯率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= | |||||||||
平均費率 | 1美元= | 1美元= | 1美元= |
分部 報告
綜合財務報表中報告的經營分部和每個分部項目的金額是從定期提供給公司最高執行管理層的財務信息中確定的,目的是為公司的各種業務和地理位置分配資源並評估其業績。
單獨的
除非這些部門具有相似的經濟特徵,並且在產品和服務的性質、生產流程的性質、客户的類型或類別、用於分銷產品或提供服務的方法以及監管環境的性質方面相似,否則不會為財務報告的目的彙總材料經營部門。不是單獨重要的運營部門
如果它們共享這些標準中的大多數,則可以進行彙總。該公司的
承付款 和或有
公司遵循FASB會計準則編撰第450-20小節報告或有事項的會計處理。自發布合並財務報表之日起,可能存在某些情況 ,這些情況可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司對該等或有負債進行評估,而該評估本身涉及行使判斷力。截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有已知的承諾或意外情況。
風險集中
匯率風險
本公司的中國子公司可能因匯率波動和美元兑人民幣匯率波動程度而面臨重大外幣風險。截至2021年6月30日和2020年6月30日,人民幣現金和現金等價物為#美元。
貨幣 可兑換風險
本公司的所有經營活動基本上都是以人民幣進行交易,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。中國或其他監管機構的人民銀行批准外幣付款,需要提交付款申請表以及供應商的 發票、發貨單據和簽署的合同等其他信息。
F-18
信用風險集中
可能導致本公司信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款,其餘額列於合併資產負債表,代表本公司的最大風險敞口。 本公司將其現金及現金等價物存放在中國境內資信良好的金融機構。
風險 和不確定性
本公司的業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。 公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
最近 會計聲明
公司考慮所有華碩的適用性和影響力。管理層定期審查發佈的新會計準則。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號,“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”。這對按攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券報告信貸損失的準則進行了修訂。對於以攤餘成本為基礎持有的資產,主題326取消了當前美國公認會計準則中可能的初始確認門檻,而是要求一個實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失準備 是從金融資產的攤餘成本基礎上減去的估值賬户,以顯示預計將收回的淨額。對於可供出售的債務證券,信用損失應以類似於當前美國公認會計原則的方式計量,但主題326將要求將信用損失作為津貼而不是減記來列報。ASU 2016-13年度影響持有 金融資產和租賃淨投資的實體,這些實體未通過淨收入按公允價值入賬。修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款,以及不排除在合同範圍內有權收取現金的任何其他金融資產。本ASU中的修訂將在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括該財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU編號2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842): 生效日期,修改了ASU 2016-13年的生效日期。這些ASU中的修訂適用於本公司的財政年度,以及自2022年4月1日起的該等財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司並不預期提早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司合併財務報表的影響。
2017年8月,財務會計準則委員會修訂了現行的對衝會計準則。修訂要求擴大非金融和金融風險組成部分的對衝會計,並改進對衝結果的衡量,以更好地反映實體的對衝策略 。新指南還修訂了報告和披露要求,並改變了實體評估對衝有效性的方式。 新指南從2018年12月15日之後開始,允許提前採用,對年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。新指引必須採用修改後的追溯過渡期,並將累計效果調整記錄為截至初始採納日期的期初留存收益。本公司於2020年7月1日採用修改後的追溯法通過修正案。此次採用對本公司截至2021年6月30日的年度現金流量表沒有影響。
2018年3月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-05年度《所得税(第740主題):根據美國證券交易委員會員工會計公告對美國證券交易委員會會計準則第118號公告的修正案》,該公告基於2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》和美國證券交易委員會發布的第118號員工會計公告修訂了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會會計準則分類。該法案更改了影響美國公司税率、與業務相關的免税、扣除和抵免的眾多條款,並可能對許多在國際上開展業務的公司產生額外的國際税收後果。本公司於2020年7月1日採用修改後的 追溯法通過修正案。這項採用對公司截至2021年6月30日的年度現金流量表沒有影響。
F-19
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01號《企業合併(主題805):澄清企業的定義》。 本ASU中的修訂明確了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估 交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。這些修訂適用於公共企業在2017年12月15日之後的會計年度和這些時間段內的過渡期,所有其他實體 應在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度期間內的過渡期內應用這些修訂。本公司於2020年7月1日採用修改後的追溯法通過修正案。該項採用對本公司截至2021年6月30日止年度的現金流量表並無影響。
公司不認為最近發佈但尚未生效的其他會計報表如果最近採用,將不會對公司的綜合資產負債表、全面收益表(虧損表)和現金流量表產生重大影響。
附註 3-應收賬款
截至2021年6月30日和2020年6月30日的應收賬款包括:
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款,毛額 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司未計提可疑 賬户準備。公司給予客户30天的信用期限,並持續評估未收回應收賬款的可回收性 。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司應收賬款餘額均在1個月內到期。管理層相信應收賬款的餘額將全額收回。
附註4--預付款、存款和其他流動資產
截至2021年6月30日和2020年6月30日的預付款、存款和其他流動資產包括:
2021 | 2020 | |||||||
為潛在收購而存的存款* | $ | $ | ||||||
預付營銷費 | ||||||||
績效保證金** | ||||||||
預付諮詢服務費 | ||||||||
預付辦公押金 | ||||||||
預付所得税費用 | ||||||||
預付辦公室租賃費 | ||||||||
預付IPO成本 | ||||||||
其他流動資產 | - | |||||||
預付款、存款和其他流動資產總額 | $ | $ |
* | 2021年4月30日,本公司簽訂了
於二零二一年五月二十八日,本公司與裕贏集團有限公司(“裕贏”)訂立協議,裕贏將提供顧問服務以收購
於2021年6月1日,本公司與南太平洋控股集團有限公司(“南太平洋”)股東訂立股權轉讓協議,本公司將於該協議中收購 |
** | E-Home平潭與三家新網點簽訂了三項業務合作協議。這筆可退還的履約保證金主要用於業務介紹服務,其中網點承諾在三年內將業務和客户轉介給E-Home平潭。如果協議終止,各網點將向E-Home平潭退還押金。 |
F-20
附註 5--財產、廠房和設備、淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日,財產、廠房和設備包括:
2021 | 2020 | |||||||
辦公設備 | $ | $ | ||||||
電子設備 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
物業、廠房和設備合計(按成本計算) | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有任何質押財產、廠房或設備。公司記錄的折舊費用為#美元。
附註 6--無形資產,淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日,無形資產包括:
2021 | 2020 | |||||||
軟件 | $ | $ | ||||||
老年護理服務應用 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有任何
任何無形資產質押以獲得銀行貸款。公司記錄的攤銷費用為#美元。
預計 截至2021年6月30日的未來攤銷費用如下:
截至三月三十一日止的年度, | 攤銷 費用 | ||||
2022 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
此後 | |||||
$ |
附註 7--經營租賃使用權資產,淨額
截至2021年6月30日和2020年6月30日,經營性 租賃使用權資產淨值如下:
截至
6月30日, 2020 | 增加/ (減少) | 匯率 折算 | 自.起 6月30日, 2021 | |||||||||||||
壽山峽谷地區 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
別墅 | ||||||||||||||||
酒店 | ( | ) | ||||||||||||||
基站鐵塔 | ||||||||||||||||
總使用權資產,按成本計算 | ( | ) | ||||||||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
使用權資產,淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
F-21
公司確認首山峽谷地區和別墅經營租賃使用權資產的租賃費用
公司轉租其租賃的經營性使用權酒店
。截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止年度,經營性租賃使用權資產的分租收入為$
附註8--融資租賃使用權資產,淨額
融資租賃使用權資產,截至2021年6月30日和2020年6月30日的淨額如下:
截至
6月30日, 2020 | 增加/ | 匯率 折算 | 自.起 6月30日, 2021 | |||||||||||||
公司車輛 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總使用權資產,按成本計算 | ||||||||||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
使用權資產,淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
融資租賃使用權資產按年度攤銷。
附註9--長期預付款和其他非流動資產
截至2021年6月30日和2020年6月30日的長期預付款和其他非流動資產包括:
2021 | 2020 | |||||||
為租賃資產支付的押金 | $ | $ | ||||||
為土地支付的押金 | ||||||||
績效保證金* | ||||||||
總計 | $ | $ |
* | E-Home平潭與三家新網點簽訂了三項業務合作協議。這筆可退還的履約保證金主要用於業務介紹服務,其中網點承諾在三年內將業務和客户轉介給E-Home平潭。如果協議終止,各網點將向E-Home平潭退還押金。(注4) |
附註10--應付帳款和應計費用
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的應付帳款和應計費用摘要 :
2021 | 2020 | |||||||
應付款給供應商 | $ | $ | ||||||
工資和福利應付款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
總計 |
F-22
注11-來自客户的預付款
截至2021年6月30日和2020年6月,客户預付款包括 以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
從客户那裏預支資金 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
E-Home從老年護理服務客户那裏獲得年費,並在合同期內確認收入。從老年護理服務客户那裏預支的金額為$
附註12--經營租賃負債
截至2021年6月30日和2020年6月30日的經營租賃負債包括 以下各項:
截至
6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
別墅* | $ | $ | ||||||
酒店** | ||||||||
基站塔* | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
出於報告目的進行的分析如下:
截至
6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
經營租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期到期日 | ||||||||
總計 | $ | $ |
經營租賃負債是指截至2021年6月30日和2020年6月30日的剩餘租賃付款的淨現值。
別墅、酒店和基站大廈使用的折扣率為
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,營運租賃開支為
本公司將其出租的經營性使用權轉租給酒店。截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度,經營性租賃使用權資產的分租收入為
* | 別墅租賃協議於2017年12月22日簽訂,利息約為 |
** | 酒店租賃協議於2018年12月19日簽訂,利息約為 |
*** | 基站大廈租賃協議於2019年11月25日簽訂,利息約為 |
F-23
截至2021年6月30日的經營租賃負債到期日分析 如下:
經營租賃費 | 別墅 | 基站塔 | 未貼現現金流合計 | |||||||||
開始時的貼現率 | % | % | ||||||||||
一年 | $ | $ | $ | |||||||||
兩年 | ||||||||||||
三年 | ||||||||||||
四年 | ||||||||||||
五年 | ||||||||||||
超過五年 | ||||||||||||
未貼現現金流合計 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃負債總額 | ||||||||||||
未貼現現金流與貼現現金流的差額 | ( | ) |
附註13--融資租賃負債
截至2021年6月30日和2020年6月30日的融資租賃負債包括 :
截至
6月30日, 2020 | 增加/ (減少) | 付款 | 匯率折算 | 截至
6月30日, 2021 | ||||||||||||||||
公司車輛 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
新增:未確認財務費用 | ||||||||||||||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
出於報告目的進行的分析如下:
自.起 6月30日, 2021 | 自.起 6月30日, 2020 | |||||||
融資租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債當期到期日 | ||||||||
總計 | $ | $ |
租賃協議於2017年9月11日簽訂,利息約為
截至2021年6月30日的融資租賃負債到期分析 如下:
融資租賃付款 | 公司車輛 | |||
開始時的貼現率 | % | |||
一年 | $ | |||
兩年 | ||||
三年 | ||||
四年 | ||||
五年 | ||||
超過五年 | ||||
未貼現現金流合計 | $ | |||
融資租賃負債總額 | ||||
未貼現現金流與貼現現金流的差額 |
F-24
附註14--税項
本公司於開曼羣島註冊。 本公司於截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度的所有收入/(虧損)均來自其中國業務。
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,在向股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
E-Home Hong Kong於截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度並無在香港營運,因此無須就收入或資本利得税 繳税。
中華人民共和國
所得税
2007年3月16日,全國人大通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和境內企業按統一税率徵收企業所得税。
2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日終了年度的所得税準備金如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
現行所得税撥備 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税準備 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
下表分別列出了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度法定企業所得税税率與實際税額之間的對賬:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按中國法定税率計提所得税 | ||||||||||||
無須徵收入息税的入息的影響 | ||||||||||||
不能扣除所得税的費用的影響 | ||||||||||||
扭虧為盈 | ||||||||||||
有效税 | $ | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的遞延税項資產的重要組成部分 如下:
2021年6月30日 | 6月30日, 2020 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
向客户預付的老年護理服務費 | $ | |||||||
總計 | $ |
增值税(“增值税”)
2016年5月1日起,中國營業税改為增值税。公司的安裝收入適用增值税税率為
F-25
維修和配件銷售在2018年5月1日前適用17%的增值税税率,此後降至16%。自2019年4月1日起,增值税税率降至13%。
根據規定(財税[2016] 36),企業提供員工家政服務不徵收增值税。E家平潭於2017年7月申請免税,並獲國家税務總局(中國)批准,因此安裝、維護、售後服務和保潔服務的增值税税率為
自2017年7月以來。
應繳税金
本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的應付税款包括:
2021 | 2020 | |||||||
應付所得税 | $ | $ | ||||||
應繳增值税 | ||||||||
其他應納税金(其他應付税金和應計負債) | ||||||||
總計 | $ | $ |
附註15--權益
普通股
在附註
1所述的重組事件中,本公司發出
在重組之前,該公司有$
重組已按歷史成本入賬,並按重組自本公司隨附的財務報表所載的第一期期初開始生效的基準編制。2019年5月23日,公司拆分
2021年5月18日,本公司完成了首次公開募股的結束
2021年6月21日,公司授予
法定儲備金
分紅
本公司宣派的股息是根據 根據中國公認會計原則呈報的法定財務報表所報告的可分配利潤計算,該等利潤可能與根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表所反映的經營業績有所不同。本公司派發股息的能力主要來自其在中國的經營活動所收取的現金。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,並無宣佈派發公司股息。
F-26
附註16--分部信息
運營部門的報告方式與提供給管理層以供決策使用的內部報告一致。管理層已經確定了三個運營部門,分別是安裝和維護、內務和高級護理服務。老年護理服務於2019年8月開始運營。公司 於2019年8月開始從這一新細分市場獲得收入。對這些業務部門進行監控,並根據部門利潤率做出戰略決策。分部利潤定義為淨銷售額減去收入成本和其他相關運營費用 。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度業績如下:
收入 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
收入成本 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
毛利 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
銷售和市場營銷費用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
未分配 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
一般和行政費用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
安裝和維護 | $ | $ | $ | |||||||||
內務管理 | ||||||||||||
老年護理服務 | ||||||||||||
轉租 | ||||||||||||
未分配 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
流動資產 | 2021 | 2020 | ||||||
安裝和維護 | $ | $ | ||||||
內務管理 | ||||||||
老年護理服務 | ||||||||
轉租 | ||||||||
未分配流動資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
非流動資產 | 2021 | 2020 | ||||||
安裝和維護 | $ | $ | ||||||
內務管理 | ||||||||
老年護理服務 | ||||||||
轉租 | ||||||||
未分配的非流動資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
由於公司的業務模式,不能將資產、營業費用、損益、負債和其他重大項目劃分為每個經營部門。由於本公司的長期資產及收入主要位於中國並源自中國,故並無呈列任何地區分部 。
F-27
附註17--承付款和或有事項
截至2021年6月30日,公司根據不可撤銷協議作出了以下租賃承諾 :
未來的租賃付款 | 經營租賃 | 融資租賃 | 非經常開支 | 總計 | ||||||||||||
2021年7月至2022年6月 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年7月至2023年6月 | ||||||||||||||||
2023年7月至2024年6月 | ||||||||||||||||
2024年7月至2025年6月 | ||||||||||||||||
此後 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
注18-客户和供應商集中度
重要客户和供應商是指佔比超過
公司的銷售對象是主要位於中國的客户
。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度內,沒有個別客户或供應商的銷售額超過
附註19--關聯方餘額和交易
截至2021年6月30日,該公司擁有
於截至2021年6月30日止年度內,謝先生支付
2021年6月21日,公司授予
附註20--後續活動
股權轉讓協議
2021年6月23日,本公司關聯
可變權益實體福茂與福州鼓樓家庭服務有限公司(“家家樂”)訂立股權轉讓協議(“股權轉讓協議”),據此,福茂將收購
2021年7月15日,本公司關聯的可變權益實體E-Home平潭與Ling
Chen女士訂立農場轉讓協議(“農場轉讓協議”),據此,E-Home平潭或指定第三方將收購
F-28
2021年8月10日,本公司附屬可變權益實體E-Home Pingtan簽訂(I)股權轉讓協議,收購
2021年9月22日,公司關聯
可變權益實體E-Home平潭訂立股權轉讓協議,收購
要收購的交易
解散公司的可變利益主體結構
於2021年10月18日,E-Home WFOE分別與E-Home平潭及福州邦昌及其各自股東訂立股權轉讓協議,據此,E-Home WFOE行使選擇權,從各自股東手中收購E-Home平潭及福州邦昌各自的全部股權。自2021年10月27日向地方政府登記股權轉讓後,股權轉讓即告結束,本公司的VIE架構解散,E-Home平潭及福州邦昌均成為本公司的全資間接附屬公司。
E-Home Pingtan是以下
子公司的控股公司:
根據ASC 855-10,本公司評估了自2021年6月30日至本公司於2021年10月29日發佈這些財務報表之日之前發生的所有事件和交易,並得出結論,除上文披露的事件外,沒有其他重大後續事件。
附註21-母公司簡明財務資料
以下是本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料 。
易居家居服務控股有限公司
合併資產負債表
截至2021年和2020年6月30日
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付款、存款和其他流動資產 | ||||||||
對子公司和VIE的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份5億股;已發行和已發行股份分別為33,581,556股和28,000,000股 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
本公司股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
F-29
易居家居服務控股有限公司
合併經營報表和其他全面收益
截至2021年、2021年、2019年和2019年6月30日止年度
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
子公司和VIE的收入份額 | $ | $ | $ | |||||||||
母公司虧損 | ( | ) | - | - | ||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
綜合收益總額 | $ | $ | $ |
(A)列報依據
摘要財務信息用於公司或母公司的 展示。母公司的簡明財務資料乃採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
母公司在其子公司和VIE的投資按照ASC 323、投資-權益法和合資企業中規定的權益會計方法記錄。此類投資在簡明資產負債表中列為“對子公司和VIE的投資”,而其各自的利潤 或虧損則在簡明損益表中作為“於附屬公司和VIE的利潤份額”列示。當對子公司和VIE的投資(包括任何額外的財務支持)的賬面價值降至零時,權益法會計將停止,除非 母公司對子公司和VIE有擔保債務或承諾提供進一步的財務支持。 如果子公司和VIE隨後報告淨收益,母公司只有在其在淨收益中的份額等於權益法暫停期間未確認的淨虧損份額時,才應恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表 應與公司的合併財務報表一併閲讀。
(B)股東權益
2018年9月24日,本公司發佈
2019年5月23日,公司將其
2021年5月18日,公司完成了首次公開募股的結束
2021年6月21日,公司授予
F-30