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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549​
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
由註冊人提交：☒
由註冊人以外的另一方提交：☐
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
普萊恩斯全美管道，L.P.
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)​
   
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據《交易法》第14a6(I)(1)和0條第(25)(B)項要求的證物表格計算費用。-11.
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lg_plainsaap-pn.jpg]
2023年4月14日​
尊敬的普萊恩斯投資者朋友們，
感謝您對普萊恩斯的投資，我們很高興邀請您參加我們2023年5月24日的年會。
2022年是普萊恩斯的一個關鍵轉折點。我們在財務實力雄厚的情況下結束了這一年，並處於有利地位，將繼續提供強勁的運營和財務業績。全年，我們在充滿活力的宏觀環境中執行我們的目標和計劃。
我們的綜合業務模式、靈活的資產基礎和強大的執行力使我們能夠從產量增長中捕捉到不斷增長的產量，並抓住商業機會。結果，我們超出了我們的財務指導，同時通過在關鍵指標中實現或超過20%的減排目標，實現了創紀錄的健康、安全和環境業績。2022年以來的總體成就包括：
•
交付了25.1億美元的調整後EBITDA，可歸因於PAA，以及相當於每個普通單位和普通單位的隱含可分配現金流2.26美元，分別超過了我們2月份最初設定的22億美元和2.00美元的目標；
​
•
產生了16.1億美元的自由現金流，通過分配和單位回購向普通股持有人返還了約6.58億美元，投入了約5億美元的投資和維護資本，償還了7.74億美元的總債務，並比原計劃提前了大約一年實現了3.7倍的年終槓桿率(總債務/調整後的EBITDA)；
​
•
完成和/或宣佈多項雙贏戰略交易，所有這些交易都進一步優化了我們的資產基礎，簡化了我們的運營；以及
​
•
宣佈了多年資本分配框架，優先考慮產生自由現金流、財務靈活性，並以增加股權持有人的資本回報為目標。
​
展望未來，我們對支撐我們業務和北美能源需求的長期基本面保持建設性，最近發生的事件提醒我們，所有形式的能源都是滿足日益增長的全球能源需求所必需的。潛在的供需基本面，加上對各種能源增長的現實假設，支持了我們的信念，即碳氫化合物在未來幾十年仍將是世界經濟的重要組成部分。碳氫化合物能源將在支持不斷增長的全球人口、減少貧困、延長壽命和提高整體生活質量方面發揮關鍵作用。
憑藉我們位於北美中游的戰略資產網絡，以及我們對業務的長期定位和優化的關注，我們相信我們處於非常有利的地位，能夠在北美和全球的能源輸送中發揮關鍵作用。在這樣做的同時，我們將繼續專注於產生有意義的多年自由現金流，並保持資本分配的平衡方法，包括通過增加分配和機會性回購來減少債務和增加股權持有人的資本回報。我們相信，從長遠來看，我們計劃的執行將為我們的投資者帶來強勁的業績和更高的價值。
我們感謝你們繼續給予我們的投資和支持，並期待你們參加我們2023年5月舉行的年會。
真誠地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/sg_williechiang-bw.jpg]
蔣介石
董事會主席兼首席執行官
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lg_plainsaap-pn.jpg]
普萊恩斯全美管道公司，L.P.
克萊街333號1600套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
​
關於單位持有人週年大會的通知
將於2023年5月24日舉行
​
致Plains All American Pipeline，L.P.普通股和系列A可轉換優先股的持有者：
Plains All American Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通單位持有人和A系列可轉換優先單位持有人(統稱為“單位持有人”)2023年年會(“PAA年會”)將於2023年5月24日上午10時舉行。中部時間19日，在德克薩斯廳這是德克薩斯州休斯敦克雷街333號，三艾倫中心一樓，郵編：77002。在PAA年會上，我們的單位持有人(不包括Plains AAP，L.P.)將審議和表決以下事項：
1.
選舉四名第I類董事在PAA GP Holdings LLC的董事會(“董事會”)任職，直至2026年年會；
​
2.
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們在2022年指定的高管薪酬；以及
​
4.
在臨時機場管理局週年會議及其任何延期或延期之前處理其他適當事務的任何建議。
​
董事會一致建議我們的單位持有人投票支持提案1、2和3。有關這些提案的更多信息包含在所附的委託書中。就建議1、2和3所收到的投票將作為投票指示“通過”給PAA，PAA是Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)所有C類股份的所有者，PAGP將根據此類指示在PAGP年會上代表我們的單位持有人投票表決該等股份。有關更多信息，請參閲下面關於PAGP和PAA年會的信息。
截至2023年3月27日(“記錄日期”)交易結束時，單位持有人有權收到臨時機場管理局年會及其任何延期或休會的通知並在會上投票。有權投票的單位持有人名單在我們的主要辦公室存檔，地址為Clay Street 333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加PAA年會，請按照代理卡上的互聯網或電話投票説明進行投票。您也可以通過填寫、簽名和註明日期來投票，並將所附的代理卡立即放入所提供的預付郵資的信封中退回。參見《關於PAA年會的問答 - 我該如何投票？》有關更多詳細信息，請參閲所附的委託書。退回委託卡或通過互聯網或電話投票並不剝奪您出席PAA年會的權利，並不剝奪您就將在PAA年會上採取行動的事項投票的權利。
 
目錄
 
根據董事會的命令，
PAA GP Holdings LLC， 的普通合夥人
Plains GP Holdings，L.P.，唯一成員
Plains All American GP LLC是 的普通合夥人
Plains AAP，L.P.， 的唯一成員
PAA GP LLC， 的普通合夥人
普萊恩斯全美管道公司，L.P.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/sg_richardmcgee-bw.jpg]
理查德·麥基
常務副祕書長、總法律顧問總裁
休斯敦，得克薩斯州
2023年4月14日
​ ​
關於代理材料供應的重要通知
單位持有人年會
將於2023年5月24日舉行
​ ​
​ ​
年會公告、年會委託書和我們的2022年年報可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/.上查閲
​ ​
 
目錄​
 
目錄
​
關於Plains All American管道的一般信息，L.P.年會
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於PAGP和PAA年會的信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於PAA年會的問答
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企業管治及相關事宜
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
提案1 - 選舉第一類董事
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
股權薪酬計劃信息表
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
首席會計師費用及服務
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
提案2 - 批准任命獨立註冊公職人員
會計師事務所
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
提案3 - 諮詢投票批准我們2022年被任命的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
臨機局週年會議的其他事宜
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
董事2024年年會提名和單位提案
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
豪斯豪丁事務
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
 
i
目錄​​
 
普萊恩斯全美管道，L.P.
委託書
對於
單位持有人2023年年會將於2023年5月24日舉行
有關Plains All American管道的一般信息，L.P.
年會
PAA GP Holdings LLC(“PAGP”或我們的“普通合夥人”)的董事會(“董事會”)，Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)的普通合夥人，Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的唯一成員，Plains AAP，L.P.(“Plains AAP”)的普通合夥人，PAA GP LLC的唯一成員，Plains All Pipeline，L.P.(“PAA”)的普通合夥人，現正徵集代表本公司普通單位持有人及本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人(本公司普通股及A系列優先股持有人統稱為我們的“單位持有人”)於2023年單位持有人週年大會(“PAA年會”)上投票的委託書。本委託書乃就董事會及代表董事會徵集委託書向閣下提供，以供在PAA年會上使用，幷包括有關將於PAA年會上表決的事項的資料。PAA年會將於2023年5月24日上午10：00舉行。中部時間19日，在德克薩斯廳這是德克薩斯州休斯頓市克雷街333號，艾倫中心3樓，郵編：77002。凡提及“PAA”、“我們”及類似術語時，指的是Plains All American Pipeline，L.P.
委託書資料，包括股東周年大會通告、本委託書、委託卡及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(本公司的“2022年年報”)，將於2023年4月14日左右郵寄給單位持有人。
我們將免費提供我們的2022年年度報告的任何記錄或我們的公共部門或A系列優先部門的任何記錄或實益擁有人的書面要求，我們正在徵求其代表與PAA年會有關的副本。請將2022年年度報告的其他副本發送至投資者關係部，Plains All American，333Clay Street，Suite1600，Houston，Texas 77002，或通過電子郵件發送至PlasIR@paalp.com。
關於PAGP和PAA年會的信息
PAGP將在PAA年會後立即舉行其A類、B類和C類股東年度大會(下稱“PAGP年會”)。在PAGP年會上，PAGP股東將被要求批准下文所述的提案1、2和3。每名PAgP股東將有權就提案1、2和3所擁有的每1股A類、B類和C類股份投一票。2023年3月27日，194407,642股A類股、46,594,786股B類股和528,478,046股C類股已發行和發行。PAA擁有所有已發行和已發行的C類股票，這是一種傳遞投票機制，允許符合資格的PAA單位持有人通過指示PAA如何代表他們投票來間接在PAGP年會上投票。
在PAA年會上，PAA單位持有人(Plains AAP除外)將在PAGP年會上指示PAA如何就其擁有的PAgP C類股票投票，從而對下文描述的提案1、2和3進行傳遞投票。PAA將在PAGP年會上代表PAA的單位持有人(不包括Plains AAP)就提案1、2和3投票(或不投票)C類股票。
有關我們的所有權和投票結構的其他信息，請參閲第9-11頁。
 
1
目錄​
 
關於PAA年會的問答
以下問答旨在簡要回答有關PAA年會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為單位持有人可能非常重要的所有問題。請參考本委託書中其他地方包含的其他信息以及本委託書中提及的文件。
Q:
這些代理材料的用途是什麼？
​
A:
董事會現邀請閣下委派代表於PAA年會上投票，因為閣下於2023年3月27日，即PAA年會的記錄日期(“記錄日期”)交易結束時為單位持有人，因此閣下有權接收有關PAA年會的通知，並出席PAA年會並於會上投票。本委託書概述了您在PAA年會上投票所需瞭解的信息。您的投票非常重要，董事會強烈鼓勵您行使投票權。您不需要出席PAA年會來投票您所在的單位，即使您無法親自出席PAA年會，我們也鼓勵您投票。如你未能親身出席臨機局週年大會，你可透過互聯網、電話或簽署及寄回隨附於所提供信封的委託書。請參閲“我如何投票？”下面。
​
Q:
董事會的建議是什麼？
​
A:
聯委會一致建議你以下列方式表決：
​
•
為選舉蔣介石、Ellen DeSanctis、Alexandra Pruner和Lawrence Ziemba各自為董事會第一類董事成員，任期至2026年年會；
​
•
為批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
為在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2022年指定的高管薪酬。
​
Q:
臨時機場管理局年會在何時何地舉行？
​
A:
PAA年會將於2023年5月24日上午10：00舉行。中部時間19日，在德克薩斯廳這是德克薩斯州休斯頓市克雷街333號，艾倫中心3樓，郵編：77002。只有在2023年3月27日收盤時登記在冊的單位持有人才有權在PAA年會上投票和提問。如果您不是登記在冊的單位持有人，但通過經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被指定人(在本委託書中通常稱為“經紀人”)以“街道名稱”持有單位，則您可作為嘉賓出席PAA年會。請注意，如果您通過經紀人以“街道名義”持有您的單位，並希望在PAA年會期間投票您的單位或提出問題，您必須向您的經紀人申請並獲得有效的“法定委託書”，並註冊成為美國股票轉讓信託公司(以下簡稱“AST”)的單位持有人蔘加PAA年會。
​
關於誰可以在PAA年會期間投票和提問的信息將在下文中討論。
Q:
誰可以在PAA年會上投票和提問？
​
A:
如果您在2023年3月27日，也就是PAA年會的創紀錄日期收盤時是登記在冊的單位持有人，您有權在PAA年會上投票和提問。
​
單位持有人：登記在你名下的單位。如果您的單位是在2023年3月27日交易結束時直接以您的名義在我們的轉讓代理AST註冊的，您就是單位持有人。作為登記在案的單位持有人，您可以在PAA年會期間投票並提出問題。無論您是否計劃參加PAA年會，我們敦促您提交一份委託書，以確保您的投票被計算在內。有關如何投票的詳細説明，請參閲第4頁。
 
2
目錄
 
受益所有人：以經紀人名義登記的單位。如果您的基金單位在2023年3月27日收盤時在經紀商的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的基金單位的實益所有者，持有您的賬户的經紀商被視為在PAA年會上投票的單位持有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您帳户中的所有單位。此外，我們亦邀請你以嘉賓身份出席臨機局年會。由於您不是登記在冊的單位持有人，您不得在PAA年會上投票或提問，除非您向持有您的單位的組織申請並獲得有效的法律委託書，賦予您在PAA年會上投票和提問的權利。遵循您的經紀人或銀行提供的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求合法委託書。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代表後，為了在PAA年會上投票和提問，您必須以單位持有人的身份註冊參加PAA年會，方法是向AST提交您的合法代表的證明，以反映您的單位數量以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@astfinial.com或傳真至718-765-8730。書面請求可郵寄至：
美國股票轉讓信託公司，有限責任公司
注意：代理製表部
第15大道6201號|紐約布魯克林11219號
登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年5月17日下午5點前收到。
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。註冊後，您可以參加PAA年會，提交問題，並在會議期間投票您的單位。
Q:
誰在徵求我的委託書？
​
A:
董事會正在發送或以其他方式向您提供與其徵集委託書相關的本委託書，以供在PAA年會上使用。
​
Q:
誰有資格在臨時機場管理局年會上投票？
​
A:
截至記錄日期收盤時，所有持有我們共同基金單位和A系列優先基金單位的持有人有權收到PAA年會的通知，並有權在PAA年會上投票表決他們在記錄日期持有的共同基金單位和A系列優先基金單位，如下所述。
​
每個共同單位持有人(平原AAP除外)有權就將在PAA年會上審議的所有事項對每個共同單位投一票。A系列優先單位持有人將在折算後的基礎上投票，每個A系列優先單位有權對將在PAA年會上審議的所有事項投一票。截至2023年3月27日，已發行和未償還的普通股為698,390,006個，A系列優先股為71,090,468個。截至2023年3月27日，Plains AAP擁有241,002,428個共有單位，如上所述，它無權就提案1、2或3投票表決此類共有單位。下表提供了有權對每個提案進行表決的共有單位數量：
 
3
目錄
 
​
建議書
​ ​
有投票權的共同單位
(包括A系列首選
換算單位)
​ ​
解釋
​
​ 建議1、2及3 ​ ​
528,478,046
​ ​ 不包括Plains AAP截至記錄日期持有的普通股。按照設計，Plains AAP擁有的普通股數量相當於PAGP A類和B類流通股的數量。PAGP A類和B類股東將在PAGP年會上直接就提案1、2和3進行投票。因此，將Plains AAP持有的普通單位排除在“傳遞”投票之外，可防止在PAGP、Plains AAP和PAA的整體資本結構內對這些提議進行雙重投票。有關我們的所有權和投票結構的其他信息，請參閲第9-11頁。 ​
​
Q:
我該怎麼投票？
​
A:
如果您是記錄日期交易結束時的單位持有人，您可以通過以下任何一種方法對您的單位進行投票：
​
•
在會議前進行在線投票。您可以通過訪問代理卡上列出的互聯網地址進行在線投票。網上投票程序已經建立，以驗證您的身份和確認您的投票指示。當您訪問互聯網地址時，請準備好您的代理卡。
​
•
會前電話投票。您可以通過撥打代理卡上列出的免費電話號碼進行電話投票。電話投票程序已經建立，以驗證您的身份，允許您提供代理投票指示，並確認您的指示被準確記錄。打電話時請準備好您的代理卡。
​
•
會前郵寄投票。你可以郵寄方式投票，把你填好的、簽名的和註明日期的委託書放在已付郵資的回執信封內寄回。但是，為了確保及時收到您的投票，我們建議您如上所述在線投票或通過電話投票。
​
•
在會議期間投票。如果你在記錄日期的交易結束時是記錄在案的單位持有人，你可以出席臨時機場管理局年會，在會議期間提問和投票。如果你是以街道名義持有的單位的實益業主，你必須以單位持有人的身份登記參加PAA年會，並且必須有有效的法律代表才能在會議期間提問和投票。請閲讀“實益擁有人：以經紀人名義登記的單位”回答問題“誰可以在PAA年會上投票和提問？”關於如何註冊參加PAA年會並獲得合法代表的説明，請參見上文。
​
合資格的單位持有人將全天24小時接受互聯網和電話投票，直至晚上11：59。東部時間2023年5月23日，也就是PAA年會的前一晚。如果您使用互聯網或免費電話號碼來提供代理投票指示，則無需郵寄
 
4
目錄
 
在你的代理卡上。如果您郵寄代理卡，則必須在PAA年會投票投票結束前收到。
即使您計劃參加PAA年會，也請儘快在PAA年會之前(如上所述，通過在線、電話或郵寄)代表您的單位投票，這樣，如果您因任何原因無法出席PAA年會，您的單位將代表您參加PAA年會。
Q:
如果我已經通過代理投票後想要更改我的投票，我該怎麼辦？
​
A:
如果您在記錄日期的交易結束時是記錄在案的單位持有人，您可以在PAA年會投票結束前的任何時間通過以下方式更改您的投票：
​
•
使用互聯網或電話投票系統提交帶有新投票指示的委託書(請注意，在線或電話投票的截止時間為晚上11：59。東部時間2023年5月23日)；
​
•
於2023年5月23日或之前，向紐約布魯克林15大道6201號American Stock Transfer&Trust Company，LLC遞交籤立的委託卡或書面撤銷委託書，郵編11219；或
​
•
根據上述指示出席PAA年會並在PAA年會期間投票。請注意，出席PAA年會本身(即，沒有投票)不會撤銷先前授予的代表資格。
​
如果您在記錄日期收盤時是以街道名義持有的普通股的實益所有者，並且您已指示您的經紀人或其他被指定人投票您的普通股，則您必須遵循您的經紀人或其他被指定人提供的程序來更改這些指示。如果您從您的經紀人或其他被提名人那裏獲得法律代表，並按照上述指示登記參加PAA年會，您也可以在PAA年會期間投票。
Q:
什麼是經紀人無投票權？
​
A:
當經紀人、銀行或其他被提名人代表受益人持有的單位在特定事項上沒有投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人缺乏對這些單位進行投票的自由裁量權，也沒有收到受益人的投票指示。經紀人、銀行和其他被提名者只有自由裁量權對例行提案進行投票；他們被禁止在沒有受益所有者指示的情況下對非例行提案進行投票。批准獨立審計師(提案2)是經紀人、銀行和其他被提名人可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票的唯一例行公事。董事選舉(提案1)和批准我們2022年被任命的高管薪酬的諮詢投票(提案3)是非例行公事。如果經紀人返回一個代理，其中包含為常規提案選擇的投票選項，但沒有為非常規提案選擇投票選項，則結果是經紀人不投票。經紀人的非投票被視為出席並有權投票，以確定會議的法定人數，但不被視為已投的選票，不會對非例行公事產生影響。因此，我們預計不會有任何經紀人對提案2投反對票，經紀人的反對票不會被計入提案1和提案3的贊成票或反對票。
​
Q:
什麼構成法定人數？
​
A:
大多數未償還共同基金單位和A系列優先基金單位(按折算後的基礎)的持有人有權投票，並由本人或受委代表共同審議，應構成PAA年會的法定人數。在以下情況下，您所在的單位將被視為出席(即有權投票並親自或由代表代表出席)：
​
•
你出席會議並在會上投票；或
​
•
您或您的經紀人(如果您是以街道名義持有的單位的實益所有者)已提交了一份妥善簽署的委託書。
​
 
5
目錄
 
已收到但被標記為棄權的已執行委託書和經紀人未投贊成票將被視為出席，以確定是否有法定人數。
Q:
我將對什麼進行投票，需要什麼票數才能批准本委託書中討論的建議？
​
A:
單位持有人(除Plains AAP外)將在PAGP年會上指示PAA如何就此類提案投票表決其PAGP C類股票，從而對提案1、2和3投“傳遞”票。PAA將就提交給PAGP股東的每個事項投票(或不投票)其C類股份，投票比例與單位持有人就該事項從單位持有人那裏收到或扣留的投票比例相同。下表列出了將進行表決的提案以及批准這些提案所需的票數：
​
​ ​
建議書
​ ​ ​
投票選項
​ ​ ​
需要投票才能批准
建議書在
PAGP年會
​ ​
​ ​
1.
選舉四名I類董事在董事會任職至2026年年會。
​
 ​ ​ ​
您可以對董事的所有、部分或全部提名者投贊成票，也可以對所有提名者投贊成票，或者不投任何贊成票。
​ ​ ​
董事將由出席並有權投票的A類、B類和C類股份的持有人親自或委託代表以多數票選出，作為一個類別投票。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不會對董事選舉產生影響。
​ ​
​ ​
2.
批准任命普華永道會計師事務所為PAGP和PAA的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。
​
 ​ ​ ​
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
​ ​ ​
為了使這項提議獲得批准，它必須獲得出席並有權投票的A類、B類和C類股份持有人親自或委託代表投下的多數票，作為一個類別進行投票。棄權票將算作出席並有權投票的票數，與“反對”該提案的票數具有同等效力。我們預計不會有任何經紀人不投票支持這項提議。
​ ​
​ ​
3.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2022年指定的高管薪酬。
​
 ​ ​ ​
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
​ ​ ​
要批准這項不具約束力的建議，必須獲得出席並有權投票的A類、B類和C類股份持有人親自或委託代表投下的多數票，作為一個類別進行投票。棄權票將算作出席並有權投票的票數，與“反對”該提案的票數具有同等效力。經紀人的非投票不被視為已投的選票，不會對本提案的結果產生任何影響。
​ ​
​
Q:
誰來承擔委託書徵集的費用？
​
A:
準備、打印和郵寄本委託書以及在此徵集的委託書的費用將由我們承擔。除了使用郵件外，PAgP還可以徵集代理
​
 
6
目錄
 
GP的董事和高級管理人員以及GP LLC的員工，通過郵寄、電話、傳真或親自支付，沒有額外的報酬。我們還將要求經紀公司、銀行、代理人、託管人和受託人在記錄日期收盤時將代理材料轉發給我們所有單位的實益擁有人，並將按照慣例報銷轉發代理材料的費用。你的合作，通過電子，通過互聯網或電話，或通過簽署和退還隨附的代理卡，將有助於避免額外的費用。我們已聘請Georgeson LLC徵集代理人，費用為10,500美元，外加額外服務的合理費用。
Q:
如果我沒有為我的委託卡上列出的一些事項標記投票選擇，該怎麼辦？
​
A:
如果您退回一張簽名的代理卡而沒有指明您的投票選擇，您的投票單位將根據董事會的建議對沒有指明投票選擇的每個提案進行投票。
​
Q:
誰將對投票進行製表和認證？
​
A:
AST將對投票進行製表和認證，AST的一名代表將擔任PAA年會選舉的獨立檢查員。
​
 
7
目錄​
 
企業管治及相關事宜
最近變化的摘要
投資者表達了對某些治理做法的偏好，在過去的幾年裏，我們的董事會和治理結構以我們認為對投資者有意義的方式發生了演變和變化。一些主要變化的要點如下：
2016
•
用統一的治理結構取代我們對PAA和PAGP的雙重董事會結構，導致董事會單獨負責PAA和PAGP的治理；
​
•
修改了我們的管理文件，賦予PAGP的所有股東和所有公共普通單位持有人以及PAA的A系列優先單位持有人選舉權，規定從2018年開始進行股東選舉董事(交錯三年滾動)；
​
2017
•
將亞裔美國人董事加入董事會(隨後於2020年1月成為董事會主席)；
​
2018
•
舉行第一屆董事選舉年會；
​
•
董事會新增獨立女性董事；
​
2019
•
修改了我們的管理文件，要求我們的董事會中的大多數人滿足適用的證券交易所獨立性要求，儘管作為有限合夥企業，我們可以免除這些要求(我們目前的董事會成員中有9人(75%)經過董事會評估並被確定為獨立)；
​
•
修改了我們的管理文件，在前董事長退休和董事長和首席執行官的角色重新組合方面，創建了一個強大的領導獨立董事的角色；
​
•
在治理委員會的協助下，啟動了全面的董事會評估、更新和繼任規劃流程，其中包括定期進行技能和需求評估，制定和維護正式的董事會繼任計劃和年度董事業績評估；
​
2020
•
董事會新增獨立董事；
​
•
被任命為薪酬委員會獨立主席；
​
•
通過股權歸屬準則和追回政策；
​
2021
•
成立了一個新的委員會，即健康、安全、環境和可持續發展委員會，以協助董事會監督各項健康、安全、環境和可持續發展事務，並促進管理層的努力，以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展問題的關注；
​
•
要求所有董事會委員會的成員都是獨立的；
​
•
修訂了我們的管理文件，通過增加現任或前任管理層成員的三名董事，增加了公開選舉的董事人數；
​
•
修改了我們的治理文件，取消了唯一剩餘的遺留董事指定權，導致所有董事會成員都要接受公開選舉，所有非管理董事在董事的權利、義務和義務方面都是同等的；以及
​
 
8
目錄
 
2022
•
董事會新增獨立女性董事。
​
如上文摘要所述，自2016年以來，董事會採取了許多有意義的步驟，賦予PAGP股東和PAA單位持有人投票選舉董事會成員的權利。在2016年11月舉行的與我們的簡化交易(“簡化交易”)相關的PAgP股東特別會議上，PAgP股東以壓倒性多數批准了對我們的管理文件的以下更改，以及其他內容：
•
對PAA和PAGP實施統一的治理結構，導致董事會單獨負責PAGP和PAA的治理；以及
​
•
董事會分為三個類別，並從2018年開始按類別開始董事選舉，PAGP的所有股東和所有公共普通股持有人和PAA的A系列優先單位持有人都將參與並獲得選舉權。
​
這些特點使我們有別於許多中游大師有限合夥企業的同行。連同通過取消友邦保險與簡化交易有關的獎勵分配權而建立的投資者利益協調，董事會已建立了一個全面治理結構，大大改善了我們投資者的治理權利，我們相信許多人認為該結構與我們的投資者在一定程度上與我們的投資者保持一致，使我們在治理結構和投票權方面處於中游行業主要有限合夥同行的頂端。董事會相信，繼續實施經PAGP股東批准的經修訂管治架構，連同近年作出的管治改善，與PAA及PAGP投資者的意願及期望一致。
我們的管理和治理
我們的運營和活動由GP LLC管理，該公司僱用我們的管理和運營人員(不包括我們的加拿大人員，他們受僱於Plains Midstream Canada ULC)。GP LLC是Plains AAP的普通合夥人，而Plains AAP是我們普通合夥人的唯一成員。PAgP是GP LLC的唯一成員，PAgP是PAgP的普通合夥人。PAGP並不直接擁有任何營運資產，亦除由PAA進行的營運活動外，並無任何營運活動。PAGP董事會負責管理PAGP和PAA的業務和事務。
我們的單位持有人是有限責任合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運營。與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人對影響我們業務或治理的事項只有有限的投票權，在任何情況下都受我們的合夥協議中包含的任何特定單位持有人權利的約束。關於2016年11月完成的簡化交易，我們擴大了單位持有人的投票權，將董事選舉包括在內，並於2018年開始為此舉行年度會議。
我們的所有權和投票權結構
簡化交易於2016年11月完成，其結構包括兩家上市公司(PAA和PAGP)，由一個董事會管理。董事會設在PAgP的普通合夥人PAgP。簡化交易還規定，PAA和PAGP的股權持有人將被賦予在董事選舉中投票的權利。
PAgP有三類有投票權的股權，如下所示：
•
PAGP A類股，在納斯達克上市；
​
•
PAgP B類股份，代表非經濟有限合夥人投票權權益，由某些遺留投資者和管理層私人持有；以及
​
•
PAGP C類股份，也是非經濟有限合夥人有投票權的權益。PAgP C類股份由PAA持有，目的僅為建立一個機制，讓PAA股權持有人(Plains AAP除外)可參與PAgP董事的選舉。
​
 
9
目錄
 
在董事選舉方面，PAGP A類、B類和C類股份作為一個類別一起投票。PAGP股東在PAGP年會上直接投票。PAA股權持有人(包括PAA公開持有的普通股單位和A系列優先股單位的持有人)通過指示PAA如何在PAGP年會上代表他們投票其擁有的C類股票，間接投票。為了接受PAA有投票權的股東的投票指示，PAA在PAGP年會之前舉行年度會議。在PAA年會上收到的投票指示由PAA憑藉其在PAGP年會上按照該等指示對C類股進行表決而被通過。
在合併的基礎上，截至記錄日期，PAGP和PAA股權持有人在董事選舉方面的投票權分配如下：
​ ​
投票班
​ ​ ​
百分比：
整體投票
權利
​ ​ ​
數量：
投票
股/股
​ ​
​ ​ PAGP A類股(納斯達克：PAGP) ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​
194.4億美元
​ ​
​ ​ PAgP B類股票 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​
4660萬
​ ​
​ ​ PAgP C類股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
•
代表友邦保險普通單位持有人(不包括普萊恩斯友邦保險)(納斯達克：友邦保險)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​
457.4億美元
​ ​
​ ​
•
代表PAA系列A優先單位持有人
​
 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​
7110萬
​ ​
​ ​
共計
​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​
769.5億美元
​ ​
下表進一步説明瞭我們截至記錄日期的所有權結構：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_ownership-pn.jpg]
考慮到PAGP和PAA的整體合併所有權和投票權結構，下表列出了根據PAGP A類股票、PAGP B類股票、PAA普通股(不包括Plains AAP)的合併持有量，我們認為誰是我們有投票權證券的前10名持有者。
 
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目錄
 
和PAA系列A首選單位。這些持有量是基於截至2022年12月31日的13F表備案和其他公開可獲得的信息；下表沒有考慮那些不需要提交13F表或以其他方式不公開披露其持有量的投資者的持有量。應注意的是，附表13F要求某些機構投資經理報告他們對其行使投資酌情權(即買賣證券的權力)的持有量；該等機構投資經理可能也可能對該等持有量擁有投票權酌情權，也可能沒有。(2000年中的控股)
​ ​
名字
​ ​ ​
PAgP
A類
個共享
​ ​ ​
PAgP
B類
個共享
​ ​ ​
PAA
常見的
個單位
​ ​ ​
PAA
系列A
首選
個單位
​ ​ ​
合計
控股
​ ​ ​
百分比：
合併
投票
結構
​ ​
​ ​ 阿爾卑斯山顧問公司 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​
​ ​ EMG投資/約翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,695 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​
​ ​ 烏龜資本顧問公司 ​ ​ ​ ​ ​ 12,781 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​
​ ​ 凱恩·安德森資本顧問公司 ​ ​ ​ ​ ​ 4,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​
​ ​ 景順顧問公司 ​ ​ ​ ​ ​ 1,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​
​ ​ EnCap ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,357 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​ 高盛資產管理公司 ​ ​ ​ ​ ​ 9,120 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​
​ ​ ClearBridge投資公司 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​
​ ​ 能源收入合作伙伴 ​ ​ ​ ​ ​ 10,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​
​ ​ MFS投資管理 ​ ​ ​ ​ ​ 13,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,085 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​
有關我們證券的實益所有權的更多信息，包括我們董事和高管的所有權，請參閲第65頁開始的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。
董事會領導力
蔣介石先生擔任董事局主席兼首席執行官，陳沙考爾斯先生擔任董事首席執行官。我們的治理文件要求，只要董事會主席和首席執行官由同一人擔任，我們的獨立董事中必須有一人擔任董事的牽頭董事，此類治理文件還明確界定了董事長和董事首席執行官各自的職責。董事主要負責制定和傳達非管理董事會議的議程並主持會議，與董事會主席就董事會會議議程進行合作，與董事會主席合作確定管理層與董事會之間信息流的質量、數量和及時性的參數，並在總體上充當非管理董事與董事會主席之間的聯絡人。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的既定政策；相反，董事會認為，董事會審查持續的條件和情況，並在新首席執行官接替現任首席執行官時，或在情況發生重大變化時，做出適當決定，將首席執行官和董事會主席的角色分開或合併，符合PAA和PAGP的最佳利益。董事會主席/首席執行官定期與牽頭的董事進行溝通，以確保董事會收到所需的信息，並有機會向管理層提供反饋和意見，每次都是董事會履行監督職責所需的反饋和意見。
董事會在風險監管中的作用
關於企業級風險的管理，即確定、管理和監測對我們的業務運營和為我們的單位持有人創造價值帶來機會和風險的事件的過程，董事會已將主要責任下放給管理層，同時保留監督責任。管理層每年至少向董事會提供一次正式的ELR評估，並至少每季度提供一次關於其他潛在風險領域的最新情況。
我們相信，我們的董事會領導和委員會結構通過促進管理層和董事之間公開和定期的溝通，從而支持董事會的風險監督職能，從而允許對管理層識別和管理重大風險的過程進行知情監督
 
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目錄
 
以及它們對PAA業務的影響。董事會的各個委員會(審計委員會、治理委員會、薪酬委員會和HSES委員會)協助董事會監督與每個委員會的特定重點領域相關的風險。
非管理層高管會議與股東溝通
非管理層董事在每次董事會例會期間召開執行會議。這些會議由牽頭的董事主持。如情況許可，非管理董事亦可在董事會特別會議的執行會議上開會。
感興趣的單位持有人可以通過郵件與非管理董事就PAA的業務和事務進行溝通，由總法律顧問兼祕書或內部審計副總裁負責，地址為Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。商業徵集或通信將不予理睬。
獨立性的決定
由於我們是有限合夥企業，納斯達克的上市標準並不要求我們或我們的普通合夥人在董事會中擁有過半數的獨立董事。儘管如此，PAGP LLC協議在2019年進行了修訂，要求我們的董事會擁有大多數董事，他們是適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。要根據納斯達克上市標準被視為獨立，本公司董事會必須確定董事董事與吾等並無任何關係，以致董事在履行其作為董事董事的責任時，並無妨礙其行使獨立判斷的權利。適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則規定了確定董事獨立性的標準，包括董事及其直系親屬在受僱於我們或我們的獨立會計師公司或與我們的獨立會計師建立聯繫方面的指導方針。董事會評估了非現任或前任管理層成員的九名董事(Burk先生、McCarthy先生、Petersen先生、Raymond先生、Shackouls先生、Temple先生和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士)的獨立性，並得出結論，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，所有這些董事都是獨立的。
審計委員會
我們的審計委員會審查我們的外部財務報告，聘請我們的獨立審計師，並審查我們內部會計控制的充分性。我們審計委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。董事會已確定我們審計委員會的每位成員(Burk先生(主席)和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士)(I)根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則是獨立的，(Ii)懂財務。董事會還確定，如S-K條例第407項所界定，伯克先生和普朗納女士均有資格成為審計委員會財務專家。
薪酬委員會；薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
儘管納斯達克上市標準並無此要求，但我們設有薪酬委員會，負責審核高管薪酬並向董事會提出建議，並管理我們針對高管和關鍵員工的長期股權激勵計劃。薪酬委員會已將有限的權力授予首席執行官，以管理我們針對16名高級副總裁以下員工和非部門人員的長期激勵計劃。我們薪酬委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。薪酬委員會目前由Raymond先生(主席)、Petersen先生和Temple先生組成。根據適用的納斯達克規則，我們薪酬委員會的任何成員都不需要獨立；然而，我們薪酬委員會的章程要求該委員會的所有成員都是獨立的，董事會已經確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，該委員會的所有現任成員都是獨立的。薪酬委員會有權聘請任何薪酬顧問協助該委員會。自2019年以來，薪酬委員會
 
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目錄
 
已聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)對我們的高管薪酬計劃和實踐進行獨立的年度審查和基準研究。
在2022年期間，薪酬委員會的成員中沒有一人是我們或我們的任何子公司的高管或僱員，也沒有擔任過任何公司的高管，而我們的任何高管都曾在該公司的董事會任職。此外，薪酬委員會的成員均非本公司或本公司任何附屬公司的前僱員。雷蒙德先生與能源和礦產集團(“EMG”)有聯繫，而彼得森先生與EnCap Investments LP(“EnCap”)有聯繫。我們與EMG和EnCap的附屬實體有正常的業務關係；然而，董事會已確定，這些關係不影響雷蒙德先生或彼得森先生的獨立性。請參閲“某些關係和相關交易”。
治理委員會
雖然納斯達克上市標準沒有要求，但我們也有一個治理委員會，定期審查我們的治理結構、政策和原則，監督董事會的年度自我評估和委員會評估過程，並協助繼任規劃和其他與治理相關的活動，包括識別和評估董事被提名人。有關我們治理委員會活動的更多信息，請參閲《建議1 - 選舉一級董事 - 董事及被提名人的經驗和資格》。我們治理委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。治理委員會目前由沙科爾斯先生(主席)、麥卡錫和彼得森先生以及普魯納女士組成。根據適用的納斯達克規則，我們治理委員會的任何成員都不需要是獨立的；然而，我們治理委員會的章程要求委員會的所有成員都是獨立的，董事會已經確定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，治理委員會的所有現任成員都是獨立的。
HSES委員會
董事會於2021年2月成立了HSES委員會，以協助董事會評估和監督我們的(I)HSES事項的管理，包括遵守適用的法律和法規；(Ii)系統和計劃的管理，以保護員工、承包商、客户、環境、我們經營的社區、我們的資產和我們的聲譽的健康和安全；以及(Iii)計劃根據HSES的趨勢和相關風險進行調整，以更有效地實現我們的長期業務和可持續發展目標。通過履行其監督職責，HSES委員會促進管理層的努力，以進一步加強我們對可持續性和ESG事項的關注。我們HSES委員會的章程可以在我們的網站上找到。有關如何訪問或獲取本憲章副本的信息，請參閲“-會議和其他信息”。HSES委員會目前由Ziemba先生(主席)和Temple先生以及DeSanctis女士組成。董事會已決定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準，恆生教育委員會的所有現任成員都是獨立的。
會議和其他信息
在2022年期間，我們的董事會召開了六次會議，審計委員會召開了十次會議，薪酬委員會召開了兩次會議，治理委員會召開了一次會議，HSES委員會召開了六次會議。此外，我們的薪酬委員會和管治委員會的成員全年就各種薪酬和管治事宜舉行了多次電話會議和討論。所有董事都可以接觸到管理層成員，在會議之間進行大量的信息傳輸和非正式溝通。2022年，除兩名董事在一次董事會會議上未達到預期，另一名董事董事在一次委員會會議上未達到預期外，我們所有董事都出席了董事服務的所有董事會會議和適用委員會會議。我們鼓勵(但不是強制)董事會成員出席我們的年會；2022年，有五名董事會成員出席了我們的年會。
我們所有的常設委員會都有章程。我們的委員會章程和治理準則，以及我們的商業行為準則(描述我們的核心價值觀)和我們的道德準則
 
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目錄
 
對於高級財務官(適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)，可在我們的互聯網網站投資者關係部分的結構和治理選項卡下找到，網址為Http://www.plains.com。我們打算代表高管或董事在我們的互聯網網站或8-K申報文件中披露對《高級財務官道德守則》的任何修改或放棄，以及對我們的商業行為準則的任何放棄。我們定期在我們的網站上發佈重要信息，包括關於我們可持續發展努力的信息。
衝突委員會/受託責任
我們的夥伴關係協議允許在情況需要時設立或啟動衝突委員會，以審查我們與我們的普通合夥人或其所有者之間的利益衝突。這類委員會通常由至少兩名獨立的非僱員董事會成員組成。我們的合夥協議規定，衝突委員會批准的任何事項都將最終被視為對我們是公平合理的，並得到我們所有合夥人的批准，而普通合夥人不會違反對我們或我們的單位持有人的任何義務。請參閲“某些關係和關聯交易 - 審查、批准或批准與關聯人的交易”。
我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人可能對我們的單位持有人承擔的任何受託責任。我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中償還的部分)負有責任，但債務或其他特別無法追索的債務除外。我們的普通合夥人有權在對普通合夥人無追索權的基礎上代表我們招致債務或其他債務。我們的普通合夥人過去曾行使這種酌處權，在大多數情況下涉及付款責任，並可能在未來再次行使這種酌處權。
 
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目錄​
 
提案1 - 選舉第一類董事
董事會一致建議您投票支持蔣介石、Ellen DeSanctis、Alexandra Pruner和Lawrence Ziemba各自當選為我們普通合夥人董事董事會的A類成員，直到2026年年會。
董事會結構
概述和董事會組成。我們的董事會有責任管理PAGP和PAA的業務和事務。董事會目前有12名成員，包括首席執行官，他目前擔任董事會主席。正如我們的管理文件所設想的那樣，由於首席執行官和董事會主席由同一人擔任，董事會已指定我們的一名獨立董事(博比·沙科爾斯)擔任董事的首席執行官。我們的管理文件還要求，至少大多數董事必須符合PAA和PAGP證券上市所在的國家證券交易所(目前為納斯達克)的獨立性要求。
董事會分為三個交錯類別，每個類別內董事的任期每三年輪流屆滿，詳情如下。董事會(不包括任期即將屆滿的董事)以及在符合某些所有權和通知要求的情況下，共同基金單位的持有人有權提名個人在年度會議上參選。有關此類所有權和通知要求的説明，請參見第78頁的《2024年年會的董事提名和單位提案》。
在年會上當選的個人的任期為三年，但需提前辭職、死亡或免職。如果一名個人當選為董事會成員以填補空缺，該董事的剩餘任期將與其前任相同。在PAA和PAGP年會上參加選舉的所有董事都是由董事會提名的(不包括任期即將屆滿的董事的投票)；據我們所知，我們共同基金單位的持有人沒有達到所需的所有權門檻，因此沒有收到我們共同基金單位持有人的提名。
​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立的
​ ​ ​
審核
委員會
​ ​ ​
薪酬
委員會
​ ​ ​
治理
委員會
​ ​ ​
HSES
委員會
​ ​ ​
董事會主席
​ ​ ​
銷售線索
董事
​ ​
​ ​
一級導演
(任期將於2023年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
董事會主席兼首席執行官蔣介石*
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitedia-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
艾倫·德桑克蒂斯*
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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亞歷山德拉·D·普朗納*
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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​ ​
勞倫斯·M·齊恩巴*
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
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第二類董事
(任期將於2025年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
維克多·伯克
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
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凱文·S·麥卡錫
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
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哈里·N·佩法尼斯，總裁
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
15
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
獨立的
​ ​ ​
審核
委員會
​ ​ ​
薪酬
委員會
​ ​ ​
治理
委員會
​ ​ ​
HSES
委員會
​ ​ ​
董事會主席
​ ​ ​
銷售線索
董事
​ ​
​ ​
第三類董事
(任期將於2024年到期)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗，首席執行官高級顧問(前董事會主席兼首席執行官)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
約翰·雷蒙德
​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackdia-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普爾
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ * ​ ​ 由董事會提名在2023年年會上連任。 ​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tickbox-bw.jpg]
 ​ ​
由董事會根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則確定為獨立的。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_box-bw.jpg]
 ​ ​
公司員工 - 獨立性尚未得到董事會的評估。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitestar-bw.jpg]
 ​ ​
委員
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackstar-bw.jpg]
 ​ ​
委員會主席
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_whitedia-bw.jpg]
 ​ ​
董事會主席
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_blackdia-bw.jpg]
 ​ ​
引領董事
​
董事和被提名人的經驗和資格
對於董事會就年度董事選舉作出的任何董事提名，或在董事會出現空缺的情況下，在董事會主席要求的範圍內，治理委員會協助尋找和篩選潛在的候選人。治理委員會根據對候選人的技能、經驗和特點的評估，結合董事會的需要提出建議。在確定和評估潛在的董事會候選人的過程中，考慮多樣性(包括性別、種族和族裔的多樣性)是治理委員會和董事會的政策和做法。
我們的董事會評估、更新及繼任規劃程序涉及(I)定期評估董事的技能、背景及經驗，以找出與我們董事會的技能、背景及經驗的理想組合有關的潛在提升領域；(Ii)制定及維持董事會繼任計劃，以確定近期及較長期的行動，幷包括每個董事會委員會的繼任計劃；及(Iii)每個董事對董事在各類直接影響董事會整體表現及成效的表現的年度評估。董事會繼任規劃工作和董事評價在治理委員會的協助和監督下定期更新。治理委員會還監督董事會的年度自我評估進程，以及董事會評估其各委員會效力的進程。
管治委員會及董事會在評審董事提名人選及審核留任董事的資歷及經驗時，會根據董事會的需要考慮各種因素，包括獨立性、財務知識、個人及專業成就、多元化及經驗等。對於現任董事來説，因素還包括過去在董事會的表現。董事會已經確定，董事會中最好有具備以下技能、經驗和特徵的個人(有關我們當前董事會成員的技能、經驗和特徵的概述，請參閲下面的董事技能矩陣)：
 
16
目錄
 
​ ​
•
上市公司經驗(高級管理人員/董事)
​
 ​ ​ ​
•
行業經驗(上游/中游/下游)
​
 ​ ​
​ ​
•
財務/會計
​
 ​ ​ ​
•
私募股權
​
 ​ ​
​ ​
•
業務發展/戰略/商業
​
 ​ ​ ​
•
多樣性(性別/種族/民族)
​
 ​ ​
​ ​
•
法律/治理/政府關係
​
 ​ ​ ​
•
國際
​
 ​ ​
​ ​
•
運營/工程/施工
​
 ​ ​ ​
•
網絡安全/IT
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
能源演變
​
 ​ ​
董事技能矩陣
​ ​ ​ ​ ​ ​
阿姆斯特朗
​ ​ ​
伯克
​ ​ ​
蔣介石
​ ​ ​
德桑克蒂斯
​ ​ ​
麥卡錫
​ ​ ​
Pefanis
​ ​ ​
彼得森
​ ​ ​
修剪機
​ ​ ​
雷蒙德
​ ​ ​
沙科爾人
​ ​ ​
聖殿
​ ​ ​
齊恩巴
​ ​
​ ​
上市公司經驗
​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 財務/會計 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
業務發展/​
戰略/商業
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
法律/治理/​
政府關係
 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​
運營/工程/施工
​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 行業經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 私募股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 多樣性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 國際 ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
​ ​ 網絡安全/IT ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 能源演變 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✓ ​ ​ ​
董事會多樣性矩陣
以下資料是根據納斯達克上市規則第5605(F)及5606條提供的：
​ ​
董事會多元化矩陣(截至2023年3月27日)
​ ​
​ ​
董事總數
​ ​ ​
12
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二進制
​ ​ ​
沒有
披露
​ ​
​ ​ 第一部分：性別認同 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​
​ ​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或原住民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 亞洲人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 白色 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
17
目錄
 
在臨機局和臨機局週年會議上參選的一級董事
董事會已提名現任第I類董事蔣健先生、德桑克蒂斯女士、普魯納女士和齊姆巴先生參加PAA和PAGP年會的選舉。每一位被提名人都同意在當選後任職，如果當選，將任職到2026年年會，但他們必須提前辭職、去世或免職。如果任一被提名人在臨時立法會和私人股本協會年會之前不能擔任董事，董事會可以指定一名替代被提名人，或者董事會可以決定縮減董事會規模。如果是替代被提名人，被指定為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。
​ ​
蔣介石
不獨立
PAGP/PAA董事自2017年來
董事長兼首席執行官
委員會:
無
​ ​ ​
蔣介石，62歲，自2017年2月以來一直擔任PAGP的董事，自2018年10月以來擔任PAGP和GP LLC的首席執行官，並自2020年1月以來擔任董事會主席。2018年1月至2018年10月，擔任PAgP和GP LLC常務副總裁總裁兼首席運營官。他還擔任過總裁常務副主任和首席運營官(美國)。從2015年8月到2017年12月，擔任PAgP和GP LLC的負責人。在加入普萊恩斯之前，蔣強先生於2012年至2015年在西方石油公司擔任執行副總裁總裁，負責運營。從1996年到2012年，他在康菲石油擔任過多個職位，包括最近擔任的高級副總裁 - 煉油、市場營銷、運輸和商業部門。他之前曾在DCP Midstream和雪佛龍菲利普斯化工公司的董事會任職。他是大休斯頓聯合之路的主席，也是休斯頓表演藝術公司的董事會成員。陳江先生是達拉斯聯邦儲備銀行能源諮詢委員會成員，還參與了多個行業組織，包括美國石油學會(API)、美國燃料和石化製造商(AFPM)、國家石油委員會和二疊紀戰略夥伴關係。他獲得了南達科他州礦業與技術學院的機械工程學士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了高級管理課程。蔣介石先生作為首席執行官的角色和他在能源行業的廣泛經驗，加上他的領導能力和戰略重點，使他非常有資格在董事會任職。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/​政府關係
​
•
運營/​工程/建造
​
•
行業經驗
​
•
多樣性
​
•
國際
​
•
能源演變
​
 ​ ​
​ ​
艾倫·R·德桑克蒂斯
獨立的
PAgP/PAA董事
自2022年以來
委員會:
審計
HSES
​ ​ ​
艾倫·R·德桑克蒂斯，66歲，自2022年8月以來一直擔任PAgP的董事。最近，她擔任康菲石油公司關係部的高級副總裁，從2012年一直工作到2022年退休。在這一職位上，她負責投資者關係、企業溝通和慈善項目。在康菲石油之前，德桑蒂斯女士曾負責多家上游能源公司的類似職能以及戰略規劃角色，包括PetroHawk Energy Corporation、Rosetta Resources、Burlington Resources、Vastar Resources和ARCO。DeSanctis女士的早期職業生涯是在殼牌石油公司擔任工程師。DeSanctis女士目前是休斯敦聖阿格尼斯學院的董事會成員，並曾擔任聖哈辛託女童子軍理事會主席。DeSanctis女士擁有普林斯頓大學地質和地球物理科學學士學位，
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/​政府關係
​
•
運營/​工程/建造
​
•
行業經驗
​
•
多樣性
​
 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
加州大學洛杉磯分校的MBA學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，德桑克蒂斯女士是“獨立的”。DeSanctis女士的多元化、戰略性和關注利益相關者的背景為董事會帶來了寶貴的視角。
​ ​ ​
•
國際
​
 ​ ​
​ ​
亞歷山德拉·D·普里納
獨立的
PAGP/PAA董事自2018年以來
委員會:
審計
治理
​ ​ ​
亞歷山德拉·D·普朗納，61歲自2018年12月以來一直擔任PAgP的董事。自2018年12月以來，普魯納女士一直擔任全球獨立諮詢公司Perella Weinberg Partners(PWP)及其能源部門Tudor，Pickering，Holt&Co.的高級顧問，該公司提供戰略和財務建議以及資產管理服務。她曾在2016年12月至2018年11月期間擔任PWP的合夥人兼首席財務官。從2007年Tudor，Pickering，Holt&Co.成立到2016年與PWP合併，她一直擔任Tudor，Pickering，Holt&Co.的首席財務官和管理委員會成員。普魯納女士於2018年12月至2019年8月期間擔任阿納達科石油公司董事和審計委員會成員。她還自2019年10月以來擔任NRG Energy，Inc.的董事董事，自2022年4月以來擔任馬耳他公司董事會主席，自2019年11月以來擔任Encino Acquisition Partners，LLC的董事董事，並自2021年12月以來擔任董事會主席。她是能源與技術領域女性全球領導力會議的創始人和董事會成員，是美國農業銀行發展委員會的榮譽董事成員，也是布朗大學總裁經濟系諮詢委員會主席。她還在休斯頓動物園和德克薩斯醫療中心的董事會任職，以及其他志願者工作。Pruner女士擁有布朗大學經濟學學士學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，Pruner女士是“獨立的”，並有資格成為“審計委員會財務專家”。普魯納女士從不同角度在能源行業擁有豐富的經驗，加上她強大的金融和投資銀行背景，使她成為唯一有資格在董事會任職的人。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/​政府關係
​
•
行業經驗
​
•
多樣性
​
•
國際
​
•
網絡安全/IT
​
•
能源演變
​
 ​ ​
​ ​
勞倫斯·M
Ziemba
獨立的
PAgP/PAA董事
自2020年以來
委員會:
審計
HSES(主席)
​ ​ ​
勞倫斯·M·齊恩巴，67歲自2020年1月以來一直擔任PAgP的董事。2012年5月至2017年12月退休前，劉子姆巴先生擔任煉油常務副總裁總裁及飛利浦66執行委員會成員。2001年至2012年5月，他在康菲石油的多個下游職位任職，包括最近擔任的總裁，環球煉油，以及執行委員會成員。1977至2001年間，他還在託斯科/優尼科擔任了多個職位，承擔着越來越多的責任。他曾擔任多個行業領導職位，包括在API和AFPM工作。他目前擔任PBF物流GP LLC的董事會成員。他還在休斯頓杜切斯學院的董事會任職，擔任該學院財務委員會的主席。恩齊姆巴先生擁有伊利諾伊大學 - 香檳分校的機械工程學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，GZEMBA先生是“獨立的”。我們相信他的
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/建造
​
•
行業經驗
​
•
國際
​
•
能源演變
​
 ​ ​
 
19
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
業務、技術和項目管理方面的專業知識，加上他的商業意識和對能源領域戰略定位的理解，為董事會增加了多元化的運營和下游視角。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他董事(在臨機局和臨立會年會上不參加選舉))
第三類董事(任期將於2024年屆滿)：
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗
不獨立
PAGP/PAA董事自1998年以來
前董事長兼首席執行官
委員會:
無
​ ​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗，64歲自2013年以來一直擔任PAgP的董事。自2020年1月1日以來，他還擔任首席執行官的高級顧問。阿姆斯特朗先生於2013年7月至2019年12月31日期間擔任PAgP董事會主席，並於2013年7月至2018年10月退休前擔任PAgP首席執行官。他還在1998年PAA成立時擔任GP LLC首席執行官，直到2018年10月從該職位退休。自友邦保險成立以來，他一直擔任友邦保險的普通合夥人或前普通合夥人，直至2016年11月，PAGP董事會除PAGP和Plains AAP外，還承擔了PAA的責任。此外，他於1992年至2001年5月擔任平原資源公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，並於1981年至1992年擔任過各種不斷增加的責任職位。阿姆斯特朗先生於2015年至2021年擔任達拉斯聯邦儲備銀行董事總裁，於2021年底退休。阿姆斯特朗先生也是紀念赫爾曼健康系統和11月公司的董事的成員。阿姆斯特朗先生也是南衞理公會大學考克斯商學院馬奎爾能源研究所、貝克研究所和韋裏滕的顧問委員會成員，並是美國國家石油委員會的前主席。阿姆斯特朗先生自PAA成立以來的經驗，包括擔任前董事長兼首席執行官，以及他在能源行業的長期參與，為董事會提供了寶貴的洞察力和視角。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/建造
​
•
行業經驗
​
•
國際
​
 ​ ​
​ ​
約翰·雷蒙德
獨立的
PAgP/PAA董事
自2010年以來
委員會：
薪酬(主席)
​ ​ ​
約翰·T·雷蒙德，52歲自2013年10月以來一直擔任PAgP的董事。2010年12月至2016年11月，他擔任董事PAA的普通合夥人。雷蒙德先生是EMG的創始人和大股東，EMG是一系列專業私募股權基金的管理公司。EMG成立於2006年，專注於全球自然資源行業的各個方面的投資，包括能源綜合體的上游和中游部分。截至2022年9月30日，EMG管理着約140億美元的資產，自成立以來已在整個能源行業分配了約120億美元的承諾。從1998年到創立EMG，雷蒙德先生在幾家能源公司擔任過各種高管領導職務，包括Plains Resources Inc.(Vulcan Energy的上市前身公司)、Plains勘探和生產公司、Kinder Morgan、
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
運營/​工程/建造
​
•
行業經驗
​
•
私募股權
​
•
國際
​
 ​ ​
 
20
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
從1992年到1998年，他是霍華德·韋爾·拉布里斯·弗里德里希公司的副總裁總裁先生。自2001年以來，他一直是PAA普通合夥人的直接或間接所有者，並於2001年至2005年在PAA普通合夥人董事會任職。他在許多其他私人公司董事會任職，目前在NGL Energy Holdings LLC董事會任職，NGL Energy Holdings LLC是NGL Energy Partners L.P.和ESM Acquisition Corp.的普通合夥人。雷蒙德先生擁有杜蘭大學A.B.弗里曼商學院的BSM學位，主修金融和會計兩個專業，目前是商學院理事會成員。他也是美國心臟協會董事會的董事成員，MD安德森癌症中心訪客委員會的成員，以及YPO的成員。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，雷蒙德先生是“獨立的”。我們相信，雷蒙德先生在投資和管理各種上游和中游資產及業務方面的經驗為董事會提供了寶貴的資源。
​ ​ ​
•
能源演變
​
 ​ ​
​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
引領董事
獨立的
PAgP/PAA董事
自2010年以來
委員會：
治理(主席)
​ ​ ​
鮑比·S·沙科爾斯，72歲自2014年1月起擔任PAgP董事，自2020年1月起擔任首席董事。沙考斯先生自1997年起擔任Burlington Resources Inc.的董事長，直至2006年被康菲石油收購，並繼續擔任康菲石油董事會成員，直至2011年5月退休。在此之前，沙科爾斯先生於1994年至1995年擔任伯靈頓資源公司全資子公司子午線石油公司的總裁兼首席執行官，並於1995年至2006年擔任伯靈頓資源公司的總裁兼首席執行官。1999年至2021年1月至2021年1月，沙考爾斯先生擔任克羅格公司的董事；2012年至2020年11月，擔任綠洲石油公司的董事；2019年1月至2020年7月，擔任昆塔納能源服務公司的董事。2010年4月至2013年12月，他擔任PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合夥人PNGS GP LLC的董事和審計委員會成員。董事會已認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，沙考爾斯先生是“獨立的”。我們相信，Shackouls先生在能源行業的豐富經驗提供了寶貴的視角，再加上他作為上市公司首席執行官的長期領導歷史，使他非常有資格擔任董事會成員。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
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財務/會計
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業務發展/戰略/商業
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法律/治理/政府關係
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運營/​工程/建造
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行業經驗
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國際
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克里斯托弗·M·坦普爾
獨立的
PAgP/PAA董事
自2009年以來
委員會：
補償
HSES
​ ​ ​
克里斯托弗·M·坦普爾，55歲自2016年11月以來一直擔任PAgP的董事。2009年5月至2016年11月，他擔任友邦保險普通合夥人，擔任董事合夥人。他是德爾特斯資本有限責任公司(一傢俬人投資公司)的總裁，並擔任颱風資本的高級顧問。作為Tailind Capital高級顧問的一部分，鄧波兒先生是HMT Tank，LLC董事會和Loenbro，Inc.的董事會成員。他也是貓頭鷹巖石資本公司Owl Rock Capital Corporation的董事會成員和審計委員會主席
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
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•
財務/會計
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•
業務發展/戰略/商業
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•
法律/治理/政府關係
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 ​ ​
 
21
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Capital Corporation III、Owl Rock Core Income Corporation、Owl Rock Technology Finance Corporation、Owl Rock Technology Fund II和Owl Rock Technology Income Fund。鄧波兒先生於2009年5月至2009年12月擔任火神資本的總裁，並於2008年9月至2009年5月擔任火神資本的副總裁。鄧波兒先生於2012年9月至2016年7月擔任Brawler Industries LLC董事長，2011年4月至2017年5月擔任Clear Channel Outdoor Holdings董事董事長，並於2009年11月至2011年1月擔任Charge Communications，Inc.的董事。在2008年9月加入火神之前，丹普爾先生於2008年5月至8月在臺風資本有限責任公司擔任董事董事總經理。在加入颱風之前，鄧柏爾先生於2005年5月至2008年5月期間擔任Friend Skoler&Co.，Inc.董事的董事總經理。1996年4月至2004年12月，鄧波兒先生在塞耶資本合夥公司擔任董事董事總經理。此外，1989年至1993年，鄧波兒先生是一名註冊會計師，在德克薩斯州休斯敦的畢馬威為能源行業的客户提供服務。鄧波兒先生擁有德克薩斯大學工商管理學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，鄧白氏先生是“獨立的”。坦普爾先生在多個商業領域擁有廣泛的投資管理背景，並在能源領域擁有豐富的經驗。我們相信，這一背景，以及他的執行經驗所表明的領導屬性，為董事會提供了一個重要的洞察力和視角來源。
​ ​ ​
•
行業經驗
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•
私募股權
​
•
網絡安全/IT
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 ​ ​
第二類董事(任期將於2025年屆滿)：
​ ​
維克多·伯克
獨立的
PAGP/PAA董事自2010年來
委員會:
審計(主席)
​ ​ ​
維克多·伯克，73歲，自2014年1月以來一直擔任PAgP的董事。他是私人所有的專業服務公司阿爾瓦雷斯和馬歇爾的高級顧問，從2009年4月到2022年12月擔任董事的董事總經理。從2005年到2009年，伯克先生是私營高管招聘公司斯賓塞·斯圖爾特的全球能源業務負責人。在加入斯賓塞·斯圖爾特之前，伯克先生於2002年至2005年擔任德勤全球石油和天然氣集團的管理合夥人。他於1972年在安達信開始了他的職業生涯，並在1989年至2002年期間擔任安達信全球石油和天然氣集團的管理合夥人。伯克先生於2006年9月至2018年6月期間擔任EV Energy Partners，L.P.董事會和審計委員會成員。伯克先生於2010年4月至2013年12月期間擔任PNGS GP LLC的董事和審計委員會主席，PNGS GP LLC是PAA Natural Gas Storage，L.P.的普通合夥人。伯克先生也是美國童子軍薩姆·休斯頓地區委員會的董事會成員。他以最高榮譽畢業於斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學，獲得會計學工商管理學士學位。董事會認定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，伯克先生是“獨立的”，並有資格成為
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董事會資格：
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上市公司經驗
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財務/會計
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業務發展/戰略/商業
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•
法律/治理/政府關係
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行業經驗
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•
國際
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22
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
“審計委員會財務專家。”我們相信，伯克先生在能源行業30多年豐富的公共會計和諮詢經驗的背景，加上他所展示的領導能力，為董事會帶來了寶貴的經驗和洞察力。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
凱文·S·麥卡錫
獨立的
PAgP/PAA董事
自2020年以來
委員會:
治理
​ ​ ​
凱文·S·麥卡錫，63歲自2020年10月以來一直擔任PAgP的董事。他目前擔任Kayne Anderson的副董事長，在那裏他共同創立了該公司的能源基礎設施證券活動，並在2004年至2019年7月期間擔任Kayne Anderson封閉式基金的首席執行官和董事會主席。在2004年加入Kayne Anderson之前，麥卡錫先生是瑞銀證券有限責任公司能源投資銀行業務的全球主管，並在PaineWebber Inc.和Dean Witter Reynolds擔任過類似的職位。麥卡錫先生是凱內蒂克控股公司和Chord能源公司(前身為懷廷石油公司)的董事董事，此前還擔任過Range Resources Corporation、Oneok，Inc.、Emerge Energy Services LP和K-Sea Transportation Partners L.P.的董事董事。他還是格拉德尼基金的董事會成員。麥卡錫先生在阿默斯特學院獲得經濟學和地質學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融MBA學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，麥卡錫先生是“獨立的”。麥卡錫先生在能源領域的廣泛投資管理背景和參與，以及他對市場和行業知識的廣度和深度，為董事會帶來了豐富的經驗、洞察力和技能。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
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•
財務/會計
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•
業務發展/戰略/商業
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法律/治理/政府關係
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行業經驗
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•
私募股權
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​ ​
哈里·N·佩法尼斯
不獨立
PAGP/PAA董事自2017年來
總裁
委員會:
無
​ ​ ​
哈里·N·佩法尼斯，65歲自2017年2月以來一直擔任PAgP的董事，並自2021年3月以來擔任PAgP和GP LLC的總裁。2018年1月至2021年3月，他曾擔任PAgP和GP LLC的總裁兼首席商務官。1998年至2017年12月，他擔任太古股份有限公司總裁兼首席運營官；2013年7月至2017年12月，擔任太古股份有限公司總裁兼首席運營官。他也是董事友邦保險的前普通合夥人。此外，1998年5月至2001年5月擔任平原資源中游執行副總裁總裁 - 。他曾在平原資源公司任職：1996年2月至1998年5月擔任高級副總裁；1988年至1996年2月擔任總裁 - 產品營銷副經理；1987年至1988年擔任產品營銷經理；1983年至1987年擔任企業規劃特別助理。在PAA成立之前，Pefanis先生也是Plains Resources幾家前中游子公司的總裁。Pefanis先生於2018年7月至2022年2月期間擔任綠洲中游合夥人L.P.的董事董事。他也是赫爾曼紀念基金會的董事會員和俄克拉荷馬大學基金會的受託人。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
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•
財務/會計
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•
業務發展/戰略/商業
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•
法律/治理/政府關係
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運營/​工程/建造
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行業經驗
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•
國際
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 ​ ​
 
23
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Pefanis先生自PAA成立以來參與了PAA的工作，他在業務、商業、會計和財務方面的豐富經驗為董事會帶來了重要和寶貴的技能。
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
獨立的
PAgP/PAA董事
自2001年以來
委員會:
補償
治理
​ ​ ​
加里·R·彼得森，76歲，自2016年11月以來一直擔任PAgP的董事。2001年6月至2016年11月，他擔任董事PAA的普通合夥人。彼得森先生是EnCap的執行合夥人，這是一家他在1988年與人共同創立的投資管理公司。2006年9月至2018年6月，他還擔任EV Energy Partners，L.P.的董事董事。此前，他曾在共和銀行擔任高級副總裁和能源銀行集團企業融資部經理。在共和銀行任職之前，他於1979年至1984年擔任尼克洛斯石油天然氣公司常務副行長總裁和董事會成員。1970年至1971年，他在美國陸軍擔任金融團中尉，並在陸軍安全局擔任陸軍軍官。他是美國獨立石油協會、休斯頓生產者論壇和休斯頓石油俱樂部的成員。彼得森先生是赫爾曼紀念健康系統和休斯頓自然科學博物館的董事成員。他還是復甦委員會的董事會成員。彼得森先生擁有德克薩斯理工大學金融專業的BBA和MBA學位。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，彼得森先生是“獨立的”。彼得森先生從事能源行業超過35年，對能源行業的各種週期擁有廣泛的瞭解，並通過管理約180億美元的能源相關投資獲得了當前的市場和行業知識。憑藉其行政背景所證明的領導才能，我們相信彼得森先生為董事會帶來了許多有價值的品質。
​ ​ ​
董事會資格：
•
上市公司經驗
​
•
財務/會計
​
•
業務發展/戰略/商業
​
•
法律/治理/政府關係
​
•
行業經驗
​
•
私募股權
​
•
國際
​
 ​ ​
 
24
目錄​
 
行政人員
下表列出了截至本委託書日期有關我們高管的某些信息(就S-K法規第401(B)項而言)。行政人員由董事會任命。董事與任何高管都沒有家族關係。
​ ​
名字
​ ​ ​
年齡
(截至23年3月27日)
​ ​ ​
職位
​ ​
​ ​ 蔣介石* ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ 董事會主席兼首席執行官 ​ ​
​ ​ 哈里·N·佩法尼斯* ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ 總裁與董事 ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ 常務副總裁兼首席財務官 ​ ​
​ ​
理查德·K·麥基
​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ 常務副祕書長、總法律顧問總裁 ​ ​
​ ​
克里斯·R·錢德
​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ 常務副總裁兼首席運營官 ​ ​
​ ​ 傑裏米·L·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ 常務副總裁兼首席商務官 ​ ​
​ ​ 克里斯·赫伯德 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​
高級副總裁，財務兼首席會計官
​ ​
 
​
*
蔣介石和Pefanis的簡歷信息位於提案1 - 選舉一級董事之下。
​
艾爾·斯旺森自2011年2月起擔任GP LLC執行副總裁總裁兼首席財務官。他曾於2008年11月至2011年2月擔任高級副總裁兼首席財務官，2008年8月至2008年11月擔任高級副總裁 - 財務，2007年8月至2008年8月擔任高級副總裁 - 財務兼財務主管。2005年8月至2007年8月任總裁副 - 財務及財務主管，2004年2月至2005年8月任總裁副財務及財務主管，2001年5月至2004年2月任財務主管。此外，他於2001年2月至2001年5月在Plains Resources擔任財務相關職位，包括2001年2月至2001年5月在董事擔任財政部財務主管，並於2000年11月至2001年2月在財政部擔任財務相關職位。在加入Plains Resources之前，他於1999年至2000年10月擔任聖達菲斯奈德公司的財務主管，並在斯奈德石油公司擔任各種職務，包括從1998年起擔任公司財務總監董事，從1997年起擔任 - SOCO Offshore，Inc.的財務總監，並從1992年起擔任會計經理。斯旺森先生於1986年在阿帕奇公司開始他的職業生涯，當時他在內部審計和會計部門任職。斯旺森先生還兼任PAGP執行副總裁總裁和首席財務官。
理查德·K·麥基自2013年2月起擔任GP LLC常務副董事長總裁、總法律顧問兼祕書。2012年3月至2013年2月任總裁副法律顧問、總法律顧問、祕書長；2011年8月至2012年3月任總裁副法律顧問、副法律總法律顧問。2009年9月至2012年3月，他還擔任 - 副總裁，負責PAA天然氣儲存業務的法律和業務發展。1999年1月至2009年7月，受僱於杜克能源，2001年10月至2009年7月擔任杜克能源國際總裁，1999年1月至2001年9月擔任杜克能源服務公司總法律顧問。他之前在Vinson&Elkins L.L.P.工作了12年，在那裏他是合夥人，專注於為能源行業的各種客户進行收購、資產剝離和開發工作。陳麥基先生還兼任PAGP常務副會長總裁、總法律顧問兼祕書長。
克里斯·R·錢德自2019年3月起擔任GP LLC執行副總裁總裁兼首席運營官。自2018年5月加入普萊恩斯至2019年3月，擔任高級副總裁 - 戰略規劃與收購。錢德勒先生擁有超過25年的能源行業經驗。在加入普萊恩斯之前，他在菲利普斯66公司擔任過多個領導職務，最近擔任的是 - 公司戰略總經理，之前擔任過 - 中游商業和業務發展總經理，以及在煉油領域擔任過許多領導職務。錢德勒先生還兼任PAgP常務副董事長總裁和首席運營官。
 
25
目錄
 
傑裏米·L·戈貝爾自2021年3月起擔任常務副總裁兼首席商務官。他曾於2019年3月至2021年3月擔任GP LLC執行副總裁總裁 - 商業，2018年5月至2019年3月擔任集團高級副總裁總裁 - 商業，2017年4月至2018年5月擔任高級副總裁 - 收購及戰略規劃，2015年7月至2017年4月擔任總裁 - 收購及戰略規劃副總裁，2014年7月至2015年7月擔任總裁 - 租賃供應助理，並於2013年1月至2014年7月管理董事 - 收購及戰略規劃。在2013年加入Plains之前，他受僱於Simmons&Company International。戈貝爾先生擁有20多年的能源和投資銀行經驗。戈貝爾先生還兼任PAGP常務副總裁總裁和首席商務官。
克里斯·赫伯德自2021年8月起擔任GP LLC財務兼首席會計官高級副總裁，2018年8月至2021年8月擔任GP LLC高級副總裁兼首席會計官。2010年8月至2018年8月任副總裁 - 會計及首席會計官。他在2008年至2010年8月期間擔任PAA總監。他曾於2006年至2008年擔任董事營運會計部經理，2003年至2006年擔任董事財務報告及會計部經理，並於2002年至2003年擔任美國證券交易委員會及財務報告經理。在2002年4月加入PAA之前，赫伯德先生在安達信會計師事務所工作了七年。赫伯德先生還兼任PAGP財務兼首席會計官高級副總裁。
 
26
目錄​
 
高管薪酬
薪酬委員會報告
薪酬委員會負責審核並向董事會提出有關高管和董事薪酬的建議。在履行其監督責任時，賠償委員會與管理層審查和討論了以下薪酬討論和分析(有時稱為“CD&A”)，並根據這種審查和討論，建議審計委員會在本委託書中列入有關薪酬的討論和分析。
約翰·雷蒙德椅子
加里·R·彼得森
克里斯托弗·M·坦普爾
薪酬問題的探討與分析
2022年，我們提名的高管(有時被稱為“近地天體”)包括我們的首席執行官、我們的總裁、我們的首席財務官，以及薪酬最高的三位高管(不包括首席執行官和首席財務官)。我們2022年的近地天體包括以下個人：
​ ​
被任命為首席執行官
​ ​ ​
標題
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​
董事長兼首席執行官
​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ 總裁 ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席財務官 ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​
執行副總裁、總法律顧問兼祕書長
​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席運營官 ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ 執行副總裁兼首席商務官 ​ ​
2022年高管薪酬亮點
以下在薪酬討論與分析中提出的討論描述了我們目前對高管薪酬的方法，並詳細闡述了針對我們的高管薪酬計劃採取的各種行動和所做的調整。2022年的亮點包括：
•
投資者持續參與：在2022年期間，我們繼續與單位持有人就關鍵的高管薪酬問題進行接觸，並將他們的反饋納入我們的決策。例如，關於2022年期間採取的關於調整近地天體年度薪酬要素和某些長期激勵計劃事項的關鍵行動，我們納入了在2021年參與工作期間從投資者那裏收到的反饋(有關更多信息，請參閲下文標題為“單位持有人蔘與”、“2022年高管薪酬獨立基準研究”和“調整某些大流行前的長期激勵獎勵”的章節)。
​
•
對年度薪酬要素的調整：為了加強我們的近地天體薪酬相對於同行的保留和競爭地位，並考慮到最新的基準研究和個人情況，我們近地天體的基本工資和其他薪酬要素於2022年2月進行了調整。這些調整的目標是提高我們在薪酬方面的競爭力，並根據最新的基準研究達到我們認為適當的總薪酬水平。
​
•
年度獎金：由於2022年財務和安全/環境業績高於目標，近地天體的獎金高於目標，我們的首席執行官的獎金為目標的180%，其他近地天體的獎金平均為目標的184%。
​
 
27
目錄
 
•
長期激勵事項：我們向我們的近地天體提供股權激勵，50%以基於時間的單位的形式，50%以以業績為基礎的單位的形式，可以根據三年累計業績期間的TSR和DCF結果賺取。此外，作為我們2021年投資者參與努力的一部分，在與我們的單位持有人進行了大量和仔細的諮詢後，我們調整了兩項特別長期激勵措施下的業績指標。​在新冠肺炎大流行之前發放給我們的首席運營官和首席運營官的留任補助金。更多細節見“調整某些大流行前的長期激勵獎”。
​
高管薪酬的一般理念和方法
我們的高管薪酬理念強調個人和實體層面的績效薪酬，並將每位被任命的高管薪酬的很大一部分置於風險之中。我們相信，這種方法使我們高管的利益與我們股權持有人的利益保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住關鍵高管。下表重點介紹了我們的高管薪酬計劃的一些主要特點：
​ ​
我們所做的
​ ​ ​
我們不做的事
​ ​
​ ​
✓
我們強調按績效支付工資
​
✓
我們的薪酬計劃的結構是強調可變的風險薪酬(超過80%的目標NEO薪酬處於風險之中)
​
✓
我們的年度獎金計劃是基於100%的績效，並根據公式化的框架進行支付
​
✓
50%的NEO長期股權激勵是以績效為基礎的，要求多年的績效
​
✓
薪酬計劃設計減輕了過度冒險的風險
​
✓
獨立薪酬顧問
​
✓
投資者定期參與薪酬和其他事項
​
✓
高級管理人員和董事的股權準則
​
✓
適用於基於績效的現金和股權薪酬的追回政策
​
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
沒有保證的獎金
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
無消費税毛利上升
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
禁止董事和高管對公司證券進行套期保值或質押
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
我們的股權計劃禁止回溯或重新定價期權
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
我們的高管沒有顯著的額外福利
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_cross-bw.jpg]
在我們的長期激勵計劃授予中，控制保護不會發生單次更改
​
 ​ ​
單位持有人接洽
​ ​
98%的人表示願意支付薪酬
2022年的支持
​ ​
在我們上次的年度會議上，超過98%的有投票權的股東批准了我們的高管薪酬計劃。雖然這項“薪酬發言權”投票是諮詢性質和非約束性的，但我們的薪酬委員會和董事會重視我們單位持有人的意見，並在為我們被任命的高管作出未來薪酬決定時，仔細考慮“薪酬發言權”投票的結果和從投資者那裏收到的直接反饋，以及其他各種因素。
我們的投資者關係團隊和高級管理團隊成員定期與投資者和其他利益相關者會面，就包括高管薪酬在內的廣泛話題徵求意見和反饋。作為我們正在進行的投資者外展和參與過程的一部分，我們每年都會積極徵求投資者對我們的高管薪酬計劃的反饋
​
 
28
目錄
 
以及其他重要事項，包括我們不斷髮展的治理做法和可持續性努力。在2022年與這一過程相關的過程中，我們接觸了21名最大的非關聯投資者，截至2022年12月31日，他們約佔我們未償還投票權股本的37%(不包括高管和董事，他們總共持有我們未償還投票權股本的約10%)。我們的高管和投資者關係團隊成員最終與15名獨立投資者舉行了個人會議，這些投資者約佔我們未償還投票權股本的29%。
​ ​
外展至21
最大的
股東在
2022
​ ​
我們在2021年至2022年期間舉行的一系列接洽會議，就是我們與投資者就高管薪酬計劃開發的“反饋迴路”的一個很好的例子。在我們的2021年接洽會議期間，我們就薪酬委員會當時關注的兩個關鍵領域預覽了我們的投資者，並提前徵求了他們的反饋意見，即：
(i)
有必要調整我們近地天體的年度薪酬內容，以達到或保持有競爭力的薪酬水平，因為這種薪酬已有幾年沒有調整過了，以及
​
(Ii)
需要確定最“有利於投資者”的方式，以恢復新冠肺炎大流行前向某些近地天體發放的某些長期特別(七年)股權贈款中基於業績的部分(“大流行病前特別贈款”)的適當激勵和留存價值。
​
賠償委員會將重點放在大流行前的特別補助金上，因為這種贈款的業績衡量標準是基於大流行前的預測，而且由於大流行對中游行業的總體影響，特別是對Plains的業務的影響，實際上無法實現。考慮到我們在2021年初的接洽會議上從投資者那裏收到的關於這兩個主題的反饋，薪酬委員會在2022年初建議，董事會批准：
(i)
對我們近地天體2022年目標年度薪酬機會的調整，如本文進一步描述的，基於子午線編制的最新基準薪酬研究，目標是更具競爭力的薪酬，包括50這是CEO的百分位數薪酬，以及
​
(Ii)
將2019年向首席運營官和首席運營官發放的大流行前特別補助金下的績效指標改為總股東回報(TSR)指標，支付結構上限為100%(有關更多信息，請參閲“調整某些大流行前的長期激勵獎勵”)。
​
為了完成對這些問題的“反饋循環”，我們在2022年接洽會議期間向投資者報告了薪酬委員會就每個問題採取的具體行動，向他們概述了我們之前進行的討論、做出改變的理由以及納入他們反饋的方式。在我們努力不斷改進的過程中，我們相信通過這個“反饋循環”接收投資者的反饋並將其納入我們的決策過程是至關重要的。
總體而言，我們2022年高管薪酬計劃的設計與2021年相比沒有實質性變化，只是對NEO薪酬要素進行了基於市場的調整。2022年期間收集的投資者反饋支持我們的2022年計劃，以及針對我們2019-2021年投資者拓展工作期間收集的反饋而實施的變化。薪酬委員會和我們的管理團隊正在不斷審查我們計劃的設計，以確保它們與投資者的利益和不斷髮展的最佳實踐保持一致。作為這一過程的一部分，我們將繼續尋求我們投資者的直接投入。下表總結了過去幾年我們從投資者那裏收到的關鍵反饋，以及我們根據這些反饋和相關考慮對高管薪酬計劃做出的改變：
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目錄
 
​ ​
我們聽到的是什麼
​ ​ ​
我們做了什麼
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​ ​
只要根據適當的薪酬基準研究進行調整，就不會對執行幹事的年度薪酬內容進行定期調整，以保持有競爭力的薪酬。
​ ​ ​
幾年來首次對我們高管的年度薪酬要素進行調整，以改善相對於同行的競爭地位；調整是基於薪酬委員會獨立顧問子午線編制的基準研究。薪酬委員會還表示，它將更頻繁地考慮調整(即每年或每兩年進行一次)，以避免與較不頻繁的調整有關的“不穩定”變化。
​ ​
​ ​
關於大流行病前特別贈款業績部分的保留價值和激勵價值的損失問題，(1)普遍瞭解和理解有必要恢復這類獎勵的適當保留價值和激勵價值，同時(2)強烈傾向於這樣做，其方式應使接受者的利益與未來的投資者利益相一致，並且不允許接受者“追回”或追回與單位持有人在最初授予日和任何變動之日之間經歷的價值下降相同的價值下降。
​ ​ ​
在仔細考慮替代方案並考慮投資者反饋後，董事會和薪酬委員會將2019年向首席運營官和首席運營官發出的大流行前特別補助金下的績效指標改為TSR指標，其支出結構將最高潛在支出上限設為根據原始贈款可賺取的績效單位數量的100%。董事會和薪酬委員會認為，這種方法是恢復適當水平的激勵和留存價值的最佳方式，同時確保未來投資者保持一致，並確保任何業績單位賺取的價值將反映單位持有人自最初授予日期以來經歷的相同價值下降。(更多信息見“調整某些大流行前的長期激勵獎”)。
儘管如此，2018年CEO晉升獎在2022年沒有變化，這與我們CEO的願望是一致的。
​ ​
​ ​
關注到，長期股權激勵獎勵中的DCF/CUE業績指標不要求在三年歸屬期內取得業績，並允許在太長的時期(4年)內實現目標。
​ ​ ​
從2020年開始，我們長期股權激勵獎勵中的DCF/CUE業績指標要求在完整的12個季度期間而不是任何往績的4個季度期間取得業績，業績期間為三年而不是四年。
​ ​
​ ​ 擔心長期股權激勵獎勵中的DCF/CUE績效指標可能會激勵管理層不適當地增加槓桿以實現目標。 ​ ​ ​
從2020年開始，我們的長期股權激勵獎勵包括槓桿修飾符，以緩解這一擔憂。累計三年期DCF/派息​2020年和2021年獎項中的CUE業績指標將根據三年測算期結束時槓桿率與授予時確定的目標槓桿率的比較而增加或減少。如果我們在三年測算期結束時的槓桿率(如LTIP贈款協議中定義)超過3.5倍，則2022年獎勵中DCF/CUE績效指標的支出將減少。
 ​ ​
​ ​ 投資者希望在我們的股權激勵計劃中使用基於回報的相對業績指標。 ​ ​ ​ 從2020年開始並從那時起，我們的定期年度長期股權激勵獎勵包括帶有絕對TSR修飾符的相對TSR指標。 ​ ​
 
30
目錄
 
我們對績效付費的承諾
我們的高管薪酬理念專注於長期的績效薪酬文化，旨在競爭激烈的行業和市場中吸引和留住關鍵的管理人才。我們的計劃將相對較低的基本工資(佔總獎勵的百分比)與基於客觀和透明的績效要求的較高可變、有風險的薪酬機會結合在一起。如下圖所示，2022年，在TARGET，我們CEO薪酬的大約89%和我們其他近地天體薪酬的大約82%是風險薪酬。
大多數NEO按風險支付和基於績效的薪酬
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/pc_compensation-pn.jpg]
​
*
“其他近地天體”圖表中沒有包括佩法尼斯先生。Pefanis先生是聯合創始人和大量股權所有者，在過去的幾年裏，他一直要求不參加長期激勵計劃，這導致Pefanis先生的風險薪酬比例為67%。
​
風險薪酬通常與衡量短期和長期價值創造的一個或多個績效指標的實現情況以及服務期限要求掛鈎。主要的短期財務指標是調整後的EBITDA所代表的年度收益和現金流水平1可歸因於PAA和每普通單位等值的可分配現金流(“Cue”)。我們的股權激勵贈款中包括的主要長期業績衡量標準是3年期(含槓桿修飾符)的每線索DCF和3年期的相對TSR。我們相信，我們的短期和長期業績指標與我們降低槓桿率和產生有吸引力的單位持有人回報的整體財務戰略是一致的。
我們相信，我們的績效工資方法使我們高管的利益與我們股權持有人的利益保持一致。我們還相信，我們的績效工資方法有助於我們實現高管薪酬計劃的總體目標，即：
​
1
未計利息、税項、折舊及攤銷之盈利(包括本公司應佔折舊及攤銷之比例，包括與取消項目及減值有關之減值)、資產出售損益、商譽減值虧損及未合併實體投資之損益或減值，並按若干影響可比性之選定項目作出調整。
​
 
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目錄
 
•
吸引和留住具備在苛刻環境中成功執行我們的業務模式所需的背景和技能的人員；
​
•
按績效付費將大多數近地天體的薪酬(首席執行官為58%，其他近地天體平均為55%)與實現推動單位持有人價值長期增長的短期和長期目標掛鈎；以及
​
•
讓我們的近地天體與我們的單位持有人直接對準通過運用股權激勵和鼓勵單位長期持股。
​
薪酬要素和目標
我們使用薪酬的三個主要要素與競爭性福利相結合來實現我們的高管薪酬計劃目標 - 薪酬、年度現金激勵獎和長期股權激勵獎。我們的薪酬要素組合旨在加強短期和長期業務和戰略目標，認可和獎勵業績，激勵長期價值創造，並使我們高管的利益與我們股權持有人的利益保持一致。下表列出了我們2022年高管薪酬計劃的關鍵要素：
​ ​
我們支付的費用
​ ​ ​
我們為什麼要付錢
​ ​ ​
主要特點
​ ​
​ ​ 基本工資 ​ ​ ​ 通過提供安全和適當的基本工資水平來吸引和留住業績優秀的高管 ​ ​ ​
•
我們薪酬計劃的基本要素；短期和長期激勵性薪酬部分基於基本工資的一個百分比
​
•
可定期調整；近地天體補償的最小部分
​
 ​ ​
​ ​ 年度現金激勵獎 ​ ​ ​ 激勵和獎勵近期績效和留任 ​ ​ ​
•
100%基於性能
​
•
鼓勵實現客觀和透明的年度業務、ESG和年初確定的個人目標
​
•
基於公式化框架的支出
​
 ​ ​
​ ​ 長期股權激勵獎 ​ ​ ​ 激勵和獎勵長期業績和留任，並與投資者建立更多的聯盟 ​ ​ ​
•
長期股權激勵50%基於業績，50%基於時間
​
•
基於三年累計業績而獲得的績效獎勵
​
•
性能指標包括具有負TSR修改量的相對TSR，以及具有槓桿修改量的DCF/CUE(僅限潛在下調)
​
•
與長期股權獎勵相關的分配等價權(DER)提供了額外的潛在動機和一致性
​
 ​ ​
​ ​ 員工福利 ​ ​ ​ 吸引和留住人才 ​ ​ ​
•
為所有美國員工提供的常規健康和福利福利，包括401(K)計劃
​
•
沒有固定福利或養老金計劃
​
•
沒有顯著的額外福利
​
 ​ ​
 
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目錄
 
2022年高管薪酬獨立基準研究
關於我們的2022年高管薪酬計劃，我們的薪酬委員會聘請Merdian提供獨立諮詢，包括對我們的高管薪酬進行基準審查。關於與Merdian的接觸，賠償委員會根據納斯達克的要求，評估並確認了Merdian相對於現有的PAA或PAGP關係或潛在衝突的獨立性。
業務整合和獨特的運營模式給識別直接可比的同行公司帶來了一些挑戰。因此，我們廣泛地看待可比性，將那些與我們相似的組織包括在內，我們認為這些組織在吸引和留住高管人才方面與我們競爭。我們的2022年薪酬基準同行組包括11家公司，它們的收入、資產價值和企業價值範圍廣泛，主要從事美國的中游業務(基準同行組中的實體如下表所示)。
Meridian利用公開獲得的信息分析了標杆同行組中公司的薪酬做法，包括長期激勵、年度激勵、基本工資和其他形式的薪酬是如何分配的。Meridian還將我們高管的薪酬金額和結構與基準同行進行了比較。子午線的基準研究於2021年8月首次完成並提交給薪酬委員會，隨後在2021年12月和2022年2月由薪酬委員會討論和審查。
薪酬委員會還審議了能源部門更廣泛的公司樣本中的類似信息，包括上游公司、煉油公司和受監管的公用事業公司，儘管下表所列的基準同行小組是外部比較信息的主要來源。
Meridian的研究結果證實了我們的觀點，即我們2021年的NEO基本工資和長期激勵目標水平顯著低於同齡人的中位數，我們CEO 2021年薪酬的每個組成部分都處於或顯著低於中位數，CEO的總薪酬約為25%這是百分位數。
根據這些研究結果，並考慮到個人情況和投資者反饋，薪酬委員會建議並經董事會批准，於2022年2月增加NEO基本工資和調整我們高管薪酬計劃的其他要素。2022年8月，薪酬委員會讓Merdian準備了一份最新的高管薪酬基準研究。正如子午線2022年8月的基準研究證實的那樣，2022年近地天體薪酬調整產生了以下結果：
•
所有近地天體的總目標補償平均在我們同行的中間範圍內；以及
​
•
首席執行官的總目標薪酬略低於同行的中位數。
​
對於2022年授予我們高管的長期激勵獎勵的一部分(25%)，我們將相對TSR作為截至2025年6月30日的三年業績期間的績效指標。我們2022年薪酬基準同行組中的實體以及我們TSR比較同行組中2022年長期激勵獎的實體和指數包括：
 
33
目錄
 
​ ​
實體/索引名稱(Ticker)
​ ​ ​
2022薪酬
對標
對等組
​ ​ ​
2022 TSR比較器
對等組
​ ​
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能量轉移LP(ET)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
企業產品合夥人有限責任公司(環保署)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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金德摩根公司(Kinder Morgan Inc.)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
威廉姆斯公司(The Williams Companies Inc.)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
MPLX LP(MPLX)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
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Oneok Inc.(OKE)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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塔爾加資源公司(Targa Resources Corp.)
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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麥哲倫中流合夥公司(Magellan Midstream Partners LP)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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​ ​
西部中游合夥公司(Western Midstream Partners LP)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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EnLink Midstream LLC(ENLC)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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Equitrans Midstream公司(ETRN)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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Crestwood Equity Partners LP(CEQP)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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DCP中流LP(DCP)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
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Holly Energy Partners LP(HEP)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
NuSTAR Energy LP(NS)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
S指數(SPX)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
​ ​
阿爾及利亞中游能源指數(AMNA)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
有關薪酬做法和流程的其他信息
以下是有關我們的薪酬實踐和流程的其他信息，因為它們與我們薪酬計劃的要素相關：
基本工資。從歷史上看，我們沒有定期對我們任命的執行幹事的基本工資進行年度調整(在2022年之前，最近的一次全面調整是在2017年)，但我們會根據晉升或承擔更多責任而進行工資調整。2022年，為了加強留住員工和加強我們相對於同行的競爭地位，並考慮到個別情況，提高了基本工資。
年度現金激勵獎。年度現金獎勵(或獎金)是在一個公式化的框架內確定的，該框架包括每個被任命的執行幹事的年度獎金目標，以基本工資的一個百分比表示，並根據公司相對於具體目標的業績和個人貢獻，將實際支出確定為該目標金額的一個百分比。公司的年度目標通常包括財務、安全、環境和其他指定目標，每個目標以及個人業績組成部分都被分配了總支付機會的權重或百分比份額。年度目標和目的，以及權重和潛在支付範圍(以目標的百分比表示)在每年年初確定，並在審查和批准我們的年度計劃時與董事會討論和審查。相對於特定目標實現的支付百分比可以從個人目標機會的0 - 200%不等。賠償委員會和審計委員會可根據其認為相關的因素調整最後支付的數額。這種調整可能是積極的，也可能是消極的，具體取決於具體情況。
 
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目錄
 
2022年年度獎金公式
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_base-pn.jpg]
每年年底，首席執行官都會對照年初確定的目標和目標來評估公司的業績。首席執行官對我們業績的書面分析審查了相對於既定目標和目標取得的成績和存在的不足，並考慮到年內遇到的可控和不可控因素，對照機遇和挑戰評估整體業績。首席執行官還評估每個近地天體(不包括他自己)的個人業績和貢獻，以滿足年初確定的各種目標和目的。首席執行官向薪酬委員會和董事會提交他的報告和支持細節，以供審查和評論。根據年度績效評估中提出的結論，首席執行官向薪酬委員會提交公式化獎金計算的結果以及對除他之外的所有指定高管的調整建議。在評估公司及個人表現時，行政總裁亦會考慮各種因素，包括：
•
我們是否實現了為本年度確定的目標以及與預期相比是否存在明顯的差距；
​
•
根據年內遇到的機遇和挑戰，實現這些目標的困難程度；
​
•
本年度經營業績和財務業績相對於公共指導和上一年業績；
​
•
未列入當年目標的該期間的重大交易或成就；
​
•
我們在年底對未來增長和業績的相對前景；以及
​
•
年內我們的股價表現和回報，以及年底我們在目標槓桿指標和信用狀況方面的定位。
​
薪酬委員會可酌情向上或向下調整CEO的建議。然後將賠償委員會的建議提交給審計委員會進行最後審查和核準。
如上所述，首席執行官不會就自己的獎金提出建議。薪酬委員會評估首席執行官在實現年初確立的目標和目標方面的表現和貢獻，然後向董事會建議向首席執行官支付其認為與該等業績和貢獻相稱的總獎金支出。
長期激勵獎。我們使用根據我們的長期激勵計劃發放的基於績效和時間的幻影單位獎勵來激勵和留住我們的高管，並鼓勵和獎勵及時實現目標指標，旨在使被任命的高管的長期利益與我們的單位持有人的利益保持一致。
 
35
目錄
 
2022年年度LTIP獎；年度贈款單位的確定
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/fc_ltip-pn.jpg]
根據與工資和PAA單價掛鈎的公式，近地天體有資格獲得幻影單位的年度贈款。某一特定個人的年度補助金數額是根據其基薪的指定目標和百分比確定的，並考慮到他們在較長期業績目標方面的預期貢獻。
每年的股權贈款通常要求至少三年的服務期，以鼓勵長期保留。影子單位授予持有人在滿足授予中規定的歸屬標準後，有權獲得PAA共同單位(或現金等價物)。我們不使用期權作為激勵性薪酬的一種形式。影子單位贈款的條款可能有所不同，但一般情況下，影子單位在達到指定業績門檻並連續受僱滿三年後授予。被任命的執行幹事的影子單位補助金通常包括DER，對於2022年授予的獎勵，此類獎勵中基於業績的部分的DER從授予之日起應計，只有在三年業績期間結束時基本的影子單位歸屬時才支付。這類賠償金按時間計算的部分應在授予日後的第一年累計，累計金額在授予日一週年時支付，此後按季度支付。
 
36
目錄
 
2022年薪酬要素績效概覽及具體應用
2022年初，我們制定了關鍵的量化財務、安全和環境目標，以及幾個定性目標。下表彙總了這些目標和目的。
​ ​
2022年業績目標和結果(所有數字四捨五入)
​ ​
​ ​ 量化目標 ​ ​
​ ​
量度
​ ​ ​
2022年目標
​ ​ ​
2022年結果
​ ​
​ ​ 可歸因於PAA的調整後EBITDA(1) ​ ​ ​ 22億美元 ​ ​ ​ 2.510美元和10億美元 ​ ​
​ ​ 每個普通單位和線索的隱含DCF(1) ​ ​ ​ $2.00 ​ ​ ​ $2.26 ​ ​
​ ​ 安全與環境 ​ ​ ​ 與2020年的結果相比，某些安全和環境指標提高了20% ​ ​ ​
•
可記錄傷害減少約18%
​
•
聯邦報告的版本數量減少了約35%
​
 ​ ​
​ ​ 質的目標 ​ ​
​ ​
•
金融：加強財務定位和靈活性；完成1.5億美元的資產出售；到年底實現總債務與調整後EBITDA的比率為4.25倍或更低；分配後提供6.78億美元的自由現金流(不包括資產出售收益)；並在分配給單位持有人後返還高達25%的自由現金流。
​
•
投資：維持資本紀律，將資本支出限制在不超過2.75億美元；推進關鍵項目，包括新興能源機會，以支持未來的增長和回報；並優化現有資產。
​
•
運營和管理：推進和完成關鍵方案和舉措，包括融合努力，旨在提高我們運營和會計流程以及信息系統的效率和可擴展性；進步可持續發展目標；推進與人才發展/管理、多樣性和包容性、繼任規劃、員工健康和績效管理相關的關鍵舉措。
​
 ​ ​
​ ​
(1)
可歸因於PAA和隱含DCF的調整後EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些非公認會計準則財務措施的信息，包括與最直接可比的公認會計準則財務措施的對賬，從提交給美國證券交易委員會的PAA截至2022年12月31日的10-K表格年度報告第72頁開始，包含在“非公認會計準則財務措施”的標題下。
​
 ​ ​
以下是我們2022年相對於本年度目標和目標的一些亮點：
•
關於可歸因於PAA的經調整EBITDA，我們超過了我們的目標14%，主要是由於銷量增長、大宗商品價格上漲和經營業績。
​
•
除了上表中列出的結果外，我們還報告了分配後的自由現金流約為8.28億美元(而我們本年度的目標為6.78億美元)。
​
•
我們減少了7.74億美元的債務，並通過分配和單位回購向普通股持有人返還了約6.58億美元。我們以3.7倍的槓桿率退出了這一年，比最初計劃提前了大約一年，實現了我們目標區間的低端。我們還在年底承諾了約30億美元的流動資金。
​
•
就我們宣佈的安全和環境指標目標而言，我們實現了聯邦報告的排放量減少了35%，與安全相關的總可記錄傷害發生率減少了18%，這兩種情況下的結果都與2020年的結果相比。值得注意的是，在過去的六年裏，我們已經將聯邦政府應報告的排放量減少了74%，應記錄的傷害總數減少了78%。
​
 
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目錄
 
在制定年度獎金薪酬建議時，我們的首席執行官主要考慮了上述量化因素和背景。我們的首席執行官指出，與他對我們2022年業績的評估相關的其他因素包括：
•
我們基本完成了與2021年10月成立的Plains Oryx Permian合資企業(“POP合資企業”)有關的遺留Oryx資產的整合；
​
•
我們在POP合資企業中增加了額外的專用英畝土地，並獲得了與計劃相比的額外關税數量，長途流量顯著增加；
​
•
我們宣佈了一個多年資本分配框架，優先考慮產生自由現金流，繼續提高財務靈活性，並增加股權持有人的資本回報；
​
•
我們獲得了仙人掌II和Advantage管道的額外權益；
​
•
我們在我們的NGL設施中推進了幾個旨在提高效率的消除瓶頸項目；
​
•
我們簽署了協議，出售我們在Keyera Ft的少數股權。SaskJV(這筆交易於2023年2月完成)；
​
•
我們重組了我們的女皇合資企業，這將使我們能夠提高女皇跨境工廠的運營效率；
​
•
我們完成了美國和加拿大運營管理系統的融合；以及
​
•
我們推進了幾個新興能源項目，並繼續在規劃未來的努力方面取得有意義的進展，並在包括員工發展和繼任規劃、內部系統和流程、安全、誠信、環境管理和可持續性在內的多個領域繼續提高效力和效率。
​
2022薪酬要素
2022年，薪酬要素的適用情況如下所述。
基本工資。2022年2月，薪酬委員會建議並經董事會批准，提高我們任命的高管的基本工資，以保持有競爭力的薪酬水平並留住人才。這是自2017年以來的首次基本工資調整(不包括與晉升或承擔更多責任有關的調整)。在2022年2月增加後，近地天體的年度基本工資如下：
​ ​
被任命為首席執行官
​ ​ ​
年基本工資
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​
年度現金激勵獎。以基本工資百分比表示的年度獎金目標也在2022年2月進行了調整。在2022年2月進行調整後，被任命的執行幹事的年度獎金目標以基本工資的一個百分比表示如下：
 
38
目錄
 
​ ​
被任命為首席執行官
​ ​ ​
年度獎金目標
(佔基本工資的百分比)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
年初設立的2022年現金激勵獎的目標(和權重)是公司業績(67%的總權重分配給可歸因於PAA的調整後EBITDA(40%)，每個普通單位和線索的DCF(40%)和安全/環境(20%))和個人業績(33%權重)。調整後的EBITDA的最低和最高派息水平分別為0%和200%，可歸因於每個公共單位和線索的PAA和DCF，分別設置為適用目標的92.5%和110%，在這些點之間進行線性內插，而安全和環境指標的最低和最高派息水平分別為0%和200%，通過這些點之間的線性內插，比2020年結果分別提高10%和30%(2020年結果被用作減少的基準，因為每個指標的2021年結果高於我們的2020年結果)。個人績效指標支出由薪酬委員會根據其對個人對2022年目標和目標的貢獻的評估來確定。
下表反映了每個公司績效指標的權重、支付範圍和實際結果。個人績效分數和支出計算如下“-個人績效”一節所述。
公司績效支出門檻和範圍：(在點數之間進行內插)
​ ​
(權重為67%)
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
最大值
​ ​ ​
2022年公式化
支出
計算
​
​ ​
可歸因於PAA/DCF的調整後EBITDA(目標百分比)
​ ​ ​ ​ 92.50% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​
​ ​
安全/環境降低vs.‘20(%目標)
​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ -20% ​ ​ ​ ​ ​ -30% ​ ​ ​ ​
​ ​
派息
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​
​ ​
公司績效指標
​ ​
重量
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
最大值
​ ​
結果
​ ​
支付百分比
​ ​
Wgtd%
​ ​
​ ​
可歸因於PAA的調整後EBITDA
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,200 ​ ​ ​ ​ $ 2,420 ​ ​ ​ ​ $ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​
​ ​
隱含的DCF/公共單位和提示
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​ ​ ​ $ 2.00 ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​
​ ​ 安全(TRIR) ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​
​ ​
環境(DOT版本)
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
​ ​
公司業績小計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 188.4% ​ ​ ​
個人表現
如上所述，個人業績佔我們任命的高管年度獎金機會的33%。對每個管理人員在滿足公司目標和目的方面的個人貢獻進行評估，支出可能從目標的0-200%不等。在2022年，行政領導團隊在不確定和不穩定的環境中表現良好，使Plains成功地捕捉到了業務的多個好處，並提供了超出計劃的結果。下表列出了我們2022年近地天體的個人支付分數，並考慮到了這些因素，以及表中為每個近地天體所描述的具體項目。
 
39
目錄
 
​ ​
名字
​ ​ ​
個人表演亮點
​ ​ ​
支出
分數
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​
•
整體領導力、文化和基調
​
•
投資者參與度、資本配置、ESG/可持續性
​
•
LED在2022年以上的戰略定位
​
•
持續的董事會倡議、領導力發展/繼任
​
 ​ ​ ​ 163% ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​
•
在構建和談判合資企業和資產剝離方面發揮重要作用
​
•
指導/培養關鍵人員
​
•
資本配置備選方案的LEAD分析
​
•
2022年以上的戰略定位
​
•
關於商業執行的戰略和戰術建議/​性能
​
•
發展/維護/加強主要的商業關係
​
 ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​
•
財務團隊在活躍的一年/充滿挑戰的環境中的領導力
​
•
專注於最大限度地提高自由現金流/資本紀律
​
•
2022年+的財務戰略
​
•
在制定/推出最新的資本分配框架方面發揮關鍵作用
​
•
財務靈活性/承諾的流動資金
​
•
維持/提高信用評級
​
 ​ ​ ​ 150% ​ ​
​ ​
理查德·麥基
​ ​ ​
•
法律/土地和人力資源小組在積極/期間的監督/領導​充滿挑戰的一年
​
•
促進收購、剝離、合資和其他交易以及關鍵的商業安排
​
•
受控/減輕901行的訴訟風險和解決方案的高級定位
​
•
促進投資者參與努力、美國證券交易委員會氣候響應和各種董事會/治理/人力資源/薪酬倡議
​
 ​ ​ ​ 175% ​ ​
​ ​
克里斯·錢德勒
​ ​ ​
•
創紀錄的HSE績效
​
•
推動Oryx整合，包括人員、運營紀律、誠信、測量和過渡到米德蘭控制中心
​
•
成功的加拿大業務側重於提高人員安全、工藝安全和可靠性
​
•
優化運營以支持商業機會捕捉
​
•
運營/工程取得了有意義的進展，皇后優化和沙克堡消除瓶頸項目
​
•
LED國家石油理事會關於能源供應彈性和應急準備的特別研究報告
​
 ​ ​ ​ 200% ​ ​
​ ​
傑裏米·戈貝爾
​ ​ ​
•
競爭環境中的商業組織領導力
​
•
紮實的執行能力使其能夠抓住未預測的市場機會
​
•
推動Oryx合資企業協同捕獲/商業集成
​
•
主導北美主要業務發展計劃
​
•
Advantage、Omog和仙人掌II交易
​
•
資產剝離3.3億美元(包括在23年第一季度完成的KFS出售)
​
•
皇后優化和Ft.SASK擴展
​
•
二疊紀專用種植面積增加200,000以上
​
•
顯著增加容量捕獲(二疊紀和其他地方)
​
•
推動NGL戰略/執行
​
•
對新興能源努力的監督
​
•
在2023年以上具有吸引力的業務定位中發揮重要作用
​
 ​ ​ ​ 200% ​ ​
 
40
目錄
 
在採用上表所列的個人業績得分從150%至200%後，我們的近地天體的總公式化獎金支出計算範圍為176%至192%，如下表所示。
​ ​
被任命為首席執行官
​ ​
2022年目標
獎金
金額
​ ​
公司業績
​ ​
單項結果
​ ​
百分比：
目標
獎金
獲得
​ ​
2022年實際
獎金
金額(1)
​ ​
​
公司
分數
​ ​ ​ ​ ​
重量
​ ​ ​ ​ ​
個人
分數
​ ​ ​ ​ ​
重量
​ ​ ​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 176% ​ ​ ​ ​ $ 2,105,000 ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 176% ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ $ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 184% ​ ​ ​ ​ $ 1,515,000 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 192% ​ ​ ​ ​ $ 1,730,000 ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 188% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​
+
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​
=
​ ​ ​ ​ 192% ​ ​ ​ ​ $ 1,730,000 ​ ​ ​
​
(1)
最後的數額四捨五入為5,000美元的最接近倍數。
​
長期激勵獎。下表列出了指定執行幹事的年度長期目標，以基本工資的百分比表示，以及對指定執行幹事的2022年年度長期目標獎勵的金額：
​ ​ 被任命為高管
警官 		​ ​ ​
年度LTIP
獎勵目標
值(作為
一個百分比為
(br}基本工資)
​ ​ ​
2022年年度
LTIP獎
值
​ ​ ​
2022年年度
幻影單元
已批准 (1)
​ ​ ​
時間歸屬
幻影單位
(50%)
​ ​ ​
性能-
已歸屬
幻影單位
(50%)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 600% ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​
220,000
​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 500% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​
不適用(2)
​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 275% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,513,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​
69,300
​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ 275% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,513,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​
69,300
​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 325% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​
89,350
​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 325% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​
89,350
​ ​
​
(1)
根據2022年8月1日分配的除息日期前5天至除息後5天結束的10個交易日期間的每單位成交量加權平均價格(10.91美元)。
​
(2)
由於Pefanis先生要求不參加2022年長期激勵計劃，因此沒有向他頒發LTIP年度補助金。
​
2022年時間授予的幻影單位將在2025年8月至2025年8月1日歸屬(在PAA普通單位中1比1支付)。性能歸屬的幻影單元可能會在2025年8月至2025年8月的分銷日期歸屬，按比例派息範圍在0%至200%之間，具體情況如下：
(i)
具有負TSR修飾劑的50%相對TSR：PAA的TSR在截至2025年6月30日的三年期間與第34頁確定的TSR比較同行小組的TSR進行比較(如果PAA的相對TSR導致支出超過100%，但實際TSR為負，則這部分獎勵的支出將減少25個毛百分點，但不低於100%)；以及
​
(Ii)
每杆50%DCF，帶槓桿修改器：PAA在截至2025年6月30日的三年期間實現每條線索累計7.05美元的DCF(如果PAA截至2025年6月30日的槓桿率大於3.5倍，派息可能會減少25個基點)。
​
與時間歸屬的虛擬單位相關的DER將在第一年應計，該應計金額將在2023年8月至2023年分配日一次性支付現金；從2023年11月開始，此類時間歸屬的虛擬單位的DER將按季度支付，直到相關的
 
41
目錄
 
幻影背心。與績效歸屬的幻影單位相關的DER將在三年的履約期內累加，並在2025年8月至2025年8月的分配日期以現金一次性支付，金額為在該日期歸屬的此類幻影單位的數量(如果有)。有關2022年年度贈款的更多信息，請參見下面的“基於計劃的贈款表”。
調整某些大流行前的長期激勵獎勵
2022年2月24日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准對最初於2019年11月授予Chandler和Goebel先生的基於業績的長期激勵獎勵部分(“2019年特別補助金”)進行修訂。2019年特別補助金的原始條款如下：
(i)
50%的獎勵(戈貝爾和錢德勒先生各25萬個幻影單位)將在2026年8月至2026年8月1日授予(“基於時間的部分”)；
​
(Ii)
25%的獎勵(戈貝爾先生和錢德勒先生各125,000個幻影單位)將在2026年8月下旬和PAA實現每線索2.80美元的DCF後的第一個分發日(以往績四個季度為基礎)歸屬；以及
​
(Iii)
25%的獎勵(Goebel先生和Chandler先生各125,000個幻影單位)將於2026年8月下旬和PAA實現每線索3.15美元的DCF後的第一個分發日(連同上文(Ii)中的“基於業績的部分”)歸屬。
​
獎勵中基於業績的部分的授予門檻(戈貝爾和錢德勒先生每人總共250,000個幻影單位)是基於PAA在大流行前對其業務的展望。這場疫情引發了北美產量前景的“重置”，這反過來又從根本上改變了這些業績指標所基於的關鍵預測和前景。因此，薪酬委員會和董事會決定，2019年特別補助金中以業績為基礎的部分的留任和獎勵福利實際上已經取消。鑑於董事會認為Goebel先生和Chandler先生對公司未來的領導層至關重要，董事會得出結論認為，謹慎的做法是為這些贈款重新確定適當的留任和激勵價值，但這樣做的方式應進一步使這些高管的利益與我們的股權持有人的利益保持一致。為了找到達到這一平衡的解決方案，我們在2021年的接觸努力中徵求了投資者的意見。我們與我們的投資者討論了各種替代方案，並考慮了他們的反饋和意見，薪酬委員會和董事會最終得出結論，用相對TSR指標取代原始的DCF/CUE目標是最有利於投資者的方式，可以將適當數量的留存和激勵價值恢復到2019年特別補助金中基於業績的部分。經修訂的2019年特別津貼績效部分的主要特點如下：
•
基於業績的獎勵部分的授予是基於PAA相對於指定比較組的TSR排名，從2022年1月1日到2026年6月30日，大約四年半的測算期，結束日期代表原始贈款基於時間的部分在時間上最接近授予日期的季度結束日期；
​
•
該比較指標組與太平洋島國管理局於2021年8月向其近地天體發出的年度定期股權贈款中包括的TSR指標所使用的比較組相同，其中包括14箇中遊同行、S指數、AMNA指數和太平洋島國協會；以及
​
•
支付基於PAA的TSR在指定業績期間相對於比較組各成員的TSR的數字排名，支付上限為100%(即，在比較組的中點或上半部分的業績排名將以100%支付，而後半部分的業績將從100%支付向下調整至0%支付)。根據我們與投資者的接洽討論，不允許超過100%的派息是一個重要特徵，因為它確保了業績單位數量的最高派息與最初的撥款保持不變，從而消除了機會
​
 
42
目錄
 
為2019年特別補助金的持有人彌補自2019年贈款日以來所有單位持有人經歷的價值下降。
儘管江先生在2018年獲得了大流行前基於業績的贈款，這是100%基於反映PAA大流行前業務前景的DCF/CUE目標的，但賠償委員會和董事會決定不對此類獎勵做出任何改變，這與江先生的願望一致。補償委員會和董事會還決定不對2019年8月授予近地天體的定期年度幻影單位獎中基於業績的部分進行任何修改；這些獎還包括基於PAA大流行前展望的DCF/CUE目標。有關蔣介石先生2018年晉升補助金和2019年8月近地天體年度補助金的條款説明，請參閲“財政年度末傑出股權獎”。
其他與賠償有關的事項
股權所有權。我們的指定高管和董事共同擁有PAA和PAGP的大量股權，包括未授予的長期股權獎勵。於2023年3月27日，獲指名的行政人員實益擁有合共約1,200,000,000個單位的友邦保險及/或PAGP的股權，市值約為1.44億美元，而所有行政人員及董事合共實益擁有合共約8,000,000,000個單位的友邦保險及/或PAGP的股權，市值約為9.63億美元。
股權指導方針。於二零二零年十一月，董事會通過股權指引，要求每名高管及董事達到並維持最低股權水平，以進一步使我們的行政人員及董事的利益與我們的單位持有人的利益一致。根據這些指導方針，預計每位高管和董事將繼續持有PAA和/或PAGP證券，其價值相當於其基本工資或年度現金預付金的指定倍數，具體如下：
​ ​
標題
​ ​ ​
基本工資的倍數或
年度現金保留金
​ ​
​ ​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​ ​
​ ​ 總裁 ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
​ ​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​ ​
​ ​ 高級副總裁 ​ ​ ​ ​ ​ 1x ​ ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​ ​ ​ 5x ​ ​ ​
執行幹事和董事應在遵守準則後五年內或準則通過之日起五年內遵守準則。現任高管和董事的合規日期為2025年11月至2025年，麥卡錫先生的合規日期為2026年8月，德桑蒂斯女士的合規日期為2027年8月。所有現任執行幹事和董事都在按部就班地遵守關於各自合規日期的適用準則。高管和董事必須持有歸屬幻影單位或幻影股份所獲得的全部單位/股份，直到滿足所有權指導方針(“持有直至滿足”要求)。
反套期保值和質押政策。我們制定了政策和程序，禁止我們的董事和高級管理人員，包括我們指定的高管，使用看跌、看漲、期權或其他衍生證券來對衝他們持有我們股權的經濟風險，以及從事其他類型的對衝交易，包括預付可變遠期、股票掉期、套頭和交易所基金。我們的政策也禁止將公司證券質押或將此類證券作為邊際證券持有在保證金賬户中。
追回政策。2020年11月，董事會還通過了一項追回政策，以進一步使我們高管的利益與我們單位持有人的利益保持一致，激勵適當的行為，並阻止過度冒險。追回政策涵蓋所有行政人員，幷包括以下追回觸發因素和相關追回：
•
欺詐或故意/非法行為，造成重大財務重述，導致多付按業績計算的賠償金(公司可要求追回判給或支付的任何超額賠償金)；以及
​
 
43
目錄
 
•
對公司造成重大財務、聲譽或其他損害的有害行為(公司可尋求追回或沒收在發現不當行為前3年期間授予或支付的任何基於業績的薪酬或未授予的基於時間的股權獎勵)。
​
控制觸發器的更改。我們的長期激勵計劃撥款規定在控制權變更時加速歸屬(如此類協議所定義)，但此類歸屬僅在控制權變更伴隨着“身份變更”​(包括GP LLC無故終止僱傭以及涉及自願分居或退休的某些其他情況)的情況下才生效。我們認為這種“雙觸發”安排是恰當的，因為它為行政人員提供了保證，但在就業狀況沒有真正改變的情況下，卻不會給行政人員帶來意外之財。此外，Pefanis先生的遺留僱傭協議中的條款規定，如果他在控制權變更後三個月內終止僱傭，則可獲得遣散費。Pefanis先生同意對所有先前符合條件的交易有條件地放棄這些規定。請參閲“-終止或控制變更時的潛在付款”。為某些終止和控制權變更交易提供遣散費或加速股本有助於創造一種保留工具，向行政人員保證，儘管發生了可能實質性改變僱用安排的事件，但僱用安排的好處至少將部分實現。
第162(M)條。關於《國税法》第162(M)節規定的扣除限制，我們是一家有限責任合夥企業，不屬於第162(M)節所指“公司”的定義範圍。
薪酬政策和做法與風險管理的關係
我們的薪酬政策和做法旨在為個人和實體層面的短期和長期業績提供獎勵。一般來説，最佳的財務和運營業績，特別是在競爭激烈的企業中，需要一定程度的風險承擔。因此，使用薪酬作為業績激勵，可能會助長管理層和其他人為達到目標業績門檻而承擔不必要或過度風險的可能性。對我們來説，此類風險主要與某些商業商人活動以及投資資本項目和收購的執行以及相關回報的實現有關。
從風險管理的角度來看，我們的政策是在預先定義的風險參數內開展我們的商業活動，這些風險參數受到密切監控，其結構旨在控制和最大限度地減少不必要的風險承擔的可能性。我們還定期監測和衡量相對於預期的投資資本項目和收購的執行和業績。
我們的薪酬安排包含許多設計元素，旨在最大限度地減少為實現短期、不可持續的結果而進行不正當冒險的動機，包括將獎勵分成多個部分，並推遲各個部分的授予日期，此外，由於違反我們的風險管理政策和做法或我們的商業行為準則，此類獎勵將被沒收。此外，長期獎勵的授予標準通常基於與實現特定的長期財務目標相關的時間流逝和業績門檻。此外，我們在我們的激勵安排(包括短期和長期)中使用了各種指標，包括在我們的長期激勵計劃撥款的情況下使用槓桿修飾符，這一事實提供了一種結構性緩解，防止為實現業績目標而過度承擔風險。
結合我們的風險管理做法以及薪酬委員會和董事會採用的程序，我們認為管理層為實現短期和長期業績目標而承擔的風險程度已得到足夠的監督，我們認為我們的員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。
 
44
目錄
 
薪酬彙總表
下表列出了我們指定的高管的某些薪酬信息。由於要求不參加2022年長期激勵計劃，佩法尼斯先生不是我們2022年薪酬最高的三名高管之一，但考慮到他作為平原公司總裁的重要角色，他已被列為任命的高管。
​ ​ 名稱和當前主體
職位 		​ ​ ​
年
​ ​ ​
薪金
($)(1)
​ ​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​ ​
總計
($)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,296,140 ​ ​ ​
​ ​
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,053,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,210 ​ ​ ​
​ ​
軍官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,247,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,290,241 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,674,140 ​ ​ ​
​ ​
總裁
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,568,360 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,060 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,645 ​ ​ ​
​ ​
常務副祕書長總裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,627 ​ ​ ​
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,283,645 ​ ​ ​
​ ​
常務副總裁，
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,289,627 ​ ​ ​
​ ​
總法律顧問和
祕書
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 775,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,380,709 ​ ​ ​
​ ​
常務副祕書長總裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,627 ​ ​ ​
​ ​
首席運營官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,380,709 ​ ​ ​
​ ​
常務副祕書長總裁和
​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,360 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,409,627 ​ ​ ​
​ ​
首席商務官
​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 898,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,956 ​ ​ ​
​
(1)
正如上文在CD&A中所討論的那樣，從2022年4月1日起，近地天體基本工資有所增加。表中的工資數額反映了每個近地天體在2022年賺取的工資總額，其中考慮到了2022年適用部分的這一增長。
​
(2)
授予日期公允價值為(I)於2020年、2021年和2022年8月授予Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生的虛擬單位贈款，以及(Ii)於2019年11月授予Chandler和Goebel先生的部分影子單位贈款，該部分於2022年2月修訂。表中的美元金額代表根據FASB ASC主題718根據潛在業績條件的可能結果授予的幻影單位的合計公允價值。有關授予日公允價值計算的進一步討論，請參閲我們2022年年度報告中包含的綜合財務報表附註18。
​
對於2019年11月授予Chandler和Goebel先生的影子單位授予，50%被認為可能在授予日歸屬。2019年11月授予的影子單位贈款的基於概率的公允價值為3,901,500美元；2019年11月授予的影子單位贈款的最高公允價值，假設最高水平的業績條件將
 
45
目錄
 
錢德勒和戈貝爾每人的工資是6865,000美元。2019年11月至2019年2月對幻影單位撥款進行了修改，用相對TSR指標取代了獎勵中基於業績的部分中的原始DCF/CUE指標。由於修訂的結果，100%的授予被視為可能在修訂日期歸屬。為錢德勒和戈貝爾先生每人提交的2022年金額包括因修訂2019年11月至12月獎金的業績部分而產生的總計2,486,671美元的增量公允價值。遞增公允價值是指經修訂獎勵的公允價值相對於最初授予日的公允價值的淨增長。
在2020年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設將滿足最高水平的業績條件，2020年8月授予的幻影單位贈款的最高公允價值為：蔣介石為4,494,363美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為1,797,793美元。
在2021年8月至2021年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設將滿足最高水平的業績條件，2021年8月授予的幻影單位贈款的最高公允價值為：蔣介石為2,738,466美元，斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾各為1,095,022美元。
在2022年8月至2022年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設將滿足最高水平的業績條件，2022年8月授予的幻影單位贈款的最高公允價值為：蔣介石為7,854,000美元，斯旺森和麥基先生為2,474,010美元，錢德勒和戈貝爾先生為3,189,795美元。
如前所述，Pefanis先生是聯合創始人和大量股權所有者，在過去的幾年裏，儘管有資格獲得股權獎勵，但他一直要求不參加長期激勵計劃。
(3)
GP LLC將員工對其401(K)計劃的100%繳費以現金形式匹配，但受該計劃的某些限制。2022年的所有其他報酬包括對每個被提名的執行幹事的18300美元的等額繳款。其餘金額為代表該名獲提名的執行主任支付的團體定期人壽保險保費。
​
 
46
目錄
 
基於計劃的獎勵表
下表列出了在截至2022年12月31日的財政年度內向我們指定的高管發放的所有基於計劃的獎勵的摘要信息：
​ ​
名字
​ ​ ​
授予日期
​ ​ ​
在 項下估計未來支出
非股權激勵計劃獎勵
​ ​ ​
在 項下估計未來支出
股權激勵計劃和獎勵(1)
​ ​ ​
所有其他
股票獎勵：
數量：
股票數量：
庫存或單位
(#)(2)
​ ​ ​
授予日期
公允價值
庫存的 和
選項獎
($)(3)
​ ​
​
閥值
($)
​ ​ ​
目標
($)
​ ​ ​
極大值
($)
​ ​ ​
閥值
(#)
​ ​ ​
目標
(#)
​ ​ ​
極大值
(#)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
理查德·麥基
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,005 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
克里斯·錢德勒
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,671(5) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,898 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
傑裏米·戈貝爾
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/22(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,671(5) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8/18/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,898 ​ ​ ​
(1)
代表2022年8月授予的幻影單位的績效授予部分。這些幻影單元可能會在2025年8月的分銷日期歸屬，按比例分配的支付範圍在0%至200%之間，其依據是：(I)對於50%的績效既得獎，PAA在截至2025年6月30日的三年期間的TSR與第34頁所述的TSR比較同行組的TSR相比(如果絕對TSR為負，則支付可能會減少)；以及(Ii)對於績效既得獎的其他50%，PAA在截至2025年6月30日的三年期間實現每條線索累計7.05美元的DCF(如果PAA截至2025年6月30日的槓桿率大於3.5倍，則派息可能會減少25個基點)。與業績歸屬部分相關的DER將在三年履約期內累加，並在2025年8月至2025年分配日一次性支付現金，金額為在該日歸屬的此類虛擬單位的數量(如果有)。
​
(2)
代表2022年8月授予的幻影單位的時間歸屬部分。這些幻影單元將在2025年8月至2025年分配日期歸屬。與時間歸屬部分相關的DER將在第一年應計，該應計金額將在2023年8月至2023年分配日一次性以現金支付；從2023年11月開始，該時間歸屬部分的DER將按季度支付，直到相關的幻影單位歸屬為止。
​
(3)
表示根據FASB ASC主題718潛在性能條件的可能結果，在2022年8月至2022年8月授予的幻影單位的總授予日期公允價值。在2022年8月至2022年8月授予的影子單位授予中，75%被認為有可能在授予日歸屬。假設將滿足最高水平的業績條件，2022年8月授予的幻影單位贈款的最高公允價值為：蔣介石為7,854,000美元，斯旺森和麥基先生為2,474,010美元，錢德勒和戈貝爾先生為3,189,795美元。
​
 
47
目錄
 
(4)
代表修訂以前授予的幻影單位獎勵的日期，如上文《薪酬摘要表》腳註2、下文財政年終表傑出股權獎勵腳註4以及第42頁“調整某些大流行前的長期激勵獎勵”標題下所討論的。
​
(5)
代表根據FASB ASC主題718計算的增量價值，該增量價值是由於2022年2月至2022年2月對最初於2019年11月授予錢德勒和戈貝爾先生的250,000個基於績效的幻影單位獎的修訂而產生的。
​
薪酬彙總表的敍述性披露
“--薪酬討論和分析”和該表的腳註中載有對理解上述簡要補償表所載信息所必需的所有重要因素的敍述性説明。
僱傭合同
蔣介石先生之前的僱傭協議因其於2018年10月晉升為首席執行官而被修改和重述。根據經修訂及重述的協議(可由本公司或蔣介石先生隨時終止)，蔣介石先生的薪酬(在本高管薪酬一節中有所描述)須由薪酬委員會及全體董事會作出調整。
Pefanis先生目前的僱傭協議最初的三年任期從2001年6月30日開始，並於每年的6月30日自動延長一年(這樣，任期被重置為三年)，除非他收到董事會主席的通知，董事會已決定不延長該協議。根據T.Pefanis先生的協議，T.Pefanis先生的薪酬將由薪酬委員會和全體董事會進行調整，這一薪酬在本高管薪酬一節中有描述。關於Pefanis先生的僱傭協議中有關終止、控制權變更和相關付款義務的條款的討論，見“--終止或變更控制權時的可能付款”。
 
48
目錄
 
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2022年12月31日對我們被任命的高管有效的未償還股權獎勵的某些信息：
​ ​
名字
​ ​ ​
單位獎
​ ​
​
數量：
個股票或
庫存單位
具有
未歸屬(#)
​ ​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予($)(1)
​ ​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬(#)
​ ​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
支付值
未賺取的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬($)(1)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,880,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,870(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 739,351 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,970(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,210,527 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,528 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,300(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,528 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,587,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,587,200 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69,300(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 814,968 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,150(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,764 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940,000 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,234 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,100(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 706,776 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 89,350(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,756 ​ ​ ​
 
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目錄
 
(1)
這些欄目中報告的影子單位的市值是通過將PAA在2022年12月30日(本財年最後一個交易日)的普通單位的收盤價(11.76美元)乘以單位數量來計算的。剩餘的性能門檻或服務期限要求不適用折扣。
​
(2)
代表2018年8月授予蔣介石先生的幻影單位。這些虛擬單位是與蔣介石先生晉升為首席執行官有關而授予的，將歸屬如下：(I)25%將在2023年10月1日晚些時候和PAA將在往績四個季度基礎上為每個普通單位產生至少3.00美元的DCF的第一個分配日期歸屬，以及(Ii)約75%將在2023年10月1日晚些時候和PAA將在往績四個季度基礎上產生至少3.50美元的每個普通單位的DCF的第一個分配日期歸屬，在這兩種情況下，與業績相關的初始測算期從2021年1月1日或之後開始。歸屬後，幻影單位將以一對一的方式在PAA普通單位中支付。任何到2025年10月1日還沒有歸屬的幻影單位或DER將在那時到期。幻影單元具有關聯的DER，其歸屬或將歸屬如下：(I)由於PAA在往績四個季度的基礎上為每個普通單位產生至少2.50美元的DCF，三分之一將在2019年5月的分配日期歸屬，(Ii)三分之一將歸屬於PAA在往績四個季度的基礎上生成至少2.60美元的每個普通單位的DCF的第一個分配日，以及(Iii)三分之一將在PAA以往績四個季度的基礎上生成至少2.80美元的每個普通單位的DCF的第一個分配日期歸屬；如果是第(Ii)款和第(Iii)款中所述的績效閾值，則適用的後四個季度必須從2020年1月1日或之後開始。
​
(3)
代表2019年8月授予的幻影單位的50%，這些單位將在PAA實現往績四個季度每個普通單位至少2.65美元的DCF後的第一個分發日歸屬。適用的後續四個季度期間，用於確定是否已經實現了授予此類虛擬單位所需的每個公共單位的DCF，可能要到2020年12月31日之後才開始。相關的DER將在2021年1月1日之後的第一個分銷日授予PAA，在這一天，PAA在往績四個季度的基礎上實現每普通單位至少2.50美元的DCF。任何在2024年8月至2024年分配日期前尚未歸屬的影子政府單位和相關的DER將在那時到期。
​
(4)
代表2019年11月授予的一次性特別保留幻影單位獎勵的適用部分。該等虛擬單位的原始條款規定，彼等將於2026年8月底分配日歸屬50%，(Ii)於2026年8月下旬分配日及PAA實現每普通單位貼現及往績四個季度後的第一個分配日後的首個分配日歸屬25%，及(Iii)於2026年8月底分配日較後及PAA實現每普通單位的DCF及往績四個季度後的第一個分配日歸屬25%，以及(Iii)於2026年8月下旬及PAA實現每普通單位的DCF及往績四個季度後的第一個分配日歸屬25%。部分相關DERS的歸屬也與PAA實現每共同單位和線索水平的特定DCF掛鈎。關於這些影子政府單位基於業績的部分(獎勵金額的50%)的歸屬條款於2022年2月至2022年2月修訂。經修訂後，2019年11月至2019年11月的幻影單位獎將歸屬如下：(I)50%將在2026年8月至2026年8月的分發日期歸屬(這與原始條款保持不變)，以及(Ii)最高50%的潛在歸屬可能會基於PAA相對於指定比較對象組的TSR排名，在從2022年1月1日至2026年6月30日止的四年半期間內，按比例在0%至100%之間授予。與2019年11月至2019年11月影子單位獎勵相關的未歸屬DER也進行了修改，使其從2022年1月1日開始累加，並將在2026年8月1日的分配日期以現金一次性支付，具體數字是指在該日期歸屬的影子單位數量(如果有的話)。
​
(5)
代表2017年12月授予戈貝爾先生的幻影單元的未歸屬部分。這些幻影單位歸屬於2023年1月1日。
​
(6)
代表2020年8月批出的將在2023年8月至2023年8月分配的幻影單元的50%。相關的DER在每個分銷付款日以現金按季支付。
​
(7)
代表2020年8月授予的可能在2023年8月至2023年8月分配日期按比例支付範圍在0%至200%之間的幻影單元的50%，基於以下因素：
​
 
50
目錄
 
(I)關於2020年8月至2020年8月獎勵的25%，與TSR比較同行組的TSR相比，PAA在截至2023年6月30日的三年期間的TSR(如果絕對TSR為負，可能會減少支出)；以及(Ii)對於2020年8月至2020年8月獎勵的其他25%，PAA在截至2023年6月30日的三年期間實現每條線索累計DCF 6.00美元(與PAA截至2020年8月的多年計劃中設定的目標槓桿率相比，派息可能根據截至2023年6月30日的PAA槓桿率減少或增加50個毛百分點(但不超過200%))。DERS將在三年歸屬期間累加，並在2023年8月至2023年分配日一次性支付現金，金額為在該日期歸屬的虛擬單位(如果有的話)的數量。任何在2023年8月至2023年分配日期前尚未歸屬的幻影設備單位和相關的DER將在那時到期。
(8)
代表2021年8月授予的將在2024年8月至2024年8月分配的幻影單元的50%。相關應計金額於第一年應計，並於2022年8月至2022年8月以現金一次性支付；自2022年11月起，相關DER開始於每個分銷付款日按季以現金支付。
​
(9)
代表2021年8月授予的幻影單位的50%，這些單位可能會在2024年8月分配日按比例分配，支付範圍在0%至200%之間，其依據是：(I)關於2021年8月授予的25%的TSR，PAA在截至2024年6月30日的三年期間的TSR與TSR比較同行組的TSR相比(如果絕對TSR為負，則支付可能會減少)；和(Ii)關於2021年8月獎勵的其他25%，在截至2024年6月30日的三年期間，PAA實現了每條線索6.00美元的累計DCF(與PAA截至2021年8月的多年計劃中設定的目標槓桿率相比，派息可能根據PAA截至2024年6月30日的槓桿率減少或增加50個毛百分點(但不超過200%))。DERS將在三年履約期內累加，並在2024年8月至2024年分配日以現金一次性支付，金額為在該日期歸屬的虛擬單位(如果有的話)的數量。任何在2024年8月至2024年分配日期前尚未歸屬的影子政府單位和相關的DER將在那時到期。
​
(10)
代表在2022年8月授予的將在2025年8月至2025年分配日期歸屬的幻影單元的50%。相關DERS將在第一年應計，該應計金額將於2023年8月至分發日一次性現金支付；自2023年11月起，相關DERS將於每個分銷商付款日以現金按季支付。
​
(11)
代表2022年8月授予的幻影單位的50%，這些單位可能會在2025年8月分配日按比例分配，支付範圍在0%至200%之間，其依據是：(I)關於2022年8月授予的25%的TSR，PAA在截至2025年6月30日的三年期間的TSR與TSR比較同行組的TSR相比(如果絕對TSR為負，則支付可能會減少)；和(Ii)對於2022年8月獎勵的其他25%，PAA在截至2025年6月30日的三年期間實現了每杆7.05美元的累計DCF(如果PAA截至2025年6月30日的槓桿率大於3.5倍，則派息可能會減少25個基點)。DERS將在三年履約期內累加，並在2025年8月至2025年分配日以現金一次性支付，金額為在該日期歸屬的虛擬單位(如果有的話)的數量。任何在2025年8月至2025年分配日期前尚未歸屬的影子政府單位和相關的DER將在那時到期。
​
 
51
目錄
 
期權行使和已授予的單位
我們從來沒有在我們的長期激勵計劃下發布過期權；在我們的長期激勵計劃下授予的所有贈款都是幻影單位贈款。下表列出了在截至2022年12月31日的財年內，關於我們被任命的高管的幻影單元歸屬的某些信息。
​ ​
名字
​ ​ ​
單位獎
​ ​
​
數量：
個單位
收購日期：
歸屬(#)(1)
​ ​ ​
實現的價值
上的
歸屬($)
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 62,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 726,777(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 459,450(3) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 25,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,734(2) ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,200(4) ​ ​ ​
​
(1)
表示在截至2022年12月31日的一年內歸屬的幻影單元總數。實際交付的單位數量是扣除所得税預扣後的淨額。
​
(2)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通股在2022年8月11日(緊接歸屬日期之前的交易日)的收盤價(11.56美元)乘以歸屬的普通股數量來計算的。
​
(3)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通股在2022年5月12日(緊接歸屬日期之前的交易日)的收盤價(10.21美元)乘以歸屬的普通股數量來計算的。
​
(4)
根據適用的長期激勵計劃的條款，歸屬時實現的價值是通過將PAA普通股在2021年12月31日(緊接歸屬日期之前的交易日)的收盤價(9.34美元)乘以歸屬的普通股數量來計算的。
​
養老金福利
GP LLC發起了一項401(K)計劃，該計劃適用於所有美國員工。我們不維護任何員工，包括指定的高管參加的任何養老金或固定福利計劃。
非限定延期補償和其他非限定延期補償計劃
我們不維護任何非限定遞延薪酬計劃或計劃，我們的任何員工，包括我們指定的高管，都參與其中。
 
52
目錄
 
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在各種情況下以及在2022年12月31日被視為終止僱用時，可能應支付給被任命的執行幹事的金額。
​ ​ ​ ​ ​ ​
  by Reason(按原因排序)
死亡
($)
​ ​ ​
  by Reason(按原因排序)
第 個，共 個
殘障人士
($)
​ ​ ​
由
公司
沒有
原因
($)
​ ​ ​
由
高管
好的
原因
($)
​ ​ ​
在
連接
帶 的
中的更改
控制
($)
​ ​
​ ​ 蔣介石(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股權補償
​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,738,115(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,749,862(3) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,575,462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,738,115 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,749,862 ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
工資和獎金
​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,115,000(5) ​ ​ ​
​ ​
健康福利
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,438(6) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,451,438 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,156,438 ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股權補償
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721(3) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721 ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股權補償
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721(3) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,107,721 ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股權補償
​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,871,086(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459,297(3) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,357,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,871,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,459,297 ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
股權補償
​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,223,886(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,812,097(3) ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,710,585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,223,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,812,097 ​ ​ ​
​
(1)
證明二零一八年八月向江先生授予幻影單位的信件規定，如他於適用授予日期兩週年後去世或傷殘，則其根據該等授予而獲授予的所有當時未償還的幻影單位將被視為不可沒收，並將於下一個分發日歸屬(任何相關的DER不得沒收，但須根據適用的幻影單位授權書的條款予以歸屬、支付及到期)。
​
證明授予Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生的2019年8月、2020年8月、2021年8月和2022年8月的幻影單位贈款的信件規定，如果他們在適用的贈款日期一週年後死亡或殘疾，根據該等贈款授予的所有他們當時未償還的幻影單位將被視為不可沒收，並將在下一個分發日期歸屬(任何相關的DER不得被沒收，但應根據適用的幻影單位贈款信函的條款進行歸屬、支付和到期)。
證明2017年12月授予戈貝爾先生的幻影單位贈款的信件規定，如果他死亡或殘疾，他根據該贈款獲得的所有當時未償還的幻影單位將被視為不可沒收，並將在下一個分發日期歸屬(任何相關的DER不得被沒收，但應根據幻影單位贈款信函的條款歸屬、支付和到期)。
證明授予錢德勒和戈貝爾先生的2019年11月至2019年11月的幽靈單位經修訂的信件規定，如果他們在授予之日兩週年後死亡或殘疾，他們當時根據
 
53
目錄
 
贈款和相關的DER將被視為不可沒收，並將在下一個分發日期授予(假設TSR支出相對於獎勵的績效部分為100%)。
就這些目的而言，“殘疾”是指身體或精神上的缺陷，其實質上損害了履行職責的能力達十八(18)個月，或者普通合夥人以其他方式認為構成殘疾。
假設死亡或殘疾發生在2022年12月31日，(A)蔣介石先生、斯旺森先生、麥基先生、錢德勒先生和戈貝爾先生根據他們2019年8月、2020年8月和2021年8月的授權信持有的所有幻影單位和關聯DER，蔣介石先生根據他2018年8月的授權信持有的所有幻影單位和關聯DER，戈貝爾先生根據他2017年的授權信持有的所有幻影單位和關聯DER，Chandler和Goebel先生根據2019年11月和2019年11月的贈款函持有的所有影子單位和相關DER將在該日期變得不可沒收，並將於2023年2月至分發日期歸屬，以及(B)Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生根據2022年8月的贈款信函持有的所有影子單位和相關DER將被沒收。給出的美元價值是基於PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
(2)
除下文所述外，根據授予近地天體的目前尚未支付的幽靈單位贈款的贈款函，如果GP LLC以非原因(定義見下文腳註3)終止其僱用，則根據此類贈款授予的所有未歸屬幽靈單位及其相關DER應被視為在終止之日不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬。
​
2019年11月授予Chandler和Goebel先生的經修訂的幻影單位規定，如果他們的僱傭因非原因終止(如下面腳註3所定義)，則未歸屬的幻影單位的一部分將被視為不可沒收，並將在下一個分配日期歸屬，該部分的大小從2022年11月21日之前終止的部分的40%開始，此後每年增加20%，因此，在2024年11月21日或之後的非原因終止後，100%的未歸屬的幻影單位將被視為不可沒收。
於2020年8月、2021年8月和2022年8月授予蔣介石、斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾先生的幻影單位規定，如果他們的僱傭在適用的授予日期一週年之前因其他原因被終止，則他們所有未歸屬的幻影單位將於終止之日起被沒收。如果此類終止發生在適用授予日期的一週年之後，未歸屬的影子單位的按比例部分(基於授予日期以來已過去的三年歸屬期間的部分，並假設任何基於績效的影子單位按目標支付)將被視為不可沒收，並將在下一個分配日期歸屬。
江先生2018年8月至2018年8月的影子單位贈款規定，如果他的僱傭是由於非原因(定義見下文腳註3)而被終止，則將被視為不可沒收的一部分，並將於下一個分配日期歸屬，該部分的大小從20%開始，對於2019年10月1日之前的終止，增加到40%，對於2019年10月1日至2020年10月1日期間的非原因終止，增加到60%，對於2021年10月1日或之後的非原因終止，增加到60%。
假設我們被點名的行政人員於2022年12月31日被無故終止，(I)在蔣介石、斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾先生持有的2019年8月至2019年8月的幻影單位補助金覆蓋的所有幻影單位中，約79%的幻影單位由蔣介石、斯旺森、麥基、錢德勒和戈貝爾先生持有的2020年8月的幻影單位補助金覆蓋，所有由戈貝爾先生持有的2017年12月的幻影單位補助金覆蓋的幻影單位，46%的幻影單位由Chiang、Swanson、McGee、Chandler和Goebel先生持有的幻影單位補助金覆蓋Chandler和Goebel先生持有的2019年11月至2019年11月的幻影單位贈款所涵蓋的幻影單位的60%，以及蔣介石先生持有的2018年8月的幻影單位贈款所涵蓋的幻影單位的100%將於2023年2月1日歸屬，以及(Ii)由我們的
 
54
目錄
 
自終止之日起，執行幹事將自動喪失資格。給出的美元價值是基於PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
(3)
授予指定執行幹事的證明影子單位贈款的信件規定，如果地位發生變化(定義見下文)，根據此類贈款和相關DER授予的所有當時未償還的影子單位將被視為不可沒收，並且此類影子單位將在下一個分配日期全額歸屬(即，影子單位將以每個影子單位一個共同單位的形式支付)。假設狀態在2022年12月31日發生變化，根據此類贈款授予的所有未完成的幻影單位和相關的DER將在2022年12月31日變得不可沒收，並且此類幻影單位將在2023年2月31日分配日期歸屬。給出的美元價值是基於PAA的普通股在2022年12月30日的市值(每股11.76美元)。
​
“地位變更”一詞，就被任命的執行幹事而言，是指(A)在控制權變更前兩個半月開始至之後一年結束的期間(“保護期”)(定義見下文)，GP LLC終止僱用，但因其他原因終止僱用(定義見下文)；(B)在保護期內，被任命的執行幹事因下列情況而終止僱用：(I)在未經被任命的執行幹事書面同意的情況下，被指名的執行幹事的權力、職責或責任發生任何重大減損，(Ii)被提名的行政人員的基本工資有任何重大削減，或(Iii)任何其他行動或不作為會構成GP LLC重大違反適用的授權書，或(C)因退休而按行政總裁(或如屬行政總裁，則為董事會)批准的條款及時間終止僱用。
“控制權變更”一詞在2017年授予的幻影單位授權書中被定義為指以下一個或多個事件發生時發生的：(I)在PAgP首次公開募股結束後立即擁有PAgP成員權益的人，包括PAgP及其各自的附屬公司(這些所有者和附屬公司被稱為“所有者附屬公司”)，不再直接或間接擁有該實體至少50%的成員權益；(2)(X)業主聯營公司以外的“個人”或“集團”直接或間接成為成員在PAGP普通合夥人中25%或以上權益的“實益擁有人”；和(Y)該“人士”或“集團”實益擁有的成員權益，是否超過業主聯營公司直接或間接實益擁有的PAGP普通合夥人的成員權益總額；或(Iii)在單一交易或一系列交易(不論是否透過合併或其他方式)中直接或間接將PAGP或PAA的全部或實質全部資產轉讓、出售、交換或以其他方式處置予一名或多名並非PAGP聯屬公司(“一個或多個第三方”)的人士(“一個或多個第三方”)，但擁有人聯營公司在緊接該等交易後繼續直接或間接實益擁有該等第三方或多個有關第三方已發行及未償還有投票權證券的50%以上的交易除外。
在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年授予的未完成的幻影單位贈款中，“控制權變更”一詞被定義為指以下一項或多項事件發生時，並被視為已發生：(I)任何人(PAGP及其由PAGP控制的任何附屬公司除外)直接或間接(在一次交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)成為PAGP 50%或更多成員權益的受益者；(Ii)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何關聯公司除外)(在一筆交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)直接或間接控制PAGP的一般合夥人權益；。(Iii)PAGP不再保留對PAA的普通合夥人的直接或間接控制(在一項交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)；。或(Iv)完成重組、合併或合併，或直接或間接出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)將友邦保險的全部或幾乎所有資產轉讓給一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何聯屬公司除外)。在本定義中，“人”應包括任何“合夥企業、有限責任合夥企業、辛迪加或其他集團”，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節，構成此類術語所指的“人”。
 
55
目錄
 
在2017年、2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的幻影單位授予協議中定義為：(I)未能履行由GP LLC首席執行官(如果是首席執行官，則由董事會善意確定)合理確定的可接受水平的職位的職責和責任，(Ii)根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，對一項或多項構成重罪的行為定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞的輕罪，或(Iii)在第(I)款和(Iii)款的情況下，違反GP LLC的《商業行為準則》(除非根據其中的條款放棄)，以及書面描述的具體失敗或違規行為。
(4)
Pefanis先生的僱傭協議規定，如果(1)他的僱傭因其死亡而終止，(2)他終止僱傭(A)因殘疾(定義見《守則》第409a節)或(B)有充分理由(定義如下)，或(3)GP LLC無故終止其僱傭(定義如下)，他有權獲得一筆總付金額，其數額等於(1)除以(A)終止日期前支付的最高年度基本工資和(B)終止日期前三年中任何一年已支付或應支付的最高年度獎金的總和，以及(2)(I)或(Ii)就業協議期限內剩餘天數除以360的乘積。表中提供的金額假設終止日期為2022年12月31日，協議期限還有兩年，還假設最高年度基本工資為60萬美元，最高年度獎金為2105,000美元。
​
Pefanis先生的僱傭協議將“原因”定義為(一)故意從事嚴重不當行為，或(二)涉及道德敗壞的重罪定罪。儘管如此，除非其作出或不作出任何作為或不作為並非真誠，且無合理理由相信該作為或不作為符合GP LLC的最佳利益或相當可能不會對GP LLC造成實質損害，否則該人並不是“故意”。但是，除非在為此目的舉行的會議上(在合理的通知和聽取意見的機會後)向他提交了一份董事會決議的副本，認定他犯有上述行為，並具體説明瞭這一結論的依據，否則不會被視為因某種原因而被解僱。如果Pefanis先生因原因被解僱，GP LLC將有義務支付基本工資到解僱之日，根據僱傭協議或其他僱傭安排，沒有因終止而引發的其他付款義務。
Pefanis先生的僱傭協議將“充分理由”定義為發生下列任何情況：(1)GP LLC將其免職，或未能重新選舉他擔任根據其僱傭協議任命的職位，但因原因(定義見上文)而被解僱的情況除外；(B)大幅削減其附帶福利，或(C)GP LLC未能履行其根據僱傭協議須支付年薪和花紅的任何其他重大責任，償還其業務開支，讓其參與某些僱員福利計劃和安排，併為其提供適當的辦公空間和輔助人員，或者每年給予其不少於15個工作日的帶薪休假；或(Ii)GP LLC未能明示取得繼承人實體(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)對GP LLC的全部或實質所有業務及/或資產訂立僱傭協議。
(5)
根據他的僱傭協議，如果Pefanis先生在控制權變更後三個月內終止他在GP LLC的僱傭關係(定義如下)，他有權獲得一筆相當於(I)三個月和(Ii)的乘積的一次性付款，(A)他之前支付給他的最高年度基本工資和(B)他在終止合同日期前三年中任何一個年度支付或應支付的最高年度獎金的總和。表中提供的金額假設控制變更和終止日期為2022年12月31日，還假設最高年度基本工資為600,000美元，最高年度獎金為2,105,000美元。
​
鑑於2005年、2010年和2013年發生的事件，Pefanis先生簽署了各種協議，放棄他根據僱傭協議終止僱用和領取離職津貼的權利。關於這種豁免，Pefanis先生的僱傭協議中“控制權變更”的定義被修改為指下列一種或多種情況發生，並將被視為發生：(1)任何人(PAGP或其全資子公司除外)，
 
56
目錄
 
包括任何合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他被《交易法》第(13)(D)或(14)(D)節視為“個人”的團體，直接或間接成為GP LLC 50%或以上會員權益或PAGP未償還有限合夥權益50%或以上的實益擁有人；(Ii)任何人士(PAGP或其全資附屬公司除外)，包括任何合夥企業、有限責任合夥企業、辛迪加或其他按交易法第(13)(D)或(14)(D)節被視為“人士”的團體，是否直接或間接成為PAGP會員權益的50%或以上的實益擁有人；(Iii)PAGP不再直接或間接實益擁有GP LLC會員權益的50%以上；(4)2013年豁免協議所界定的“業主聯營公司”不再直接或間接實益擁有PAGP公司50%以上的會員權益；或(V)在單一交易或一系列交易(不論是否透過合併或其他方式)中直接或間接將PAGP或PAA的全部或實質全部資產轉讓、出售、交換或其他處置予一名或多名並非PAGP聯屬公司(“一個或多個”)的人士(“一個或多個”)，但擁有人聯營公司在緊接該等交易後繼續直接或間接實益擁有該第三方或多個有關第三方已發行及未償還有投票權證券的50%以上的交易除外。
(6)
根據其僱用協議，如Pefanis先生並非因(I)原因(定義見上文腳註4)、(Ii)死亡或(Iii)因辭職(除非該等辭職是因殘疾或有充分理由(各原因定義見上文腳註4))而被終止，則他有權在終止日期或僱傭協議餘下期限起計兩年內繼續參與GP LLC向其執行人員提供的健康及意外計劃或安排，為期兩年以較短者為準。表中提供的金額假設終止日期為2022年12月31日，協議期限還剩兩年。
​
(7)
如江先生、Pefanis先生、Swanson先生、McGee先生、Chandler先生或Goebel先生因任何原因被解僱，GP LLC將有義務支付基本工資至終止之日，而根據任何僱傭安排，終止不會引發其他付款義務。
​
保密、競業禁止和競業禁止安排
陳江先生已同意對某些信息保密，並在終止僱傭後的兩年內不招攬客户、資產和員工。T.Pefanis先生同意在終止僱用後一年內對PAA的信息保密。McGee先生和Chandler先生各自同意對某些信息保密，並在他們終止僱傭後的兩年內不招攬客户。
薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們首席執行官蔣介石在2022年期間的年度總薪酬的關係的信息：
•
蔣介石2022年的年總薪酬約為8,296,000美元。
​
•
2022年中位數僱員的年總薪酬約為12.6萬美元。
​
•
2022年，蔣介石先生的薪酬與我們中位數員工的薪酬之比約為65.8比1。
​
PAA的中位數員工是使用以下方法確定的，截至2022年12月31日：
•
準備了一份名單，列出了2022年12月31日受僱於PAA的所有個人，不包括首席執行官。我們包括了所有美國和加拿大的員工。
​
•
每個美國僱員的基本工資數據是從2022年提供給美國國税局的W-2表格信息中提取的。每個加拿大僱員的基本工資數據是從提供給加拿大税務局的表格T4信息中提取出來的
​
 
57
目錄
 
2022年曆年，並兑換成美元。然後對這些信息進行分類，並確定中位數員工。
2022年僱員年度總薪酬中位數的確定方法與我們在確定2022年薪酬摘要表中所列被任命高管的年度總薪酬時所用的方法相同。
薪酬與績效
根據S-K法規第(402)(V)項的要求，現提供有關實際支付的高管薪酬(“CAP”)與友邦保險在所述期間的財務業績之間的關係的以下信息。下表中顯示的CAP金額是根據美國證券交易委員會規則計算的；但是，作為CAP計算的有意義的金額(例如，2022年我們的PEO約佔CAP的三分之二)並不代表在適用年度內實際支付或賺取的薪酬。這是因為，履約協助方案除基本工資、獎金、年內歸屬的股權獎勵的價值和DER(“已實現價值”)外，還包括未來幾年可能歸屬的未償還股權獎勵的價值(“潛在可變現未來價值”)。關於我們2022年的首席執行官(PEO)，CAP中的~1450萬美元(或~500萬美元)中的~34.5%代表實際支付給我們的PEO或其賺取的金額的“已實現價值”，~65.5%(或~950萬美元)代表未償還股權獎勵的“未來潛在可變現價值”。關於我們2022年的其他近地天體(“非PEO近地天體”)，平均CAP的~810萬美元(或~350萬美元)中的~43%代表實際支付給我們的非PEO近地天體或由其賺取的金額的“實現價值”，~57%(或~460萬美元)代表未償還股權獎勵的“未來潛在可變現價值”。
實際支付的薪酬與績效的表格披露
下表披露了在指定年度內向我們的PEO以及我們的非PEO近地天體披露的CAP信息，以及可歸因於PAA的TSR、淨收入和公司選定的調整後EBITDA衡量標準。可歸因於PAA的調整後EBITDA被公司確定為用於將CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
​ ​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
對於PEO(1)
​ ​
補償
實際上
支付給PEO(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
非PEO
近地天體(1)
​ ​
平均值
補償
實際上
支付給非-
近地天體(2)
​ ​
初始固定值
100美元投資
基於：
​ ​
淨收入/​
(虧損)
 ​ ​
調整後的
EBITDA
歸因於
至PAA
​ ​
​
公司
TSR(3)
​ ​
同級
集團化
TSR(3)
​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ $ 8,296,140 ​ ​ ​ ​ $ 14,459,710 ​ ​ ​ ​ $ 4,387,570 ​ ​ ​ ​ $ 8,142,198 ​ ​ ​ ​ $ 81.51 ​ ​ ​ ​ $ 128.92 ​ ​ ​
$1.231000億美元
​ ​
$2.511000億美元
​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ $ 4,392,210 ​ ​ ​ ​ $ 4,792,883 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,374 ​ ​ ​ ​ $ 2,385,698 ​ ​ ​ ​ $ 60.08 ​ ​ ​ ​ $ 106.08 ​ ​ ​
$648百萬
​ ​
$2.201000億美元
​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ $ 4,290,241 ​ ​ ​ ​ $ 2,401,749 ​ ​ ​ ​ $ 1,957,177 ​ ​ ​ ​ $ 429,822 ​ ​ ​ ​ $ 49.18 ​ ​ ​ ​ $ 76.94 ​ ​ ​
$(2.5830億美元)
​ ​
$2.551000億美元
​ ​
(1)
對於提交的每一年，我們的PEO是蔣介石我們的非近地天體是哈里·佩法尼斯、阿爾·斯旺森、理查德·麥基、克里斯·錢德勒和傑裏米·戈貝爾。
​
(2)
這些欄中顯示的美元金額反映了按照“美國證券交易委員會”規則計算的履約協助方案。根據要求，美元金額包括(除其他項目外)未來期間可能變現或不變現的未歸屬股權補償的價值，因此，所顯示的美元金額不一定代表在適用年度內賺取或支付的實際補償金額。
​
(3)
TSR數據假設2019年12月31日對PAA的初始投資為100美元。為進行TSR比較而引用的同業集團是包括在阿爾及利亞中游能源指數中的公司集團，該指數與S-K條例第201(E)項所使用的指數相同。
​
 
58
目錄
 
下表顯示了為確定CAP而對薪酬彙總表(“SCT”)金額所做的調整：
PEO - 將小班合計調整為合計合計(a)
​ ​
年
​ ​ ​
SCT總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贈與日期交易會
獎勵的價值
在此期間授予
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權公允價值
使用以下方法計算
美國證券交易委員會方法論
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上限合計
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 8,296,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,927,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,090,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,459,710 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 4,392,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,053,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,454,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,792,883 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 4,290,241 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,247,181 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 358,689 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,401,749 ​ ​ ​
​
(a)
如表所示，CAP總計代表適用年度的SCT總計，但根據美國證券交易委員會規則的要求進行調整，以將適用年度內授予的獎勵的授予日期公允價值替換為適用年度內未完成、既得或被沒收的本年度和上一年度股權獎勵的公允價值。我們的近地天體不參加固定福利計劃；因此，不包括對養卹金福利的調整。
​
有關年度PEO的具體計算如下表所示：
PEO - CAP股權公允價值計算(a)
​ ​
年
​ ​ ​
葉公平
的價值
本年度
獎項
傑出的
在Ye
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的變化
截至YE的價值
上一年
獎項
傑出的
是啊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的變化
截止日期的價值
歸屬日期
上一年
獲獎項目
在此期間歸屬
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值
DERS的
付款時間：
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的公允價值
的權益
帽子
目的
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 4,812,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,659,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 219,804 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 399,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,090,570 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 1,579,277 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 524,435 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 94,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 256,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,454,523 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,742,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (987,727) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (661,670) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 265,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 358,689 ​ ​ ​
​
(a)
在授予當年的適用財政年度內，我們沒有頒發股權獎勵。此外，於任何適用年度內，並無沒收任何股權獎勵。
​
非PEO近地天體(平均值) - 對總分類和總分類的對賬(a)
​ ​
年
​ ​ ​
SCT總計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贈與日期交易會
獎勵的價值
在此期間授予
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權公允價值
使用以下方法計算
美國證券交易委員會方法論
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
上限合計
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 4,387,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,132,761 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,887,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,142,198 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 2,147,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 657,014 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 895,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,385,698 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 1,957,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 719,117 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (808,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 429,822 ​ ​ ​
​
(a)
履約協助方案總額的計算方法與上文“PEO - 對SCT總額與履約協助方案總額的核對”表腳註(A)所述相同。
​
 
59
目錄
 
有關年份的非近地天體的具體計算如下表所示：
非PEO近地天體(平均值) - 上限公平權益價值計算(a)
​ ​
年
​ ​ ​
葉公平
的價值
本年度
獎項
傑出的
在Ye
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的變化
截至YE的價值
上一年
獎項
傑出的
是啊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公平中的變化
截止日期的價值
歸屬日期
上一年
獲獎項目
在此期間歸屬
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值
DERS的
付款時間：
年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
的公允價值
的權益
帽子
目的
​ ​
​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 1,388,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,245,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 78,173 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 175,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,887,389 ​ ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 505,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 218,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 62,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ 895,338 ​ ​ ​
​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 557,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,237,356) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ (219,632) ​ ​ ​ ​ ​ ​ + ​ ​ ​ ​ ​ $ 91,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ = ​ ​ ​ ​ ​ $ (808,238) ​ ​ ​
​
(a)
在授予當年的適用財政年度內，我們沒有頒發股權獎勵。此外，於任何適用年度內，並無沒收任何股權獎勵。
​
將2022年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標的表格披露
以下是公司確定的將2022年CAP與公司最近結束的財政年度(未排名)的業績聯繫起來的最重要的財務和非財務業績衡量標準：
​ ​
最重要的績效衡量標準
​ ​
​ ​
可歸因於PAA的調整後EBITDA
​ ​
​ ​
每條線索的DCF
​ ​
​ ​
TSR
​ ​
​ ​
Trir
​ ​
​ ​
FRR
 ​ ​
有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲從第27頁開始的“薪酬討論和分析”。
披露實際支付的薪酬與財務業績指標之間的關係
下面的圖表描述了CAP(如上計算)與我們在指定年份的財務和股票表現之間的關係。此外，下面的第一個表格將我們的累積TSR與指定年份的同行組TSR進行了比較。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_return-pn.jpg]
 
60
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_income-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070423/000110465923045124/lc_peer-pn.jpg]
董事的薪酬
下表列出了在2022年擔任PAGP董事的每位人士的薪酬摘要(蔣任宏和Pefanis先生除外，他們作為董事沒有獲得薪酬，其薪酬摘要列於上文的薪酬摘要表)：
​ ​
名字
​ ​ ​
費用
掙得或
實收金額
現金
($)
​ ​ ​
庫存
獎項
($)(1)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​ ​
總計
($)
​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗(2)
​ ​ ​ ​
​
250,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
15,840
 ​ ​ ​ ​ ​
​
265,840
 ​ ​ ​
​ ​
維克多·伯克
​ ​ ​ ​
​
135,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
273,624
 ​ ​ ​
​ ​
艾倫·R·德桑克蒂斯(3)
​ ​ ​ ​
​
49,103
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
187,727
 ​ ​ ​
​ ​
凱文·S·麥卡錫
​ ​ ​ ​
​
86,250
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
224,874
 ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森
​ ​ ​ ​
​
105,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
243,624
 ​ ​ ​
​ ​
亞歷山德拉·D·普朗納
​ ​ ​ ​
​
120,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
258,624
 ​ ​ ​
​ ​
約翰·雷蒙德
​ ​ ​ ​
​
118,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
257,374
 ​ ​ ​
​ ​
鮑比·S·沙科爾斯
​ ​ ​ ​
​
153,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
292,374
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普爾
​ ​ ​ ​
​
105,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
243,624
 ​ ​ ​
​ ​
勞倫斯·M·齊恩巴
​ ​ ​ ​
​
133,750
 ​ ​ ​ ​ ​
​
138,624
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
272,374
 ​ ​ ​
 
61
目錄
 
(1)
2022年期間授予的長期激勵獎勵的美元價值是根據根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值計算的。有關授予日公允價值計算的更多討論，請參閲我們2022年年度報告中包含的綜合財務報表附註18。2022年8月，Burk先生、McCarthy先生、Petersen先生、Raymond先生、Shackouls先生、Temple先生和Ziemba先生、DeSanctis女士和Pruner女士各自獲得了11,400股PAGP幻影A類股票的年度長期激勵獎。有關授予非僱員董事的長期激勵獎勵的進一步信息，請參閲下面的“-長期股權獎勵”。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的長期激勵獎總數如下：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
舉辦LTIP大獎的數量
截至2022年12月31日
​ ​
​ ​
董事名稱：
​ ​ ​
PAgP
幻影
A類
個共享
​ ​ ​
歸屬
日期
​ ​
​ ​ 伯克 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 德桑克蒂斯 ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 麥卡錫 ​ ​ ​ ​ ​ 10,622 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 33,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 彼得森 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 修剪機 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 42,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 沙科爾人 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
62
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
舉辦LTIP大獎的數量
截至2022年12月31日
​ ​
​ ​
董事名稱：
​ ​ ​
PAgP
幻影
A類
個共享
​ ​ ​
歸屬
日期
​ ​
​ ​ 聖殿 ​ ​ ​ ​ ​ 5,220 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 43,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 齊恩巴 ​ ​ ​ ​ ​ 6,480 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,290 ​ ​ ​ ​
2024年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​ ​ ​
2025年8月
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​
2023年8月
​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ ​ 45,070 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
阿姆斯特朗先生在2022年擔任首席執行官的高級顧問，作為僱員的服務獲得了250,000美元的工資和15,840美元的其他報酬(包括401(K)計劃匹配供款和團體定期人壽保險的保費支付)。根據聘用協議，阿姆斯特朗先生將擔任董事，並將擔任首席執行官的高級顧問，直至2024年年會召開之日，並將因這些服務獲得25萬美元的年薪。阿姆斯特朗先生沒有持有任何LTIP獎項。
​
(3)
DeSanctis女士於2022年8月加入聯委會；上表所列數額反映了部分服務一年的報酬。
​
現金預付金和費用報銷
我們的非僱員董事每年獲得115,000美元的預聘費。除每年的聘用費外，委員會主席(審計委員會主席除外)還額外獲得15,000美元的聘用金，審計委員會主席額外獲得30,000美元的額外聘用金，審計委員會其他成員每名其他成員額外獲得15,000美元的額外聘用金，董事首席執行官額外獲得35,000美元的聘用金。上述數額反映了2022年第二季度為保持在同行中的競爭地位而實施的年度聘用費和非審計委員會主席費用的增加。上表中顯示的費用支付金額反映了混合費率。
非僱員董事可獲報銷與出席會議或在董事會服務有關的合理旅費、住宿及其他自付費用(包括但不限於報銷持續進修開支)。
阿姆斯特朗、蔣介石和佩法尼斯作為員工的服務獲得了其他補償，因此他們作為董事的服務不會獲得單獨的補償。
長期股權獎
我們的非僱員董事每年獲得LTIP獎勵，作為他們薪酬的一部分。該等LTIP獎勵由PAGP幻影A類A股組成，其於授出日期的市值約等於125,000美元(根據緊接授出日期前五天開始至除息日期後五天止的10個交易日的成交量加權平均價)。2022年授予的年度LTIP獎勵將於2023年8月1日授予(以一對一的方式在PAgP A類A股中支付)，幷包括相關的DER。在2022年前頒發的未頒發的董事長期知識產權獎將在授予之日起四年後授予。
所有董事長期獎勵計劃於董事去世或傷殘(由董事會善意決定)後的下一個分發日全數歸屬。如果董事(I)人員退休(不再有全職工作，不再擔任任何公眾人員或董事官員)，這些獎項也將全額授予
 
63
目錄
 
或(Ii)被從董事會除名或不再當選為董事會成員，除非該等免職是基於PAGP LLC協議中所界定的“原因”。
報銷我們的普通合夥人及其附屬公司的費用
我們不向普通合夥人支付管理費，但我們會報銷代表我們向普通合夥人提供服務的所有直接和間接成本，包括員工、高級管理人員和董事薪酬和福利的成本，以及可以分配給我們的業務開展所需或適當的所有其他費用。我們在普通合夥人產生這些成本的期間按應計制記錄這些成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以我們的普通合夥人自行決定的任何合理方式確定可分配給我們的費用。
 
64
目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
普萊恩斯全美管道，L.P.
我們的普通股和A系列優先股(統稱為我們的“普通股等價物”)佔我們有投票權的證券的100%。非經濟普通合夥人權益的所有權將在下文“普通合夥人權益的受益所有權”一節中單獨討論。下表列出了截至2023年3月27日(除非另有説明)我們的普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息由我們已知實益擁有我們普通股5%以上的每個人、我們所知的每個人實益擁有我們A系列優先股5%以上的每個人、指定的高管、我們的董事以及所有董事和高管作為一個羣體。有關我們的所有權和投票結構的其他信息，請參閲第9-11頁。
​ ​
受益所有人名稱
和地址(如果是
超過5%的所有者)
​ ​ ​
常見的
個單位
​ ​ ​
百分比
常見的 個
個單位
​ ​ ​
系列A
首選
個單位(1)
​ ​ ​
百分比
系列A的
首選
個單位
​ ​ ​
百分比
第 個，共 個
常見的
單元
等價物**
​ ​
​ ​
普萊恩斯AAP，L.P.(2)
​ ​ ​ ​
​
241,002,428
 ​ ​ ​ ​ ​
​
34.5%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
31.3%
 ​ ​ ​
​ ​
阿爾卑斯山顧問公司(3)
​ ​ ​ ​
​
55,340,191
 ​ ​ ​ ​ ​
​
7.9%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
7.2%
 ​ ​ ​
​ ​
EnCap Partners LLC(4)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
25,357,120
 ​ ​ ​ ​ ​
​
35.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​
​ ​
EMG基金-IV PAA
控股有限責任公司(5)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
20,376,259
 ​ ​ ​ ​ ​
​
28.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2.6%
 ​ ​ ​
​ ​
FR XIII PAA控股
Holdco LLC(6)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
12,678,560
 ​ ​ ​ ​ ​
​
17.8%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
1.6%
 ​ ​ ​
​ ​
石峯合夥有限責任公司(7)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6,339,278
 ​ ​ ​ ​ ​
​
8.9%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
PES Armand KF控股
LP(8)
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
4,528,054
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.4%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
蔣介石(11)​
​ ​ ​ ​
​
331,784(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
哈里·N·佩法尼斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
420,194
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
艾爾·斯旺森(11)​
​ ​ ​ ​
​
288,855(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
理查德·麥基(11)​
​ ​ ​ ​
​
293,307(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯·錢德勒(11)​
​ ​ ​ ​
​
149,846(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
傑裏米·戈貝爾(11)​
​ ​ ​ ​
​
209,878(9)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
格雷格·L·阿姆斯特朗(11)​
​ ​ ​ ​
​
1,508,418
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
維克多·伯克(11)​
​ ​ ​ ​
​
37,043
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
艾倫·德桑克蒂斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
凱文·S·麥卡錫(11)​
​ ​ ​ ​
​
200,000
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
加里·R·彼得森(4)(11)​
​ ​ ​ ​
​
68,200
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
25,357,120
 ​ ​ ​ ​ ​
​
35.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
3.3%
 ​ ​ ​
​ ​
亞歷山德拉·D·普朗納(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
約翰·雷蒙德(5)(11)​
​ ​ ​ ​
​
1,602,616
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
20,376,259
 ​ ​ ​ ​ ​
​
28.7%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
2.9%
 ​ ​ ​
​ ​
鮑比·S·沙科爾斯(11)​
​ ​ ​ ​
​
35,033
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
克里斯托弗·M·坦普爾(11)​
​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​
​ ​
勞倫斯·M·齊恩巴(11)​
​ ​ ​ ​
​
2,346
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​
​ ​
所有董事和高管
軍官作為一個羣體
(17人)(11)
​ ​ ​ ​
​
5,231,004(9)(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​
​
45,733,379(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
64.3%
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.6%
 ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
65
目錄
 
**
公共單位等價物包括傑出的公共單位和A系列首選單位的總和。
​
(1)
A系列優先股單位與普通股單位在折算後的基礎上進行投票，並就我們合作伙伴協議的任何修訂擁有某些其他類別投票權，這將對A系列優先股股的任何權利、優先或特權產生不利影響。A系列優先股是可轉換的，通常是一對一的基礎上，並受到慣例的反稀釋調整，在任何時間，由持有人或由我們。
​
(2)
持卡人的地址是德克薩斯州休斯敦克雷街333號，1600Suit1600，郵編：77002。Plains AAP擁有的普通股數量等於PAGP的A類和B類流通股數量(241,002,428股)。Plains AAP無權在董事選舉中投票選舉這些董事單位。
​
(3)
反映了截至2022年12月31日的受益所有權，如2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中所述。這位持有人的地址是80203，科羅拉多州丹佛市百老匯12901000室。
​
(4)
A系列優先股由EnCap Partners，LLC管理的基金擁有，該公司的地址是9651Katy Freeway，6 Floor，Houston，Texas 77024。加里·R·彼得森可以被視為這些持有人擁有的A系列優先股的實益所有者，因為他是EnCap Partners，LLC的成員，EnCap Partners，LLC是每個持有人的普通合夥人的管理成員。A Petersen先生放棄對A系列優先股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。
​
(5)
持有者的地址是德克薩斯州休斯敦，1300室，聖費利佩2229，郵編：77019。John T.Raymond對A系列優先股擁有唯一投票權和處置權，並可被視為由持有人擁有的A系列優先股的實益擁有人，因為他是持有人經理普通合夥人的唯一成員。雷蒙德先生不擁有A系列優先股的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。
​
(6)
持卡人的地址是德克薩斯州休斯敦77002號Travis 600，Suite6000。
​
(7)
A系列優先股由StonePeak Partners LLC管理的基金擁有，該公司的地址是紐約34街550W.48層，New York 10001。
​
(8)
這位持有人的地址是C/o of Goldman Sachs AIMS，111 South Main，12這是德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111。
​
(9)
不包括根據我們的長期激勵計劃授予的未授權幻影單元。見“高管薪酬 - 年度末傑出股票獎”。
​
(10)
根據我們禁止質押公司證券的政策，據我們所知，截至2023年3月27日，董事或被任命的高管沒有質押任何單位。
​
(11)
除了擁有上表所示的普通股或A系列優先股外，我們的某些指定高管和董事還擁有PAGP A類股或PAGP B類股，並有權在PAGP年會的董事選舉中投票表決該等股份。關於我們指定的高管、董事以及所有董事和高管作為一個整體對PAGP和PAA有投票權證券(不包括未歸屬股權獎勵)的實益所有權的信息反映如下：
​
 
66
目錄
 
​ ​
名字
​ ​ ​
總PAA
普通和
系列A
首選單位
​ ​ ​
PAgP
A類
個共享
​ ​ ​
PAgP
B類
個共享
​ ​ ​
總計
PAgP
A類
和
B類
個共享
​ ​ ​
合計
組合
PAA/​
PAgP
所有權
 ​ ​ ​
百分比
第 個，共 個
總體
投票
興趣
​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ 331,784 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 241,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 353,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 595,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 926,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 哈里·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ 420,194 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,268,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,835 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 艾爾·斯旺森 ​ ​ ​ ​ ​ 288,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,351,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ 293,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 722,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·錢德勒 ​ ​ ​ ​ ​ 149,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ 209,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·阿姆斯特朗 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,865,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,492,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,358,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,866,498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​
​ ​ 維克多·伯克 ​ ​ ​ ​ ​ 37,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 艾倫·德桑克蒂斯 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 凱文·麥卡錫 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 加里·彼得森 ​ ​ ​ ​ ​ 25,425,320 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,433,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​
​ ​ 亞歷山德拉·普朗納 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 約翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 21,978,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 256,934 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,458,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,715,670 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,694,545 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​
​ ​ 鮑比·沙科爾斯 ​ ​ ​ ​ ​ 35,033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 克里斯·坦普爾 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 勞倫斯·齊恩巴 ​ ​ ​ ​ ​ 2,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​
所有董事和
執行主任
作為一個組
(1700人)
​ ​ ​ ​ ​ 50,964,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,041,886 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,184,581 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,226,467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,190,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
67
目錄
 
普通合夥人權益的實益所有權
Plains AAP在我們中擁有重要的有限合夥人權益，並通過其在PAA GP LLC的100%成員權益間接擁有我們的非經濟普通合夥人權益。GP LLC擁有Plains AAP的非經濟普通合夥人權益。Plains AAP的A類有限合夥人共同擁有Plains AAP 100%的經濟權益。下表列出了截至2023年3月27日，Plains AAP的A類有限合夥人(包括我們的某些董事和指定的高管)的持股比例：
​ ​ 所有者姓名和地址
(如果業主超過5%) 		​ ​ ​
百分比
所有權
第 個，共 個
平原
AAP，L.P.
A類LP
利息(1)
​ ​
​ ​ Plains GP Holdings，L.P. ​ ​ ​ ​ ​ 80.67% ​ ​ ​
​ ​
克雷街333號，套房1600
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
德克薩斯州休斯頓，77002
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ KAFU控股公司(QP)、L.P.及其附屬公司 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79% ​ ​ ​
​ ​
星光大道1800號，3樓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ Lynx Holdings I，LLC ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​
​ ​ 約翰·雷蒙德 ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·L·阿姆斯特朗 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86% ​ ​ ​
​ ​ 蔣介石 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 哈里·N·佩法尼斯 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 理查德·麥基 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 傑裏米·戈貝爾 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 各種個人和其他投資者 ​ ​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
Plains AAP擁有約241.0,000,000個PAA普通股單位，並擁有PAA GP LLC的100%成員權益，後者擁有我們的非經濟普通合夥人權益。
​
 
68
目錄​
 
股權薪酬計劃信息表
下表列出了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的某些信息。有關這些計劃的説明，請參閲“某些關係和相關交易 - 基於股權的長期激勵計劃”。
​ ​
計劃和類別
​ ​ ​
單位數
將於 簽發
鍛鍊/歸屬
共 個未完成的
選項，
認股權證和
權利
(a)
​ ​ ​
加權平均
行使價
出色的
選項，
認股權證和
權利
(b)
​ ​ ​
數量：
個單位
剩餘
適用於
未來發行
在股權項下
薪酬
計劃
(c)
​ ​
​ ​
股權薪酬計劃獲批
單位持有人：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 2021年長期激勵計劃 ​ ​ ​ ​ ​ 10,726,985(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,321,618(3)(4) ​ ​ ​
​ ​
股權薪酬計劃不是
單位持有人批准：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 巴新繼任計劃 ​ ​ ​ ​ ​ 400,335(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049(3)(4) ​ ​ ​
​
(1)
單位持有人於2021年5月通過的《2021年長期激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)對2013年長期激勵計劃(簡稱《2013年計劃》或《先期計劃》)進行了修訂、重述和更名。2021年計劃計劃發行或交付最多28,786,102個共同基金單位，以滿足該計劃下的獎勵，該金額是先前計劃下發放的9,063,516個共同基金單位的淨額。(A)欄所列贈款的數量假定，所有未付贈款將通過在歸屬時發行新的贈款來支付，除非這種贈款按照其條款僅以現金支付。幻影單位的一部分可能以現金結算，或者將被扣繳税款。在歸屬時未發行的任何其他單位將在(C)欄下變為“可供未來發行”。
​
(2)
2021年計劃和巴新繼任計劃(定義如下)下的幻影單位獎勵無需接受者支付費用。
​
(3)
根據S-K條例第(201)(D)項，(C)欄不包括(A)欄披露的證券。然而，正如腳註(1)和(4)所討論的那樣，(A)欄中所代表的任何虛幻的單位，如果對單位的發行不滿意，就可以“供將來發行”。
​
(4)
2013年12月，關於巴新合併，我們採納並承擔了巴新天然氣儲存，L.P.2010年長期激勵計劃(“巴新遺產計劃”)，所有巴新幻影單位的未完成獎勵通過應用每個巴新共用單位0.445 PAA普通股單位的合併交換比例並對任何分數進行四捨五入，轉換為PAA幻影單位的可比獎勵。GP LLC董事會修訂和重述了巴新遺產計劃，現在稱為巴新繼任者長期激勵計劃(以下簡稱巴新繼任者計劃)。巴新後續計劃計劃發行或交付最多1,319,983個單位，以滿足該計劃下的獎勵，這一金額是先前根據巴新遺產計劃發放的15,017個普通單位的淨額。(A)欄中所列的長期轉讓單位數量假定，所有未償還的贈款將通過在歸屬時發行新的轉讓單位來支付，除非根據其條款，此類長期轉讓計劃僅以現金支付。幻影單位的一部分可能以現金結算，或者將被扣繳税款。在歸屬時未發行的任何其他單位將在(C)欄下變為“可供未來發行”。
​
 
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某些關係和相關交易
我們的普通合夥人
我們的運營和活動由我們的普通合作伙伴(或者，就我們的加拿大業務而言，是Plains Midstream Canada ULC)管理，我們的官員和人員由我們的普通合作伙伴僱用。我們不向普通合夥人支付管理費，但我們會報銷代表我們發生的所有費用(與AAP管理單位相關的費用除外)。在截至2022年12月31日的一年中，我們向普通合夥人報銷的總成本約為4.76億美元。
我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，截至2023年3月27日，我們擁有約241.0,000,000個普通股(約佔我們未償還的普通股和A系列優先股總和的31%)。這種有限合夥人權益使我們的普通合夥人有權獲得與其他普通單位持有人相同的季度分配；然而，這些單位無權在董事選舉中投票。
基於股權的長期激勵計劃
一般信息
2021年5月，我們的單位持有人批准通過2021年計劃，該計劃對2013年計劃進行了修改、重述和更名。2013年12月，關於巴新合併，我們採納並承擔了巴新遺產計劃，所有尚未獲獎的巴新幻影單位，通過應用每個巴新共同單位0.445個巴新幻影單位並對任何分數進行四捨五入的合併交換比率，轉換為可比的巴新幻影單位獎勵。董事會修訂和重申了巴新遺產計劃，即現在稱為巴新後繼者計劃(連同2021年計劃，“計劃”)。巴新繼任計劃的規定與2013年計劃基本相同，只是巴新繼任計劃下的新獎勵只能發放給在巴新合併日期後聘用的員工。該計劃設想的獎勵包括幻影單位、單位增值權、受限單位、期權、DER和現金獎勵。2021年計劃授權授予獎勵，涉及在授予或行使(視情況適用)此類獎勵時可交付的共有28,786,102個公用事業單位。巴新後續計劃授權授予總計1,319,983個可在授予或行使(視情況而定)行使此類獎勵時交付的普通住房單位的獎勵。
這些計劃由薪酬委員會或被任命管理計劃的其他董事會委員會或董事會管理。計劃管理人有權隨時終止或修改計劃，包括在符合任何適用的納斯達克上市要求的情況下，增加計劃下可供獎勵的通用單位數量。未經授權書持有人同意，不得對任何會大幅減少授權書持有人利益的尚未完成的授權書作出任何更改。
在授予和結算時交付的普通股可以是在公開市場獲得的普通股、新發行的普通股、從我們、我們的任何關聯公司或任何其他人手中收購的普通股，或者上述的任何組合。我們的普通合夥人將有權獲得我們的報銷，以支付購買普通設備所產生的費用。當我們在贈款歸屬和結算時發行新的共有產權單位時，未償還的共有產權單位總數會增加。
根據2021年計劃的條款，如果任何獎勵在沒有根據該獎勵實際交付普通單位的情況下被沒收、取消、行使或以其他方式終止，或者如果獎勵下的任何普通單位被扣留以支付預扣税款，則在這兩種情況下，在沒有實際交付普通單位的情況下被沒收、取消、行使或以其他方式終止或為支付預扣税款(不包括受限單位獎勵)而扣繳的任何普通單位應可用於滿足2021年計劃下的未來獎勵。為支付獎勵的任何行使或購買價格而投標或扣留的單位，受期權或單位增值權限制但
 
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未因此類獎勵的淨結算而發行或交付的單位，以及在公開市場上用期權行使價格的收益回購的單位，在任何情況下都不能用於2021年計劃下的未來獎勵。
截至2022年12月31日，根據2021年計劃和巴新後續計劃，分別有約10,726,985個和400,335個未授權幻影單位未完成贈款，還有約17,321,618個和3,049個單位可供未來贈款。計劃管理人將來可以根據計劃向僱員和董事提供額外的贈款，其中包含由計劃管理人決定的條款。
獎項
幻影單位。虛擬單位使受贈人有權在虛擬單位歸屬時獲得普通單位(或現金等價物，取決於贈與的條款)。在歸屬幻影單位時發行共同基金單位，主要是為了作為一種激勵績效補償的手段。因此，計劃參與方在收到共同基金單位時不向我們支付任何對價。
單位鑑定權。單位增值權是指單位增值權行使時，持有者有權獲得單位增值權行使日公允市場價值高於單位增值權授予價格的超額部分。超出的部分可以現金和/或普通股支付，由計劃管理人酌情決定，條件是單位增值權的行使價格不得低於授予日普通股的公平市場價值。到目前為止，還沒有根據該計劃授予任何單位增值權。
限量單位獎。受限單位是一種常見的單位，有被沒收的風險，可轉讓限制，以及計劃管理員可能酌情施加的任何其他限制。到目前為止，該計劃還沒有授予受限單位獎。
選項。可以授予期權，以按設定的行使價購買特定數量的普通股。根據本計劃授予的每個期權的行權價格將由計劃管理人在授予期權時確定，前提是每個期權的行權價格不得低於授予日普通單位的公平市場價值。到目前為止，該計劃還沒有授予任何選擇權。
分銷等價權。根據該計劃頒發的獎勵(受限單位獎勵除外)可能包括DERS。DERS使受贈人有權獲得現金支付，無論是在獎勵懸而未決期間還是在歸屬時，相當於在獎勵懸而未決時對一個單位支付的現金分配。
現金獎。現金獎可在獨立的基礎上頒發，或作為根據2021年計劃頒發的任何其他獎項的一個要素、補充或替代。
其他條文
預提税金。我們的普通合夥人或其關聯公司被授權扣留任何獎勵、任何獎勵項下的任何到期或轉移款項或任何補償或欠計劃參與者的其他金額、與獎勵授予、其行使、適用於獎勵的限制的失效或與獎勵支付或轉移有關的任何適用税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，並採取必要的其他行動來履行與獎勵有關的任何預扣税義務。
控制權的變更。除授標協議中特別規定的範圍外，授標的歸屬不應僅在控制權變更時發生。
最低歸屬要求。《2021年計劃》規定，必須或可以在兩個單位結算的獎項，不得早於獎項頒發之日起一週年授予。儘管如此，導致發放總計高達可用單位5%的獎勵
 
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根據《2021年計劃》發放的資金可授予一個或多個計劃參與方，而不考慮這一最低歸屬要求。
股權所有權指導方針。根據《2021年計劃》，計劃管理人保留自由裁量權，可以對一個獎項或與一個獎項相關的其他單位施加一個持有期。根據本公司董事會於二零二零年十一月通過的股權指引，我們的行政人員及董事將被要求持有於授予獎項時收購的任何股權單位的100%，直至符合適用的所有權要求為止。
退還政策。《2021年計劃》規定，根據該計劃頒發的所有獎項均受我們可能採取的任何書面追回政策的約束，包括為符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的規則而採取的任何政策。根據本公司董事會於2020年11月採納的追回政策，本公司可要求本公司高管(I)追討在欺詐或故意或非法行為導致重大財務重述導致多付績效薪酬的情況下授予或支付的任何超額績效薪酬，及(Ii)追討或沒收在發現對本公司造成重大財務、聲譽或其他損害的不利行為前三年期間授予或支付的任何績效薪酬或未歸屬的基於時間的股權獎勵。
裁決的可轉讓性。期權和單位增值權只能由計劃參與人在其有生之年行使，或由計劃參與人的權利通過遺囑或世襲和分配法則傳遞給他的人行使。根據《2021年計劃》授予的任何獎勵或權利不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保，任何此類據稱的轉讓均應無效和不可執行。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情允許計劃參與人按照計劃管理人不時制定的條款和條件，將期權或單位增值權轉讓給直系親屬或相關家庭信託基金、有限合夥企業或類似實體，但獎金不得轉讓給有價值的第三方金融機構。
反稀釋調整。在發生可能導致FASB ASC主題718項下的額外補償費用的任何“股權重組”事件時，如果針對此類事件對獎勵的調整是可自由支配的，則計劃管理人將公平地調整每個未完成獎勵所涵蓋的共同基金單位的數量和類型以及該獎項的條款和條件，以公平地反映重組事件，並且計劃管理員將調整根據2021年計劃未來可能授予的共同基金單位的數量和類型。在發生類似事件時，如果對獎勵的調整是可自由決定的，則不會導致FASB ASC主題718會計費用，計劃管理人應完全酌情以其認為適當的方式調整獎勵。如果計劃管理人做出任何此類調整，則應就2021年計劃下可供授予的普通基金單位的最大數量以及2021年計劃下可供授予的基金單位或其他證券的種類進行相應和比例的調整。
總括協議
關於於二零一六年十一月完成的簡化交易，吾等與PAGP、PAGP、Plains AAP、PAA GP LLC及GP LLC(統稱為“Plains Entities”)訂立綜合協議(“綜合協議”)，規定(其中包括)任何Plains實體的所有直接或間接開支將由吾等支付，但PAGP、PAGP、GP LLC、Plains AAP及PAA GP LLC的所得税(如有)除外。該等直接或間接開支包括但不限於(I)太古地產董事的薪酬及開支報銷；(Ii)董事及高級職員責任保險；(Iii)上市交易所費用；(Iv)投資者關係開支；及(V)與法律、税務、財務諮詢及會計服務有關的其他費用。2022年，我們支付了440萬美元的此類費用。
其他
2022年期間，我們從EMG附屬公司購買了約820萬美元的石油產品。這些普通交易是以我們認為的價格進行的
 
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近似行情。根據我們的瞭解，2022年期間，與EMG關聯的公司從PAA收到的金額(820萬美元)不超過EMG合併毛收入的5%。
2022年期間，我們從EnCap附屬公司購買了約6500萬美元的石油產品。這些普通的交易是以我們認為接近市場的價格進行的。根據我們的瞭解，2022年期間，EnCap附屬公司從PAA收到的金額(6500萬美元)不超過EnCap綜合毛收入的5%。
我們市場部的一名員工已經在PAA工作了大約15年，是我們首席執行官Willie Chiang的女兒。蔣介石女兒2022年的總薪酬約為20萬美元。
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據我們的治理指引，董事應提請首席執行官或董事會注意董事或董事的任何關聯方與PAGP、PAA、PAGP或其各自關聯方之間可能產生的任何衝突或潛在利益衝突。任何該等衝突或潛在衝突的解決辦法，應由董事會根據情況酌情決定，由大多數無利害關係的董事決定。
如友邦保險與其有限責任合夥人、我們的普通合夥人及其所有人及聯營公司之間出現衝突或潛在利益衝突，董事會應根據PAA及PAGP合夥協議的適用條款解決任何該等衝突或潛在衝突。董事會可根據情況酌情決定該決議，也可由董事會或符合合夥協議對此類委員會的定義要求的“衝突委員會”作出決定。
根據我們的商業行為準則，任何高管必須避免利益衝突，除非得到董事會的批准。
在合夥企業出售股權的情況下，如果我們的普通合夥人的所有者或關聯公司的所有者參與其中，我們的做法是獲得董事會的批准。董事會通常將制定具體條款的權力授予定價委員會，該委員會由首席執行官和一個獨立的董事組成。價格委員會的行動需要得到該委員會的一致批准。
 
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審計委員會報告
本公司董事會的審計委員會代表董事會監督合夥企業的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。
在履行其監督責任時，審計委員會與管理層審查並討論了我們的Form 10-K年度報告中所載的截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。
該合夥企業的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會與普華永道有限責任公司一起審查了該事務所對合夥企業會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據普遍接受的審計標準要求與審計委員會討論的其他事項。
審計委員會與普華永道會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求就普華永道會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所作的書面披露和信函，並已與普華永道會計師事務所討論其獨立於管理層和合夥企業的問題。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
​ ​ ​ ​ 維克多·伯克椅子
Ellen R.DeSanctis
Alexandra D.Pruner
勞倫斯·M·齊恩巴 		​
 
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首席會計師費用及服務
審計和非審計費用
下表詳細説明瞭我們的獨立審計師為向我們和我們的子公司提供的服務而提供的專業服務的總費用(以百萬為單位)：
​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​
​ 審計相關費用(2) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
​ 税費(3) ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ $ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 7.2 ​ ​
​
(1)
審計費用包括與(A)我們的年度審計(包括內部控制評估和報告)有關的費用，(B)我們是其經營者的某些合資企業的審計費用，以及(C)與公開持有的債務和股權登記相關的工作。
​
(2)
與審計有關的費用主要涉及對與企業合併有關的“分拆”基礎上編制的財務報表進行審計。
​
(3)
税費主要與税務處理、為我們的單位持有人準備K-1表格以及與我們加拿大投資結構相關的國際税務籌劃工作有關。
​
前置審批政策
我們的審計委員會審查我們的外部財務報告，聘請我們的獨立審計師，並審查我們內部會計控制的充分性。我們的審計委員會代表PAGP履行類似的職能。我們的獨立審計師向我們或向PAGP提供的所有服務均須經我們的審計委員會預先批准。審計委員會制定了一些政策，描述了某些事先核準的非審計服務。我們相信，服務的描述在設計上對於所提供的特定服務是足夠詳細的，以便(I)管理層不必判斷擬議的服務是否符合描述的要求，以及(Ii)審計委員會知道它被要求預先批准哪些服務。審計委員會獲告知獨立核數師根據各自政策提供服務的每項聘用事宜。我們的獨立審計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內提供的所有服務都事先獲得了我們的審計委員會的批准。
 
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建議2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所
董事會一致建議您投票支持批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
PAA年會要表決的第二個提案項目是批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們單位持有人對這項提議的投票將作為PAA的指示，在PAGP年會上指示PAA如何投票其擁有的PAGP C類股票，批准任命普華永道會計師事務所為Our和PAGP 2023年的獨立註冊會計師事務所。
董事會審計委員會已委任普華永道會計師事務所在截至2023年12月31日的財年繼續擔任Our和PAGP的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將該任命提交我們的單位持有人在臨時機場管理局年會上批准。
任命普華永道會計師事務所為OUR和PAGP的獨立註冊會計師事務所不是必需的。然而，董事會正在將這一任命提交給我們的單位持有人批准，作為一種良好的公司治理做法。普華永道會計師事務所的代表預計將出席PAA年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。
 
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提案3 - 諮詢投票批准我們2022年被任命的高管薪酬
董事會一致建議你在不具約束力的諮詢基礎上投票支持本委託書中所述批准被任命的高管2022年薪酬的決議。
這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，為我們的單位持有人提供機會，就批准我們被任命的高管的薪酬進行直通諮詢投票。
董事會認識到，高管薪酬對我們的單位持有人來説是一件重要的事情。正如在“高管薪酬”一節和本委託書的其他部分中詳細描述的那樣，薪酬委員會的任務是實施我們的高管薪酬理念，這一理念的核心一直是並將繼續是根據業績向我們的高管支付薪酬。特別是，薪酬委員會努力吸引、留住和激勵優秀的高管，根據既定目標獎勵過去的業績，併為未來的業績提供激勵，並使高管的長期利益與我們單位持有人的利益保持一致。為此，薪酬委員會使用短期和長期激勵性薪酬相結合的方式來獎勵短期業績，並鼓勵高管對我們的長期戰略業務目標的承諾。薪酬委員會的目的是按照我們的戰略、健全的公司治理原則以及共同的利益和關切，以競爭和一致的方式向我們的高管支付薪酬。
正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，我們認為我們的薪酬計劃是有效的、適當的，並與我們單位持有人的長期利益密切相關，向被任命的高管提供的總薪酬(包括終止或控制權變更後的潛在支出)是合理的，並且不會過高。當您考慮本建議3時，我們敦促您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以瞭解有關高管薪酬的更多詳細信息，包括關於我們的薪酬理念和目標的更詳細信息，並審閲關於被任命的高管薪酬的表格披露以及本委託書的高管薪酬部分所附的敍述性披露。
2012年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及《交易所法案》第14A節以及根據該法案頒佈的規則，使我們的單位持有人有機會在諮詢的基礎上就指定高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
作為諮詢投票，本提案3對董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會作出的任何決定，也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們單位持有人的意見，並將在未來為高管做出薪酬決定時仔細考慮投票結果。特別是，如果在本委託書中披露的被點名高管薪酬有任何重大投票反對，我們將考慮我們單位持有人的關切，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關切。
基於上述原因，將向臨時立法會年度會議提交下列決議供批准：
“已解決，茲批准在截至2022年12月31日的日曆年度內支付給指定高管的薪酬，該薪酬是根據PAA在其單位持有人2023年年會的委託書中根據S-K規則第402項披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和隨附的敍述性討論。
 
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臨機局週年會議的其他事宜
除隨附通告所載及本委託書所述之建議外，吾等並不知悉PAA股東周年大會上須採取行動之事項。如果出現任何其他需要單位持有人投票的事項，包括臨時機場管理局年會的休會問題，委託書中被點名為代表的人士將有權根據他們認為最符合臨時機場管理局最佳利益的最佳判斷就此投票。委託卡賦予酌情決定權，可對會議或其任何休會之前可能出現的任何額外事項採取行動。
董事2024年年會提名和單位提案
PAgP董事提名
根據我們的合夥協議第13.13節，任何合資格的單位持有人如果擁有的普通股單位數量等於或超過已發行的董事A類、B類和C類已發行股份的10%或以上，則有權指示我們的普通合夥人根據PAGP合夥協議第13.4(C)(Ii)節的規定提名一人蔘選為符合資格的董事。希望為我們的2024年年會提交董事提名的合格單位持有人必須在2024年2月24日營業結束前，或不早於2024年1月25日營業結束前，將書面通知送達我們負責公司祕書的主要執行辦公室，郵寄至德克薩斯州休斯頓77002號Clay Street 3331600Suit1600。如果2024年年會的日期在2023年年會一週年紀念日之前30天以上或一週年之後60天以上改變，則關於提名董事的通知必須不早於2024年年會前120天的營業結束，但不遲於以下日期的營業結束：(一)2024年年會前第90天，或(二)如果2024年年會的首次公開公告少於大會召開前100天，首次宣佈2024年年會日期之日後第10天。
書面通知必須符合我們的合夥協議第13.13節和PAGP合夥協議第13.4(C)(Ii)節中規定的程序，包括第13.4(C)(Ii)(A)(3)節中包含的信息要求。我們不會在PAA年會上接受任何不符合我們的合作伙伴協議和PAGP合作協議中規定的要求的提名。我們的合作伙伴協議作為我們於2017年10月12日提交的當前Form 8-K報告的附件3.1提交，而PAgP的合作協議作為我們於2016年11月21日提交的當前Form 8-K報告的附件3.2提交。
除了滿足我們的合夥協議和上一段所述的PAGP合夥協議的要求外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，任何合資格的單位持有人如果打算徵集委託書來支持我們的被提名人以外的董事，必須在2024年3月25日之前提供書面通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。然而，如果2024年年會的日期是在2023年年會日期週年紀念日之前或之後30天以上，則該書面通知必須在(I)首次公佈2024年年會日期後第10天和(Ii)2024年年會日期之前60天的日期之前交付，以較晚的日期為準。
單位持有人建議書
任何單位持有人如欲根據交易所法案下的規則14a-8提交一份建議，以納入本公司於2024年年會的委託書，必須以書面形式連同資格證明，郵寄至公司祕書負責的主要執行辦公室，郵寄至Clay Street 333Clay Street，Suit1600，Houston，Texas 77002。提交的建議書必須在營業結束前(下午5：00)收到。中央時間)2023年12月16日，予以及時考慮。美國證券交易委員會規則規定了會議委託書中需要包含哪些提案的標準。在任何情況下，單位持有人不得就會導致單位持有人被視為參與管理和控制我們的業務和事務的事項進行投票，從而危及
 
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根據特拉華州有限合夥企業法或我們有資格開展業務的任何其他州的法律，此類單位持有人承擔有限責任。
豪斯豪丁事務
在某些情況下，共用一個地址的單位持有人只能在該地址收到一份年報和一份委託書，除非我們從該地址的任何單位持有人收到了相反的指示。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的單位持有人希望收到我們的年度報告或委託書或未來的年度報告或委託書(視情況而定)的單獨副本，他或她可以聯繫我們的公司祕書，電話：(7136464100)，或致函Plains All American Pipeline，L.P.，333Clay Street，Suit1600，Texas 77002，收件人：公司祕書。如有書面或口頭要求，本行將會盡快提供年報或委託書的獨立副本。如果您是收到我們年度報告或委託書的多份副本的單位持有人，您可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保管權。如果您通過銀行、經紀人或其他單位持有人擁有您的單位，您可以通過聯繫記錄單位持有人(即您的銀行或經紀人)要求額外的年度報告或委託書副本或要求持家。
 
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2023年5月24日PLAIN全美管道單位持有人年會注意事項：年度大會通知、委託書和委託卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/Please上獲得簽名、日期和郵寄請儘快將您的委託卡放在信封內。請沿着穿孔的路線分開，並用電子郵件寄給L。20430300000000000000 2 052423董事會建議對提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3進行投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即返回。請用藍色或黑色墨水在此處標明您的投票。選舉四名I類董事在董事會任職至2026年年會。通知：O Willie Chiango Ellen DeSanctisO Alexandra PrunerO Lawrence ZiembaFor對ABSTAIN2。批准任命普華永道會計師事務所為我們2023.3年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的2022年指定的高管薪酬。根據他們的酌情決定權，代理人有權就其他可能在年會上適當提出的事務進行投票。本委託書經正式簽署後，將由以下籤署的單位持有人按本委託書的指示投票表決。如果沒有給出任何指示，本代表將投票給提案1中的所有被提名人，以及提案2和3中的所有被提名人。對於所有非被提名人，請選中所有非被提名人(見下文説明)。説明：要拒絕投票給任何個人被提名人(S)，請為所有被提名人勾選“，並在您想要被拒絕的被提名人旁邊的圓圈中填寫，如下所示：要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方式提交。單位持有人日期簽名：單位持有人日期簽名：注意：請準確簽署您的一個或多個姓名在本委託書上。單位聯名持有時，各持有者應簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。
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Plains All American Pipeline，L.P.單位持有人年度會議將於2023年5月24日舉行本委託書，代表董事會徵集委託書簽署人特此任命Al Swanson、Richard McGee和Ann Gullion，他們各自具有完全的替代權和單獨行事的權力，作為代理投票所有共同單位或A系列優先單位，如果簽名者親自出席並在2023年5月24日上午10：00舉行的Plains AllAmerican Pipeline，L.P.單位持有人年會及其任何休會或延期時，將有權投票詳情如下：(續並在背面簽署)
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PLAINS All American Pipeline單位持有人年會，L.P.2023年5月24日INTERNET-訪問“www.voteproxy.com”並按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。當您訪問網頁時，請準備好您的代理卡。TELEPHONE-在美國撥打免費的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或從國外撥打1-718-921-8500，並按照説明進行操作。打電話時準備好代理卡。在線/電話投票，直到美國東部夏令時會議前一天晚上11：59。郵件-在提供的信封中儘快簽署、註明日期並郵寄您的代理卡。使用綠色電子同意使無紙化變得容易。在同意的情況下，您可以在網上快速訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜物和紙張浪費。今天就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。投票代理材料的互聯網可用性注意事項：會議通知、委託書和委託卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/02337/Please上分開，如果您不通過電話或互聯網投票，請沿着穿孔線和信封郵寄。20430300000000000000 2 052423董事會建議投票支持提案1中列出的所有被提名者，以及提案2和3請簽名、日期並在所附信封中迅速返回。請用藍色或黑色墨水在此標出您的投票。董事會建議投票支持提案1中所列的所有被提名者，以及提案2和3。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。如圖所示，請用藍色或黑色墨水標出您的投票結果。除以下説明外，請用藍色或黑色墨水標出您的投票結果。批准任命普華永道會計師事務所為我們2023.3年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2022年被任命的高管薪酬2。批准任命普華永道會計師事務所為我們2023.3年度的獨立註冊會計師事務所。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們2022年指定的高管薪酬。説明：保留投票給任何個人提名(S)的權力，標記為“for All Exc
定義14A普萊恩斯全美管道有限公司錯誤000107042300010704232022-01-012022-12-3100010704232021-01-012021-12-3100010704232020-01-012020-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：People成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：People成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：People成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:GrantDateFairValueOfAwardsGrantedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:FairValueOfEquityCalculatedUsingSecMethodologyMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001070423Paa:YeFairValueOfCurrentYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfYeForPriorYearAwardsOutstandingAtYeMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423Paa:ChangeInFairValueAsOfVestingDateForPriorYearAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423PAA：公允價值衍生品支付年限成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001070423PAA：CapPurposesMember的公允價值ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000107042312022-01-012022-12-31000107042322022-01-012022-12-31000107042332022-01-012022-12-31000107042342022-01-012022-12-31000107042352022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純