1. 觸發事件。就本協議而言，“觸發事件”應指退出事件或銷售里程碑事件的發生，這些術語定義如下。

a.

就本協議而言，“退出事件”是指下列情況中最先發生的：(A)借款人的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的；(B)借款人與另一公司或實體的合併、合併或反向合併，或涉及借款人的其他重組或類似交易或一系列類似性質的相關交易，其中任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但任何個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”(該權利，“期權”)，不論這種權利是立即可行使的，還是僅在時間流逝之後才可行使)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉該存活實體的董事會成員或同等管理機構成員的存活實體的35%或35%以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；(C)出售、租賃、轉讓、專用許可證、交換、分紅或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產；(D)借款人在一項或一系列有關交易中發行及/或出售其普通股(“普通股”)(或可轉換或可交換為普通股或可行使為普通股的證券)，而在該等交易中，任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何人或團體須被當作擁有所有期權的“實益擁有權”，無論這種權利是立即行使還是僅在時間推移後才可行使)，直接或間接超過緊隨其後發行的已發行普通股的35%(35%)(將所有可轉換或可交換為普通股或可為普通股行使的證券視為已完全轉換、交換和行使，而不考慮其中的任何行使、轉換或交換限制)；及(E)任何其他形式的收購或企業合併，而借款人是該項收購的目標，而控制權發生變動，以致收購借款人的人在該項交易後有權因該項交易而選舉借款人的過半數董事會成員。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，在任何情況下，在第五修正案生效日或之前完成的與借款人收到第五修正案股權收益淨額相關的交易，包括髮行、轉換或行使此類證券，都不構成根據本協議預期收取的費用的“退出事件”。

b.

就本協議而言，“銷售里程碑事件”應指借款人在正常業務過程中通過向第三方客户銷售氟喹諾酮玻璃體內植入物(在生效日期銷售時稱為“ILUVIEN”，在本文中稱為“ILUVIEN”)取得的按照公認會計準則計算的收入的實現，在本協議期限內以十二(12)個月為基準進行衡量，在每個月結束時進行測試，等於或大於82,500,000美元。

2. 報告。借款人同意在每個觸發事件發生後，在切實可行的範圍內儘快向貸款人提供書面通知，但在任何情況下不得超過(I)任何退出事件後三個工作日和(Ii)任何銷售里程碑事件後三十(30)天；(B)在貸款協議終止之日及之後，公司須儘快但不遲於每個財政季度最後一天後四十五(45)天，編制綜合資產負債表、損益表及現金流量表(如綜合資產負債表、損益表及現金流量表，如由借款人擬備)，涵蓋借款人及其綜合附屬公司在該季度的綜合業務，並由一名負責人員核證，並以代理人合理可接受的形式予以核證；和(C)如代理人根據第(B)款的要求以書面形式合理要求借款人提供給貸款人的財務報表，反映借款人在正常業務過程中向第三方客户出售ILUVIEN的收入按照公認會計準則計算的報表，在本合同期限內按後十二(12)個月計算，並在上一個月結束時進行測試，該報表應在提出請求後三十(30)天內提供

3.

退場費。在第五修正案生效日期之後，以及根據下文第4節發生的每個觸發事件發生時，借款人同意以立即可用的資金向每一貸款人支付費用(“2023年退出費”)，金額等於實際提供資金的每筆定期貸款本金的1.50%乘以(Ii)該貸款人的按比例份額；條件是，如果該等付款是在貸款協議終止後支付的，則每一貸款人的按比例份額應等於該貸款人在緊接貸款協議終止前有效的按比例份額。儘管有任何相反規定，(X)支付給每個貸款人的2023年退出費在本協議日期應被視為全額賺取，並且(Y)在任何情況下，支付給所有貸款人的2023年退出費總額不得超過實際提供資金的定期貸款本金的1.50%(“最高退出費”)。為免生疑問：(I)根據截至2018年1月5日的費用函、退出費用協議、其他貸款文件或特定退出費用協議，SLR、出借方和借款人之間到期並應支付的任何費用或金額以外，(I)此處規定的2023年退出費，以及(Ii)在任何情況下，在第五修正案生效日或之前完成的與借款人收到第五修正案股權收益淨額相關的交易，包括此類證券的發行、轉換或行使，就根據本協定考慮的費用而言，構成“退場事件”。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(I)2023年退場費是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙地代表的公平交易的產物；(Ii)儘管付款時當時的市場利率是當時的市場利率，2023年的退場費仍應支付；(Iii)代理人、貸款人和借款人在本交易中曾具體考慮支付2023年退場費的協議，以及(Iv)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認，它同意向貸款人支付本文所述的2023年退出費，這是對貸款人提供定期貸款承諾和進行定期貸款的實質性誘因。

4. 付款。適用的退出費用應在第2(A)節規定的每個此類觸發事件的適用報告截止日期後兩(2)個工作日內支付給貸款人。根據貸款協議，只要貸款協議當時有效，未能及時向貸款人全額支付退出費用即為違約事件。

5. 終止；分配。本協議對借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應在(A)根據本協議條款全額支付最高退出費或(B)第五修正案生效日期十(10)週年時終止。為免生疑問，本協議在《貸款協議》或任何其他貸款文件終止後繼續有效。未經Solar或其允許的繼承人和受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議。每個貸款人只能在與條款相關並受條款約束的情況下轉讓本協議

根據貸款協議第12.1條的條款進行的轉讓或轉讓，即使貸款協議先前已終止，該條款仍適用於此類轉讓或轉讓。

6. 適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

7. 賠償。借款人同意向代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與代理人或貸款人有關聯或代表他們的任何其他人(每個人都是“受償還者”)賠償、辯護並使其不受損害：(A)任何其他方聲稱的與本協議擬進行的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)；或(B)受償人因下列交易而產生或支付的所有損失或貸款人費用；或因代理人和/或貸款人與借款人之間的本協議預期的交易而產生或產生的(包括合理的律師費和費用)，但因該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人現進一步就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括為該受彌償保障人所支付的律師費用及支出)，進一步彌償、辯護及使每名獲彌償保障者免受損害，而不論該受彌償保障人是否須被指定為該等事宜或法律程序的一方，幷包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序及任何委員會，任何經紀(由代理人或貸款人聘用的任何經紀除外)所申索的任何費用或補償，而該經紀聲稱有權就本擬進行的交易收取任何款項，而該等權利可能會因本擬進行的交易而強加於該受彌償保障人士、由該受彌償保障人士招致或針對該受彌償保障人士而提出，但由該受彌償保障人士的嚴重疏忽或故意的不當行為直接導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。

8. 修正案本協議只能根據貸款協議第12.5條的條款進行修改或修改。

9. 糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

10. 對應對象。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是一個正本，所有這些副本加在一起，構成一個第五修正案退出費用協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。



SLR投資公司，

作為代理人和貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人

同意：

Alimera Sciences，Inc.

作為借款人

作者：/S/Rick Eiswirth_

姓名：裏克·艾斯沃斯

頭銜：總裁和首席執行官



太陽SPV LLC，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人



SCP私人信貸收入基金SPV，LLC，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人



SCP私人信貸收入BDC SPV LLC，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人



SCP私人企業貸款基金SPV LLC，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人



SCP SF債務基金L.P.，

作為貸款人

作者：/S/安東尼·斯托裏諾_

姓名：安東尼·斯托裏諾

標題：授權簽字人