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展品10.3

貸款和擔保協議第五修正案

馬裏蘭州SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)於2023年3月24日(“第五修正案生效日期”)為日期的貸款和擔保協議第五修正案(本“修正案”)。(“SLR”)，作為抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的受讓人，稱為“抵押品代理人”)，本合同的出借方包括以出借人身份出借的SLR(各自為“出借人”，統稱為“出借人”)，以及特拉華州的Alimera Sciences，Inc.(“借款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、貸款人和抵押品代理人是該特定貸款和擔保協議的當事人，日期為2019年12月31日(由日期為2020年5月1日的貸款和擔保協議第一修正案修訂，由日期為2021年3月30日的貸款和擔保協議第二修正案修訂，由日期為2022年2月22日的貸款和擔保協議第三修正案修訂，由日期為2022年12月7日的貸款和擔保協議第四修正案修訂，並在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，“現有協議”；以及經本修訂修訂並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有貸款協議，即“貸款協議”)。

鑑於借款人已要求對現有協議進行某些更全面的修訂，抵押品代理和貸款人願意同意此類請求，但須遵守並符合本修訂中規定的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載的房屋、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

定義；解釋。

(A)貸款協議中定義的條款。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)和本文中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。

(B)解釋。貸款協議第1.1節中規定的解釋規則適用於本修正案，並通過本參考併入本修正案。

對現有貸款協議的修改。

(a)在滿足本協議第3節規定的條件後，現將現有貸款協議修改如下：

(i)附件A載有一份經修改的貸款協議的乾淨副本；

(Ii)在本合同附件B中，刪除現有貸款協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款協議的每個附表或附件)用加刪除線的文本表示，插入的文本用加粗雙下劃線的文本表示。

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(b)在現有貸款協議中的引用。在現有貸款協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款協議。本修正案為貸款文件。

生效條件

。本修正案在滿足下列各項條件時生效：

(A)本修正案。抵押品代理人應收到本修正案的一份或多份副本，由抵押品代理人、各出借人和借款人正式簽署、填寫和交付；

(B)費用和開支。借款人應已支付(I)抵押品代理和出借方的所有發票費用和支出，以及與本修正案和將於第五修正案生效日期或該日期之後交付的本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付相關的律師向抵押品代理和出借方支付的合理和有文件記錄的費用和支出，以及(Ii)貸款協議下截至第五修正案生效日期到期和應付的所有其他費用、成本和開支(如果有)。

(C)陳述和擔保；無違約。自本修正案之日起，現擬對貸款協議進行的修訂生效後：

(i)本修正案第4節中所包含的陳述和擔保在本修正案之日和截至該日應為真實和正確的，如同在該日並截至該日所作的一樣；和

(Ii)不存在違約或違約事件；以及

(D)抵押品代理應已收到作為抵押品代理或任何貸款人合理地認為必要或適當的所有其他文件和票據，以實現本修正案的意圖和目的。

為免生疑問，修訂費應在支付之日全額支付，因任何原因不予退還，並根據貸款人各自的比例份額支付給貸款人。

陳述和保修

。為促使抵押品代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此確認：(A)借款人在貸款協議第5節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但是，這些重要性限定詞不適用於已經因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保，此外，如果該等陳述和擔保的條款僅明確地與先前日期有關，則該等陳述和擔保在該先前日期應是真實和正確的；(B)沒有也不存在實質性的不利變化；(C)保留；(D)抵押品代理人和貸款人對抵押品和迄今為止借款人根據貸款文件授予抵押品代理人和貸款人或以其他方式授予抵押品代理人和貸款人或由抵押品代理人和貸款人以其他方式授予或持有的抵押品和所有其他抵押品擁有並將繼續擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權，但僅限於允許的留置權和擔保權益；(E)貸款文件和本修正案所載借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或一般衡平法原則的適用所限制；和(F)借款人執行、交付和履行本修正案不會：(I)與借款人的組織文件，包括其操作文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用於該等文件的任何重大法律要求；(Iii)違反、衝突或違反借款人或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府當局適用的重大命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決；及(Iv)構成借款人或其任何財產受其約束的任何重大協議項下的違約事件。終止或不遵守可合理預期會產生重大不利變化的行為。就本節而言，貸款協議第5節中的每個引用均指

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“本協議”和“本協議”、“本協議”、“本協議下文”或本章節中類似含義的詞語指的是經本修正案修訂的貸款協議。

貸款文件在其他方面不受影響；重新確認；不更新

.

(A)貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認，除非根據本協議進行了明確的修訂或在本協議中提及。貸款人和抵押品代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修改。

借款人在此明確(1)授予、重申、批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的義務，(2)授予、重申、批准和確認貸款協議第4節下的擔保授予，(3)授予並重申抵押品擔保貸款協議項下的所有義務，並自本協議之日起(包括)生效：(X)抵押品擔保的全部效力和效力；和(Y)擔保經本修正案修訂的貸款協議和其他貸款文件下的所有義務，(4)同意本修正案應是貸款協議下的“貸款文件”，以及(5)同意貸款協議和其他貸款文件在採取與本修正案相關的任何行動後仍將完全有效。

(br}(C)借款人特此明確重申、批准並確認其在(1)由SLR、出借方和借款人之間於2018年1月5日簽訂的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定退場費協議(“2018年退場費協議”)下的義務，以及(2)由SLR、出借方和借款人之間於2019年12月31日簽署的、經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定退場費協議(“2019年退場費協議”)。借款人承認並同意《2018年退場費協議》、《2019年退場費協議》和《第五修正案退場費協議》中每一項下的義務均為累積的、獨立的義務，且《第五修正案退場費協議》絕不會以任何方式修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改《2018年退場費協議》或《2019年退場費協議》的條款。儘管前述規定或本文有任何相反規定，在任何情況下，在第五修正案生效日或之前完成的與借款人收到第五修正案股權收益淨額相關的交易，包括髮行、轉換或行使此類證券，就根據2018年退出費用協議或2019年退出費用協議預計收取的費用而言，均不構成“退出事件”。

(D)本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的目的不是也不應被解釋為構成借款人根據貸款協議和任何其他貸款文件或與貸款協議和任何其他貸款文件相關的義務的一致和履行，或修改、影響或損害抵押品代理人對債務的任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性(為了擔保各方的應課税益)。

條件

。為確定是否符合第3節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非抵押品代理人在本修正案日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

版本

。考慮到抵押品代理與每個貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此完全、絕對、無條件和不可撤銷地免除、轉讓和永久解除抵押品代理和每個貸款人、其繼承人和受讓人，以及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和所有其他人)的責任。

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以下統稱為“受讓人”，個別稱為“解除受讓人”)，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可持有的一切索償、訴訟、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、賬單、計算、損害賠償和任何及所有其他索償、反索償、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或不懷疑的索償和責任，或借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可持有的在本修訂日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情，包括但不限於貸款協議或任何其他貸款文件或交易，或貸款協議下的任何其他貸款文件或交易，或因貸款協議或貸款協議下的任何其他貸款文件或交易而產生的任何情況、訴訟、因由或事情，包括但不限於，或因貸款協議或貸款協議下的任何其他貸款文件或交易，或與貸款協議有關或與貸款協議有關的任何其他貸款文件或交易而產生的任何情況、訴訟、因由或事情。借款人理解、承認並同意以上所述的免責聲明可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免責條款的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的基礎。借款人同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。

不信任

。借款人特此向抵押品代理和貸款人確認，借款人基於自身的調查和自身原因執行本修正案，而不依賴任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。

已保留

.

約束效應。本修正案對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。轉讓法

。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務在所有方面均應受紐約州國內法的管轄和解釋(不考慮將導致適用該州法律以外的任何法律的法律衝突原則)，包括所有關於解釋、有效性和履行的事項。

完全同意；修改

。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的標的達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。

撥備的可分割性

。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他條款分開。

同行

。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

借款單據

。本修正案及其相關文件應構成貸款文件。

以電子方式執行某些其他文件

。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語，以及與本修正案和本修正案中擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在抵押品代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括Global和 中的聯邦電子簽名

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《國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。

[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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本修正案自本修正案開始之日起正式簽署並交付，特此為證。



借款人：

Alimera Science，Inc.

作者：S/裏克·艾斯沃斯
姓名：裏克·艾斯沃斯
職務：總裁和首席執行官

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抵押品代理和貸款人：

SLR投資公司



作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

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貸款人：

太陽SPV有限責任公司

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人信貸收入基金SPV LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人信貸收入基金L.P.

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人信貸收入基金BDC SPV LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人信貸收入BDC LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人企業貸款基金SPV LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP私人企業貸款基金L.P.

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人



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SCP開曼債主基金SPV LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP SF債務基金LP

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SCP開曼債主基金L.P.

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

SLR CP SF債務基金SPV LLC

作者：S/安東尼·斯托裏諾
姓名：安東尼·斯托裏諾
標題：授權簽字人

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展品A



貸款和擔保協議

馬裏蘭州SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)於2019年12月31日(“生效日期”)簽訂的本貸款和擔保協議(如本“協議”可能不時被修訂、重述、修改或補充)。作為抵押品代理(“Solar”)，作為抵押品代理(連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)，以及本協議附表1所列的貸款人或不時包括作為貸款人的Solar(每個“貸款人”和統稱為“貸款人”)，以及位於特拉華州Alimera Sciences，Inc.的辦公室位於6120 Windward Parkway，Suite290，Alpharetta，GA 30005(“借款人”)的Alimera Science，Inc.(“借款人”)規定了貸款人應借給借款人和借款人應償還貸款人的條款。雙方約定如下：

1.定義和其他術語

1.1個術語。此處使用的大寫術語應具有第1.4節中規定的含義，但不得超過第1.4節中定義的範圍。本文中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議交付的所有財務報表均應編制，且本協議所載的所有財務契諾應在不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似會計原則)作出的任何選擇的情況下編制，允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)根據本協議交付的財務報表的編制應不影響會計準則第606號：與客户簽訂合同的收入的實施。

1.2節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、條款、附表或證物均指本協議。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4定義。以下術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：



除了本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“帳户”是指本守則所界定的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款和欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”所界定的任何“賬户債務人”，並附加根據本守則在下文中可能作出的附加條款。

“ACH信函”是本合同附件F形式的ACH借記授權書。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制該人、受該人控制或與該人共同控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，指該人的經理和成員。

“攤銷日期”為2025年5月1日；如果借款人滿足純利息延期條件，在借款人選擇時，攤銷日期應為2026年5月1日。

“反恐怖主義法”是與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“適用費率”是指(A)4.60%和(B)SOFR中的較大者，期限為一個月，在沒有明顯錯誤的情況下，抵押品代理人的決定為決定性的。

“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款(I)所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由(A)貸款人管理或管理，(B)貸款人的聯營公司；或。(C)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或其聯營公司。

“ASCV”是指根據荷蘭法律組織的有限責任合夥企業，總部設在阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記處登記，編號為70560072。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行任何交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在OFAC或其他類似名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人。

借款人賬簿是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

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“營業日”是指週六、週日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的任何一天。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過一(1)年且獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的可交易直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司最高評級的商業票據；(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，但存入該存單的賬户須受以抵押品代理人為受益人的管制協議所規限；。(D)專持有上述任何一項的任何貨幣市場或類似基金；及。(E)以外幣持有的現金及現金等價物。

“守則”是在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或補救措施受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等附着物、完善性、優先權或補救辦法有關的條款的目的以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A中描述的借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或任何擔保人在美利堅合眾國開立的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，或任何其他銀行賬户，其存款金額隨時超過10萬美元(10萬美元)。

“抵押品代理”是Solar，不是以其個人身份，而是僅以代表被擔保當事人併為其應課税益的抵押品代理的身份。

“承諾額百分比”列於不時修訂的附表1.1中。

“商品賬户”是指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上本守則下下文可能對該術語所作的增補。

“合規證書”是指與附件D基本相同的特定證書。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論是否或有負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是有關人根據公認會計準則善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但該數額不得超過任何擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“控制協議”是指(A)借款人或任何擔保人在其開設抵押品賬户的託管機構、證券中介機構或商品中介機構、(B)借款人或該擔保人(視情況而定)和(C)抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為了擔保當事人的應課税利，獲得對此類抵押品賬户的“控制”(按守則的含義)。

“版權”是指每個作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“存款賬户”是指本守則所界定的任何“存款賬户”，並可根據本守則在下文中對該術語作出增補。

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“指定存款賬户”是借款人的存款賬户，描述如下：

[***]

“美元”、“美元”和“$”分別表示美國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在綜合基礎上借款人及其子公司的淨收益加上(1)利息支出，加上(2)税費，加上(3)折舊費用，加上(4)攤銷費用，加上(5)基於股票的補償費用，加上(6)外幣兑換交易的未實現淨損益，加上(7)認股權證重估的未實現淨收益和損失，加上(8)根據公認會計原則分類的優先股或其他“證券”，在每種情況下，按照公認會計原則計算。

“合格受讓人”是指(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)核準基金和(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他實體，該實體是“認可投資者”(如1933年《證券法》(經修訂)下的條例D所界定)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每一種情況下，(A)在成為貸款人之日獲得標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過10億美元(1,000,000,000美元)，並且在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，能夠通過其適用的放貸辦公室向借款人放貸，而無需徵收任何預扣税或類似税；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人當時的直接競爭對手，由抵押品代理人確定的違約事件。儘管有上述規定，(X)就貸款人應任何監管機構的要求進行的強制資產剝離所導致的轉讓而言，本文所述的限制不適用，且符合條件的受讓人應指任何個人或當事人，(Y)就貸款人自身的融資或證券化交易而言，本文所述的限制不適用，且符合資格的受讓人應指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時該人或當事人的任何受讓人；但在抵押品代理人收到並接受由抵押品代理人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何此等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”是本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

《僱員退休收入保障法》是1974年修訂後的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，立即威脅抵押品代理人對抵押品的全部或任何重要部分變現能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或根據抵押品代理人的判斷，可合理預期導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

“退出費協議”是指自生效之日起，由抵押品代理人、借款人和出借人之間簽訂的、經不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的特定退出費協議。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者或任何其他類似的政府機構。

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“費用函”是指借款人和太陽能公司之間的某些費用函，其日期為生效日期，並在第五修正案生效日被修改和重述，並可能不時被進一步修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“第五修正案”是指借款人、抵押品代理人和貸款人之間的“貸款和擔保協議第五修正案”，其生效日期為“第五修正案”。

“第五修正案生效日期”指2023年3月24日。

《第五修正案退出費協議》是指自《第五修正案》生效之日起，由抵押品代理人作為代理人、借款人和貸款人簽訂的、經不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改的《第五修正案退出費協議》。

“第五修正案股權淨收益”是指借款人在2023年3月17日之後、第五修正案生效日或之前從借款人的真誠股權融資中獲得的現金淨收益(包括不受任何追回、贖回、託管或類似合同限制)。

第一修正案生效日期指2020年5月1日。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或地區的法律成立的實體的子公司。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的、適用於確定日期的情況的公認會計原則，此外還有S-X規定，借款人作為向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告的公司必須遵守該規定。

“一般無形資產”是在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，包括但不限於，在每件原創作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，無論已出版或未出版、任何專利、商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內的任何商業祕密權利，包括對未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線清單、任何商業祕密權利的任何權利電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府機構的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府機構發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、權力機構、機構、監管機構(包括但不限於FDA)、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“政府要求”是指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、規章、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，無論是現在或將來有效的。

“擔保人”是指為擔保當事人的利益向擔保代理人提供擔保的任何人(包括但不限於根據第6.10節的規定)。生效日期的擔保人是Alimera Sciences(DE)，LLC。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

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“ILUVIEN”指的是氟喹諾酮玻璃體內植入物(在生效之日以“ILUVIEN”的名稱銷售)。

“負債”是指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還義務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的非或有債務，(E)該人必須回購或贖回的股權證券，但由該人自行選擇的除外。(F)由留置權擔保的對該人的任何資產的債務，無論該債務是否以其他方式是該人的義務；(G)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似的付款義務或該人因投資而產生的任何性質的持續債務；(H)由該人擔保的其他人的所有債務；(I)該人的表外負債和/或養老金計劃或多僱主計劃債務；以及(J)或有債務。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”指的是沒有償付能力。

“知識產權”是指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(a)其版權、商標和專利；

(b)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(c)任何和所有源代碼；

(d)借款人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(e)以過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及

(f)對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指借款人和抵押品代理人之間的某些知識產權擔保協議，其生效日期為第五修正案生效之日，該協議可能會不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“公司間從屬協議”是指抵押品代理人、借款人和借款人的子公司之間簽訂的日期為本協議日期的“總括”公司間從屬協議。

“僅限利息延期條件”是指在2025年4月20日或之前滿足以下各項：(A)截至2025年4月20日，未發生且仍在繼續的違約事件(為免生疑問，包括遵守第7.13節)，以及(B)抵押品代理人應已收到令抵押品代理人完全酌情滿意的證據，證明借款人在隨後十二(12)個月的基礎上實現了EBITDA，大於或等於750萬美元(7500,000美元)。

“國税法”是指修訂後的1986年美國國税法。

“庫存”是在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不由任何人保管、擁有或運輸的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

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“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人物”是借款人各自的(I)總裁和首席執行官，在第五修正案生效日期時為Rick Eiswirth，以及(Ii)首席財務官，在第五修正案生效日期時為Russell Skibsted。

“知識”、“知識”或“意識”是指負責官員經過合理調查後的實際知識。

“出借人”是出借人中的任何一個。

“出借人”是本協議附表1.1所列人員和根據第12.1條成為本協議一方的每個受讓人。

“貸款人費用”是指(A)為準備、修改、談判和管理貸款文件而實際發生的所有合理和有文件記錄的審計費用和費用、成本和費用(包括合理和有文件記錄的律師費和費用，以及鑑定費、因留置權檢索而產生的費用、檢查費用和備案費用)；但是，此類費用截至生效日期(包括生效日期)合計不得超過15萬美元(150,000美元)，以及(B)用於辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)或抵押品代理人和/或貸款人與貸款文件有關的其他費用和支出的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的律師費和實際發生的費用，以及鑑定費和因留置權搜索、檢查費用和備案費用而產生的費用)。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契據、徵款、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、費用函、退出費用協議、第五修正案退出費用協議、每個控制協議、知識產權擔保協議、完美證書、每個合規證書、ACH信函、每個貸款付款申請表、任何擔保、任何從屬協議(包括公司間從屬協議)、任何票據、任何由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保、產生或完善抵押品權利的任何協議(包括所有保險證書和背書、房東同意和受託保管人同意)以及借款人簽訂的任何其他當前或未來協議。與本協議有關的任何擔保人或任何其他人，如適用，為貸款人和抵押品代理人的利益；所有內容均已修改、重述或以其他方式修改。

《貸款支付申請表》是作為附件C所附特定表格。

“重大不利變化”是(A)借款人和擔保人的業務、經營或財務狀況的重大不利變化，從整體上看；或(B)重大減損：(I)借款人及其子公司(作為整體)償付債務的能力，(Ii)貸款文件(作為整體)的合法性、有效性或可執行性，或抵押品代理人或貸款人在貸款文件下的權利和補救(作為整體)，但抵押品代理人或貸款人的行為或不作為的結果或(Iii)有效性，抵押品留置權的完善或優先，抵押品代理人為了擔保當事人的利益對抵押品(作為整體)享有優先權，但抵押品代理人或貸款人的作為或不作為的結果除外。

“材料協議”是任何許可證、協議或其他合同安排，借款人或其任何子公司有可能被要求在到期日之前將任何日曆年度內價值超過75萬美元(賬面或市場)的資產或財產以實物或現金形式轉讓。

每筆定期貸款的“到期日”為2028年5月1日。

“債務”是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付款保費、費用函項下的所有費用、退出費用協議、第五修正案退出費用協議，以及借款人現在或以後欠抵押品代理人或貸款人的任何其他金額，與本協議或其他貸款文件有關、相關、後續或產生或根據本協議或其他貸款文件或其他方式產生的任何其他金額，包括破產程序開始(無論是否允許)後的利息，以及債務、負債、借款人與本協議和其他貸款文件有關的義務或借款人與貸款人和/或抵押品代理人之間的義務，以及借款人根據貸款文件履行的職責。

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“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據OFAC的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對於任何人來説，“運作文件”是指該人在不早於第五修正案生效日期前三十(30)天的日期由其管轄組織的國務大臣(或同等機構)核證的成立文件，以及：(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述各條款及其當前的所有修正或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延期和部分續展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從2020年1月1日開始。

“允許負債”為：

(a)借款人在本協議和其他貸款文件項下對貸款人和抵押品代理人的債務；

(b)在生效日存在並在完善證上披露的債務；

(c)次級債務；

(d)無抵押債務(A)在正常業務過程中欠貿易債權人的債務，以及(B)與在正常業務過程中發生的信用卡有關的債務，就(B)款而言，總額不超過10萬美元($100,000)；

(e)債務包括：(I)資本化租賃債務(不包括車輛租賃)和購買貨幣債務，在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本資產的獲取、維修、改善或建設提供資金而招致的債務，前提是(A)所有此類債務的未償還本金總額在任何時候不超過50萬美元($500,000)，以及(B)此類債務的本金不超過如此獲取或建造的財產的成本或公允市場價值，或通過這種債務融資的該等維修或改善的成本或公允市場價值中的較低者(兩者在獲取、維修、(Ii)車輛租賃及(Iii)借款人或其附屬公司在正常業務過程中可能向直接或間接客户支付的回扣、折扣及退款；

(f)因背書借款人在正常業務過程中收到的票據而產生的債務；

(g)一家子公司欠另一家子公司或借款人的債務構成允許投資；

(h)與第7.1節允許的處置相關的、以買方為受益人的習慣賠償義務產生的或有債務；

(i)欠任何現任僱員、高級職員、董事或獨立承包人(或其配偶、遺產或財產規劃工具)的債務，以便在該僱員、高級職員、董事或獨立承包人死亡、殘疾、終止僱傭或退休時，回購借款人的普通股或從該人手中獲得借款人普通股的期權或權利；

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(j)任何時候未償債務總額不超過50萬美元的其他無擔保債務；

(k)保險公司(或融資關聯公司)在正常業務過程中為保險費融資而欠下的債務總額不超過75萬美元(750 000美元)；

(l)任何子公司對另一子公司或借款人的債務的擔保，以及借款人或其任何子公司對借款人或任何擔保人的債務的擔保；

(m)(I)在正常業務過程中為借款人或任何子公司發行的投標、履約、上訴或擔保債券的債務總額在任何時候不超過25萬美元(250,000美元)，以及(Ii)在正常業務過程中與工人補償、社會保障、失業保險和其他社會保障立法有關的擔保債務和其他義務；

(n)債務總額在任何時候不超過25萬美元(250,000美元)，涉及(I)淨額結算服務或透支保障，或(Ii)與提供庫房、託管或現金管理服務或票據交換所自動轉賬資金有關的任何安排，每種情況下均在正常業務過程中發生；及

(o)對上文(A)至(N)款所述的任何準許負債項目進行延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，從而對借款人或其附屬公司施加更沉重的條款。

“允許的投資”包括：

(a)在完善證上披露並於生效日存續的投資；

(b)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人的投資政策允許的任何投資，經不時修訂，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經抵押品代理人書面批准；

(c)在借款人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(d)由借款人和擔保人在抵押品賬户中的存款賬户組成的投資，在該抵押品賬户中，抵押品代理人擁有完善的留置權(在符合本協議條款的情況下)，以獲得擔保當事人的應課税利，以及非抵押品賬户的存款賬户、證券賬户和商品賬户組成的投資；

(e)與第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(f)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；在任何財政年度(1)和(2)的總額不超過25萬美元(250,000美元)；

(g)因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

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(h)在正常業務過程中，由非關聯公司客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(H)項不適用於借款人在任何子公司的投資；

(i)任何財政年度的其他投資不得超過50萬美元(50萬美元)；

(j)對子公司的投資，不得超過(X)任何會計年度，減去該會計年度根據《公司間附屬協議》第4(A)節第(I)款支付的所有款項的總和，加上(Y)在本協議期限內，借款人在生效日期後以抵押品代理和貸款人合理接受的條款從所有善意股權融資收到的現金淨收益(包括不受任何追回、贖回、託管或類似合同限制)的總額不超過5%(5%)；

(k)借款人或者任何擔保人對擔保人或者借款人的投資；

(l)非借款人或擔保人的任何附屬公司對任何其他附屬公司、任何擔保人或借款人的投資；及

(m)在借款人的正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持。

“許可許可證”是(A)商業上可供公眾使用的非處方藥軟件許可證；(B)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的使用知識產權的非排他性許可，但就第(B)款所述的每項許可而言，許可構成獨立交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何附屬公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；及(C)(I)借款人與任何一間或多間附屬公司之間或任何附屬公司之間或任何附屬公司之間或之間使用借款人或其任何附屬公司的知識產權的非獨家許可協議；(Ii)借款人與ASCV之間使用借款人知識產權的獨家許可協議；及(Iii)借款人與華創(香港)有限公司(一家根據香港法例成立及存在的公司)於二零二一年四月十四日訂立的若干獨家許可協議。

“允許留置權”為：

(a)生效日存在並在完善性證書上披露的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(b)税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，或者(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意提出爭議，借款人在其賬簿上保留充足的準備金，但根據《國税法》和根據其通過的《財政部條例》提交或記錄的任何此類留置權的通知沒有超過25萬美元(250,000美元)；

(c)擔保“允許負債”定義(E)款所允許的債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在獲得、租賃、修理、改善或建造通過此類債務融資或租賃的財產之前存在，或實質上與此類財產同時存在，或在購買、租賃、修理、改善或建造此類財產後四十五(45)天內存在；(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但通過此類債務融資獲得、租賃或建造的財產(及其收益)、或改善或修理的財產除外；

(d)承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要此類留置權僅與庫存掛鈎，確保負債總額不超過25萬美元(250,000美元)，且不屬於或不從屬於這些承運人、倉庫管理人、供應商或人員的義務或放棄的，且不是

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拖欠或仍須支付而不受懲罰，或正在真誠地通過適當程序提出異議，而這些程序具有防止沒收或出售受其限制的財產的效力的；

(e)確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(f)因(A)至(C)項所述以留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或置換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(g)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則指該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則在該人的正常業務過程中)授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止向抵押品代理人或任何貸款人授予其擔保權益；

(h)銀行留置權、抵銷權和對金融機構在正常業務過程中發生的留置權，這些留置權是與借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關的，目的只是為了確保支付費用和類似的成本和費用，並且這些賬户是按照本條例第6.6(A)節的規定保存的；

(i)在根據第8.3或8.6節不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

(j)許可的許可證；

(k)以保險公司(或其融資關聯公司)為受益人的保險費退還留置權，只要這種融資是允許負債的；

(l)車輛租賃中的留置權；

(m)外國子公司在正常經營過程中與以往慣例一致的租金保證金擔保安排；

(n)根據銀行的一般條款和條件產生的任何留置權，包括因一般銀行條件產生的任何留置權或根據銀行的一般條款和條件產生的任何留置權，而任何外國子公司在正常業務過程中與其保持銀行關係。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

對於在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是通過強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，“提前還款溢價”是向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(i)對於在《第五修正案》生效日或之後，直至《第五修正案》生效日一週年的預付款，預付該定期貸款本金的百分之二(2.00%)；

(Ii)對於在第五修正案生效日一週年之後至第五修正案生效日兩週年(包括該日)之後支付的預付款，預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)；以及

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(Iii)對於在第五修正案生效日期兩週年之後和到期日之前的日期之後進行的預付款，預付定期貸款本金的0.5%(0.50%)。

“財產”是指對任何類型的財產或資產的任何利益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。

對於每個貸款人，“按比例分攤”是指在任何確定日期，該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額所確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可根據“守則”在下文中對該術語加以增補。

合格現金應付金額是指借款人自相關應收賬款開票之日起90天內未支付的應收賬款金額。

“註冊”是指FDA或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可證、許可、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究性新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、製造批准、註冊和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊和批發商許可證)。

“管制行動”是指由FDA或聯邦或州法院發佈的行政、監管或司法執法行動、程序、調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知書、警告信、無標題信件、其他違規通知書、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通訊、禁令或同意法令。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家關聯公司，以及該人或其任何關聯公司的每名董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”是指(I)只要在第五修正案生效之日的所有貸款人(每個“原始貸款人”)沒有將其在其定期貸款中的任何權益轉讓或轉讓給該貸款人的關聯公司，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，至少持有該定期貸款未償還本金餘額總額的50.1%的貸款人。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何(法定或共同)法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。

“責任人”是指借款人單獨行動的首席執行官或首席財務官總裁。

“第二修正案生效日期”是指2021年2月1日。

“第二提款期”是指以下期間：(I)自借款人向抵押品代理提交令抵押品代理人合理滿意的證據之日起，證明借款人在正常業務過程中向第三方客户出售ILUVIEN的收入(根據公認會計準則)至少達到3000萬美元(30,000,000美元)，且(Ii)截至2020年12月30日或之前的任何時間。

“擔保方”是指抵押品代理人和貸款人。

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“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的增補。

“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過了該人負債的公允價值，(B)該人沒有留下不合理的小資本來實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，以及(C)該人有能力在債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時償付(不考慮任何與之相關的容忍和延期)。

“次級債務”是指借款人或其任何附屬公司因借款人和/或其附屬公司對貸款人的所有債務而產生的債務(根據抵押品代理人、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間在形式和實質上令抵押品代理人和所需貸款人滿意的從屬、債權人間或其他類似協議)，其條款為抵押品代理人和所需貸款人在其合理的酌情決定權下可接受的；但車輛租賃不應被視為構成次級債務。

“附屬公司”對於任何人來説，是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務標記權，不論是否註冊、註冊申請和註冊，以及借款人及其子公司與該等商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“無保留意見”是指借款人根據美國證券交易委員會的適用規則選擇的對均富律師事務所或其他獨立註冊會計師事務所財務報表的意見，該意見不應包括任何限制條件或任何持續經營限制，但與僅基於借款人及其子公司持有的現金和現金等價物數量的持續經營有關的意見除外。

“車輛租賃”是指借款人或其任何子公司為當事一方的任何協議下的車輛租賃，包括但不限於根據截至2014年11月7日由Enterprise FM Trust和借款人之間簽訂的、由Enterprise FM Trust和借款人之間簽訂的特定股權租賃協議的租賃，此類租賃可予修改或修訂，無論此類租賃的性質是否為資本租賃或經營性租賃。

2.貸款和付款條件

2.1答應付錢。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人墊付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2定期貸款。

(a)可用性。

(i)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在生效日向借款人提供本金總額為4250萬美元(42,500,000美元)的定期貸款，貸款本金總額為4250萬美元(42,500,000美元)，貸款期限為本協議附表1所列的A期貸款承諾(此類貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”)。還款後，A期貸款不得再借.

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(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在第二次提款期間向借款人提供本金總額相當於250萬美元(2500,000美元)的定期貸款，其本金總額為250萬美元(2500,000美元)，符合本協議附件一所列的每個貸款人的B期貸款承諾(在第二次提款期間發放的此類定期貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”)。還款後，不得再借入B期貸款。

(Iii)根據本協議和第五修正案的條款和條件，貸款人同意在第五修正案生效日向借款人提供本金總額最高可達250萬美元(2500,000美元)的定期貸款，其本金總額為250萬美元(2,500,000美元)，具體取決於本協議和第五修正案的條款和條件(該等定期貸款在下文中單獨稱為“C條款貸款”)。還款後，C期貸款不得再借。

(Iv)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在第五修正案生效日期後，由貸款人單獨和絕對酌情決定，並經貸款人的信用批准，向借款人提供本金總額高達1,500萬美元(15,000,000美元)的定期貸款(此類貸款以下單獨稱為“D期貸款”；A期貸款、B期貸款、C期貸款和D期貸款在下文中統稱為“D期貸款”)。還款後，D期貸款不得再借。

(b)還錢。借款人只能從每筆定期貸款融資日期之後的第一(1)付款日開始每月支付利息，並在此後每個連續月的付款日持續到緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人應(I)根據抵押品代理人計算的按比例計算的每月利息(如無明顯錯誤)，根據第2.3(A)條所確定的適用於定期貸款的有效利率，每月向各貸款人支付利息；(Ii)根據第2.3(A)條所確定的期限貸款的有效利率，再加上(Ii)根據各貸款人的按比例份額，連續向各貸款人支付每月本金，抵押品代理人根據：(A)每個貸款人當時未償還的定期貸款的本金金額和(B)與到期日剩餘月數相等的還款時間表進行計算(如果沒有明顯錯誤，該計算應被視為正確)。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)條和第2.2(D)條的規定預付。

(c)強制提前還款。如果在違約事件發生後定期貸款被加速，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，根據其各自的比例應支付給每一貸款人，金額相當於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付款日期的應計和未付利息，(Ii)因此類預付款而根據費用函應支付的任何費用，(Iii)預付款保費，加上(Iv)當時到期和應支付的所有其他債務，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息。儘管有前述規定(但不得重複)，在到期日，如因該等預付款項而須根據收費函件支付的任何費用先前並未就全額預付定期貸款而全額支付，則借款人應按照該收費函件的條款向各貸款人支付該等未付費用。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除債務(和/或本協議)，也應支付預付款保費。每一借款人和擔保人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款保費的條款。

(d)允許提前償還定期貸款。借款人有權選擇預付貸款人根據本協議提供的不少於250萬美元(2500,000美元)的定期貸款的未償還本金餘額，但條件是：借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向抵押品代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知，該通知應具體説明預付金額，以及(Ii)在預付款之日向貸款人支付一筆相當於(A)未償還本金之和的金額，並根據貸款人各自的比例支付給貸款人。

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定期貸款(或，如果在書面通知中指明，不少於250萬美元(2,500,000美元)的未償還本金餘額)加上截至預付款日的應計和未付利息，(B)根據費用函、第五修正案退出費用函、退出費用函或根據本合同第2.4條應支付的任何費用，(C)預付款保險費，加上(D)在該預付款日到期和應付的所有其他債務，包括任何貸款人就任何逾期金額按違約率(如果有)計算的費用和利息。

2.3支付定期貸款的利息。

(a)利率。在符合第2.3(B)款的規定下，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於不時生效的適用利率加百分之五和百分之五(5.15%)，總利率由抵押品代理在適用定期貸款融資日期之前的第三個營業日和此後每個付款日期的前一個月的第一個營業日確定，根據第2.2(B)和2.3(E)條，利息應按月支付。除第2.2(B)節所述外，自該定期貸款的資金髮放之日起計的每筆定期貸款的利息，應計至該定期貸款的未償還本金，直至該定期貸款全額償付之日(或根據本協議支付的任何款項)為止。

(b)默認率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加3個百分點(3.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(c)360天一年。利息應按實際經過的天數每年三百六十(360)天計算。

(d)帳户的借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)指定存款賬户的本金和利息，或借款人到期時在貸款文件下欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(e)付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款應在本合同規定的日期在貸款人的辦公室以立即可用的資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。下午2點後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。抵押品代理人可酌情在至少一個(1)營業日的事先通知下，根據ACH信函上的授權，在借款人的賬户上啟動借記分錄：(I)在當時到期和所欠的所有債務的每個付款日期，(Ii)在任何時間，任何到期和欠貸款人費用的付款，以及(Iii)在違約事件時，任何其他未償債務。

2.4收費。借款人應向抵押品代理和/或貸款人(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為已全額賺取，並在付款後不予退還：

(a)收費信。在根據費用函條款到期並應支付時，向抵押品代理人和每一貸款人支付費用函中規定的費用；

(b)預付保險費。在本合同項下到期的預付款溢價(如果有的話)將由貸款人按照各自的按比例分攤；

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(c)貸款人的費用。所有貸款人的費用(包括合理和有據可查的律師費以及用於記錄和談判本協議的費用)在到期時支付；但抵押品代理人確認在生效日期或之前收到了10萬美元(100,000美元)的盡職調查保證金，這筆保證金應貸記用於支付貸款人的費用。

2.5税收；增加的成本。

(a)抵押品代理人或貸款人在本協議項下從借款人收到的任何和所有付款將被免費、清楚地扣除，不得扣除任何和所有現在或未來的收入、消費税、印花税、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税收、財產税或特許經營税，以及任何其他當前或未來的税、徵費、附加税、關税、扣除、扣繳(包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰款)(“税”)。“保證税”是指不包括(I)對任何貸款人的淨收入(無論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税或任何類似的税，在每一種情況下，(A)由於該貸款人根據法律組織，或由於其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於司法管轄區內而徵收的税(或其任何政治分區)，或(B)由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税(不包括因該貸款人籤立、交付、成為、履行其義務的一方而產生的聯繫)，(Ii)(Ii)就任何貸款人而言，(Ii)在貸款人成為本協議一方或取得定期貸款的權益或變更其貸款辦事處時，對應付給該貸款人的款項徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，與此類税款有關的款項應在貸款人成為本協議當事人之前立即支付給貸款人的轉讓人，或在貸款人變更貸款辦事處之前立即支付給貸款人，(Iii)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，以及(Iv)貸款人未能遵守第2.5(E)條規定的税款。如果任何適用法律要求借款人或抵押品代理人(如果適用)就任何此類付款或根據本協議應支付給貸款人的其他款項進行任何預扣或扣除，借款人在此約定並同意，借款人就此類付款或根據本協議應支付的其他款項而應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出上述所需的扣繳或扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的任何此類扣繳和扣除)後，抵押品代理人或每個貸款人(視情況而定)收到的淨額等於其在不要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。借款人或抵押品代理人(如適用)應向有關政府當局支付任何税款所需扣繳或扣除的全部金額。借款人應在根據第2.5條支付任何税款後，在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理提供由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或抵押品代理合理滿意的其他證據，表明借款人已支付該項預扣款項。

(b)借款人和各擔保人應在提出要求後10天內，共同和個別賠償抵押品代理或貸款人應支付或支付的、或被要求從支付給抵押品代理或貸款人的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.5條徵收或斷言的或可歸因於本第2.5節規定的應付金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(c)如果適用法律的任何變化將使任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款(補償税除外)，其結果將是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人的請求，借款人應立即向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的此類額外費用或所遭受的減值。

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(d)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税(但僅限於借款人和每個擔保人尚未就該等補償税對擔保品代理人進行賠償，並且在不限制借款人和每位擔保人的義務的情況下)和(Ii)第2.5(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)和(A)(Iv)節所列的可歸因於該貸款人的任何税款，在每種情況下都應由擔保品代理人就任何貸款文件支付或支付的税款，分別向抵押品代理人進行賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。抵押品代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據本第2.5(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(e)任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或抵押品代理人合理要求的時間或時間，向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(f)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(g)第2.5節中包含的協議和義務在抵押品代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及本協議終止後仍然有效。

2.6擔保本票。如果貸款人提出要求，定期貸款應以本協議附件G所附的一張或多張有擔保的本票作為證明(每一張為有擔保的本票)，並應按照本協議的規定予以償還。借款人不可撤銷地授權每一貸款人在任何定期貸款的融資日期或前後，或在收到該貸款人的有擔保本票的本金付款時，在該貸款人的有擔保本票記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該定期貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該項付款。貸款人的有擔保本票記錄上所列的每筆定期貸款的未償還金額，如無明顯錯誤，應為該貸款人所欠和未付的本金金額的表面證據，但該貸款人的有擔保本票記錄上沒有記錄或記錄中的任何錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人根據任何有擔保本票或任何其他貸款文件所承擔的付款義務

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任何有擔保的本票到期時的本金或利息。借款人在收到貸款人高級職員關於其擔保本票的遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書後，應出具本金相同、期限相同的替代擔保本票。

3.貸款條件

3.1初始定期貸款的先決條件。每家貸款人發放定期貸款的義務受抵押品代理和每家貸款人同意或應已收到抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的文件和實質內容的前提條件所制約，包括但不限於：

(a)貸款文件正本(包括但不限於正式簽署的費用函和退出費用協議)，每份文件均由借款人和各子公司(如適用)正式簽署；

(b)借款人完整的完好證；

(c)關於借款人或任何擔保人開立的任何抵押品賬户的正式簽署的原始控制協議；

(d)借款人及其國內子公司的經營文件和良好信譽證明：(I)借款人及其國內子公司的國務祕書(或同等機構)認證的借款人及其國內子公司的組織或組成狀況；(Ii)借款人有資格在佐治亞州開展業務的資格；以及(Iii)借款人及其經任何其他州的國務祕書(或同等機構)認證的國內子公司的經營文件和良好資質證書，在任何其他州，如有理由預計不具備開展業務資格的情況將發生重大不利變化，每個均不得早於生效日期前三十(30)天；

(e)借款人和每個擔保人的證書，基本上採用本合同附件E的形式，由借款人祕書籤署，並附有適當的插頁和附件，包括：(I)借款人和每個擔保人的經營文件(借款人和每個擔保人的證書/公司章程/組織章程應由借款人和擔保人各自的國務祕書(或同等機構)證明)和(Ii)借款人和每個擔保人的董事會為批准貸款文件所設想的交易而通過的決議；

(f)不早於生效日期三十(30)天的融資報表查詢的核證副本，作為抵押品代理人應要求提供書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權或已經或將終止或解除與定期貸款相關的留置權；

(g)借款人和每個國內擔保人的律師正式簽署的法律意見書，註明生效日期；

(h)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單是完全有效的，以及適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證擔保方的應税利益；

(i)任何適用的投資者權利協議及其任何修正案/加入等的複印件；

(j)由次級債的每一持有人正式籤立的次要協議；

(k)抵押品代理人滿意的現有債務償還書；以及

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(l)支付費用函條款下的應付費用和本合同第2.4節規定的貸款人當時應支付的費用。

3.2所有定期貸款的先決條件。每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，但前提條件如下：

(a)抵押品代理人收到本合同附件C形式的已執行貸款支付申請表；

(b)本條款第5節中的陳述和保證應在每筆定期貸款的融資日期的所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重要性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的那些陳述和保證應在該日期的所有重要方面真實、準確和完整，並且不應發生違約事件，並且不應因該定期貸款的資助而繼續發生或導致違約事件；

(c)在該貸款人的合理裁量下，並未發生任何實質性的不利變化；

(d)不存在違約事件或隨着時間推移可能導致違約事件的事件；以及

(e)支付本合同第2.4條規定的當時到期的手續費和貸款人費用。

3.3第五修正案生效日定期貸款的先決條件。每個貸款人有義務在第五修正案生效日延長定期貸款，但前提條件如下：

(a)借款人正式簽署的第五修正案，並附有原始簽名頁；

(b)一份正式簽署、修訂和重新簽署的費用函；

(c)最新的借款人及其子公司的完好性證明；

(d)正式簽署的《第五修正案離境費協議》；

(e)[保留區];

(f)借款人正式簽署的《知識產權擔保協議》；

(g)[保留區];

(h)由國務祕書(或同等機構)證明借款人的組織或組織管轄權以及借款人有資格開展業務的每個司法管轄區的經營文件和良好信譽證書，每個文件和證書的日期不早於第五修正案生效日期前三十(30)天；

(i)借款人祕書(或類似官員)簽署的借款人證書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，並附有適當的插頁和附件，包括關於(1)借款人的經營文件(借款人的公司註冊證書應由該實體成立的國務祕書認證)和(2)借款人董事會或其委員會為批准第五修正案所設想的交易而通過的決議；

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(j)作為抵押品代理人應要求的財務報表檢索的認證副本，日期不早於第五修正案生效日期前三十(30)天；

(k)借款人律師正式簽署的法律意見書，註明日期為第五修正案生效日期；以及

(l)支付第五修正案第3條規定的當時應支付的費用和貸款人費用。

3.4第五修正案生效日C期貸款的先決條件。每個貸款人有義務延長C期貸款，但前提條件如下：

(a)借款人收到不少於1000萬美元(1000萬美元)的第五修正案股權淨收益的證據，令每個貸款人合理滿意。

3.5關閉後的要求。借款人同意，在生效之日起30天內，借款人應向抵押品代理人交付：

(a)對Alliance Medical Products(dba西格弗裏德·歐文)所擁有的特定地點的受託保管人豁免，通常稱為9342Jeronimo Road，Irvine，CA 92618，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意；

(b)房東同意這個通常被稱為6120 Windward Pkwy，St.290年，Alpharetta，GA 30005，其形式和實質令附屬代理人合理滿意；

(c)抵押品代理人對佐治亞州富爾頓縣對位於阿爾法雷塔，阿爾法雷塔，30005，迎風方向Pkwy6120號房產徵收的某些税收留置權完全解除的形式和實質證據；

(d)向美國專利商標局提交的所有文件或記錄的形式和實質令抵押品代理人合理滿意的證據，證明完全公開了借款人以硅谷銀行為受益人的任何知識產權擔保協議的所有文件或記錄；以及

(e)抵押品代理人合理滿意的形式和實質證據，證明本合同第6.5條所要求的以抵押品代理人為受益人的保險背書是完全有效的。

3.6交付之約。借款人同意將根據本協議要求交付給抵押品代理的每一件物品交付給抵押品代理和貸款人，作為任何定期貸款的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類定期貸款應由每一貸款人自行決定。

3.7借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人如要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在紐約市時間中午12：00前三(3)個工作日通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人交付一份由負責人或其指定人簽署的完整的貸款付款申請表。抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人或指定人的人發出的任何電話通知。在與任何定期貸款相關的融資日期，每個貸款人應貸記和/或轉移(視情況而定)指定存款賬户，金額與其對該定期貸款的定期貸款承諾相同。

4.設定擔保物權

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4.1擔保權益的授予。借款人特此向抵押品代理人授予抵押品，以保證抵押品代理人為抵押方的應課税利、抵押品代理人的所有債務、抵押品代理人的持續第一優先擔保權益和對抵押品代理人的質押得到全額償付和履行，抵押品無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，以及與抵押品相關的所有收益和產品及輔助債務(定義見守則)。如果借款人將獲得其打算進行的任何商業侵權索賠(如守則所定義)，則借款人應為擔保當事人的應計權益向抵押品代理人授予優先擔保權益及其收益、產品和輔助債務(如守則所界定)，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權將繼續存在，直到抵押品的債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在以現金全額支付債務(初期賠償債務除外)後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應解除其對抵押品的留置權，所有權利應歸還給借款人，費用和費用由借款人承擔。

4.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的應計權益而持有)，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利。

5.申述及保證

借款人向抵押品代理和貸款人擔保如下：

5.1正當性組織，授權：權力與權威。借款方及其附屬公司在其組織或組成及借款方的管轄區內已正式存在，並具有良好的註冊組織(或在適用法律下與外國附屬公司同等地位)，而其附屬公司在任何司法管轄區內均合資格及獲許可開展業務，並具有良好的信譽(或根據適用外國法律的類似地位)，而在任何司法管轄區內，其業務行為或其財產的擁有權要求其具備上述資格，除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利變化。根據本協議，借款人及其子公司已在生效日、之前或之後向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。借款人聲明並保證完美證書上有關借款人及其子公司的所有信息都是準確和完整的。

借款人和每名擔保人簽署、交付和履行其作為或作為當事一方的貸款文件的行為，並不(I)與借款人或擔保人的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突，(Ii)違反、衝突、構成違約或違反適用法律的任何實質性要求，(Iii)違反、衝突或違反借款人或擔保人所依據的任何適用的重要命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，借款人、任何擔保人或其任何財產可能受到約束或影響；(Iv)要求任何政府當局採取任何行動、進行備案、登記，或獲得任何政府當局的任何資格或政府批准，或根據6.1(B)節獲得或正在獲得的政府批准除外；或(V)根據任何重大協議構成違約事件，借款人、任何擔保人或其各自的任何財產受該協議約束，終止或不遵守該協議可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為一方的任何協議或借款人或其任何資產受約束的任何協議違約，而此類違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2抵押品。

(a)借款人和每個擔保人對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項享有良好的所有權、權利和權力，不受任何和所有留置權的限制，除允許的留置權外，借款人和任何擔保人都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或除抵押品賬户或其他以外的任何投資賬户

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與本協議相關的交付給抵押品代理人的完美證書中描述的投資賬户(如果有)，借款人或擔保人已就此向抵押品代理人發出通知，並採取必要行動，根據本協議的要求給予抵押品代理人完美的擔保權益。據負責人所知，這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(b)此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權，僅受非自願允許留置權的限制，根據適用法律，該留置權優先於抵押品代理人的留置權。

(c)在《第五修正案》生效之日，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品不在任何第三方受託保管人手中，(Ii)該第三方受託保管人所擁有的抵押品的組成部分不超過單獨的25萬美元(250,000美元)以及所有此類地點的100,000美元(1,000,000美元)。

(d)所有庫存和設備在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有實質性缺陷。

(e)借款人及其子公司是知識產權的唯一所有者，每個子公司都聲稱擁有、免除和清除除允許留置權以外的所有留置權。除完美證書(在本協議不禁止的交易完成後可進行更新以反映此類交易)上註明的情況外，借款人及其任何子公司均不是任何重要協議的一方，也不受任何重大協議的約束。

5.3打官司。除盡善盡美證書上披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決，據負責官員所知，借款人或其任何子公司沒有涉及超過25萬美元(250,000美元)的書面威脅。

5.4無實質性不利變化；財務報表。所有提交給抵押品代理的借款方及其合併子公司的合併財務報表均符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映借款方及其合併子公司的合併財務狀況，以及借款方及其合併子公司的綜合經營結果。自2016年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

5.5償付能力。借款人是有償付能力的。借款人及其每一家子公司作為一個整體是有償付能力的。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》中對每個術語的定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定，而違反該等法律可合理地預期會造成重大不利變化。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有必要的通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何交易

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逃避或避免，或旨在逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的人，或(3)被阻止的人。借款人、其任何子公司，或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，在本協議所述交易中以任何身份行事或受益，(X)開展任何業務，或參與向任何被封鎖者提供或接受任何資金、貨物或服務的捐款或服務，或(Y)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。

5.7投資。除許可投資外，借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8納税申報單和繳款單；養老金繳款。借款人及其子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的超過25萬美元(250,000美元)的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳費，除非該等税款是按照第6.4節中規定的程序提出的。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該等附屬公司的任何過往課税年度提出的任何申索或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司超過25萬美元(250,000美元)的額外税款到期及應付。借款人及其子公司已根據適用法律支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，借款人及其任何子公司均未退出、也未允許部分或完全終止或發生任何其他可能導致借款人或其子公司的負債超過25萬美元(250,000美元)的其他事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何負債。

5.9收益的使用。借款人應使用定期貸款所得款項：(I)償還在緊接本協議項下定期貸款提供資金之前的生效日期存在的欠Solar及其聯屬公司的債務，(Ii)作為營運資金，(Iii)為其一般業務需求提供資金，及(Iv)向抵押品代理人支付與完成根據第五修正案擬進行的交易有關的若干費用和開支，而非用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使證書或陳述中所載的陳述根據作出該等陳述的情況而不具重大誤導性(須承認，借款人真誠並根據當時的合理假設所提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測或預測的結果不同)。

6.平權契約

借款人應並應促使其各子公司完成下列所有事項：

6.1政府合規性。

(a)除本協議特別準許外，維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大的不利變化。

(b)獲得並保持充分有效的所有重要的政府批准，以(A)借款人及其子公司各自業務的業績和(B)

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借款人和任何擔保人履行各自在貸款文件下的義務，並在所有抵押品中向抵押品代理人授予擔保權益，以實現擔保當事人的應課税額利益。

6.2財務報表、報告、證書；通知。

(a)交付給抵押品代理：

(i)一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司將編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，包括借款人及其合併子公司在該月的綜合業務，並由負責人員以抵押品代理人合理可接受的形式予以證明；

(Ii)(A)一旦可用但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天或在向美國證券交易委員會提交該財務報表後五(5)天內，根據公認會計原則編制的涵蓋借款人及其合併子公司綜合業務的經審計綜合財務報表與對財務報表的無保留意見一起一致適用；及(B)在提交本節第6.2(A)(Ii)款(B)項下的財務報表的同時，更新的借款人完成度證書，以反映任何修訂、修改和更新，如有，在生效日期後的完好證上；

(Iii)借款人董事會批准後即可獲得，但不遲於批准後十五(15)天和(Y)借款人董事會批准的借款人本財政年度整個財政年度的年度財務預測中的較早者；但借款人董事會批准的對該預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天提交給抵押品代理人和貸款人；此外，儘管有上述規定，借款人應在不遲於2021年4月1日將董事會批准的2021財年年度財務預測提交給抵押品代理和貸款人；

(Iv)在交付後五(5)天內，向借款人的證券持有人或次級債務持有人提供的所有非部長級聲明、報告和通知的副本(僅以證券持有人或次級債務持有人的身份向借款人董事會成員提供的材料除外)；

(v)在備案後五(5)天內，所有關於10-K表、10-Q表和8-K表的報告應提交給美國證券交易委員會；

(Vi)與合規證書一起，對借款人或其任何子公司各自的經營文件進行任何修訂的通知，以及反映該等修訂或變更的任何副本；

(Vii)一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的月末賬户對賬單副本，可由借款人提供給抵押品代理人和每個貸款人，或直接從適用機構提供(S)；

(Viii)立即交付(無論如何，在發送或接收後五(5)天內)向任何政府當局提交的所有重要信函、報告、文件和其他文件的副本，這些副本可能會對借款人的任何政府批准材料產生重大不利影響，或者可能會產生重大不利變化；

(Ix)及時通知任何事件，據主管人員所知，(A)可合理預期會對知識產權的價值產生重大不利影響，或(B)可合理預期會導致重大不利變化；

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(x)根據第6.10節的規定，在借款人設立新子公司之前至少十(10)天發出書面通知；

(Xi)在借款人(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公室或營業地點包含借款人或其任何子公司的資產或財產少於10萬美元(100,000美元))、(B)改變其各自的組織管轄權、(C)改變其組織結構或類型、(D)改變其各自的法定名稱、或(E)改變其各自的組織管轄區分配的任何組織編號(S)(如果有)之前至少十五(15)天送達的書面通知；

(Xii)在借款人意識到存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，則應立即(無論如何在三(3)個工作日內)書面通知該違約事件，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，該違約事件或事件在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，以及借款人關於如何補救該違約事件或事件的建議；

(Xiii)如果借款人或借款人的子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)對指控不認罪，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或以洗錢為目的的犯罪而被傳訊並暫緩執行，則立即通知；

(Xiv)借款人或任何擔保人持有的、金額均超過15萬美元(150,000美元)的商業侵權索賠(《守則》所界定的)或信用證權利(《守則》所界定的)及其一般細節的通知；

(Xv)如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，則應在收到該組織識別號後七(7)個工作日內發出關於這種情況的書面通知以及有關此人的組織識別號的信息；以及

(十六)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他信息。

儘管有上述規定，但根據本協議條款需要交付的文件和通知(只要任何此類文件和通知包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向借款人網站的鏈接之日送達。

(b)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，不遲於每月最後一天後三十(30)天，交付給抵押品代理人：

(i)由正式授權人員簽署的填妥的合規證書；

(Ii)借款人或其任何子公司獲得的任何重大政府批准的複印件；

(Iii)關於本合同第5.8節所述訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；以及

(Iv)對於任何針對借款人或其任何子公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，及時發出書面通知，合理地預計將給借款人或其任何子公司造成25萬美元(250,000美元)的損害或費用，並以書面通知通知所有退貨(不包括過期產品)、糾紛和與庫存有關的索賠，這些退貨、糾紛和索賠在任何一個月單獨或總計超過10萬美元(100,000美元)。

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(c)根據公認會計原則在所有重要方面保存適當、完整和真實的記錄和賬簿，但未經審計的財務報表沒有腳註並須對中期財務報表進行年終審計調整的情況除外。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理的事先通知後，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並對其任何賬簿和記錄進行摘要或複製，並對其運營和抵押品進行質押品審計和分析(但違約事件已經發生並仍在繼續時，無需通知)，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。這種審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則更頻繁。

6.3庫存；退貨。根據過去的慣例，保持所有庫存處於良好的、適銷對路的狀態，沒有重大缺陷。借款人或其任何附屬公司(如適用)與其各自賬户債務人之間的退回和津貼應遵循借款人或該附屬公司自生效之日起的慣例。

6.4税收；養老金。及時提交併要求其每個子公司及時提交所有所需的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付借款人或其子公司所欠並在該等申報表上顯示的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和捐款；但借款人及其子公司可推遲支付任何有爭議的税款，如果借款人或該子公司(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序抗辯其繳納税款的義務；(B)通知抵押品代理人訴訟程序的開始，以及程序中的任何實質性進展；以及(C)根據公認會計原則，在借款人或附屬公司的賬簿上保留充足的準備金或其他適當的準備金(視情況而定)，並且在抵押品代理人的合理判斷下，不涉及抵押品任何重要部分的出售、沒收或損失的任何合理風險。借款人和各子公司應按要求向抵押品代理人提供證明該等付款的適當證明，並根據適用的政府要求的條款，支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5保險。保持借款人及其子公司的業務和抵押品的風險，並確保借款人及其子公司所在行業和地點的公司的金額符合標準。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人和貸款人滿意。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並應放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書抵押品代理人(為了擔保當事人的應課税額利益)作為額外被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書同意，在取消任何此類保單或保單之前，提前三十(30)天(或在不支付保險費的情況下，給予抵押品代理十(10)天)書面通知。在抵押品代理人的要求下，借款人應向抵押品代理人提交經認證的保單副本和所有保險費支付的證據。任何保單項下的應付款項，在抵押品代理人的選擇下，應支付給抵押品代理人，用於擔保當事人當時未償債務的應課税益。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權在收到任何意外傷害保險單所得款項後九十(90)天內將其用於更換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為抵押品，在抵押品代理人已被授予優先擔保權益的情況下，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有收益，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應課税益。如果借款人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人和/或任何貸款人可以(但沒有義務這樣做)由借款人自費支付全部或部分款項或獲得本第6.5條所要求的保險單，並根據擔保品代理人或該貸款人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6營業帳目。

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(a)維護借款人和任何擔保人在存款機構的抵押品賬户，這些機構已同意就此類抵押品賬户執行以抵押品代理人為受益人的控制協議。然而，前一句的規定不適用於專門用於向借款人或任何擔保人的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為借款人或任何擔保人的員工支付或為借款人或任何擔保人的員工支付福利的存款賬户，只要借款人在完美證書中指定的向抵押品代理人支付的存款賬户的金額不超過在隨後兩個支付期合理預期的到期和應付金額。

(b)借款人應在借款人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(10)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於借款人或任何擔保人在任何時候維持的每個抵押品賬户，借款人或該擔保人應在該抵押品賬户設立後十五(15)天內，促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權(為擔保當事人的應課税益而持有)，並在該抵押品賬户設立之前按照本協議下的條款履行其留置權。前款規定不適用於專門用於向借款人或任何擔保人的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為借款人或任何擔保人的員工提供福利的存款賬户。

(c)借款人和任何擔保人都不應保留任何抵押品賬户，但按照本第6.6條規定開立的抵押品賬户除外。

6.7保護知識產權。借款人和各擔保人應：(A)保護、捍衞和維持其各自對其業務具有重大意義的知識產權的有效性和可執行性，除非在其合理的商業判斷中另有確定，只要不存在違約事件；(B)及時以書面形式通知擔保人其所知悉的第三方對其各自的重大知識產權的重大侵權行為；以及(C)未經擔保人事先書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供其各自業務的任何知識產權資料。

6.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理和貸款人可以免費向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每一名管理人員、僱員和代理人提供借款人賬簿。

6.9房東的豁免；貝利的豁免。如果借款人或其任何子公司打算在生效日期後增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或根據第7.2節的規定，以其他方式將任何部分抵押品與受託保管人一起存儲或交付給受託保管人，則如果在任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過25萬美元(250,000美元)，在抵押品代理人的選擇下，該受託保管人或房東(視情況而定)必須簽署並交付受託保管人豁免或房東豁免，在增設任何新的辦事處或營業地點之前，或在任何該等存放或交付給任何該等受託保管人(視屬何情況而定)之前，其形式及實質須令抵押品代理人合理滿意。

6.10創建/收購子公司。如果借款人或任何子公司在生效日期後設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知抵押品代理，借款人或該子公司應採取抵押品代理或貸款人合理要求的所有行動，以實現與該“新子公司”(定義為在本協議期限內在本協議日期後成立的子公司)有關的下列任何事項：(I)如果該新子公司不是外國子公司，則使該新子公司成為該義務的擔保人，並向抵押品代理授予並質押100%股票的完善擔保權益，借款人或其非外國子公司持有的任何此類新子公司的單位或其他所有權證據，或(Ii)如果該新子公司是借款人的外國子公司和/或非外國子公司的子公司，向抵押品代理人授予並質押借款人或該非外國子公司持有的任何此類新子公司的股票、單位或其他所有權證據的完善擔保權益，但在第(Ii)款的情況下，除非沒有不利税項

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根據《國內收入法》，如果將借款人或該非外國子公司擁有的100%的此類股票、單位或其他所有權證據質押，則應要求質押不超過借款人或該非外國子公司擁有的、使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的當前及以後產生的已發行和已發行股票、單位或其他所有權證據的65%。

6.11進一步的保證。簽署任何其他文書並採取進一步行動，作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的。

7.消極契約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置、許可(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但以下情況除外：(1)轉讓(A)正常業務過程中的庫存；(B)陳舊或陳舊的設備；(C)與允許留置權、允許投資和允許許可證有關的；(D)根據本協議不禁止的交易進行的現金或現金等價物；(E)根據過去的做法註銷庫存；或(F)在正常業務過程中租賃車輛；(2)借款人或其任何子公司對其業務或財產的任何部分進行的任何轉移，並按照第4.1條的規定迅速被其他同等價值的財產取代。

7.2業務、管理、所有權或營業地點的變化。(A)在生效日期從事或準許其任何附屬公司從事借款人或該附屬公司(視何者適用而定)所從事的業務以外的任何業務，或與該業務有合理關係；。(B)清盤或解散；。或(C)(I)允許任何關鍵人員停止積極參與借款人的管理(非永久性殘疾持續不超過連續三十(30)天的結果除外)，除非在終止後十(10)天內向抵押品代理人提供有關的書面通知，或(Ii)進行任何交易或一系列相關交易，其中(A)在緊接第一次此類交易之前不是股東的借款人的股東在實施該交易或相關係列此類交易後立即擁有借款人35%以上的有表決權股票，以及(B)第7.3節允許的除外。借款人不再直接或間接擁有借款人各子公司100%的所有權權益。借款人不得、也不得允許其任何子公司在未提前至少二十(20)天書面通知抵押品代理人的情況下：(A)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含借款人或其任何子公司(視情況而定)少於25萬美元(250,000美元)的資產或財產)；(B)更改其各自的組織管轄權，(C)除第7.3節允許的情況外，更改其各自的組織結構或類型，(D)更改其各自的法定名稱，或(E)更改其各自的組織管轄權分配的任何組織編號(S)(如果有)。

7.3合併或收購。與任何其他人士合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或實質所有股本、股份或財產。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本協議第6.10節規定的借款人或擔保人)或與借款人合併(或合併為借款人)，前提是借款人是尚存的法人實體，且任何不是借款人或擔保人的子公司可以合併為任何其他子公司。

7.4負債累累。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5累贅。在其任何財產上設立、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許任何附屬公司這樣做，或允許任何附屬公司這樣做，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為了擔保各方的應課税益，與抵押品代理人訂立或有利於抵押品代理人的協議、文件、文書或其他安排除外)，直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予

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在借款人或該子公司的知識產權中或在其上的擔保權益，或對任何借款人或該子公司的知識產權的抵押權益，除非本合同第7.1節和“允許留置權”的定義另有許可。

7.6抵押品賬户的維護。對於借款人或任何擔保人，除依照本合同第6.6條的規定外，應保留任何抵押品賬户。

7.7限制支付。(A)宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本作出任何其他分發或支付，或贖回、收回或購買任何股本(但以下情況除外)：(I)宣佈或支付股息予借款人，(Ii)只要失責事件或事件並不存在或會隨着時間推移而導致失責事件，則宣佈或支付純粹以股本證券形式的股息，(Iii)按照僱員購股計劃、僱員限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃的條款回購股息，或類似計劃，只要該等回購總額不超過10萬美元($100,000)/財政年度)，及(4)根據在第五修正案生效日期或之前交付抵押品代理人的某證券購買協議的條款，全部回購借款人的A系列優先股及200,000股普通股，總金額不得超過等於第五修正案權益淨收益減去1,000萬美元($10,000,000)的金額，(B)除根據本財政年度條款所規定的義務外，購買、贖回、失敗或預付任何本金、溢價、任何次級債務在預定到期日之前應付的利息或其他金額，除非被至少相同本金的債務取代，且該等新債務是允許的債務，或(C)成為限制附屬公司向借款人支付股息或以其他方式分配財產的任何協議的一方或受該協議約束。

7.8投資。直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行許可投資以外的投資。

7.9與附屬公司的交易；ASCV活動。直接或間接與借款人的任何聯屬公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但(A)在借款人或有關附屬公司的正常業務過程中按不遜於借款人或有關附屬公司與非聯營人士的公平交易所得的公平合理條款進行的交易除外；及(B)借款人的投資者對借款人或其附屬公司的次級債務或股權投資。借款人不得允許ASCV(I)在生效日期繼續存在的運營和活動以外的任何業務或參與任何活動，或(Ii)在生效日期繼續運營和活動所產生的負債以外的任何負債。在正常業務過程中，借款人與其直接或間接子公司之間或任何兩個或兩個以上借款人與其直接或間接子公司之間的交易應被允許；但即使本協議有任何相反規定，上述交易僅在以下情況下才被允許：(X)與借款人相關的任何債務僅為從屬債務，以及(Y)本協議不禁止此類行為、債務或其他活動(即本協議沒有其他規定禁止此類行為、債務或其他活動)。

7.10次級債務。(A)對任何次級債務作出或準許任何付款，但根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款支付或準許支付任何款項，或(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該次級債務的款額(除非適用的附屬協議準許)或對該次級債務的欠貸款人債務有不良影響。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；。(B)未能達到ERISA的最低資金要求；。(C)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；。(D)不遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預計違反行為將產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或(E)退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生與該計劃有關的任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括任何

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對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府機構的負債超過25萬美元(250,000美元)。

7.12遵守反恐法律。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何子公司不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接地(A)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(B)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(C)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

7.13金融契約。

(a)最低收入金額。(I)允許借款人在正常業務過程中向第三方客户銷售ILUVIEN或借款人可能收購或許可的其他此類產品(於2023年3月31日進行測試)的收入(根據公認會計原則)不得低於以下針對該測試日期規定的適用最低收入金額；以及(Ii)從截至2024年3月31日的財政季度開始，以及隨後在2024年1月1日之前的每個季度末進行測試的後續六(6)個月期間，允許借款人在正常業務過程中向第三方客户銷售ILUVIEN或可能收購或許可的其他此類產品的收入(根據公認會計準則)在該財政季度的順差六(6)個月基礎上不得低於在確定日期前十二(12)個月結束的季度的順差六(6)個月基礎上實際收入的110%：





(b)保留。

8.違約事件

根據本協議，下列任何一項均構成違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本條款第9.1(A)條，三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)。

8.2《契約違約》。

(a)借款人或其任何子公司未能或忽略履行第3.5條(結算後要求)、第6.2條(財務報表、報告、憑證)、第6.4條(税務)、

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6.5(保險)、6.6(經營賬户)、6.7(知識產權保護)、6.9(房東豁免；受保人豁免)、6.10(子公司的設立/收購)或借款人違反第7條的任何規定；或

(b)借款人或其任何子公司未能或忽視履行、保持或遵守本協議或該人為當事人的任何其他貸款文件中所包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可以補救的任何違約(本條第8款規定的違約除外)，未能在負責人較早知悉或抵押品代理人通知後十五(15)天內糾正違約；但是，如果違約的性質不能在十五(15)天內治癒，或者借款人或該附屬公司(如適用)在努力嘗試後不能在十五(15)天內治癒，並且該違約很可能在合理的時間內被治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得發放定期貸款)。

8.3重大不利變化。出現了實質性的不利變化。

8.4依附；徵税；對業務的限制。

(a)(I)通過受託人或類似的法律程序，將借款人或其任何附屬公司或由借款人或其附屬公司控制的任何實體的任何資金扣押在任何機構的法律程序文件，而借款人或其任何附屬公司在該機構設有抵押品賬户，個別或合計價值超過25萬元(250,000元)，或。(Ii)任何政府機構向借款人或其任何附屬公司或其個別資產提交留置權、徵費或評税通知書，而該等資產的個別或合計價值超過25萬元(250,000元)，而本條(A)款第(I)及(Ii)款所指的債項，在事件發生後十(10)日內，並無解除或暫緩(不論是透過寄交保證書或其他方式)；和

(b)(I)借款人或其任何子公司的資產的任何實質性部分被受託人或接管人扣押、徵收或佔有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司在超過十(10)天的時間內開展其業務的任何實質性部分。

8.5無力償債。(A)借款人或其任何附屬公司(但不包括(I)Alimera Opthamologie GmbH，只要該附屬公司當時持有的資產不超過200,000美元及(Ii)ASCV)破產；(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)針對借款人開始破產程序，且在四十五(45)日內未予撤銷或暫停(但在借款人或任何附屬公司破產期間及/或直至任何破產程序被撤銷前，不得延長定期貸款)。

8.6其他協議。如(A)借款人或其任何附屬公司與一名或多於一名第三方訂立的任何協議，導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還超過25萬美元(250,000美元)的任何債務，或可合理預期會出現重大不利變動，或(B)重大協議項下有任何違約，且在上述任何一種情況下，協議的對手方均會加速償付該協議項下的欠款超過75萬美元(750,000美元)。

8.7判斷力。一項或多項單獨或總計至少25萬美元(250,000美元)的賠款判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司作出，並且在生效後三十(30)天內仍未得到滿足、未撤銷或未暫停；條件是：(A)借款人有理由相信該保險公司將承擔責任，(B)借款人或適用子公司已向該保險公司提出索賠，以及(C)該保險公司未拒絕承擔責任。

8.8歪曲事實。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人現在或以後在本協議中作出任何陳述、擔保或其他聲明、任何貸款

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文件或交付給抵押品代理和/或貸款人的任何書面形式，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，而此類陳述、擔保或其他聲明作為一個整體，在作出時在任何重大方面都是不正確的。

8.9次級債務。交易對手的違約或違約發生在任何附屬協議協議(包括公司間附屬協議)之下，或任何已與抵押品代理或貸款人簽署該協議的債權人違反該協議的任何條款，在每種情況下均與次級債務有關。

8.10保證金。(A)任何擔保因任何原因而終止或停止完全有效；或(B)任何擔保人沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾。

8.11政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫時吊銷、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，而該等撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期已導致或可合理地預期會導致重大不利變化；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、分銷和/或營銷其任何產品，即使此類行動是基於先前披露的行為，哪個監管行動或其他執法行動導致在該監管行動或其他執法行動發生後的六個月內，在日常業務過程中向第三方客户銷售ILUVIEN或任何其他產品的總收入(根據GAAP)下降5%或更多，以後三(3)個月為基礎衡量，與緊接該監管行動或其他執法行動發生前一個月結束時的後三(3)個月收入相比，以及在該六(6)個月期間的每個月末(如果適用，每個期間根據習慣季節性進行調整，僅以與借款人上一財政年度同期此類收入的記錄季節性一致的方式)；(Ii)FDA就其任何活動或產品向借款人或其任何子公司發出警告信，而這些活動或產品可合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)借款人或其任何附屬公司進行強制性或自願召回，可合理預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔50萬美元(500,000美元)或以上的責任和開支，而該項召回已導致在正常業務過程中向第三方客户出售ILUVIEN或任何其他產品後六個月的總收入(根據公認會計準則)減少5%或更多，按往後三(3)個月計算，與緊接召回發生前一個月末和該六(6)個月期間每個月末衡量的後續三(3)個月收入相比(如果適用，每個期間僅以與借款人上一個會計年度同一時期此類收入的記錄季節性一致的方式進行調整)；(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致對任何單一或相關係列交易、事件或條件承擔合計責任，金額達50萬美元(500,000美元)或以上，或有理由預計會導致重大不利變化，即使該和解協議基於先前披露的行為；或(V)FDA撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何子公司撤回任何註冊，而該等授權或許可可合理預期會導致重大不利變化。

8.12留置權優先。除抵押品代理人或貸款人的行為或不作為外，根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由其擔保的抵押品的實質性部分的有效和完善的留置權，但不受優先或同等留置權的約束，但因適用法律而允許的留置權除外。

9.權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。

(a)一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，抵押品代理人可以，並在所需貸款人的書面指示下，無需通知或要求，進行以下任何或全部操作：(I)向借款人交付違約事件通知；(Ii)向借款人發出通知，立即聲明所有債務

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到期和應付(但如果發生第8.3節所述的違約事件，則所有債務應立即到期並支付，無需抵押品代理或貸款人採取任何行動)或(Iii)通知借款人，暫停或終止貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的義務(但如果發生第8.3節所述的違約事件，則所有義務，如有，根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議，貸款人為借款人的利益而預支資金或提供信貸的行為應立即終止，抵押品代理人或貸款人不採取任何行動。

(b)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，作出下列任何或全部行為：

(i)取消抵押品贖回權和/或出售或以其他方式清算抵押品；

(Ii)按照保證人提供的保證向保證人要求付款的；

(Iii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人各自提供的擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或

(Iv)啟動並提起破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(c)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在所要求的貸款人的書面指示下，不經通知或要求，作出下列任何或全部行為：

(i)以抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(Ii)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的留置權(為擔保當事人的應課税利而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售和/或宣傳出售任何抵押品；抵押品代理特此授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成抵押品的製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並就抵押品代理根據本9.1條行使其權利，借款人及其子公司在所有許可證和所有特許協議下對抵押品代理的權利，為了貸款人的利益；

(Iv)對在抵押品代理或任何貸款人或以其他方式為抵押品代理(為了擔保當事人的應課税益)已交付控制協議的任何抵押品賬户進行“持有”，和/或交付獨家控制通知、任何權利令或其他

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根據任何控制協議或類似協議提供對任何抵押品的控制的指示或指示；

(v)索要和收取對借閲者圖書的佔有；

(Vi)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院將根據任何適用法律授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何子公司的業務的任何權力或授權；以及

(Vii)除第9.1(A)及(B)條另有規定外，抵押品代理人及各貸款人可根據貸款文件或按法律或衡平法行使所有權利及補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

即使第9.1節有任何相反的規定，一旦發生任何違約事件，抵押品代理人有權在緊急情況發生後，無需所需貸款人的書面同意，行使第9.1節所述的任何和所有補救措施。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人作為其合法的事實代理人，在違約事件發生時和違約事件持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與適用的賬户債務人解決和調整有關借款人賬户的爭議和索賠，金額和條款由抵押品代理人決定合理；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義。借款人特此指定抵押品代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部清償，並且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務根據本條款提供延期定期貸款。事實上，抵押品代理人前述作為借款人或其任何附屬公司的代理人的委任，以及抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有債務(早期賠償義務除外)已全部清償及履行，以及抵押品代理人及貸款人提供定期貸款的義務終止前，均不可撤銷。

9.3保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付借款人或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人的費用，立即到期並應支付，按違約利率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為在未來進行類似付款的協議或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。

9.4付款和收益的運用。儘管本協議中有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄在此後任何時間或任何時間指示使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的權利，並且，借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應有權以抵押品代理人可能認為可取的方式，以抵押品代理人認為可取的方式申請和重新使用收到的任何和所有款項。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有美國破產法的規定，本應就這些金額應計的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，根據 欠抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務

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貸款文件。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別付款的人士將收到一筆金額，相等於其根據該類別可按比例分配的金額份額。除非另有明文規定，否則本協議中提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務時，應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人在任何定期貸款中所佔的比例，並確保借款人支付或作出的利息、手續費和報銷按比例按比例分配。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他貸款人匯出必要的款項，以確保此類預定付款的按比例付款。如果貸款人收到超過其按比例份額的任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，則超出該貸款人按比例份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例份額)，以用於支付該等其他貸款人債權的到期金額。如果借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的佔有權，它應為自己以及作為擔保當事人的代理人和受託保管人持有此類抵押品，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應課税益而持有)。

9.5抵押品責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或借款人或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其規定的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選擇或默許。

9.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄借款人或任何子公司所持有的抵押品代理人或任何貸款人所持有的擔保、違約或退款通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產票據和擔保。

10.通告

除本協議明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後和三(3)個工作日後，要求在美國寄送頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(C)交付時，如由信使親手交付，則應全部寄給被通知的一方併發送給

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地址如下所示。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本條款第10款的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄地址。



11.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

11.1放棄陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何和所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2管轄法律和司法管轄權。本協議、其他貸款文件(不包括根據其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，在所有方面都應受紐約州國內法律的管轄和解釋(不考慮會導致適用任何法律的法律衝突原則

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但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完善性或完美性的效力或影響抵押品留置權執行的程序事項，則該等其他司法管轄區的法律應繼續在該範圍內適用。

11.3服從司法管轄權。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院或位於美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，即在此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現抵押品或其他義務的擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

11.4送達法律程序文件。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何種類的法律程序的送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號或掛號信、預付郵資)的方式，在美利堅合眾國就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等文件(並應在該郵寄生效時生效)。

11.5非排他性管轄權。第11條規定不得影響擔保品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律規定允許的任何其他方式送達訴訟程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

12.一般條文

12.1繼任者和受讓人。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5條的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但是，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件下的義務、權利和利益轉讓(除(I)違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間的任何轉讓，或(Ii)向合格受讓人的轉讓、質押、出售或轉讓)外，應事先獲得抵押品代理人(該核準受讓人，“核準貸款人”)的書面同意。借款人和抵押品代理應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直到抵押品代理收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人就不會轉讓(貸款人轉讓除外)：(X)貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的轉讓；或(Y)在發生與貸款人自身融資或證券化交易有關的違約、違約事件或類似事件時)，在未經借款人同意的情況下，應允許(A)借款人的關聯公司或子公司的任何人，(B)借款人當時的直接競爭對手或獨家在製藥行業經營的運營公司，(C)在任何轉讓之前直接以書面向抵押品代理人披露的與借款人或任何子公司的任何訴訟的任何現在或過去的當事人(或其任何關聯公司)，或(D)[***](或其任何關聯公司)，在每種情況下，由擔保品代理人在轉讓時合理確定。

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12.2賠償。借款人同意賠償、辯護並使每個擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人都是“受賠者”)免受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件擬進行的交易有關的所有義務、要求、索賠和負債(統稱為“債權”)；以及(B)受償人因下列交易而產生或支付的所有損失和貸款人的費用；或由貸款文件預期的交易引起、產生或之下的交易(包括實際發生的合理律師費和支出，並受“貸款人費用”定義中規定的限制的限制)，但在每種情況下，因上述受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人在此進一步同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括代表該受保障人的律師的費用及支出)，對每名獲保障人作出彌償、辯護及使其免受損害，而不論該受保障人是否被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及工程師、環境顧問及類似技術人員及任何委員會進行調查的合理開支，任何經紀(抵押品代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)提出的任何費用或賠償申索，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易收取任何款項，而該等權利是由於本協議擬進行的交易以及貸款收益的使用或擬使用而導致的，但由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。

12.3規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.4更正貸款文件。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

12.5書面修改；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄、對本協議或任何其他貸款文件的任何批准或同意、或對借款人或其任何附屬公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應為書面形式，並由借款人、抵押代理人和所需的貸款人簽署，條件是：

(i)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修改、豁免或其他修改對該貸款人無效；

(Ii)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均不生效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則該等修訂、豁免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本協議規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎所有實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，在每一種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.5款或本第12.5款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.5款的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或同意解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，除非根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下都與第(F)款有關；(G)修改 的任何規定

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第9.4節或修訂任何按比例比例份額、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例獲得本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的定義；(H)將為擔保債務的抵押品代理人授予的留置權置於次要地位；或(I)修訂第12.8節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。

(b)除第12.5(A)(I)-(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可自行決定，或應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，在本協議中指定限制較少的契諾。

(c)本協議和貸款文件代表關於該標的的全部協議，並取代先前關於該標的的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均納入本協議和貸款文件。

12.6對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。

12.7生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已得到履行。借款人在第12.2節中對每個貸款人和抵押品代理人進行賠償的義務，以及本協議第2.5節中的扣留條款和下文第12.8節中的保密條款，應繼續有效，直至該索賠或訴訟原因的訴訟時效失效。

12.8保密協議。在處理借款人的任何保密信息時，每個貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但信息的披露可以：(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時披露；(B)向預期的獲準受讓人(上文(A)項所述者除外)或定期貸款的任何權益的購買者(但除非在違約事件發生及持續期間，貸款人及抵押品代理人須取得該準受讓人或購買人對本條文的條款或類似保密條款的同意)；。(C)按法律、規則、條例、監管或自律當局、傳票或其他命令的規定；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或與審查或審計有關的其他規定；。(E)作為擔保品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人及/或擔保品代理人的第三方服務提供者提供，只要該等服務提供者已與貸款人及/或擔保品代理人簽署保密協議或同意與貸款人及/或擔保品代理人訂立類似的保密條款(視何者適用而定)，且該等條款的限制性不得低於本文所載條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理人手中，或在貸款人和/或抵押品代理人未違反本條款的情況下向貸款人和/或抵押品代理人披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理人不知道禁止第三方披露信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理人披露。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9出發的權利。借款人特此向抵押品代理人和每一貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方項下的所有債務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對現在或以後由任何擔保方或受該擔保方控制的任何實體(包括抵押品代理人關聯公司)擁有、保管、保管或控制的任何存款、信貸、抵押品和財產，或轉移給其中任何一方的。在事件發生後和持續期間的任何時間

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在違約事件發生時，任何有擔保的一方可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不論擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，借款人特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理要求的文件，以履行並確認根據第12.1條對受讓人的定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的每一次轉讓；(Ii)使借款人的管理人員能夠與抵押品代理和潛在參與者以及定期貸款承諾的獲準受讓人會面，定期貸款或其部分(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不得超過兩次會議)，及(Iii)協助抵押品代理人及貸款人準備與借款人財務有關的資料，作為定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人可合理地要求提供的資料。根據第12.8節的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人(或其部分)披露貸款人根據本協議已由借款人或其代表提交給貸款人的有關借款人及其財務的任何和所有信息，或借款人或其代表在簽訂本協議之前就借款人對借款人的信用評估向貸款人提供的任何和所有信息。

12.11公告。借款人特此同意，抵押品代理和每個貸款人可以根據借款人作為上市公司的身份，在借款人及其律師審查和合理批准並與借款人及其律師協調時間的情況下，公開宣佈本協議中的交易，並可在營銷材料、報紙和其他出版物等中公佈，並可在相關情況下使用借款人的名稱、商號和徽標。抵押品代理和貸款人也可以向美國證券交易委員會或其他政府機構進行披露，並與投資者、其他政府機構或其他相關人士進行任何其他公開披露。

12.12抵押品代理和貸款人協議。抵押品代理人和貸款人同意本合同附件B所列的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件B所列條款和條件。

12.13關鍵時刻。時間對於履行本協定項下的義務至關重要。

12.14在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務均已履行。只要借款人已按照本協議的條款履行義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍然有效且未提出索賠的任何其他義務除外)，則借款人可在到期日之前終止本協議，在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效。

[頁面平衡故意留出空白]

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本協議自生效之日起生效，特此為證。

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附表1.1

貸款人和承諾





















*D期貸款的資金須經貸款人的投資委員會以其唯一和不受限制的自由裁量權批准。此處所示的“D期貸款”為未承諾金額

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附件A

抵押品説明

抵押品包括借款人對以下個人財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下所述除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；和

與上述內容相關的所有借閲書籍，以及上述任何內容的任何和所有索賠、權利和利益，以及上述任何或全部內容的所有替換、添加、附件、附件、加入和改進、替換、產品、收益和保險收益。

(br}儘管有上述規定，抵押品不包括：(A)除非根據《國內税法》，借款人的任何外國子公司的任何流通股的100%、借款人目前已發行和以後產生的股本的65%以上的質押不會產生不利的税收後果，否則任何外國子公司的股份使其持有人有權投票選舉董事或任何其他事項；(B)借款人根據房地產租賃作為承租人或分承租人的任何權益；(C)根據許可證持有的未經許可人同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於此種轉讓限制根據《法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則有效)；(D)設備租約下借款人作為承租人的任何權益，但該租約的條款禁止借款人授予該租約的抵押權益，或該轉讓或留置權在該租約下會導致失責的情況發生；或(E)尚未提交使用聲明或聲稱使用修改的任何美國商標申請(但僅在提交該聲明之前)，僅限於且僅在授予其中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律該意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內；然而，一旦該禁令終止，該權益應立即成為抵押品，借款人、抵押品代理人或任何貸款人無需採取任何行動。

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附件B

抵押品代理和出借人條款

1.指定抵押品代理人。

(A)各貸款人特此指定Solar(連同本附件B第1.7節規定的任何後續抵押品代理)為貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)簽署和交付貸款文件並代表借款人接受其交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、無力償債或類似程序中)充當貸款人的付款和收款代理，並在此授權向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每個人都有權向抵押品代理人支付此類款項，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和貸款人就任何破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該貸款人行事)，(Iii)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而擔任擔保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理根據貸款協議允許的抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使根據貸款文件、適用法律規定或其他規定給予抵押品代理人及其他貸款人的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，抵押品代理特此指定、授權和指示每家貸款人擔任抵押品代理和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括借款人或任何擔保人在該貸款人持有的任何存款賬户以及持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給抵押品代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。抵押品代理可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其對任何貸款文件的任何職責或任何其他行動。任何此類人員均應在抵押品代理提供的範圍內從本附件B中受益。

(br}(C)根據貸款文件，抵押品代理人(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“抵押品代理人”、“抵押品代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語來指代抵押品代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他人士的受託人或受託人，以及(Iii)在任何貸款文件下不具有任何默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，各貸款人在接受貸款文件的利益後，特此放棄並同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任和法律關係而向抵押品代理人提出的任何索賠。除貸款文件中明確規定外，抵押品代理沒有任何義務披露與借款人或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給Solar或其任何附屬公司或由其獲得的。

2.約束效果；自由裁量權的使用；電子系統。

(a)每家貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理或所需貸款人(或，如果任何貸款文件明確要求，則是更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)抵押品代理根據所需貸款人的指示(或在需要時，所要求的更大比例)採取的任何行動和

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(Iii)抵押品代理人或所需貸款人(或在需要時，按比例較大者)行使本文或其中所列權力，連同其他合理附帶的權力，須獲授權行使，並對所有貸款人具有約束力。

(b)如果抵押品代理人就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響貸款人請求指示，則抵押品代理人有權避免該行為或採取該行動，除非抵押品代理人已收到所需貸款人或所有受影響貸款人(視屬何情況而定)的指示，抵押品代理人不應因此而對任何人承擔責任。在以下情況下，抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件下的任何行動：(I)如果抵押品代理人認為該行動將違反法律或任何貸款文件的任何要求，(Ii)如果該行動將使抵押品代理人承擔任何法律要求下的任何潛在責任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，則抵押品代理人應完全有理由予以賠償。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人不得因抵押品代理人按照所要求的貸款人或所有受影響的貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟。

(c)借款人及各貸款人授權抵押品代理人訂立程序(並不時修訂該等程序)，以促進定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人特此授權建立程序，通過在E-Systems上張貼、提交和/或填寫通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借款基礎證書)和類似物品。借款人和每一貸款人承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，以及借款人，每一貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔和接受此類風險。任何此類張貼上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，而每個此類張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求，包括根據任何貸款文件、任何法典的任何適用條款、聯邦統一電子交易法、全球和國家商法中的電子簽名以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及抵押品代理人、借款人和/或貸款人履行的與使用該電子系統有關的相關合同義務的管轄和約束。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“可用時”提供。代理人、任何貸款人或其任何關連人士不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

3.合作代理的可靠性等抵押品代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括借款人的顧問、受聘於借款人的會計師和專家)和(B)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或通話，在每種情況下，該等文件和信息都是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。抵押品代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，各貸款人和借款人在此放棄且不得主張(且借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)與本文明確規定的抵押品代理人職責有關的任何權利、索賠或訴訟理由，但因擔保品代理人或其關聯人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或對其任何關聯人的行為或不作為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定抵押品代理人在選擇該關聯人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)不對任何貸款人或其他人就 的正當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值、或依附、完善或優先事項負責。

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根據或聲稱在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關而設定的任何留置權；(Iii)對借款人或借款人的任何關連人士就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與借款人有關連的任何其他文件或資料作出或提供的任何陳述、文件、資料、申述或保證，不向任何貸款人或其他人作出擔保或申述，亦無須對該等陳述、文件、資料、申述或保證負責，不論該等陳述、文件、資料、陳述或保證是否已由抵押品代理人轉交或遺漏(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明文規定者除外)，包括關於該等陳述、文件的完整性、準確性、範圍或充分性，或就該範圍而言，抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；並且(Iv)沒有義務確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，借款人的財務狀況，或任何違約事件的存在、繼續、可能發生或繼續，並且除非收到借款人或任何貸款人的描述該違約事件的明確標記為“違約通知”的通知，否則不應被視為已通知或知道該違約事件(在這種情況下，抵押品代理人應立即向所有貸款人發出收到通知，但擔保品代理人不對任何貸款人承擔任何責任，除非擔保品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的)；此外，對於上文第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

4.單獨合作代理。抵押品代理及其關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何關聯公司進行任何定期貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“被要求的貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於抵押品代理人或該附屬公司(視情況而定)，其作為貸款人的個人身份，或作為被要求的貸款人之一。

貸款信用決策；抵押品代理報告。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴由抵押品代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動作出並繼續作出自己的信貸決定，每種情況下均基於其認為適當的文件和信息。除任何貸款文件明確要求由抵押品代理人向貸款人傳遞的文件外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他有關借款人或借款人的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能落入抵押品代理人或其任何關聯人手中。每一貸款人同意，IS不得依賴抵押品代理人或其相關人提供的任何現場檢查、審計或其他報告(“抵押品代理人報告”)。各貸款人還承認，任何抵押品代理人報告(A)提供給貸款人完全是出於禮貌，未經考慮，並基於這樣的理解，即該貸款人不會依賴該抵押品代理人報告，(B)由擔保品代理人或其相關人員根據借款人提供的信息編制，僅供抵押品代理人自己內部使用，(C)可能不完整，也可能沒有反映抵押品代理人或其相關人獲得的關於借款人的運營和條件的所有信息和調查結果。抵押品代理人或其任何關連人士均不會就以下事項作出任何陳述或保證：(I)任何現有或建議的融資；(Ii)任何抵押品代理人報告或任何相關文件所載資料的準確性或完整性；(Iii)抵押品代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性；或任何抵押品代理人報告或任何相關文件中是否存在或不存在任何錯誤或遺漏；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人就任何抵押品代理人報告或任何相關文件所進行的任何工作。任何抵押品代理人或其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何抵押品代理人報告的副本而承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，抵押品代理人及其任何相關人員對任何抵押品代理人報告的準確性或完整性，或對任何抵押品代理人報告的適當性不負任何責任。

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任何貸款人的目的，且無義務或責任更正或更新任何抵押品代理報告，或向任何貸款人披露任何抵押品代理報告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理報告日期後獲得的任何補充信息。每一貸款人解除並同意不會主張以任何方式與任何抵押品代理報告有關的任何針對抵押品代理或其相關人的索賠，或因任何貸款人有權訪問任何抵押品代理報告或對其內容進行任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償並阻止抵押品代理及其相關人因該貸款人訪問任何抵押品代理報告或對其內容進行任何討論而與違約有關的所有索賠、債務和費用。

6.賠償每一貸款人同意在要求按比例支付抵押品代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、修改、同意、放棄或強制執行而產生的任何自付費用和開支(包括但不限於，財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出，以及以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險)時，迅速償還抵押品代理人及其關聯人(以貸款文件(包括根據協議第12.2條)的要求未得到借款人償還的範圍)。或就其在任何貸款文件下的權利或責任採取任何其他行動(無論是通過談判、通過任何解決辦法、破產、重組或其他法律或其他程序(包括但不限於準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求)或其他方式)，或就其在任何貸款文件下的權利或責任提供法律諮詢。每一貸款人還同意按照其按比例分攤的比例，賠償抵押品代理人及其每一關聯人(在借款人未按貸款文件要求償還的範圍內(包括根據《協議》第12.2條規定))，從或針對可能施加於、發生在以下任何方面的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括因向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付款項而未適當扣留或備用扣款而施加的税金、利息和罰款)，或在與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或附隨的任何其他作為、事件或交易有關或引起的任何事宜上，或在每種情況下，抵押品代理或其任何關聯人根據或關於前述事項而採取或未採取的任何行動；但根據本附件B第6節的規定，任何貸款人均不對抵押品代理人或其任何關聯人負有責任，只要該責任是由於抵押品代理人或有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的抵押品代理人或其關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)所致。在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，抵押品代理人因任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款，或者如果抵押品代理人合理地確定需要從先前支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理人直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及抵押品代理人發生的所有費用。抵押品代理人可以衝抵根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人付款中扣繳但沒有如此扣繳的任何適用預扣税，以及根據本附件B第6節的前一句話抵押品代理人有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

7.繼任者抵押代理。抵押品代理人可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，該辭職通知在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知生效之日起生效，根據本附件B第7節的條款。如果抵押品代理人交付任何此類通知，所需貸款人應有權指定繼任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人的辭職通知之日後三十(30)天后，所要求的貸款人沒有指定任何繼任抵押品代理人，並且沒有接受這一任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。辭職後立即生效：(A)退任的抵押品代理人應解除其在貸款文件下的職責和義務；(B)貸款人應承擔和履行抵押品代理人的所有職責，直至繼任的抵押品代理人接受本協議項下的有效任命；(C)退任的抵押品代理人及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但在該退任抵押品代理人根據貸款文件有效地擔任抵押品代理人時或由於該抵押品代理人曾有效地擔任貸款文件下的抵押品代理人而採取或未採取的任何行動除外，以及(D)在符合第 節規定的權利的情況下

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2(B)在本附件B中，退役抵押品代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理人的權利轉讓給繼任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並被授予即將退休的抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

8.解除抵押品。各貸款人在此同意解除，並在此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)條的情況下，免除或從屬)以下各項：

(a)任何擔保人，如果借款人擁有的該子公司的所有股票在貸款文件允許的交易中被出售或轉讓(包括根據有效的放棄或同意)，在該交易生效後，該子公司將不需要根據任何貸款文件擔保任何義務的範圍內；以及

(b)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押品代理人針對(I)借款人在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品(包括根據有效的豁免或同意)，(Ii)根據“允許留置權”的定義(C)條款明確允許的受留置權約束的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)終止所有定期貸款承諾，(B)全額現金支付所有債務(未提出索賠的早期賠償義務除外)時，和(C)在抵押品代理人要求的範圍內，抵押品代理人和貸款人收到借款人以抵押品代理人可接受的形式和實質解除的責任。

9.支付的抵銷和分享。除現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利以外，在任何違約事件發生時和持續期間，在符合本附件B第10(D)條的規定下，在抵押品代理人的指示下，每一貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，特此授權每一貸款人，而不通知借款人或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人於任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或就任何到期未償付的債務而為借款人或為借款人而持有或欠下的任何財產或資產。任何貸款人行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，應以現金方式購買(而其他貸款人或持有人須出售)其他貸款人或持有人按比例分享債務所需的股份，以使該貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人或持有人分擔如此抵銷或以其他方式收取的款項。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與權；(B)購買其他貸款人或持有人發放的定期貸款或持有的其他債務的參與的任何貸款人可充分行使與此類參與有關的所有抵銷權、銀行家留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人或持有人是定期貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有前述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，該出借人購買股份的行為應被取消，並恢復購買價格，不計利息。

10.預付款；付款；非融資貸款人；音樂會訴訟。

(A)預付款；付款。如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到貸款人賬户上的任何定期貸款付款，(紐約時間)在任何營業日，抵押品代理應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果抵押品代理人在下午2：00之後收到貸款人賬户上的任何定期貸款付款，(紐約時間)在任何工作日，抵押品代理應在下一個工作日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

(b)退款。

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(i)如果抵押品代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並且相信或預期抵押品代理人或其代表已經或將從借款人那裏收到相關付款，而抵押品代理人沒有收到相關款項，則抵押品代理人將有權按要求向貸款人追回這筆款項(包括按適用於該債務的利率計算的應計利息)，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。

(Ii)如果抵押品代理在任何時候根據任何破產法或其他規定確定抵押品代理在任何貸款文件下收到的任何金額必須退還給借款人或支付給任何其他人，那麼，無論任何貸款文件的任何其他條款或條件如何，抵押品代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每家貸款人應要求向抵押品代理償還抵押品代理分配給該貸款人的任何部分，連同抵押品代理需要向借款人或該其他人支付的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，抵押品代理有權在未來向該貸款人的分配中抵銷任何不按要求償還的該等金額(連同利息)。

(c)非融資性貸款機構。

(i)除非抵押品代理在任何定期貸款的日期之前收到貸款人的通知，該貸款人不會將該貸款人在該定期貸款中的按比例份額提供給抵押品代理，否則抵押品代理可以假定該貸款人將根據本附件B第2(B)節在該定期貸款的日期向其提供該金額，並且抵押品代理可以(但沒有義務)根據該假設在該日期向借款人的賬户提供相應的金額。如果該貸款人未向抵押品代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向抵押品代理償還該相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至該金額償還給抵押品代理之日止的每一天，年利率等於該抵押品代理向借款人提供該金額時所產生的債務的年利率。如果貸款人應向抵押品代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人在該定期貸款中的部分。

(Ii)如果任何貸款人在任何此類定期貸款被要求發放或該等付款到期後未能為任何定期貸款或貸款文件規定的任何其他付款提供資金(“非融資貸款機構”)，抵押品代理人有權從該非融資貸款機構按比例從借款人或其代表收到的所有付款中按比例抵銷資金缺口。任何非融資貸款人未能提供任何定期貸款或其根據本協議要求支付的任何款項，不應免除任何其他貸款人(另一貸款人，“另一貸款人”)提供此類定期貸款的義務，但任何其他貸款人或抵押品代理均不對任何非融資貸款人未能提供此類貸款或支付本協議所要求的任何其他付款負責。即使本協議有任何相反規定，非融資性貸款人不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成任何貸款文件項下或與任何貸款文件有關的投票權或同意權的“貸款人”(或被包括在本協議項下“所需貸款人”的計算中)。在借款人的要求下，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人應有權在抵押品代理人的同意下，並在抵押品代理人的單獨裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士無義務)向任何非融資貸款人購買，且各貸款人同意，如果其成為非融資貸款人，則應抵押品代理人的請求，將所有定期貸款承諾(如有)出售並轉讓給抵押品代理人或該人，以及該非融資貸款人的所有未償還定期貸款，其金額等於該非融資貸款人持有的定期貸款的未償還本金餘額總和以及截至銷售之日與其有關的所有應計利息，此類購買和出售將根據已簽署的轉讓協議完成，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意並得到抵押品代理人的確認。

(D)音樂會中的操作。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先獲得抵押品代理人或被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行任何貸款文件權利的行動應在抵押品代理人或被要求貸款人的指示或同意下協調進行。

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附件C

還貸申請單

傳真至：(212)993-1698日期：_



還貸：

Alimera Science，Inc.



從帳户#_至帳户#_____________________________________________

(存款賬號)(貸款賬號)

本金$_和/或利息$__________________________________________



授權簽名：電話號碼：

打印名稱/標題：





貸款墊款：



如果此貸款預付款的全部或部分資金用於外發電匯，請填寫下面的外發電匯申請部分。



從帳户#_至帳户#_________________________________________

(貸款賬號)(存款賬號)



預付款金額$_



在貸款和擔保協議中，借款人的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但是，這種重要性限定符不適用於任何已經因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保；此外，如果明確提到特定日期的陳述和擔保在該日期在所有實質性方面都真實、準確和完整：



授權簽名：電話號碼：

打印名稱/標題：



外發電匯請求：

僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才填寫。





受益人姓名：_導線數量：美元

受益人銀行：_帳號：

城市和州：



受益人銀行轉賬(ABA)編號：受益人銀行代碼(SWIFT、SORT、CHIP等)：

(僅限《國際連線》)

中介銀行：過境(ABA)編號：

對於進一步的信用到：



特別説明：

通過在下面簽名，我(我們)確認並同意我(我們)的轉賬請求將按照(S)關於轉賬服務(S)的協議(S)中規定的條款和條件處理，該協議(S)之前是由我(我們)收到並執行的。



授權簽名：_第二個簽名(如果需要)：_

打印名稱/標題：_

電話號碼：電話號碼：



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附件D

合規證書

以下籤署的Alimera Sciences，Inc.(“借款人”)授權人員(“人員”)特此證明，根據截至2019年12月31日的貸款和擔保協議的條款和條件，借款人、抵押品代理和貸款人之間不時(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，“貸款協議”；此處使用的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義，

(A)借款人在截至_

(B)除以下説明外，未發生違約或違約事件；

(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和擔保在本日期和上文(A)段所述期間內在所有重要方面均屬真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實、準確和完整。

(D)借款人及其子公司已及時提交所有要求的納税申報單和報告，借款人及借款人子公司已及時支付借款人或子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳款，但根據貸款協議第6.4節的條款另有允許的除外；

(E)借款人或其任何子公司未就借款人之前未向抵押品代理和貸款人提供書面通知的未付員工工資或福利徵收留置權或索賠。

附上所需的證明文件(如有)，以支持我們的認證(S)。幹事代表借款人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計原則編制的，並在每一個期間得到一致適用，但附函或腳註中説明的情況以及未經審計的財務報表沒有腳註的情況除外，並須對中期財務報表進行年終審計調整。只要本協議要求的任何財務報表或美國證券交易委員會報告包含在提交給美國證券交易委員會的材料中，這些財務報表或報告可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站上借款人的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接之日交付或附加於美國證券交易委員會。

請勾選“Complies”列下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合規證書以來的合規狀態。



存款和證券賬户

(請列出所有帳户；如果需要額外空間，請另附頁面)







金融契約







其他事項





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例外情況



請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外空間，請另附紙張。)







Alimera Science，Inc.





發信人：

名稱：

標題：



日期：







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附件E

企業借款證明

借款人：Alimera Sciences，INC.日期：[_____]

貸款人：SLR投資公司，作為抵押品代理和貸款人



自上述日期起，茲證明如下：

我是借款人的祕書、助理祕書或其他官員。我的頭銜如下。

借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.本合同附件A和B分別為：(I)如上第2段所述向借款人註冊所在州的國務祕書提交的借款人註冊證書(包括修訂)；以及(Ii)借款人章程的真實、正確和完整的副本。該等公司註冊證書及該等附例均未被修訂、廢止、撤銷、撤銷或補充，而該等註冊公司證書及該等附例自本章程生效之日起仍具有完全效力。

借款人董事會在正式召開的董事會會議上(或根據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式有效地通過了下列決議。這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，貸款人可以依賴這些決議，直到每個貸款人收到借款人的書面撤銷通知為止。

[頁面平衡故意留出空白]

---

決議借款人下列任何一名高級職員或員工，其姓名、頭銜和簽名如下，可代表借款人：



進一步決定，上面指定的任何一個人的名字旁邊有一個複選框，他或她的名字可以不時地在上述授權代表借款人行事的人名單中添加或刪除任何個人。

進一步決定，這些個人可以代表借款人：

借錢向貸款人借錢。

執行借款單據。執行任何貸款人要求的任何貸款文件。

授予安全性。授予抵押品代理對借款人的任何資產的擔保權益。

協商項目。議付或貼現所有匯票、貿易承兑匯票、期票或借款人有利息並獲得現金或以其他方式使用收益的其他債務。

支付費用。根據貸款協議或任何其他貸款文件支付費用。

進一步行動。指定其他個人請求墊款、支付費用和費用，並簽署他們認為執行此類決議所必需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。



進一步決議，上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已獲得批准。

[頁面平衡故意留出空白]

---

5.以上所列人員為借款人的管理人員或員工，其頭銜和簽名顯示在其姓名旁邊。



[br}*如果執行上述規定的祕書、助理祕書或其他核證人被第4段所述決議指定為其中一名授權簽署官員，則本證書還必須由借款人的另一名授權官員或董事簽署。

借款方_

[打印標題]

上述日期的 。

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附錄A

公司註冊證書(含修訂)

[請參閲附件]

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附錄B

附則

[請參閲附件]

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附件F

ACH字母

SLR投資公司

公園大道500號3樓

紐約，NY 10022

注意：[____________]

傳真：(212)993-1698

電子郵件：[____________]



Re：Alimera Sciences，Inc.(“借款人”)、SLR Investment Corp.、馬裏蘭公司(前身為Solar Capital Ltd.)之間於2019年12月31日簽署的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂、重述、補充或不時修改)。(“Solar”)，作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)和其附表1.1所列的貸款人或不時作為其一方的貸款人，包括以貸款人身份的Solar(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。

根據上述協議，借款人特此授權抵押品代理在事先通知至少一個(1)營業日的情況下，酌情根據協議第2.3(E)節的規定，在每個付款日(I)對當時到期和所欠的所有債務進行借記，(Ii)在任何時間就貸款人的開支支付任何到期和所欠的任何款項，以及(Iii)在發生違約事件時，根據協議第2.3(E)節的規定，將任何其他未清償債務記入借款人賬户。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

只要本協議項下的任何款項到期，本授權將保持完全效力。

[後續簽名頁]

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Alimera Sciences，Inc.

由：_

標題：_

日期：_

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附件G

有擔保的本票格式

有擔保的本票
(任期[A][B][C]貸款)

$____________________日期：[_____], 20[]

對於收到的價值，簽名人，Alimera Sciences，Inc.，一家特拉華州公司，其辦事處位於佐治亞州阿爾法雷塔290室Windward Parkway 6120號，郵編：30005(“借款人”)，茲承諾向[___________](“貸款人”)或其登記受讓人的本金[___________]美元($_)或相當於該期限的未償還本金餘額的較小數額[A][B][C]貸款人向借款人發放的貸款，外加該期限未償還本金總額的利息[A][B][C]根據借款人、貸款人、SLR投資公司、作為抵押品代理的馬裏蘭公司(前稱Solar Capital Ltd.)及其他貸款人不時訂立的日期為2019年12月31日的貸款及擔保協議(“貸款協議”，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的利率及條款，本公司將向借款人、貸款人、SLR投資公司、馬裏蘭州一間公司(前稱Solar Capital Ltd.)及其他貸款人不時提供貸款。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。未在本文中另作定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本條款到期的本金、利息和所有其他金額[A][B][C]根據貸款協議和本有擔保本票(下稱“本票”)的規定，所有貸款均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。本票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款，應由貸款人記錄，並在本票據的任何轉讓之前，在本票據所附的網格上背書。

貸款協議除其他事項外，(A)規定訂立擔保條款[A][B][C]出借人對借款人的貸款，以及(B)包含在發生某些規定事件時加速本合同到期日的規定。

除貸款協議第2.2(C)節和第2.2(D)節規定外，本票據不得預付。

本票據及借款人償還本期未付本金的義務[A][B][C]貸款，按期限計息[A][B][C]貸款協議項下的貸款及所有其他到期款項由貸款協議提供擔保。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的付款提示、要求付款、拒付通知以及所有其他要求和通知均不予出示。

借款人應支付所有費用和開支，包括但不限於貸款人在強制執行或試圖強制履行本協議項下的任何借款人義務時實際發生的合理律師費和成本。

本説明受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和解釋。

本票據權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註有任何其他相反規定，本附票的本金權利及所述權益，只有在轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該責任的權益的擁有人的情況下，方可轉讓。在所有情況下，借款人有權將本票據的登記持有人(如所有權記錄上所記錄的)視為本票據的事實所有人，並且不受約束承認任何其他人或實體對本票據的任何衡平法或其他債權或權益。

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[頁面平衡故意留出空白]

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借款人已安排一名經其正式授權的高級職員於本票據日期正式籤立本票據，特此為證。

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貸款和本金的支付







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附件B

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