ALIM-20230331x10q
P6MP6MP6M錯誤--12-31Q10001267602是是0.010.01Http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNetP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent0.010.0100012676022023-03-242023-03-240001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001267602美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-03-310001267602美國-公認會計準則：公共類別成員2023-01-012023-03-310001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-03-242023-03-240001267602美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-242023-03-240001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2023-01-012023-03-310001267602美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001267602SRT：最大成員數Alim：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-03-242023-03-240001267602SRT：最大成員數Alim：SecuritiesPurcheeAgreement成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-242023-03-240001267602美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-03-310001267602US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001267602Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001267602美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001267602US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001267602Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001267602美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001267602US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001267602Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001267602美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001267602US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001267602Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001267602美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2023-03-310001267602美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-310001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2022-12-310001267602美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001267602美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001267602美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001267602美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-3100012676022022-01-012022-12-310001267602Alim：新聞獲獎者成員Alim：EquityIncentivePlanTwentyTenMember2023-03-310001267602Alim：Omnibus 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12023-03-310001267602美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-03-310001267602Alim：TranscheTwoMember美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-03-242023-03-240001267602SRT：合作伙伴興趣成員2021-04-142021-04-140001267602美國-美國公認會計準則：銷售成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001267602美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001267602美國-美國公認會計準則：銷售成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001267602美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001267602阿里姆：IluvienMembers2023-03-310001267602阿里姆：里程碑2成員Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 1成員2023-01-012023-03-310001267602ALIM：里程碑1成員Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 1成員2023-01-012023-03-310001267602ALIM：修訂4個成員Alim：貸款協議2019成員Alim：SLRInvestmentCorpMember2023-01-012023-03-310001267602Alim：修訂3成員Alim：貸款協議2019成員Alim：SLRInvestmentCorpMember2023-01-012023-03-310001267602Alim：修訂5號成員Alim：貸款協議2019成員Alim：SLRInvestmentCorpMember2023-03-242023-03-240001267602Alim：修訂5號成員Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 2成員2023-03-240001267602Alim：貸款協議2019成員Alim：SLRInvestmentCorpMember2023-03-240001267602Alim：OcumensionMember2023-01-012023-03-3100012676022023-03-3100012676022022-12-310001267602Alim：OcumensionMember2023-03-310001267602Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 3成員2023-03-242023-03-240001267602SRT：最大成員數Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 3成員2023-03-242023-03-240001267602阿里姆：里程碑2成員Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 2成員2023-01-012023-03-310001267602ALIM：成就里程碑成員Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 1成員2023-01-012023-03-310001267602Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 2成員2023-01-012023-03-310001267602Alim：SLRInvestmentCorpMemberAlim：ExitFeeAgreement 1成員2023-01-012023-03-310001267602SRT：最小成員數2023-01-012023-03-310001267602SRT：最大成員數2023-01-012023-03-310001267602SRT：最小成員數ALIM：審批前成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-242023-03-240001267602SRT：最小成員數Alim：AfterConversionMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-242023-03-240001267602美國-公認會計準則：協作性安排成員2023-01-012023-03-310001267602美國-公認會計準則：協作性安排成員2022-01-012022-03-310001267602Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2019-03-012019-03-310001267602Alim：TrancheOneMembers美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-03-242023-03-240001267602Alim：TranscheTwoMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-03-240001267602Alim：TranscheTwoMember2023-03-2400012676022022-01-012022-03-3100012676022023-01-012023-03-310001267602Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMember2014-10-312014-10-31ISO 4217：港幣Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Alim：客户Alim：細分市場阿里姆：國家/地區Xbrli：共享Xbrli：純ISO 4217：美元

目錄表

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

 

 

 

表格10-Q

(標記一)

x

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日, 2023

 

 

 

或

o

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

委託文件編號：001-34703

 

 

 

阿里梅拉科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

20-0028718

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

6310城市廣場, 400號套房

阿爾法利塔, 鎵

 

30005

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(678) 990-5740

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

Alim

這個納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。x*o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速的文件管理器

o

 

加速文件管理器

o

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

x

 

規模較小的新聞報道公司

x

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。o不是，不是。x

截至2023年5月9日，共有7,404,826註冊人已發行和已發行的普通股。

 

1

目錄表

 

阿里梅拉科學公司

Form 10-Q季度報告

索引

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

4

截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表

4

截至2023年和2022年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表

5

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表

6

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表

7

截至2023年、2023年和2022年3月31日止三個月股東赤字變動簡明綜合報表

8

簡明合併財務報表附註

9

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

26

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

39

項目4.控制和程序

39

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

40

第1A項。風險因素

40

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

40

項目3.高級證券違約

40

項目4.礦山安全信息披露

40

項目5.其他信息

40

項目6.展品

41

簽名

42


‎

 

2

目錄表

 

關於前瞻性陳述和預測的特別説明

Alimera Sciences，Inc.(我們、我們、Alimera或本公司)的這份報告中的各種陳述都是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響(其中一些是我們無法控制的)，並基於我們管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“計劃”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”或這些術語或類似表達或詞語的否定，確定前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的大不相同。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們提醒投資者不要依賴我們所作或代表我們所作的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們鼓勵您閲讀管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們所附的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註(中期財務報表)，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告中，以及我們的已審計財務報表，包含在2022 Form 10-K中。不能保證我們實際上會取得我們預期的實際結果或事態發展，或者即使我們確實實現了這些實際結果或事態發展，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。因此，我們不能保證我們將實現這些前瞻性聲明、預測和估計中所述的結果。

 
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3

目錄表

 

第一部分財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

阿里梅拉科學公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

 

3月31日，

12月31日，

2023

2022

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

流動資產：

現金和現金等價物

$

13,086

$

5,274

受限現金

31

30

應收賬款淨額

18,433

19,612

預付費用和其他流動資產

2,910

2,892

庫存

1,215

1,605

流動資產總額

35,675

29,413

非流動資產：

財產和設備，淨額

2,419

2,525

使用權資產，淨額

1,338

1,395

無形資產，淨額

8,479

8,957

遞延税項資產

131

129

權證資產

197

183

總資產

$

48,239

$

42,602

流動負債：

應付帳款

$

9,669

$

10,088

應計費用

4,241

3,998

應付票據

—

25,313

融資租賃義務

263

333

流動負債總額

14,173

39,732

非流動負債：

應付票據，扣除折扣後的淨額

44,152

18,683

普通權證

3,788

—

其他非流動負債

5,042

4,995

承付款和或有事項

 

 

股東赤字：

優先股，$。01面值-10,000,0002023年3月31日和2022年12月31日授權的股票：

A系列可轉換優先股，無於2023年3月31日獲授權、已發行及未償還；1,300,000授權和600,000截至2022年12月31日已發行和未償還；清算優先權為$24,0002022年12月31日

—

19,227

B系列可轉換優先股，27,000授權和12,000截至2023年3月31日已發行和未償還；清算優先權為$12,0002023年3月31日；無於2022年12月31日獲授權、已發行及未償還

7,728

—

普通股，$。01面值-150,000,000授權股份，7,391,594 於2023年3月31日發行及發行的股份及6,995,513於2022年12月31日發行及發行的股份

74

70

額外實收資本

378,146

378,238

累計赤字

(402,081)

(415,388)

累計其他綜合損失

(2,783)

(2,955)

股東總虧損額

(18,916)

(20,808)

總負債和股東赤字

$

48,239

$

42,602

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註(中期財務報表)。


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4

目錄表

 

阿里梅拉科學公司

簡明合併業務報表

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

收入：

產品收入，淨額

$

13,546

$

11,898

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(2,028)

(1,680)

毛利

11,518

10,218

研究、開發和醫療費用

4,164

3,583

一般和行政費用

4,171

3,240

銷售和市場營銷費用

5,804

6,853

折舊及攤銷

681

689

運營費用

14,820

14,365

運營虧損

(3,302)

(4,147)

利息支出和其他

(1,667)

(1,364)

未實現外幣(虧損)收益(淨額)

(13)

108

權證資產公允價值變動

14

(552)

淨虧損

(4,968)

(5,955)

優先股股息

(14)

—

適用於普通股股東的淨虧損

$

(4,982)

$

(5,955)

適用於普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損

$

(0.71)

$

(0.85)

加權平均流通股-基本和稀釋

7,032,231

6,990,737

請參閲中期財務報表附註。

 
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5

目錄表

 

阿里梅拉科學公司

簡明綜合全面損失表

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

淨虧損

$

(4,968)

$

(5,955)

其他全面收益(虧損)

外幣折算調整

172

(356)

其他全面收益(虧損)合計

172

(356)

綜合損失

$

(4,796)

$

(6,311)

請參閲中期財務報表附註。


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6

目錄表

 

ALIMERA科學公司

簡明合併現金流量表

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

經營活動的現金流：

淨虧損

$

(4,968)

$

(5,955)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

折舊及攤銷

681

689

未實現外幣交易收益，淨額

13

(108)

債務折價攤銷和遞延融資成本

282

271

基於股票的薪酬費用

226

312

權證資產公允價值變動

(14)

552

資產和負債變動情況：

應收賬款

1,301

184

預付費用和其他流動資產

70

265

庫存

397

203

應付帳款

(434)

(1,992)

應計費用和其他流動負債

215

(541)

其他長期負債

22

(93)

用於經營活動的現金淨額

(2,209)

(6,213)

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備

(9)

(149)

用於投資活動的提供的現金淨額

(9)

(149)

融資活動的現金流：

發行B系列可轉換優先股所得款項

12,000

—

B系列可轉換優先股發行成本

(498)

—

債務的發行

2,500

—

支付債項費用

(2,625)

—

支付融資租賃債務

(127)

(62)

回購A系列優先股

(938)

—

普通股回購

(314)

—

融資活動提供(用於)的現金淨額

9,998

(62)

匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響

33

(141)

現金及現金等價物和限制性現金淨變化

7,813

(6,565)

現金及現金等價物和限制性現金--期初

5,304

16,544

現金及現金等價物和受限現金--期末

$

13,117

$

9,979

補充披露：

支付利息的現金

$

1,354

$

1,061

繳納所得税的現金

$

—

$

18

非現金投融資活動補充日程表：

應付票據應計但未付的期末付款

$

2,375

$

2,250

請參閲中期財務報表附註。

 

 

7

目錄表

阿里梅拉科學公司

簡明合併股東虧損變動表

A系列

B系列

敞篷車

敞篷車

累計

普通股

優先股

優先股

其他內容

其他

已繳費

累計

全面

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

赤字

損失

總計

2022

(單位：千，共享數據除外)

平衡，2021年12月31日

6,935,154 

$

69 

600,000 

$

19,227 

—

$

—

$

377,229 

$

(397,281)

$

(1,849)

$

(2,605)

普通股發行，扣除發行成本

57,500 

1 

—

—

—

—

—

—

—

1 

股票期權行權

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

沒收限制性股票

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

312 

—

—

312 

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

(5,955)

—

(5,955)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

(356)

(356)

平衡，2022年3月31日

6,992,654 

$

70 

600,000 

$

19,227 

—

$

—

$

377,541 

$

(403,236)

$

(2,205)

$

(8,603)

2023

平衡，2022年12月31日

6,995,513 

$

70 

600,000 

$

19,227 

—

$

—

$

378,238 

$

(415,388)

$

(2,955)

$

(20,808)

普通股發行，扣除發行成本

597,000 

6 

—

—

—

—

(6)

—

—

—

普通股回購

(200,919)

(2)

—

—

—

—

(312)

—

—

(314)

優先股回購-系列A

—

—

(600,000)

(19,227)

—

—

—

18,289 

—

(938)

發行優先股-B系列

—

—

—

—

12,000 

7,714

—

—

—

7,714

優先股股息

—

—

—

—

—

14 

—

(14)

—

—

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

226 

—

—

226 

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

(4,968)

—

(4,968)

外幣折算調整

—

—

—

—

—

—

—

—

172 

172 

平衡，2023年3月31日

7,391,594 

$

74 

—

$

—

12,000 

$

7,728

$

378,146 

$

(402,081)

$

(2,783)

$

(18,916)

請參閲中期財務報表附註。

 

8

目錄表

1.業務性質

Alimera Sciences，Inc.及其全資子公司(本公司)是一家專門從事眼科藥物商業化和開發的製藥公司。該公司成立於2003年6月4日，根據特拉華州的法律。

該公司目前專注於影響視網膜的疾病，因為該公司認為，目前的治療方法沒有很好地治療這些疾病，並影響到全球數百萬人。該公司唯一的產品是ILUVIEN®(氟喹諾酮玻璃體內植入劑)0.19 mg，已於24治療糖尿病黃斑水腫(DME)的國家。在美國和歐洲以外的某些其他國家和地區，ILUVIEN被指定用於治療DME患者，這些患者以前曾接受過一個療程的皮質類固醇治療，但眼壓沒有臨牀上顯著上升。在……裏面17在歐洲國家，ILUVIEN用於治療與慢性DME相關的視力障礙，被認為對現有治療反應不足。此外，ILUVIEN還在年獲得了營銷授權17歐洲國家和地區的報銷十預防影響後段複發性非感染性葡萄膜炎復發的國家/地區(NIU-PS)。

該公司直接在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭營銷ILUVIEN.此外，該公司還簽訂了各種協議，根據這些協議，分銷商正在或將在奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典、瑞士、澳大利亞、新西蘭和中東幾個國家為ILUVIEN提供或將提供監管、報銷以及銷售和營銷支持。此外，該公司還向Ocumension Treateutics授予獨家許可證，用於在中國、東亞和西太平洋地區開發和商業化該公司的0.19毫克氟喹諾酮丙酮玻璃體內注射。截至2023年3月31日，該公司已確認ILUVIEN在中東、中國、奧地利、比利時、捷克共和國、法國、意大利、盧森堡、西班牙、荷蘭和北歐地區的國際經銷商的銷售。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機以及政府、企業和公眾正在採取的遏制新冠肺炎疫情蔓延的措施已經並將繼續在一定程度上對本公司的業務產生一定的負面影響和構成一定的風險。新冠肺炎疫情的這些侷限性和其他影響從2020年第一季度末開始對公司的收入產生了不利影響，截至本報告發布之日，這種不利影響在公司在歐洲的一些關鍵市場繼續存在，這些市場現在已經開始復甦。隨着新冠肺炎疫情的持續，公司的流動性和財務狀況也受到了不利影響。這些與新冠肺炎大流行相關的因素可能會繼續對公司的收入、流動性和財務狀況產生不利影響，這種影響的程度和持續時間尚不確定，特別是如果出現可能增加冠狀病毒的傳播性或更致命，或兩者兼而有之的SARS-CoV-2變種。這種不確定性未來可能會影響公司用來準備季度財務業績的某些估計，包括無形資產的減值、某些應收賬款的所得税撥備和變現能力，以及對公司貸款協議中約定的預期遵守情況。

為應對新冠肺炎疫情，該公司已採取措施減輕該疫情對其財務狀況和運營的影響。“公司”(The Company)正在繼續監測SARS-CoV-2變種的影響，並增加與客户的接觸，以減少受影響市場的任何收入損失。

2.陳述依據

本公司已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)S-X條例第8-03條及10-Q表格編制中期財務資料會計準則，編制隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表及其附註(中期財務報表)。因此，這些中期財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。本公司管理層認為，隨附的中期財務報表反映了公平列報公司中期財務信息所需的所有調整，包括正常的經常性調整。

所附中期財務報表及相關附註應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表及公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年報(2022年10-K表年報)中的相關附註一併閲讀。任何中期的財務結果不一定代表全年的預期財務結果。

 

9

目錄表

3.主要會計政策摘要

公司季度財務報告遵循的會計政策與2022年Form 10-K財務報表附註中披露的會計政策相同。

新會計準則的採納

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(ASC 326)：金融工具信貸損失的計量。本ASU取代了目前以攤銷成本計量的金融資產已發生損失減值方法，取而代之的是 反映預期的信貸損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，包括預測信息，以制定信貸損失估計。該標準於2023年1月1日起對本公司生效。採用這一ASU並未對其財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU中的修改要求收購人根據ASC主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。採用這種ASU並沒有對公司的財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未生效的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(ASC 848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。本標準為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。該標準有效期至2022年12月31日。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，延長了848主題中參考匯率改革救濟指導的時間段。該指南確保了主題848中的救濟涵蓋了可能發生大量修改的時間段，ASU將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司預計，採用這種ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

 

4.收入確認

概述

當客户獲得對相關商品或服務的控制權時，公司確認收入。確認的數額反映了該實體預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606與客户的合同收入範圍內的安排的收入確認，公司執行指導中概述的以下步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)當實體履行履約義務時確認收入。在合同開始時，對合同進行評估以確定其是否屬於ASC 606的範圍，然後公司對每份合同中承諾的商品或服務進行評估，評估承諾的商品或服務是否獨特，並確定履行義務。然後，當履行義務履行時，公司根據分配給各自履行義務的交易價格確認收入。

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多項履約義務的合同需要根據每項履約義務所依據的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，本公司會參考現有資料，例如與履約責任有關的市場情況，估計獨立售價。

產品淨銷售額

該公司向主要的藥品分銷商、藥店、醫院和批發商(統稱為其客户)銷售其產品。除了與客户簽訂經銷協議外，該公司還與醫療保健提供者和付款人達成協議，規定購買本公司產品時政府規定的和/或私下協商的回扣、退款和折扣。本公司在客户獲得控制權時確認產品銷售收入，

 

10

目錄表

通常是在交貨時。當確認相關收入時，本公司應計履行成本。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

可變對價的估計

產品銷售收入按銷售淨價(交易價)入賬，其中包括與向州醫療補助計劃和其他政府機構提供的法定退税有關的準備金的可變對價估計；向管理型醫療組織(MCO)、集團採購組織(GPO)、分銷商和專業藥房支付的商業返點和費用；產品退貨；銷售折扣(包括交易折扣)；分銷商成本；批發商退款；以及與公司銷售產品相關的患者援助計劃的補貼。

這些準備金是基於對相關銷售所賺取或將索償的金額的估計。管理層的估計考慮了歷史經驗、當前的合同和法律要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及客户購買和支付模式。總體而言，這些準備金反映了該公司根據合同條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。淨銷售價格中包含的可變對價金額僅限於可能不會導致未來期間確認的累計收入金額發生重大逆轉的金額。如果實際結果不同，公司可能會調整這些估計，這可能會對調整期內的收益產生影響。

關於公司與第三方分銷商的國際合同，某些合同具有可變對價的要素，管理層定期審查這些合同，並根據歷史訂購模式和已知的市場事件和數據對收入進行估計。根據這些合同的條款和未來期間逆轉的可能性，每個期間淨銷售額中包含的可變對價數額可能會有所不同。

支付給客户的對價

分銷服務費是為遵守各種合同規定的庫存管理實踐或為支持患者獲得產品而提供的服務而向分銷商支付的款項。分銷服務費準備金以每一份合同的條款為依據，歸類於應計費用，並記為收入減少額。

產品退貨

該公司的政策規定在以下情況下退貨：(A)某些產品的保質期到期；(B)在客户擁有期間損壞的產品；以及(C)在產品召回之後。一般來説，過期產品的退貨是可以接受的三個月在此之前和之前一年相關產品過期後，相關產品退還後銷燬。本公司可自行選擇退還客户已支付的銷售價款，方法是開立信貸，或將退回的產品換成更換庫存。該公司通常不提供現金退款。該公司通過考慮相關因素，包括歷史退貨經驗、分銷渠道中的估計庫存水平、產品的保質期和產品召回(如果有)，來估計將導致退貨的記錄收入的比例。

在每種情況下，產品退貨的估計過程都涉及幾個相互關聯的假設，每個客户的假設各不相同。本公司估計其客户可能退回的產品銷售金額，並將這一估計記錄為相關收入確認期間產品銷售收入的減少，由於該退回產品不能轉售，因此沒有相應的產品退回資產。截至本報告發布之日，產品退貨量微乎其微。

許可證收入

該公司簽訂協議，將其產品的某些權利授權給作為分銷商的合作伙伴公司。這些協議的條款可能包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費、實現指定目標時的里程碑付款和/或產品銷售的特許權使用費。公司在某個時間點確認來自預付款的收入，通常是在完成向客户交付相關知識產權之後。

包含多項履約義務的合同需要根據每項履約義務所依據的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，本公司會參考現有資料，例如與履約責任有關的市場情況，估計獨立售價。

 

11

目錄表

公司將根據ASC 606的規定，在實現合同中規定的累計銷售額後，將基於銷售的里程碑付款確認為收入。對於那些取決於未來特定事件發生情況的里程碑付款，公司確定需要考慮這些付款，將其作為可變對價的一部分，使用期望值方法計算合同的總對價。因此，公司對每個里程碑進行評估，以確定實現每個里程碑的可能性和實質。考慮到與這些未來事件相關的內在不確定性，公司將不會確認這些里程碑的收入，直到發生的可能性很高，這種可能性通常發生在事件發生的附近或之後。

客户付款義務

公司根據每份合同中建立的賬單時間表從客户那裏獲得付款，這些時間表在公司各個地點有所不同，但通常範圍在30至120幾天。有時，公司會向某些客户提供延長付款期限或付款期限折扣。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。如果預期客户將在收到產品或服務後一年或更短時間內付款，則公司不會評估合同是否包含重大融資部分。

 

5.租契

該公司評估其所有合同，以確定其在開始時是否為租約或包含租約。本公司審查其合同，以選擇延長、終止或購買任何使用權資產，並在合同開始時對這些資產進行適當的會計處理。在採用ASC時842，公司選擇了該標準允許的三個實際權宜之計的過渡方案。在……裏面符合在一攬子實際權宜之計中，該公司沒有重新評估最初的直接成本、租賃分類或其合同是否包含或是租賃。本公司作出會計政策選擇，不確認為期12個月或以下的租約或不符合本公司資本化門檻的租約的使用權資產和負債，除非該等租約包括合理地肯定會行使的更新或購買標的資產的選擇權。與該等租賃相關的租賃成本確認為已發生。該公司還選擇了實際的權宜之計，使其能夠將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分。

在本公司合理確定其將行使任何適用的續期選擇權之前，租約續訂選擇權不被確認為租賃負債的一部分。本公司已確定其不能合理確定是否會行使任何適用的續期選擇權。本公司並無在該等中期財務報表中記錄任何有關續期期權的負債。租賃資產的使用年限以及租賃改進(如有)受預期租賃期的限制。

經營租約

該公司的經營租賃活動主要包括在美國、英國、愛爾蘭、葡萄牙和德國租賃辦公空間。這些租約大多包括續簽選項，續期期限一般在一至八年。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。該公司的某些經營租賃協議包括基於公共面積的可變租賃成本維修和財產税。本公司在支付這些款項時會將其作為已發生費用。本公司的經營租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司經營租賃的補充資產負債表信息如下：

3月31日，

12月31日，

2023

2022

(單位：千)

非流動資產：

使用權資產，淨額

$

1,338

$

1,395

租賃資產總額

$

1,338

$

1,395

流動負債：

應計費用

$

701

$

768

非流動負債：

其他非流動負債

2,154

2,267

租賃總負債

$

2,855

$

3,035

本公司截至2023年3月31日止三個月的經營租賃成本為$149,000，並在其簡明綜合業務報表中列入一般和行政費用。本公司三個月的經營租賃成本

 

12

目錄表

截至2022年3月31日為$138,000並在其簡明綜合經營報表中計入一般和行政費用。

截至2023年3月31日，本公司所有經營租賃項下的租賃負債到期表如下：

截至十二月三十一日止的年度

(單位：千)

2023年(剩餘)

$

528

2024

676

2025

474

2026

488

2027

503

此後

1,052

總計

3,721

減去相當於利息的數額

(866)

最低租賃付款現值

2,855

減去當期部分(作為應計費用的一部分)

(701)

非流動部分(作為其他非流動負債的一部分)

$

2,154

為經營租賃支付的現金為#美元175,000在截至2023年3月31日的三個月內。不是於截至2023年3月31日止三個月的營運租約中取得使用權資產。為經營租賃支付的現金為#美元68,000在截至2022年3月31日的三個月內。不是於截至2022年3月31日止三個月的營運租約中取得使用權資產。

截至2023年3月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款為6.2好幾年了。用於確定租賃負債的加權平均貼現率為9.5%.

融資租賃

該公司的融資租賃活動主要包括辦公設備和汽車的租賃。物業及設備租賃按公平市價或租賃開始時最低租賃付款現值兩者中較低者(採用本公司的遞增借款利率)資本化。本公司的融資租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司融資租賃截至2023年3月31日和2022年12月31日的補充資產負債表信息如下：

3月31日，

12月31日，

2023

2022

(單位：千)

非流動資產：

財產和設備，淨額

$

374

$

366

租賃資產總額

$

374

$

366

流動負債：

融資租賃義務

$

263

$

333

非流動負債：

其他非流動負債

160

131

租賃總負債

$

423

$

464

融資租賃項下與財產和設備有關的折舊費用約為#美元。52,000及$94,000分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。與融資租賃相關的利息支出為#美元。10,000截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的每個月。

截至2023年3月31日，融資租賃項下租賃負債到期表及最低租賃付款現值如下：

截至十二月三十一日止的年度

(單位：千)

2023年(剩餘)

$

273

2024

144

2025

87

 

13

目錄表

2026

4

總計

508

減去相當於利息的數額

(85)

最低租賃付款現值

423

較小電流部分

(263)

非流動部分

$

160

融資租賃支付的現金為#美元。127,000在截至2023年3月31日的三個月內。該公司收購了$90,000於截至2023年3月31日止三個月內出售物業及設備以換取融資租賃。融資租賃支付的現金為#美元。98,000在截至2022年3月31日的三個月內。不是於截至2022年3月31日止三個月內取得物業或設備以換取融資租賃。

截至2023年3月31日，本公司融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為0.3好幾年了。用於確定融資租賃負債的加權平均貼現率為9.5%.

 

6.持續經營的企業

隨附的中期財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。中期財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

公司發生經常性虧損，經營現金流為負，累計虧損#美元。402,081,000從公司成立到2023年3月31日。截至2023年3月31日，該公司約有13,086,000現金和現金等價物。該公司實現盈利和正現金流的能力取決於其增加收入和控制開支的能力。

此外，本公司必須遵守其於2019年12月31日與SLR和某些其他貸款人簽訂的貸款及擔保協議(經修訂，即2019年貸款協議)的債務契諾。(見附註10)管理層認為，未來收入的不確定性令人對公司在未來12個月內在沒有獲得額外債務和/或股權融資的情況下作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。此外，如本公司未能在下一年度的任何時間遵守收入契約(定義見附註10)，貸款人有權加快貸款的到期日，這將令人對本公司在未來十二個月期間在沒有其他債務及/或股權融資的情況下繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

為滿足本公司預期未來營運資金需求，本公司於2023年3月完成股權融資並修訂2019年貸款協議(見附註10)。然而，該公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資。雖然公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資本，並實施了一項計劃來控制支出，以償還自這些財務報表發佈之日起一年內到期的債務，但公司不能保證它將能夠保持債務合規、籌集額外的債務或股本、控制支出或增加收入。因此，在這些財務報表發佈後的一年內，公司是否有能力作為一家持續經營的企業繼續經營，存在很大的疑問。

 

7.庫存

庫存包括以下內容：

3月31日，

12月31日，

2023

2022

(單位：千)

零部件(1)

$

236

$

152

在製品(2)

546

560

成品

433

893

總庫存

$

1,215

$

1,605

(1)所有部件庫存包括ILUVIEN噴塗機的製造部件。

(2)正在進行的工作包括正在接受但尚未完成美國或歐洲經濟區監管機構要求的質量保證測試的ILUVIEN已完成的單位。

 

 

14

目錄表

8.無形資產

由於美國食品和藥物管理局(FDA)於2014年9月批准ILUVIEN，該公司被要求在2014年10月支付里程碑式的付款$25,000,000(EyePoint里程碑付款)支付給EyePoint製藥美國公司(EyePoint)，前身為pSivida美國公司(見注9)。

無形資產的賬面總額為#美元。25,000,000，它將在大約13自付款日期起計的年數。與無形資產有關的攤銷費用約為#美元。478,000分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。無形資產的賬面淨值為#美元。8,479,000及$8,957,000分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。

截至2023年3月31日的估計剩餘攤銷如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度

(單位：千)

2023年(剩餘)

$

1,462

2024

1,946

2025

1,940

2026

1,940

2027

1,191

總計

$

8,479

 

9.許可協議

眼點協議

2005年2月，該公司與EyePoint(前身為pSivida美國公司)簽訂了一項協議。在EyePoint的專有插入技術中使用氟蟲隆·丙奈德(FAC)。該協議隨後被多次修訂(修訂後的《眼點協議》)。EyePoint協議為該公司提供了使用ILUVIEN開發和商業化過程中使用的某些基礎技術的全球獨家許可證。

2017年7月，本公司修訂並重述於2017年7月1日生效的EyePoint許可協議(新合作協議)。根據新的合作協議，該公司有權獲得ILUVIEN的基礎技術，用於治療(A)歐洲、中東和非洲的包括葡萄膜炎在內的人類眼部疾病，以及(B)全球範圍內葡萄膜炎以外的人類眼部疾病。新合作協議將公司以前的利潤分享義務轉換為按ILUVIEN的全球淨收入支付的特許權使用費。

在簽署新合作協議後，公司保留了追討高達$的權利15,000,000在ILUVIEN盈利之前發生的商業化成本，並用這些累計商業化成本抵消欠EyePoint的一部分未來付款，稱為未來抵銷。由於未來淨利潤的不確定性，本公司已在隨附的中期財務報表中全額預留了未來抵銷。2019年3月，根據新合作協議，本公司免除了$5,000,000未來抵銷與ILUVIEN在英國批准NIU-PS有關。截至2023年3月31日，未來抵銷餘額約為$6,879,000，已全部預訂。

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，公司應付EyePoint的特許權使用費淨額為5.2%，這是從6%歸因於未來抵銷的可收回餘額。公司將被要求支付額外的2未來全球淨收入和其他相關對價超過#美元的特許權使用費百分比75,000,000在任何一年。在截至2023年3月31日的三個月內，公司確認了大約$703,000特許權使用費費用，計入銷售貨物成本，不包括折舊和攤銷。截至2023年3月31日，大約703,000這筆特許權使用費支出包括在公司的應付賬款中。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了大約$617,000包括在銷售商品成本中的特許權使用費費用，不包括折舊和攤銷。

Ocumension許可協議

於2021年4月14日，本公司與Ocumension Treeutics的全資附屬公司Ocumension(Hong Kong)Limited(Ocumension HK)訂立獨家許可協議(許可協議)，直接或透過其聯屬公司或獲批准的第三方分許可持有人，以Ocumension HK的自主品牌(S)開發及商業化本公司的0.19毫克氟喹諾酮丙酮眼內植入劑(該產品目前在美國、歐洲及中東市場銷售)。

 

15

目錄表

EAST AS ILUVIEN®)，用於在特定地區治療和預防人類眼部疾病，葡萄膜炎除外。領土定義為人民Republic of China，包括香港特別行政區和澳門特別行政區、臺灣地區、韓國、文萊、柬埔寨、東帝汶、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南。

該公司收到了一筆不可退還的預付款$10,000,000並可能在未來獲得總計高達$的額外銷售里程碑付款89,000,000於許可協議期限內，Ocumension HK達成若干指定銷售里程碑。本公司未來能否收到里程碑式的付款，取決於Ocumension HK能否成功完成在本地區的產品開發和商業化，其中包括在本地區的不同國家和司法管轄區獲得必要的監管批准和適當的報銷定價，這一過程可能需要數年時間。2021年，該公司確認了11,048,000來自Ocumension交易的許可收入(包括Alimera作為對價收到的認股權證認購協議的價值，供Alimera購買1,000,000Ocumension Treateutics在一段時間內的股票四年)，根據ASC 606，來自與客户的合同收入，剩餘約#美元300,000作為被歸類為遞延收入的對價，一旦Ocumension開始銷售產品，將在許可協議的剩餘期限內確認。

許可證的有效期將持續到(A)該產品最近一次在區域內任何國家或司法管轄區進行首次商業銷售的十週年，或(B)只要Ocumension HK在區域的任何地方將該產品商業化，以較晚的時間為準。本條款受本公司有權自生效日期10週年起部分終止本協議，該協議適用於本地區內任何國家或司法管轄區，而在終止第一次商業銷售時該國家或司法管轄區尚未實現該協議，並未繼續將該產品商業化。Ocumension將以固定的轉讓價格從公司購買產品，在未來的銷售中不會產生版税義務(上述里程碑付款除外)。Ocumension HK負責在該地區進行開發和商業化的所有費用.

本公司於訂立許可協議時，亦訂立股份購買協議及認股權證認購協議，該等協議於附註16所述。

 

10.貸款協議

與SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)的貸款協議

2018年1月5日，本公司簽訂了一項40,000,000與作為抵押品代理的Solar Capital Ltd.以及作為貸款人不時簽署的各方簽訂的貸款和擔保協議，包括以貸款人身份簽署的Solar Capital Ltd.(2018年貸款協議)。於2019年12月31日，本公司於2018年貸款協議再融資，訂立一項45,000,000貸款和擔保協議(2019年貸款協議)，SLR投資公司(SLR，f/k/a Solar Capital Ltd.)作為代理，以及不時作為貸款人簽署貸款協議的各方，包括SLR以貸款人(統稱為貸款人)的身份簽署貸款協議。本公司於2023年3月24日修訂2019年貸款協議(第五修正案)，並與貸款人訂立相關退出費用協議。(見附註21)根據《第五修正案》，貸款人同意，除其他事項外，(1)額外支付#美元2,500,000將公司現有的定期貸款額度提高到$47,500,000，在某些成交條件的規限下，及(Ii)延長$15,000,000可由貸款人自行決定是否提供額外的定期貸款。

第五修正案之前的2019年貸款協議的利息按年利率(I)一個月LIBOR或(Ii)中較大者支付1.78%，外加7.65年利率。第五修正案之後的2019年貸款協議的利息按年利率支付，相當於5.15%加(I)中較大者4.60%和(Ii)一個月SOFR，每月重置。截至2023年3月31日，2019年貸款協議的利率約為9.75%。2019年貸款協議規定只支付利息至2025年4月30日，如果公司在2025年3月31日之前達到某些財務目標，則可將利息支付期限再延長12個月，然後按月支付本金和利息，直至2028年4月30日貸款到期日。

2018年退出費協議

儘管已償還2018年貸款協議下的未償還貸款，本公司仍有責任根據日期為2018年1月5日的退出費用協議(2018退出費用協議)支付由本公司、作為代理的SLR和貸款人之間的額外費用。在償還2018年貸款協議項下的未償還貸款後，2018年退出費協議在2018年貸款協議終止後仍然有效，期限為10好幾年了。該公司有義務支付最高但不超過$2,000,000在2018年退出費協議下的費用中。

具體地説，公司有義務支付#美元的退場費。2,000,000關於“控制權的變更”(如2018年《退出費用協定》所界定的)。在該公司尚未支付$2,000,000費用，該公司亦有責任支付費用$。1,000,000在實現以下每一個里程碑時：

 

16

目錄表

首先，如果公司實現的收入為$80,000,000或更多來自在正常業務過程中向第三方客户銷售其ILUVIEN產品，按往績計算12-在協議期限內以月為基準，在每個月結束時進行測試；以及

第二，如果公司實現的收入為$100,000,000或更多來自在正常業務過程中向第三方客户銷售其ILUVIEN產品，以同樣的方式衡量。

2019年退出費協議

根據截至2019年12月31日由本公司、作為代理的SLR和貸款人之間簽訂的退出費用協議(2019年退出費用協議)，本公司還有義務支付額外費用。2019年退出費用協議將在2019年貸款協議終止後繼續存在，期限為10好幾年了。該公司將有義務支付$675,000退出事件發生時的退出費用，這通常意味着控制權的變化，如2019年退出費用協議所定義的那樣。

2023年退出費協議

本公司於2023年3月24日訂立第五次修訂退出費協議(新退出費協議)，該協議將於經修訂貸款協議終止後繼續生效，期限為10好幾年了。公司將有義務支付如下的退出費用：1.5發生退出事件時，根據經修訂的貸款協議提供的原始本金的%，這通常意味着新的退出費用協議中定義的控制權的變化。如果公司尚未根據新的退出費用協議支付退出費用，公司也有義務在實現收入#美元時支付等額費用。82,500,000或更多來自在正常業務過程中向第三方客户出售ILUVIEN，按新退出費用協議期限內的往績12個月計算，並在每月底進行測試。該公司現有的退場費協議仍然有效。根據本公司現有的退出費用協議和新的退出費用協議應支付的費用將不超過$3,387,500總而言之。

《2019年貸款協議》第三修正案

2022年2月22日，本公司簽訂了2019年貸款協議的第三修正案(第三修正案)，其中包括：

(a)具體説明公司在2022年每個日曆季度末必須實現的最低收入金額(收入契約)，按往後六個月計算，並在2022年每個日曆季度結束時進行測試；

(b)同意該公司在收入契約下維持較低的拖尾收入最低款額六個月截至2021年12月31日的期間比之前根據貸款協議所要求的要高(並放棄任何可能已經發生或可能被視為已經發生的違約事件，原因是公司在該期間的收入金額較低)；以及

(c)要求在2023年3月31日和之後每個季度的最後一天對收入契約進行測試，最低收入金額等於公司根據公司在該年1月15日之前向抵押品代理提交的年度計劃預計收入的一個百分比，該計劃之後將不遲於該年2月28日由公司董事會和抵押品代理全權酌情批准。

《2019年貸款協議第四修正案》

2022年12月7日，本公司簽訂了2019年貸款協議第四修正案(第四修正案)，其中包括：

(a)將攤銷日期從2023年1月1日延長至2023年4月1日，但應本公司的要求並與貸款人協商，貸款人可自行決定將該日期進一步延長至2023年7月1日；

(b)指定最低收入額，按尾數計算六個月在2023年每個日曆季度結束時，公司必須達到的基準和測試(收入契約)；以及

(c)要求在2023年3月31日和之後每個季度的最後一天對《收入公約》進行測試，最低收入金額等於公司在該年1月15日之前向抵押品代理提交的年度計劃中Alimera預計收入的一個百分比，該計劃之後將不遲於該年2月28日獲得Alimera董事會和抵押品代理的批准。

 

17

目錄表

《2019年貸款協議》第五修正案

於2023年3月24日，本公司訂立2019年貸款協議第五修正案(第五修正案及經修訂的2019年貸款協議，經修訂的貸款協議)，貸款人同意，除其他事項外，還有：

(a)aN額外付款#美元2,500,000將公司現有的定期貸款額度提高到$47,500,000，受制於某些成交條件(新定期貸款);

(b)延長一美元15,000,000可由貸款人自行決定是否提供額外的定期貸款；

(c)年利率等於5.15% 加上(I)中較大者4.60%，以及(Ii)新期限貸款的一個月SOFR，每月重置一次；

(d)將到期日延長至2028年4月30日，僅限利息期限延長至2025年4月30日，這一期限可能會再延長12如果公司在2025年3月31日之前達到某些財務目標，則需要幾個月；以及

(e)指定最低收入額，按尾數計算六個月從截至2023年3月31日的六個月期間開始，並在每個日曆季度結束時進行測試，公司必須在每個此類期間實現的基準(收入契約)。

本公司預期在下一個可報告日期，即2023年6月30日，遵守收入契約，並在該等財務報表發佈後一年內遵守收入契約的其餘部分。

債項的修改

根據ASC 470-50中的指南，債務，本公司訂立第三修正案、第四修正案和第五修正案並將其作為修改入賬，並在發生時將與第三方相關的法律費用作為修改的成本支出。該公司資本化了$113,000與第四修正案有關的費用。該公司沒有將與第三修正案相關的任何成本資本化。該公司資本化了$2,625,000與第五修正案有關的費用。

債務公允價值

本公司應付票據的加權平均利率接近本公司可獲得替代融資的利率。因此，票據的賬面價值接近其在2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值。

11.每股虧損(EPS)

本公司遵循ASC 260，每股收益(ASC 260)，這要求報告基本每股收益和稀釋後每股收益。由於公司的優先股股東與普通股股東(如果公司宣佈和支付股息)平等地分享股息，公司使用兩級法來計算每股收益。然而，根據合同，公司的優先股股東沒有義務分擔損失。

基本每股收益的計算方法是將股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是根據ASC 260的規定計算的，方法是根據公司已發行的普通股期權和認股權證的稀釋效應，對已發行的加權平均流通股進行調整。在記錄淨虧損的期間，不會對潛在的稀釋證券產生影響，因為這種影響將是反稀釋的。

 

18

目錄表

普通股等值證券未來可能稀釋基本每股收益，但不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們要麼不被歸類為參與性證券，要麼是反稀釋證券，如下所示：

3月31日，

2023

2022

A系列可轉換優先股

—

601,504

B系列可轉換優先股

5,714,286

—

普通股認股權證

5,714,286

—

股票期權

1,216,953

1,315,161

總計

12,645,525

1,916,665

12.優先股

證券購買協議

於2023年3月24日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(購買協議)，出售最多27,000公司新指定的B系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(B系列優先股)和認股權證(認股權證)最多可購買5,714,286公司普通股，總購買價最高可達$27,000,000分兩批。於2023年3月24日(第一批截止日期)，本公司發行及出售合共12,000B系列優先股，每股收購價為$1,000(述明價值)及認股權證所得款項總額為$12,000,000(第1批結束)。完成第一批交易所得資金將用於公司現有和未來可能的流水線藥物的開發和商業化，維護公司的信貸安排，以及與公司現有和流水線藥物商業化密切相關的公司目的，以及回購(定義如下)。

於第二批(第二批)結束時，本公司將發行及出售合共15,000B系列股票優先，每股收購價等於總收益為#美元的聲明價值。15,000,000。於第二期收市時將發行的股份數目須經本公司及投資者雙方同意後方可增加。只有在公司和大多數已發行的B系列優先股(優先多數)的持有者相互同意的情況下，才能完成第二批優先股的交易；但完成交易的時間不得晚於2023年12月31日。根據適用的納斯達克上市規則，第二批交易的收益(如果有的話)將用於資助潛在的眼科新技術、產品或業務的許可內或收購。

於第一批收市時發行的B系列優先股的初步換股價為$。2.10(第1批換算價)。在第二批收盤時發行的B系列優先股的股票，如果有的話，初始轉換價格將等於30-納斯達克普通股前一交易日成交量加權平均價格，但無論如何(I)不少於百分之八十(80%)的第1批每股換股價或(Ii)高於第1批每股換股價的兩倍。在每一種情況下，B系列優先股的轉換價格都會受到某些常規調整的影響，包括加權平均反稀釋調整。

除非及直至獲得股東批准發行B系列優先股相關的普通股，B系列優先股將不能轉換為普通股，條件是此類轉換將導致(I)根據購買協議將發行的普通股股份總數及其預期的交易超過1,401,901 (19.99投票權或在緊接購買協議籤立前已發行及已發行的普通股股份數目的百分比)，該數目將按股份對股份基準減去根據適用的納斯達克規則(交易所上限)下可能與購買協議擬進行的交易合計而發行或可發行的普通股股份數目；或(Ii)根據該項轉換將發行的普通股股份總數，與當時由該等股份的持有人(或須合併的持有人團體)實益擁有的任何普通股股份合併，將會導致(A)根據適用的納斯達克上市規則(控制權上限的變更)“控制權變更”或(B)該持有人或該“個人”或“集團”實益擁有超過9.99在這種轉換後可發行的普通股的發行生效後，立即發行的已發行普通股的百分比(所有權限制)。

B系列優先股將有權與普通股按比例獲得股息和其他分配。此外，在轉換之前，B系列優先股的股息將按年率6聲明價值的%，每天累加。B系列優先股不可贖回。截至2023年3月31日，B系列優先股為14,000累計拖欠股息($1.17每股)。

認股權證的行使價格等於第1批轉換價格(根據B系列優先股指定證書調整至股東批准之日)，併到期七年了自第一批交易結束之日起計算。該等認股權證可於(A)控制權變更及(B)2024年3月24日兩者中較早者行使；但在股東批准前，認股權證的行使須受所有權限制、控制權變更及交易所上限的規限。如果

 

19

目錄表

公司完成第二批交易或至少$1的合格融資交易15,000,000在2023年12月31日之前，認股權證的股份總數將自動減少至1,000,000普通股。

A系列可轉換優先股

二零一二年十月，本公司完成優先股融資，出售的單位包括1,000,000A系列可轉換優先股(A系列優先股)股份及認股權證(2017年10月1日到期)300,000A系列優先股，總收益為$40,000,000，在支付約$之前560,000相關發行成本。A系列優先股的權力、優先股和權利在公司向特拉華州州務卿提交的A系列優先股指定證書中闡述，這是公司註冊證書的一部分。截至2022年12月31日，有600,000已發行和已發行的A系列可轉換優先股。

作為簽訂購買協議的條件，公司回購了200,919普通股和普通股600,000持有者持有的A系列優先股的股份(回購)，總購買價約為$1,252,000。A系列優先股的持有者在普通股持有者有權在公司清算時獲得任何對價之前，有權獲得清算優先權。截至2022年12月31日，A系列優先股總清算優先權為$24,000,000。作為回購的結果，沒有A系列優先股的流通股，清算優先股不再有效。回購後，該公司向特拉華州國務卿提交了取消A系列優先股的證書。

13.股權激勵計劃

根據公司2019年綜合激勵計劃(2019年計劃)，董事會薪酬委員會有權向高級管理人員、董事、員工和承包商授予包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票股份在內的股權激勵獎勵。根據公司2010年股權激勵計劃，基於股權的獎勵也是突出的，儘管不是根據該計劃，可以授予新的獎勵。公司還制定了員工購股計劃。

股票期權

於截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內，本公司錄得與股票期權有關的薪酬開支約為$167,000及$258,000，分別為。截至2023年3月31日，與授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本總額為$1,028,000並預計將在加權平均期間內被確認2.46好幾年了。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：

截至三個月

3月31日，

2023

2022

加權

加權

平均值

平均值

鍛鍊

鍛鍊

選項

價格(美元)

選項

價格(美元)

期初未償還期權

1,175,339

19.03

1,075,795

23.35

贈款

100,402

2.73

283,550

4.84

沒收及有效期屆滿

(58,788)

11.85

(44,184)

22.36

期末未償還期權

1,216,953

18.03

1,315,161

19.39

期末可行使的期權

867,650

23.38

810,201

27.92

期內授予的購股權的加權平均每股公允價值

$

1.88

$

3.32

 

20

目錄表

下表提供了截至2023年3月31日與未償還股票期權相關的其他信息：

加權

加權

平均值

平均值

剩餘

集料

鍛鍊

合同

固有的

股票

價格(美元)

術語

價值(美元)

(單位：千)

傑出的

1,216,953

18.03

5.79年份

1

可操練

867,650

23.38

4.61年份

—

未償還、已歸屬和預期歸屬

1,184,035

18.39

5.70年份

1

下表提供了截至2022年12月31日與未償還股票期權相關的其他信息：

加權

加權

平均值

平均值

剩餘

集料

鍛鍊

合同

固有的

股票

價格(美元)

術語

價值(美元)

(單位：千)

傑出的

1,175,339

19.03

5.68

—

可操練

878,115

23.62

4.72

—

未償還、已歸屬和預期歸屬

1,139,482

19.46

5.58

—

截至2023年3月31日，54,918根據2019年計劃，股票仍可供授予。

限制性股票和限制性股票單位(RSU)

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的限制性股票和RSU活動：

截至三個月

3月31日，

2023

2022

加權

加權

平均值

平均值

授予日期

授予日期

股票

公允價值(美元)

股票

公允價值(美元)

期初已發行的限制性股票和RSU

73,594

4.98

46,250

5.65

贈款

632,050

1.39

57,500

4.96

既得單位

(20,468)

4.98

(9,687)

5.01

沒收

—

—

—

—

期末已發行的限制性股票和RSU

685,176

1.67

94,063

5.29

與ASC 718確認的限制性股票和RSU相關的員工股票薪酬支出，薪酬--股票薪酬(ASC 718)為$47,000及$46,000分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

截至2023年3月31日，與限制性股票和RSU相關的未確認補償成本總額為$887,000並預計將在加權平均期間內被確認3.62好幾年了。

員工購股計劃

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，公司記錄了與員工股票購買計劃相關的薪酬支出約為$11,000、和$8,000，分別為。

 

 

21

目錄表

14.所得税

根據ASC 740，所得税，本公司就財務報告基準與其資產及負債的税務基準之間的暫時性差異確認遞延税項資產及負債，按預期該差異將轉回的年度的現行税率計算。本公司就其遞延税項淨資產計提估值撥備，以將賬面淨值減至更有可能變現的數額。在每個過渡期結束時，本公司對預計適用於整個會計年度的實際税率進行最佳估計。這一估計反映了除其他項目外，該公司對經營業績和外幣匯率的最佳估計。

除其他事項外，本公司亦適用與不確定税務狀況及披露要求有關的所得税規定。該公司確認與不確定的税務狀況相關的潛在利息和罰款的政策沒有變化。該公司在全球開展業務，因此在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，該公司須接受世界各地税務機關的審查。

截至2023年3月31日的三個月，公司未記錄所得税支出或收益。由於美國和聯合王國的持續虧損和估值免税額，預計在這些司法管轄區的虧損不會獲得任何税收優惠。其他司法管轄區(愛爾蘭、德國和葡萄牙)的收入和虧損的税收支出或優惠對本季度並不重要。

截至2022年12月31日，該公司在美國聯邦NOL結轉約為$147,200,000和州立NOL結轉約$107,700,000可用於減少未來的應税收入，受基於公司根據《國內收入法典》第382和383節進行的分析結果的限制。截至2023年3月31日，該公司的美國聯邦NOL結轉仍全部保留。如果不使用，聯邦NOL結轉將在2029年至2037年之間的不同日期到期，本公司於2018年創建的聯邦NOL將無限期結轉，州NOL結轉將在2023年至2042年之間的不同日期到期。

否如果公司所有權發生某些變化，結轉可能受到國內收入法典第382和383節規定的年度限制。該公司尚未完成對以下項目影響的正式評估公司B系列優先股於2023年3月24日發行關於本公司的NOL結轉，以及所有權是否發生了某些變化，從而限制了本公司利用其部分NOL結轉的能力。

截至2022年12月31日，公司英國子公司的淨遞延税項資產狀況主要是由於從荷蘭向英國轉讓知識產權而產生的無形資產的税基提高。根據預期的遞延税項沖銷模式，這些遞延税項資產實現的可能性不大。因此，英國子公司的遞延税項淨資產計入了全額估值備抵。該公司的愛爾蘭子公司有一項遞延税項資產，用於結轉淨營業虧損。本公司預期，根據本公司對轉讓定價安排的控制，結轉的這筆淨營業虧損將在未來完全實現。愛爾蘭子公司的遞延税項資產沒有計入估值津貼。所有其他外國實體的遞延税項考慮對財務報表無關緊要。

從2022年1月1日起，出於美國税收的目的，研發成本，包括軟件開發成本，必須資本化，並將在五年內扣除國內發生的成本，在十五年內扣除在國外發生的成本。此外，攤銷的第一年要求從納税年度的中點開始攤銷。截至2022年12月31日，公司記錄的遞延税項資產約為$969,000與資本化的研究和開發成本有關。這項遞延税項資產已全額預留，並計入估值津貼。

2022年8月16日，總裁簽署《降低通貨膨脹法案》(IRA)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍頒佈了15%的公司最低税，從2024年起生效，對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的税，並制定和延長了某些與税收相關的能源激勵措施。本公司目前並不預期個人退休帳户與税務有關的規定會對其財務業績產生重大影響。

該公司預計其海外子公司將在未來實現盈利和盈利。一旦外國子公司有了收益，公司打算將所有未分配的收益和對這些子公司的原始投資無限期地再投資於其外國子公司。因此，根據ASC 740-30-25的規定，本公司預計未來不會在其境外子公司的股票中記錄與賬面超過税基有關的遞延税項負債。

2018年至2020年的納税年度仍需在加利福尼亞州、佐治亞州、肯塔基州、田納西州、德克薩斯州和聯邦一級進行審查，但對可供使用的NOL結轉的評估除外，自2009年以來的所有年份都可以對其進行審查。

 

22

目錄表

這些年份的訴訟時效將在NOL期滿或使用NOL的年份的訴訟時效結束時結束。

15.細分市場信息

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，二美國細分市場中大型藥品分銷商的客户佔56%和58分別佔公司合併產品收入的1%。這些是相同的二美國細分市場內的客户約佔63%和71分別佔公司於2023年3月31日及2022年12月31日的綜合應收賬款的百分比。

首席執行官(CEO)是首席運營決策者，他已確定公司目前的運營管理方式為三運營部門：美國、國際和運營成本。該公司確定，這些運營部門中的每一個都代表一個可報告的部門。在監控業績、調整戰略和分配資源方面，首席運營決策者根據根據某些非現金項目調整的運營收入或虧損，管理和評估公司的美國、國際和運營成本部門，如基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷。因此，本公司將其他(A)包括在研究、開發和醫療費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及(B)折舊和攤銷中的非現金費用歸入其他類別。

該公司的美國和國際部門代表着致力於各自地區的銷售和營銷、一般和行政以及研究和開發活動。運營成本部分主要指與美國或國際部門無關的一般和行政以及研究和開發活動，包括行政管理、信息技術管理和支持、法律、合規、臨牀研究和業務發展等費用。

該公司的每個美國、國際和運營成本部門都是單獨管理的，主要根據業務部門的收入或虧損進行評估。其他列報是為了與公司的綜合總額進行核對。公司不按部門報告資產負債表信息，因為首席運營決策者不審查這些信息。本公司根據作業成本計算法在其報告部門之間分配某些運營費用。這些以作業為基礎的成本計算方法要求公司進行估計，以影響歸因於每個部門的每個費用類別的金額。這些估計的變化將直接影響分配給每個分部的費用金額，從而影響每個報告分部的營業利潤。

下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的報告分部：

截至三個月

2023年3月31日

美國

國際

運營成本

其他

已整合

(單位：千)

收入：

產品收入，淨額

$

7,582

$

5,964

$

—

$

—

$

13,546

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(905)

(1,123)

—

—

(2,028)

毛利

6,677

4,841

—

—

11,518

研究、開發和醫療費用

1,162

756

2,224

22

4,164

一般和行政費用

1,184

716

2,116

155

4,171

銷售和市場營銷費用

4,274

1,415

66

49

5,804

折舊及攤銷

—

—

—

681

681

運營費用

6,620

2,887

4,406

907

14,820

分部營業收入(虧損)

57

1,954

(4,406)

(907)

(3,302)

其他收入和支出，淨額

—

—

—

(1,666)

(1,666)

税前淨虧損

$

(4,968)

截至三個月

2022年3月31日

美國

國際

運營成本

其他

已整合

(單位：千)

收入：

 

23

目錄表

產品收入，淨額

$

6,919

$

4,979

$

—

$

—

$

11,898

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(815)

(865)

—

—

(1,680)

毛利

6,104

4,114

—

—

10,218

研究、開發和醫療費用

1,170

916

1,461

36

3,583

一般和行政費用

317

422

2,283

218

3,240

銷售和市場營銷費用

4,674

2,004

117

58

6,853

折舊及攤銷

—

—

—

689

689

運營費用

6,161

3,342

3,861

1,001

14,365

分部營業收入(虧損)

(57)

772

(3,861)

(1,001)

(4,147)

其他收入和支出，淨額

—

—

—

(1,808)

(1,808)

税前淨虧損

$

(5,955)

16.與OCUMENSION達成的其他協議

股份購買協議

於2021年4月14日，本公司與Ocumension Treeutics訂立購股協議，據此，本公司向Ocumension要約及出售股份1,144,945普通股(“股份”)，收購價為$8.734044每股。出售的股票數量等於19.9緊接收盤前已發行普通股數量的%。

出售股份所得的總收益為$10,000,000。該公司利用出售股份的淨收益繼續將ILUVIEN®商業化，並用於一般公司目的，這可能包括營運資本、資本支出、其他臨牀試驗支出、收購眼科新技術、產品或業務以及投資。

根據購股協議，除若干有限例外情況外，Ocumension於成交日期後一年內不得出售、轉讓或以其他方式處置股份。

如果該公司選擇以非公開或公開發行的方式發售或出售新證券，Ocumension有權獲得某些購買權。

認股權證認購協議

於2021年4月14日，本公司與Ocumension Treeutics訂立認股權證協議，據此Ocumension同意向本公司發行1,000,000不可轉讓認股權證授予公司為期一段時間的權利四年認購最多可達1,000,000Ocumension股份，認購價為港幣23.88每股認股權證(或美元3.07按2021年4月9日的匯率折算為美元的每股認股權證0.12853美元兑港元)，可予調整。(換算利率只作説明之用；如公司行使認股權證，將支付認購價港幣23.88每股認股權證股份(港元)。)。根據認股權證協議的條款，認股權證於2021年8月13日發行。這些認股權證不會也不會在任何證券交易所上市。

17.公允價值

該公司採用ASC 820公允價值計量來確定某些資產和負債的公允價值。根據這一準則，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格(即“退出價格”)。

在釐定公允價值時，本公司採用各種估值方法。根據投入的可靠性，這些估值方法的層次分為三個級別，具體如下：

 

24

目錄表

第1級投入是指報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。這種方法下的估值不需要做出很大程度的判斷。

第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第2級投入包括：活躍市場上類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如，以通常報價的間隔或當前市場可觀察到的利率和收益率曲線)、基礎金融工具的合同價格以及其他相關經濟衡量標準。

第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。不可觀察到的投入應用於計量公允價值，以達到沒有可觀察到的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

以下公允價值表提供了公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息：

2023年3月31日

1級

2級

3級

總計

(單位：千)

資產：

權證資產(1)

$

—

$

197

$

—

$

197

按公允價值計量的資產

$

—

$

197

$

—

$

197

負債：

普通股認股權證責任(1)

$

—

$

3,788

$

—

$

3,788

按公允價值計量的負債

$

—

$

3,788

$

—

$

3,788

2022年12月31日

1級

2級

3級

總計

(單位：千)

資產：

權證資產(1)

$

—

$

183

$

—

$

183

按公允價值計量的資產

$

—

$

183

$

—

$

183

負債：

普通股認股權證責任(1)

$

—

$

—

$

—

$

—

按公允價值計量的負債

$

—

$

—

$

—

$

—

(1) 該公司採用Black-Scholes定價模型和假設，在估計被視為衍生工具的權證的公允價值時，除其他變量外，還考慮了標的股票的公允價值、無風險利率、波動性、預期壽命和股息率。在每個報告期內，該值的更改都會在簡明合併業務報表.


‎

 

25

目錄表

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註(中期財務報表)一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括第一部分第1A項“風險因素”和2022年年度報告其他部分所描述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲上文本報告索引後面的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。

概述

Alimera Sciences，Inc.及其子公司(我們、我們或我們)是一家專門從事眼科處方藥商業化和開發的製藥公司。我們專注於影響眼後部或視網膜的疾病，因為我們認為這些疾病沒有得到目前的治療方法的很好治療，並影響到全球數百萬人。我們唯一的產品是ILUVIEN®已經在許多國家獲得了治療糖尿病黃斑水腫(DME)的營銷授權和報銷。在美國和歐洲以外的某些其他國家和地區，ILUVIEN被指定用於治療DME患者，這些患者以前曾接受過一個療程的皮質類固醇治療，但眼壓沒有臨牀上顯著上升。在歐洲的17個國家和地區，ILUVIEN被用於治療與慢性DME相關的視力障礙，被認為對現有的治療方法反應不足。ILUVIEN還在17個歐洲國家和地區得到應用，並在歐洲10個國家和地區得到報銷，用於預防影響眼後段的複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)的復發。

我們直接在美國、德國、英國、葡萄牙和愛爾蘭進行商業營銷。此外，我們還與奧地利、比利時、捷克共和國、丹麥、芬蘭、法國、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典、瑞士、澳大利亞、新西蘭、中國以及西太平洋和中東幾個國家的分銷商簽訂了各種協議，根據這些協議，分銷商將為ILUVIEN提供或將提供監管、報銷以及銷售和營銷支持。截至2023年3月31日，我們已確認來自中東、中國、奧地利、比利時、捷克、法國、意大利、盧森堡、西班牙、荷蘭和北歐地區的國際經銷商的產品淨收入。

我們在哪裏銷售ILUVIEN治療糖尿病黃斑水腫(DME)

ILUVIEN已獲得使用ILUVIEN治療DME適應症的營銷授權，並按下表所示進行報銷和營銷：

的指示

二甲基醚的處理

各國

在那裏ILUVIEN有

已獲得營銷授權

治療DME

各國

在那裏ILUVIEN有

獲得治療DME的報銷批准

國家/地區

ILUVIEN是

目前可用

治療DME

對曾接受過皮質類固醇治療且眼壓無明顯臨牀升高的患者進行DME的治療

美國、澳大利亞、加拿大、科威特、黎巴嫩和阿拉伯聯合酋長國

美國、科威特、黎巴嫩和阿拉伯聯合酋長國

美國、科威特、黎巴嫩和阿拉伯聯合酋長國

與慢性二甲基苯丙胺相關的視力損害的治療被認為對現有治療反應不足

聯合王國、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利、比利時、丹麥、挪威、芬蘭、瑞典、波蘭、捷克共和國、荷蘭和盧森堡

英國、比利時、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、盧森堡和荷蘭

英國、比利時、捷克共和國、德國、法國、意大利、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利、盧森堡、丹麥、挪威、芬蘭、瑞典和荷蘭

 

26

目錄表

我們銷售ILUVIEN治療影響眼後段的複發性非感染性葡萄膜炎(NIU-PS)

ILUVIEN已獲得使用ILUVIEN治療NIU-PS適應症的營銷授權，並按下表所示進行報銷和營銷：

的指示

NIU-PS的治療

各國

在那裏ILUVIEN有

已獲得營銷授權

治療NIU-PS

各國

在那裏ILUVIEN有

獲得報銷批准以治療NIU-PS

國家/地區

ILUVIEN是

目前在市場上

治療NIU-PS

複發性NIU-PS復發的預防

英國、德國、法國、西班牙、葡萄牙、愛爾蘭、奧地利、比利時、丹麥、挪威、芬蘭、瑞典、波蘭、捷克共和國、荷蘭和盧森堡

英國、德國、愛爾蘭(私營部門)、意大利、法國、葡萄牙、西班牙、捷克共和國、盧森堡和荷蘭

英國、德國、愛爾蘭、意大利、法國、西班牙、捷克共和國、盧森堡、荷蘭、丹麥、挪威、葡萄牙、瑞典、芬蘭、奧地利和比利時

新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響

新冠肺炎疫情在我們擁有客户、員工和分銷商的地區發生了前所未有的事件，其持續時間不可預測，從2020年第一季度末開始對我們的收入產生了不利影響。截至本報告發表之日，這些不利影響在我們在歐洲的某些主要市場持續了較小程度的影響，這些市場現已開始復甦。這些因素可能會繼續對我們的收入和資本資源造成不利影響，儘管這種影響的程度和持續時間目前尚不確定。

為了應對這些事態發展，我們採取了一些措施，以減輕大流行對我們財務狀況和業務的影響。我們正在繼續監測SARS-CoV-2變種的影響，並增加我們與客户的接觸，以減少可能受到影響的市場預期的收入損失。

收入來源

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的收入主要來自美國、德國和英國的產品銷售。在美國，兩家大型藥品分銷商分別佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合產品收入的56%和58%。這些總部設在美國的分銷商從我們這裏購買ILUVIEN，維護ILUVIEN的庫存，並將其出售給醫生辦公室、藥房和醫院。在國際上，在我們直接銷售的國家，我們的客户是醫院、診所和藥店。我們有時將醫生辦公室、藥房、醫院和診所稱為最終用户。在我們銷售給分銷商的國際國家，這些分銷商從我們那裏購買ILUVIEN，並維護他們出售給客户的ILUVIEN庫存。

與Ocumension Treateutics的交易

2021年4月14日，我們與Ocumension Treeutics(Ocumension)達成了一項交易。在Ocumension交易中，根據兩項協議，我們總共收到了2000萬美元的現金：

•一個與Ocumension的一家全資附屬公司簽訂獨家許可協議(Ocumension許可協議)，據此，吾等授予Ocumension於東亞及西太平洋地區的中國自有品牌品牌玻璃體內植入劑0.19毫克的開發及商業化獨家許可，以換取Ocumension附屬公司於未來許可產品的指定淨銷售額達到指定金額時不可退還的預付款1,000萬美元及累計潛在銷售里程碑付款最多8,900萬美元。根據ASC 606，與客户的合同收入，我們確認了Ocumension交易的1,100萬美元的許可收入(包括認股權證認購協議的價值，我們收到作為對價，在四年內購買1,000,000股Ocumension治療公司的股票)，剩餘的約300,000美元的對價被歸類為遞延收入，一旦Ocumension開始銷售產品，將在許可協議的剩餘期限內確認。來自Ocumension許可協議的收入包括在隨附的中期財務報表中的淨收入中；以及

•與Ocumension的股份購買協議，根據該協議，吾等以每股8.734044美元，或總計1,000萬美元的收購價，向Ocumension提供及出售1,144,945股本公司普通股。

 

27

目錄表

有關Ocumension交易的更多信息，請參閲中期財務報表中的附註9和16。

與EyePoint製藥美國公司簽訂的許可協議

2017年7月，我們修改並重申了我們與EyePoint PharmPharmticals US，Inc.(EyePoint)的許可協議(新合作協議)。根據新的合作協議，我們持有EyePoint的全球許可，可以在EyePoint的專有插入技術中使用類固醇，包括FAC，用於治療歐洲、中東和非洲以外的所有眼部疾病，葡萄膜炎除外。新合作協議將我們之前的利潤分享義務轉換為按ILUVIEN全球淨收入支付的特許權使用費。新的合作協議包括抵消未來1500萬美元特許權使用費的權利(未來抵消)。截至2023年3月31日，未來抵銷餘額約為690萬美元，已全部預留. 我們將能夠通過將淨收入和其他相關對價每年最高7500萬美元的特許權使用費從6%減少到5.2%，將淨收入和每年超過7500萬美元的其他相關對價從8%減少到6.8%，將未來抵消的餘額作為對EyePoint的未來特許權使用費的減少來收回.

有關我們與EyePoint達成的協議的更多信息，包括我們如何計算我們需要支付的特許權使用費百分比，請參閲中期財務報表中的附註9。

綜合經營成果

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

收入：

產品收入，淨額

$

13,546

$

11,898

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(2,028)

(1,680)

毛利

11,518

10,218

研究、開發和醫療費用

4,164

3,583

一般和行政費用

4,171

3,240

銷售和市場營銷費用

5,804

6,853

折舊及攤銷

681

689

運營費用

14,820

14,365

運營虧損

(3,302)

(4,147)

利息支出和其他

(1,667)

(1,364)

未實現外幣(虧損)收益(淨額)

(13)

108

權證資產公允價值變動

14

(552)

淨虧損

(4,968)

(5,955)

優先股股息

(14)

—

適用於普通股股東的淨虧損

$

(4,982)

$

(5,955)

適用於普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損

$

(0.71)

$

(0.85)

加權平均流通股-基本和稀釋

7,032,231

6,990,737

收入

我們的收入來自ILUVIEN，我們唯一的產品。除了產品銷售收入，我們還尋求從其他來源獲得收入，例如預付費用、與合作或戰略關係相關的里程碑付款，以及ILUVIEN或任何未來候選產品的許可和其他知識產權產生的特許權使用費。我們的國際分銷商的收入根據向分銷商發貨ILUVIEN的時間和分銷商向其客户銷售ILUVIEN的時間而波動。

在截至2023年3月31日的三個月中，產品收入淨增長約160萬美元，增幅為14%，達到約1350萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，產品收入約為1190萬美元2022年3月31日。這一增長主要是由於我們兩個業務部門的單位銷售量都有所增加。扣除外幣匯率波動的產品淨收入調整導致非公認會計準則的財務衡量。請參閲第39頁的“非GAAP財務指標”，瞭解非GAAP財務指標以及GAAP淨產品收入與非GAAP調整後淨產品收入的對賬情況。

 

28

目錄表

不包括折舊和攤銷的銷貨成本和毛利

毛利潤受到銷售商品成本的影響，其中包括銷售製成品的成本和根據新合作協議向EyePoint支付的特許權使用費。此外，我們的國際分銷商銷售商品的成本根據各自合同所佔的收入份額而波動。

截至2023年3月31日的三個月，不包括折舊和攤銷的銷售成本增加了約35萬美元，增幅21%，達到約200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，銷售成本約為170萬美元。這一增長主要與我們的產品銷售增加有關。

截至2023年3月31日的三個月，毛利潤增加了約130萬美元，增幅為13%，達到約1,150萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，毛利潤約為1,020萬美元。截至2023年和2022年3月31日止三個月的毛利率分別為85%和86%。

研究、開發和醫療事務費用

目前，我們的研發和醫療事務費用主要集中在支持ILUVIEN的活動上，包括研發人員和醫療事務人員的工資和相關費用，與臨牀試驗相關的費用(包括我們的新一天研究)，以及與我們的醫學聯繫人聘用醫生相關的費用。我們的研究、開發和醫療事務費用還包括與醫生教育的研討會發展相關的成本，以及與遵守FDA、EEA或其他法規要求相關的成本。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。

截至2023年3月31日的三個月，研究、開發和醫療事務費用增加了約58萬美元，增幅為16%，達到約420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，研究、開發和醫療事務支出約為360萬美元。增加的主要原因是臨牀研究費用增加了約670,000美元，敷貼器設計費用增加了100,000美元，但科學通信費用減少了150,000美元，這部分抵消了增加的費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括對執行和行政職能的僱員的補償，包括財務、會計、法律、信息技術和人力資源。其他重大成本包括設施成本以及會計和法律服務的專業費用，包括與獲取和維護專利以及管理許可協議相關的法律服務。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將繼續產生重大成本。

截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約93萬美元，增幅29%，達到約420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用約為320萬美元。增加的主要原因是壞賬支出增加87萬美元，專業費用增加13萬美元，但在截至2023年3月31日的三個月中，人員支出減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括對ILUVIEN商業推廣的員工補償，包括商業機會評估、市場意識的發展、尋求報銷批准和一般商業化，包括在新市場的推出計劃。其他費用包括第三方服務費、與為ILUVIEN或任何未來產品或候選產品制定計劃以及維護公共關係相關的專業費用。

截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了約100萬美元，降幅為14%，降至約580萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用約為690萬美元。減少的主要原因是營銷成本減少了約910,000美元，包括參加會議的成本、與我們直接面向患者的營銷活動相關的成本以及與客户參與相關的成本。

運營費用

由於上述各種費用的增減，截至2023年3月31日的三個月的總運營費用增加了約46萬美元，增幅為3%，達到約1,480萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的總運營費用約為1,440萬美元。增加的主要原因是研究增加了約58萬美元，

 

29

目錄表

開發和醫療費用以及一般和行政費用930,000美元，但由上述銷售和營銷費用減少100萬美元部分抵銷。

利息支出和其他

截至2023年3月31日的三個月，利息支出和其他支出增加了約30萬美元，增幅21%，達到約170萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，利息支出和其他支出約為140萬美元。這一增長與我們的信貸安排下的額外借款有關。

適用於普通股每股普通股股東的基本和稀釋淨虧損

我們遵循FASB會計準則編撰，每股收益(ASC 260)，這要求報告基本每股收益和稀釋後每股收益。因為我們的優先股股東與普通股股東一樣分享紅利 股東(如果我們宣佈和支付股息)，我們使用兩類方法來計算每股收益。然而，根據合同，我們的優先股股東沒有義務分擔損失。

基本每股收益的計算方法是將股東可獲得的淨(虧損)收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是根據ASC 260計算的，方法是根據我們已發行的普通股期權和認股權證的稀釋效應對已發行的加權平均流通股進行調整。在記錄淨虧損的期間，不會對潛在的稀釋證券產生影響，因為這種影響將是反稀釋的。

普通股等值證券，可能會在未來稀釋基本每股收益，但不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們要麼被歸類為參與和不分擔損失，要麼將是反稀釋的。截至2023年3月31日的三個月，這些證券約為690萬份，截至2022年3月31日的三個月約為190萬份。

運營結果--部門回顧

以下精選的未經審計的財務和經營數據來自我們的中期財務報表。以下結果和討論反映了作為首席運營決策者的首席執行官(CEO)如何監控我們報告部門的業績。

我們的美國和國際部門代表着致力於各自地區的銷售和營銷、一般和行政以及研發活動。運營成本部分主要指與美國或國際部門無關的一般和行政以及研究和開發活動，包括行政管理、信息技術管理和支持、法律、合規、臨牀研究和業務發展等費用。在監控業績、調整戰略和分配資源方面，我們的首席運營決策者根據根據某些非現金項目調整的運營收入或虧損，管理和評估我們的美國、國際和運營成本部門，如基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷。因此，我們將研究、開發和醫療費用中的非現金費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及折舊和攤銷費用歸入其他類別。.

我們的每個美國、國際和運營成本部門都是單獨管理的，並主要根據部門的運營收入或虧損進行評估。另一種是與我們的綜合總數相符的。有關對賬，請參閲中期財務報表附註15。我們不按部門報告資產負債表信息，因為我們的首席運營決策者不審查這些信息。我們根據作業成本法在我們的報告部門之間分配某些運營費用。這些以作業為基礎的成本計算方法要求我們作出估計，以影響歸因於每個部門的每個費用類別的金額。這些估計的變化將直接影響分配給每個分部的費用金額，從而影響每個報告分部的營業利潤。

 

30

目錄表

美國分部

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

收入：

產品收入，淨額

$

7,582

$

6,919

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(905)

(815)

毛利

6,677

6,104

研究、開發和醫療費用

1,162

1,170

一般和行政費用

1,184

317

銷售和市場營銷費用

4,274

4,674

運營費用

6,620

6,161

分部營業收入(虧損)

$

57

$

(57)

美國部門-截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

產品收入淨額。截至2023年3月31日的三個月，產品收入淨增長約66萬美元，增幅10%，達到約760萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，產品收入約為690萬美元。這一增長主要是由於終端用户需求的增加，終端用户需求代表醫生和藥店從經銷商那裏購買的單位。GAAP收入和最終用户需求之間的差異是由於分銷商購買的時間不同造成的。

銷售貨物的成本，不包括折舊和攤銷。在截至2023年3月31日的三個月裏，不包括折舊和攤銷的銷售成本增加了約90,000美元，或11%，達到約910,000美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售成本約為820,000美元。這一增長主要歸因於我們的產品銷售增加。

研究、開發和醫療費用。這三個月的研發和醫療事務費用減少了約1萬美元，降幅為1%，至約120萬美元 截至2023年3月31日，相比之下，截至2022年3月31日的三個月約為120萬美元。

一般和行政費用。截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約87萬美元，增幅為272%，達到約120萬美元 截至2022年3月31日的三個月約為32萬美元。增加的主要原因是壞賬支出增加約690 000美元，保險費增加200 000美元。

銷售和市場營銷費用。截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了約40萬美元，降幅為9%，降至約430萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用約為470萬美元。減少的主要原因是營銷費用減少650000美元，包括參加會議的費用以及與我們的直接面向患者的營銷活動相關的成本，我們在2023年沒有繼續這一活動，但部分被差旅成本增加28萬美元所抵消。

國際細分市場

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

收入：

產品收入，淨額

$

5,964

$

4,979

許可證收入

—

—

淨收入

5,964

4,979

銷貨成本，不包括折舊和攤銷

(1,123)

(865)

毛利

4,841

4,114

研究、開發和醫療費用

756

916

一般和行政費用

716

422

銷售和市場營銷費用

1,415

2,004

運營費用

2,887

3,342

分部營業收入

$

1,954

$

772

 

31

目錄表

國際業務-截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

淨收入。截至2023年3月31日的三個月，淨收入增加了約99萬美元，增幅為20%，達到約590萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，淨收入約為500萬美元。截至2023年3月31日的三個月，國際產品收入的增長(以美元計算)主要是由於最終用户需求的增加。

銷售貨物的成本，不包括折舊和攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中，不包括折舊和攤銷的銷售成本增加了約260,000美元，增幅為30%，達到約110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售成本約為87萬美元。

研究、開發和醫療費用。這三個月的研究、開發和醫療事務費用減少了約16萬美元，降幅為17%，至約76萬美元 截至2023年3月31日，相比之下，截至2022年3月31日的三個月約為92萬美元。減少的主要原因是顧問費用減少了約120 000美元。

一般和行政費用。截至2023年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約29萬美元，增幅為70%，達到約72萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用約為42萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年3月31日的三個月裏，與一家前分銷商有關的壞賬支出增加了19萬美元。

銷售和市場營銷費用。在截至2023年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用減少了約59萬美元，降幅為29%，降至約140萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為200萬美元。減少的主要原因是營銷費用減少約260 000美元，包括參加會議的費用和人員費用250 000美元。

運營成本細分

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

研究、開發和醫療費用

$

2,224

$

1,461

一般和行政費用

2,116

2,283

銷售和市場營銷費用

66

117

運營費用

4,406

3,861

運營中的部門損失

$

(4,406)

$

(3,861)

運營成本部門-截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

研究、開發和醫療費用。這三個月的研究、開發和醫療事務費用增加了約76萬美元，增幅為52%，達到約220萬美元 截至2023年3月31日，相比之下，截至2022年3月31日的三個月約為150萬美元。這一增長主要是由於臨牀研究成本增加了約670,000美元，其中包括與我們新的DAY研究相關的成本，以及插入物評估和改進成本100,000美元。

一般和行政費用。這三個月的一般和行政費用減少了約17萬美元，即7%，降至約210萬美元 截至2023年3月31日，相比之下，截至2022年3月31日的三個月約為230萬美元。減少的主要原因是保險費和人事費分別減少約200 000美元和170 000美元，但因專業費用增加130 000美元而被部分抵銷。

銷售和市場營銷費用。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用減少了約5萬美元或44%，降至約7萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用約為12萬美元。

 

32

目錄表

其他

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(單位：千)

研究、開發和醫療費用

$

22

$

36

一般和行政費用

155

218

銷售和市場營銷費用

49

58

折舊及攤銷

681

689

運營費用

907

1,001

運營中的部門損失

$

(907)

$

(1,001)

我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他根據根據某些非現金項目調整的運營收入或虧損，管理和評估我們的美國、國際和運營成本部門，如基於股票的薪酬費用以及折舊和攤銷。我們在中期財務報表中將研究、開發和醫療費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用中的非現金費用分類。

運營費用。截至2023年3月31日的三個月，其他業務的運營費用減少了約90,000美元，降幅為9%，降至約910,000美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他業務的運營費用約為100萬美元。

折舊和攤銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷分別約為68萬美元和69萬美元。

流動性與資本資源

概述

自成立以來，我們發生了經常性虧損，運營現金流為負，截至2023年3月31日，我們累積了402.1美元的股東權益赤字。截至2023年3月31日，我們擁有約1310萬美元的現金和現金等價物。2023年3月，我們從B系列優先股融資的第一批完成中獲得了1200萬美元的毛收入，以及與2019年貸款協議第五修正案相關的額外250萬美元的現金。我們利用這些資金將ILUVIEN商業化，為我們的新一天臨牀試驗提供資金，並用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他臨牀試驗支出、眼科新技術、產品或業務的收購以及投資。

正如上文“新冠肺炎大流行的影響”中所解釋的，新冠肺炎大流行史無前例的事件及其不可預測的持續時間，在我們擁有客户、員工和經銷商的地區對我們的ILUVIEN銷售產生了不利影響，從而對我們的淨收入、流動性和資本資源產生了不利影響。這種影響的持續時間目前還不確定，特別是考慮到SARS-CoV-2變種不斷出現，增加了冠狀病毒的傳播性。

自2020年1月以來，我們通過以下方式為我們的運營提供資金：

(a)從銷售中收到的現金；

(b)我們在2019年12月、2020年2月和2023年3月從以SLR Investment Corp.(前身為Solar Capital Ltd.)為首的一批貸款人那裏獲得的貸款淨收益。根據4750萬美元的貸款和擔保協議(2019年貸款協議)；

(c)我們於2020年4月根據Paycheck保護計劃獲得的約180萬美元貸款(PPP貸款)，該計劃是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案的一部分，該法案於2021年全部免除，包括利息；

(d)我們在2021年4月通過Ocumension交易獲得的2000萬美元資金；

(e)2023年3月，我們在B系列優先股融資的第一批結束時獲得了1200萬美元的資金。

2019年貸款協議不包括循環貸款功能，並已由貸款人全面推進。根據2019年貸款協議第五修正案，額外提供了15,000,000美元的定期貸款，可在以下情況下單獨酌情提供資金：

 

33

目錄表

單反。我們目前沒有額外的借款能力，2019年貸款協議一般禁止任何額外債務，除非我們事先徵得貸款人的同意。

負債

SLR投資公司(SLR，前身為Solar Capital Ltd.)提供的貸款。 2019年12月，我們與SLR簽訂了4500萬美元的貸款和擔保協議(2019年貸款協議)，並作為貸款人不時簽署貸款協議，包括以貸款人(統稱為貸款人)的身份簽署貸款協議，從而為我們之前的未償還債務安排進行了再融資。根據2019年貸款協議，我們在2019年12月31日借入了4250萬美元，並於2020年2月21日借入了剩餘的250萬美元，總計4500萬美元。2019年貸款協議已多次修改。

2022年2月22日，我們簽署了2019年貸款協議的第三修正案(第三修正案)，其中包括：

(a)具體説明我們必須在每個這樣的時期達到的最低收入數額(第三個收入公約)，按往後六個月計算，並在2022年每個日曆季度結束時進行測試；

(b)同意在截至2021年12月31日的後續六個月期間，根據第三個收入公約維持低於2019年貸款協議之前要求的最低收入金額(並放棄可能已經發生或可能被視為已經發生的任何違約事件，因為我們在該期間的收入金額較低)；以及

(c)要求在2023年3月31日和之後每個季度的最後一天對第三個收入契約進行測試，根據我們必須在該年1月15日之前向抵押品代理人提交的年度計劃，我們必須在不遲於該年2月28日之前將最低收入金額等於我們預計收入的一個百分比提交給抵押品代理人，該計劃此後將由我們的董事會和抵押品代理人自行決定批准。

2022年12月7日，我們簽署了2019年貸款協議的第四修正案(第四修正案)，其中包括事情：

(a)將攤銷日期從2023年1月1日延長至2023年4月1日，條件是經我方要求並與貸款人協商後，貸款人可自行決定將該日期進一步延長至2023年7月1日；

(b)指明我們必須在每段期間(第四個收入公約)達到的最低收入數額，按往後六個月計算，並在2023年每個歷季結束時進行測試；及

(c)要求在2024年3月31日和之後每個季度的最後一天測試第四個收入契約，最低收入金額等於我們根據在該年1月15日之前提交給抵押品代理人的年度計劃所預測的收入的一個百分比，該計劃此後將由董事會和抵押品代理人在不遲於該年2月28日的情況下單獨酌情批准。

2023年3月24日，我們簽訂了2019年貸款協議的第五修正案(第五修正案和經修訂的2019年貸款協議，經修訂的貸款協議)，其中包括：

(a)增加了2500 000美元的額外付款，以將現有定期貸款增加到47500 000美元，但須滿足某些結算條件(新定期貸款)；

(b)延長了15,000,000美元的額外定期貸款，可由貸款人自行決定提供資金；

(c)規定新期限貸款的年利率等於5.15%，外加(I)4.60%和(Ii)一個月SOFR中較大的一個，按月重置；

(d)將到期日延長至2028年4月30日，並將僅限利息期限延長至2025年4月30日，如果公司在2025年3月31日之前實現某些財務目標，則可再延長12個月；以及

(e)明確了公司必須在每個這樣的期間內實現的最低收入金額(收入契約)，從截至2023年3月31日的六個月期間開始，以往績六個月為基礎計算，並在每個日曆季度結束時進行測試。

 

34

目錄表

美聯儲在2022年七次加息，並表示可能會繼續加息，以對抗通脹的影響，目前的通脹水平高於20世紀80年代初以來的最高水平。SOFR的增加將增加我們的利息成本。我們利息成本的大幅增加可能會對我們的運營業績和我們支付2019年貸款協議到期金額的能力產生重大不利影響，我們支付的利息的任何增加都將減少我們可用於營運資金、收購和其他用途的現金。

在2022年和2023年3月31日，我們在每個報告日期都遵守了我們的收入契約。我們預計在2023年的剩餘計量日期遵守收入契約。如果我們未能遵守收入契約，而貸款人沒有提供同意和豁免，則加快貸款期限是貸款人可以採取的補救措施之一。如果貸款人加快貸款的到期日，我們將被迫尋找替代融資或與貸款人達成替代協議。我們不能確保在需要的時候會有替代融資，或者如果有的話，替代融資可以在不會對我們或我們的股東造成重大損害的條款下獲得。請參閲2022年10-K表格第I部分第1A項中與2019年貸款協議有關的風險因素。

價值2,000萬美元的Ocumension交易

2021年4月14日，我們與Ocumension Treeutics簽訂了一項股份購買協議，根據協議，我們以每股8.734044美元的收購價向Ocumension 1,144,945股普通股出售，總收益為1,000萬美元。出售的股票數量相當於緊接收盤前已發行普通股數量的19.9%。此外，根據Ocumension許可協議，我們收到了1,000萬美元的不可退還的預付許可付款。根據該協議，我們授予了我們在中國、東亞和西太平洋地區以華碩自有品牌品牌在玻璃體內植入我們的0.19毫克氟喹諾酮玻璃體內植入物的獨家許可。

B系列優先股融資

2023年3月，我們以每股1,000美元的收購價發行和出售了總計12,000股B系列優先股和認股權證，以購買普通股，總收益為1,200萬美元。

當前現金頭寸

截至2023年3月31日，我們擁有約1310萬美元的現金和現金等價物，比我們截至2022年12月31日報告的530萬美元的現金和現金等價物增加了780萬美元。2023年3月，我們從B系列優先股融資的第一批結束中獲得了1200萬美元的現金總收益，並從2019年貸款協議中提取了250萬美元。正如之前披露的，我們已經使用我們的一些現金和現金等價物在美國和國際市場投資於有針對性的支出計劃，以推動與醫生的重新接觸並加快我們的增長。雖然我們相信其中許多投資已被證明是成功的，但我們也意識到，在當前市場條件下繼續以這樣的水平支出是不可持續的。為了節約現金，我們正在削減部分支出，以應對疫情帶來的收入增長低於預期的問題，我們預計將繼續密切監控我們正在進行的支出計劃。

我們可能需要籌集替代或額外的融資來為我們的運營和支持增長提供資金。我們不能確保在需要的時候會有額外的融資，或者如果有的話，額外的融資可以在不會對我們或我們的股東造成重大損害的條款下獲得。此外，我們獲得任何現有或未來資本的能力也取決於市場狀況。例如，2023年3月，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為包括硅谷銀行和Signature Bank在內的多家銀行的接管人，2023年5月，摩根大通收購了第一共和銀行，作為FDIC受控收購的一部分。截至本報告日期，我們尚未直接接觸SVB或Signature，但我們無法預測這些破產的更廣泛影響或後續影響。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，可能會導致現有股東的大量稀釋，任何新股權證券的條款可能會優先於我們的普通股。如果我們試圖通過戰略協作協議籌集更多資金，我們可能無法成功獲得這些協議，或者無法根據這些協議獲得里程碑或版税付款。如果我們試圖通過債務融資籌集更多資金，我們將被要求獲得SLR的許可或參與(在某些情況下，還需要我們B系列優先股持有人的同意)，而我們可能無法獲得這一許可或參與。我們的經常性虧損和任何潛在的融資需求令人對我們是否有能力在中期財務報表發佈後的未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑。

 

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目錄表

截至2023年3月31日的三個月的現金來源和用途與截至2022年3月31日的三個月的比較

在截至2023年3月31日的三個月裏，我們運營中使用的淨現金約為220萬美元。我們業務中使用的現金受到我們約500萬美元的淨虧損以及應付賬款、應計費用和其他流動負債淨減少22萬美元的影響。截至2023年3月31日的三個月，運營中使用的現金被應收賬款淨減少130萬美元、非現金折舊和攤銷淨減少68萬美元、庫存減少40萬美元、與債務折扣和遞延融資成本攤銷有關的非現金利息支出28萬美元以及基於股票的非現金薪酬支出23萬美元所抵消

在截至2022年3月31日的三個月中，我們運營中使用的現金約為620萬美元。我們業務中使用的現金受到我們約600萬美元的淨虧損以及應付賬款、應計費用和其他流動負債淨減少250萬美元的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，運營中使用的現金被以下各項抵消：非現金折舊和攤銷690,000美元，我們認股權證資產公允價值減少550,000美元，基於非現金股票的補償支出310,000美元，與我們債務貼現和遞延融資成本攤銷相關的非現金利息支出270,000美元，預付費用和其他流動資產減少270,000美元，庫存減少200,000美元，應收賬款減少180,000美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們投資活動中使用的現金淨額約為9000美元。

對於三個人來説月份截至2022年3月31日，我們在投資活動中使用的現金淨額約為150,000美元，這主要是由於為我們的新美國總部購買傢俱。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們的融資活動提供的現金淨額約為1,000萬美元，這主要是由於我們的B系列優先股融資第一批完成的毛收入為1,200萬美元，以及與2019年貸款協議第五修正案相關的250萬美元，但被260萬美元的債務發行成本、940,000美元的A系列優先股回購和310,000美元的普通股回購部分抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用的現金淨額約為60,000美元，這主要是由於支付融資租賃債務。

合同義務和承諾

新的一天的學習。2020年1月，我們開始與合同研究組織(CRO)和醫生診所就一項多中心、單掩蔽、隨機和對照試驗達成協議，該試驗旨在產生評估ILUVIEN作為治療基線治療的預期數據的並展示了其相對於目前重複注射抗血管內皮生長因子的護理標準的優勢(新的DAY研究)。新的DAY研究計劃在美國大約40個地點招募大約300名接受治療的或幾乎是幼稚的DME患者。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們分別產生了大約152萬美元和96萬美元的與新的DAY研究相關的費用。關於新的DAY研究，我們預計2023年剩餘時間將產生約480萬美元的額外費用，2024年將產生200萬美元的額外費用。

與聯盟簽訂的製造服務協議。2016年2月，我們和第三方製造商齊格弗裏德公司(聯盟)旗下的Alliance Medical Products Inc.修改並重申了雙方關於製造ILUVIEN植入物、組裝ILUVIEN敷貼器和包裝完成的ILUVIEN商業產品的現有協議。根據經修訂和重述的聯盟協議，其期限延長五年，屆時協議將自動續期連續一年，除非任何一方在期限結束或任何續期期限結束前至少12個月向另一方發出不續期通知。我們負責提供ILUVIEN塗抹器和有效藥物成分，我們必須從Alliance訂購覆蓋地區所需的ILUVIEN至少80%的單位。

與Cadence達成製造服務協議。2020年10月30日，我們與Cadence，Inc.簽訂了製造服務協議(Cadence協議)，在賓夕法尼亞州匹茲堡附近的工廠生產ILUVIEN噴塗機的某些部件(部件)。根據Cadence協議，我們將根據定期計劃的最低數量的組件發貨來支付一定的單位價格。Cadence協議的初始期限將於2025年10月30日到期。在初始期限屆滿後，Cadence協議將自動續訂單獨但連續的一年期限，除非任何一方在期限結束前至少24個月向另一方發出書面通知，表明其不打算續簽Cadence協議。在某些情況下，任何一方都可以終止Cadence協議。我們已經將ILUVIEN插入器的部件製造轉移給Cadence，並花費現金資源購買新設備，更新潔淨室

 

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目錄表

並協助監管審批過程。關於Cadence協議，我們預計2023年的發票約為650,000美元。

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，該實體的設立是為了促進表外安排(該詞在美國證券交易委員會條例S-K第303(A)(4)(Ii)項中定義)或其他合同上狹隘或有限的目的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中就我們自己的業績和我們子公司的業績進行擔保。

近期會計公告的影響

關於近期會計聲明的説明，見中期財務報表附註3，包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的預期影響(如果知道)。

外匯交易

我們的國際業務受到某些機會和風險的影響，包括匯率波動和政府行動。外幣匯率波動的影響使我們截至2023年3月31日的三個月的產品淨收入減少了約27萬美元。

我們預計，到今年年底，外幣匯率波動將產生不利影響。

非GAAP財務衡量標準

由於外幣匯率的變化，我們報告的美元業績可能會發生變化。在過去的幾年裏，這些變化一直不穩定。對我們國際分部的外幣兑換影響進行調整，就好像外匯匯率與前幾個時期保持不變一樣，或我們所説的調整後的產品淨收入，是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的法規G中定義的非公認會計準則財務指標。我們按照公認會計準則報告我們的財務業績，但我們認為，調整我們的淨產品收入以排除外幣匯率的波動，可以讓管理層更好地瞭解我們正在進行的業務，並分析我們一段時期的財務業績。我們還相信，這一非GAAP財務指標為投資者提供了更多信息，使我們能夠更好地與前一時期進行比較，並更深入地瞭解我們在截至2023年3月31日的三個月中的業務表現。在本報告的某些情況下，本報告對截至2022年3月31日的三個月的GAAP產品淨收入進行了調整，以排除外幣匯率波動的影響。見下表，標題為“GAAP淨產品收入與非GAAP調整後淨產品收入的對賬”。GAAP產品淨收入是調整後的產品淨收入與GAAP財務指標最直接的可比性。

如上所述，這一非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司(包括本行業的公司)報告的類似名稱的指標相比較，因為並非所有公司都以相同的方式根據匯率波動調整收入，或者可能使用其他財務指標來評估其業績。因此，這種非公認會計準則的財務指標在公司間比較方面的用處可能是有限的。

本非公認會計原則財務指標的列報不應被孤立地考慮或作為根據公認會計原則編制的其他財務業績指標的替代，只應與按公認會計原則列報的財務信息一併閲讀。這一非公認會計原則財務衡量標準的主要侷限性是，它排除了公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重要要素。此外，這一非公認會計準則財務指標受到固有限制，因為它反映了管理層行使的判斷。

 

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目錄表

公認會計原則產品淨收入與非公認會計原則調整後產品淨收入的對賬

提交的截至2022年3月31日的期間的金額是我們的

我們根據公認會計準則準備的報告金額

截至三個月

3月31日，

2023

2022

(未經審計)

美國公認會計準則產品淨收入

$

13,546

$

11,898

對產品淨收入的調整：

外幣波動，淨額

(273)

—

非GAAP調整後的產品淨收入

$

13,273

$

11,898


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目錄表

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被允許遵守交易法規則12b-2所定義的適用於“較小的報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供本項目所要求的信息。 

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性(如交易法第13a-15(E)條所界定)。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

無論控制系統的構思和操作如何完善，其設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。


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39

目錄表

第二部分：其他信息

第1項。法律訴訟

我們可能會不時地受到法律程序、索賠和在正常業務過程中出現的訴訟的影響。我們目前沒有參與任何受到威脅或懸而未決的重大訴訟，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。然而，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利權，或者我們侵犯了他們的知識產權，包括商標名和商標。這類第三人可以訴諸訴訟。當將來有可能發生支出並且這些支出可以合理估計時，我們就應計或有負債。.

第1A項。風險因素

在2022年的10-K表年報中，我們在第一部分第1A項下確定了可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來經營的重要因素，並可能導致我們未來的實際結果與預期結果或其他預期大不相同，包括在本10-Q表季報的任何前瞻性表述中表達的那些內容。自提交2022年Form 10-K以來，我們的風險因素沒有實質性變化。然而，2022年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為不重要或目前不知道的其他風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時報告的其他風險，也可能導致我們的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

(c) 2023年3月，如之前披露的，我們回購了持有人持有的全部200,919股普通股和600,000股A系列可轉換優先股(A系列優先股)，總購買價約為125萬美元。作為這些交易的結果，沒有A系列優先股的流通股。我們於2023年3月24日向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的註銷證書。

 

第三項。高級證券違約

沒有。

 

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

 

第五項。其他信息

沒有。

 
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目錄表

它EM 6.展品

展品編號

描述

3.1

在不同日期修改的重述註冊人註冊證書(作為註冊人年度報告附件3.1提交的註冊人年度報告表格10-K，於2020年3月2日提交，並通過引用併入本文)。

3.2

B系列可轉換優先股指定證書(作為註冊人當前報告的附件3.1提交，於2023年3月27日提交的Form 8-K，並通過引用併入本文)。

3.3

經修訂和重新修訂的註冊人章程(作為註冊人年度報告的表格10-K的附件3.2提交，於2020年3月2日提交，並通過引用併入本文)。

10.1

Alimera Sciences，Inc.和買方之間於2023年3月24日簽署的證券購買協議(作為註冊人於2023年3月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

10.2

註冊權利協議，日期為2023年3月24日，由Alimera Sciences，Inc.及其買方簽訂(作為註冊人於2023年3月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。

10.3*

截至2023年3月24日的《貸款和擔保協議第五修正案》，由Alimera Sciences，Inc.、作為抵押品代理的SLR投資公司和作為貸款人的簽字方，包括作為貸款人的SLR簽署*

10.4*

截至2023年3月24日的第五修正案退出費用協議，由Alimera Sciences，Inc.、作為抵押品代理的SLR投資公司和作為貸款人的簽字方達成，包括以貸款人的身份簽署的SLR

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，頒發首席執行幹事證書。

31.2*

首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求。

32.1**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，頒發首席執行官和首席財務官證書。

101

以下財務報表摘自公司截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面損失表，(Iv)簡明現金流量表，(V)簡明股東(虧損)簡明綜合報表和(Vi)簡明綜合財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)。

*隨函存檔

**隨信提供

***本協議中包含的某些機密信息被省略，因為這些信息(I)是材料，(Ii)公司實際上將其視為機密。

隨附於本10-Q表格季度報告的附件32.1的認證不被視為已向美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入Alimera Sciences，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。


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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

阿里梅拉科學公司

2023年5月15日

發信人：

/S/小理查德·S·艾斯沃斯

小理查德·S·艾斯沃斯

總裁與首席執行官

(首席行政主任)

 

 

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