NorthView 收購公司（“公司” 或 “Northview”）是一家空白支票公司，於 2021 年 4 月 19 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。公司尚未選擇任何特定的 業務合併目標。儘管公司可能會在任何業務、行業或 地理位置追求最初的業務合併目標，但它打算將搜索重點放在專注於醫療創新的業務上。

公司擁有全資子公司NV Profusa Merger Sub Inc.（“合併子公司”），這是一家成立於 2022 年 10 月 13 日的特拉華州公司，完全是為了考慮與 Profusa 合併（見注6）。Merger Sub尚未開始任何業務 ，只有名義資產，沒有負債或或有負債，除了與 合併有關的任何未償承付款。

2021 年 12 月 22 日，公司完成了 18,975,000 單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 其中包括根據全部行使授予承銷商的超額配股權而發行的247.5萬股。每個單位 由一股公司普通股、面值每股0.0001美元、一份權利（“權利”）和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半 組成。每項權利的持有人有權獲得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股， 需要調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了189,750,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了共計7,347,500份認股權證（“私募配售 認股權證”）的私募出售，其中包括根據全面行使授予承銷商 、NorthView Sponsor I, LLC（“保薦人”）、I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司發行的697,500份私募認股權證， Inc. 的收購價為每份私募認股權證1.00美元，為公司創造了7,347,500美元的總收益， 在註釋4中對此進行了討論。

交易 成本為7,959,726美元，包括3,45萬美元的承保折扣、3570,576美元的代表股票成本、259,527美元的代表認股權證成本和679,623美元的其他發行成本。

公司的業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值共等於簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户（定義見下文）中持有的資產價值的至少 80％（不包括信託 賬户所得利息的應繳税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券 ，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司的情況下，公司 才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

在2021年12月22日公開發行結束後，191,647,500美元（每單位10.10美元），不包括2021年12月31日出於營運資金目的匯入公司運營銀行賬户的741,228美元，來自出售 IPO中的公共單位和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户（“信託” 賬户”) 並投資於到期日不超過 185 天的美國政府國庫券，或者投資於僅在美國投資 的貨幣市場基金國債並滿足公司確定的投資公司法第2a-7條規定的某些條件。 除信託賬户中持有的可能發放給公司納税的資金所賺取的利息外，如果有 ，則首次公開募股的收益要等到 (i) 公司 初始業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修改公司 有關的任何適當投標的公眾股份，最早之前才會從信託賬户中發放修改並重述了公司註冊證書 (A)，以修改公司 贖回 100% 股份義務的實質內容或時間如果公司未在延長的期限內完成初始業務合併（或者 如果我們延長了完成業務合併的期限，則為自首次公開募股結束之日起的任何額外延期）（“組合 期”），或（B）與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款， 和（iii）贖回公司所有公開股票，如果公司無法在 合併期內完成業務合併，但須視適用情況而定法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人（如果有）的債權人的索賠，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將在 完成初始業務合併後，向其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准 初始業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東 批准擬議的首次業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。 股東有權在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股份 ，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除 應繳税款）除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守此處所述的限制。公司將分配給正確贖回股票的投資者的每股 金額不會減去根據業務合併營銷協議應支付給 I-Bankers 和 Dawson James 的費用（見注6）。

如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，則將：(i) 為清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款，減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息）除以當時的數字 已發行的公眾股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散 ，但須經公司剩餘股東及其董事會批准，解散 並進行清算，但每種情況均須遵守特拉華州法律規定的公司規定的義務債權人的債權和其他適用法律的 要求。公司 權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則這些權利和認股權證將一文不值。

所有 股東投票或作為首次公開募股的一部分出售的普通股都包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公開股票 ，前提是股東投票或要約與我們的初始 業務合併以及經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款並不僅限於公司控制的 要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外。鑑於 公開股票是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的，歸類為 臨時權益的普通股的初始賬面價值是根據 ASC 470-20 確定的分配收益。普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。 如果股票工具有可能變為可贖回狀態，我們可以選擇 (i) 累積贖回 價值的變化，從發行之日（或該工具有可能變為可贖回之日， 如果更晚）到該工具的最早贖回日期，或者 (ii) 在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化 並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已選擇 立即識別這些更改。雖然贖回不能導致公司的淨有形資產降至5,000,001美元以下，但 Public Shares 是可贖回的，在贖回 事件發生之前，將在簡明的合併資產負債表上被歸類為可贖回。

保薦人、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回權 ；(ii) 如果公司未能在合併 期內完成初始業務合併，則放棄從 信託賬户中清算其創始人股份分配的權利（儘管他們將有權清算來自該公司的分配他們持有的任何公開股票的信託賬户 如果公司未能在這段時間內完成業務合併）；以及（iii）將其創始人股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票投票支持初始業務合併。

公司的保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務 或出售給公司的產品，或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 持有的每股公開發股的較低金額 截至信託賬户清算之日的信託賬户，這是由於信託資產價值減少所致，在每種情況下均為 net可以向公司發放的用於納税的利息金額，但簽署 豁免任何尋求進入信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠除外， 首次公開募股承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方 索賠不承擔任何責任。

流動性 和持續經營

截至2023年3月31日 ，該公司的現金為55,610美元，營運資金赤字為1,947,395美元。在 公司的首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股份，以支付部分發行成本，以及保薦人204,841美元的無抵押期票下的貸款， 在首次公開募股時已全額支付，從而滿足了公司的流動性需求。在首次公開募股和私募完成後，公司的 流動性需求已通過完成信託賬户中未持有的私募所得款項得到滿足。

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（見注5）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，任何 營運資金貸款項下均未償還款項。

公司必須在 2023 年 5 月 22 日或最遲到 2023 年 12 月 22 日之前完成業務合併。目前尚不確定公司 能否在2023年5月22日之前或最晚在2023年12月22日之前完成業務合併。如果業務合併未在規定日期之前完成 ，則可以選擇延長我們完成初始業務合併的時間 ，也可以執行強制清算和隨後的解散。關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）2014-15年度的權威指導方針 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ， 管理層已確定，如果公司無法完成業務 合併，則強制清算和隨後的解散引發了人們對持續經營能力的實質性懷疑公司在接下來的十二年中繼續經營的能力自 發佈這些簡明合併財務報表之日起的幾個月。如果要求公司在2023年5月22日之後或最晚在2023年12月22日之前進行清算，則不會對資產和 負債的賬面金額進行任何調整。

公司於 2023 年 3 月 10 日舉行會議，對修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 的提案進行表決，該提案旨在延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果公司未能完成業務合併，則從2023年3月22日起停止運營並贖回 或回購公司在公司首次公開募股中發行的100％普通股的日期在公司選舉時最多再延長九個月，最終直到2023年12月22日（ “延期”），以及此類延期日期（“延期日期”）。2023 年 3 月 21 日，公司支付了 48,707 美元的延期費 。2023年3月22日，公司18,000,868股普通股被贖回，贖回款總額為 184,845,836美元。

風險 和不確定性

管理層 正在繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，儘管 有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對公開交易的美國國內公司、上市外國公司的某些美國國內子公司、“受保代理 外國公司”（定義見《投資者關係法》）以及上述條款的某些關聯公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％的消費税。消費税是針對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公平 市值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供實施的法規和其他指導，並防止避税。

2022 年 12 月 31 日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的 贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 贖回 和與業務合併、延期或其他相關的回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他的性質和金額與企業合併相關的股票發行（或以其他方式發行 與業務合併無關但已發行）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 的贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少 ，也降低公司完成業務合併的能力。

2023年3月22日，公司股東贖回了18,000,868股股票，總額為184,845,836美元。公司決定，應記錄因贖回股份而產生的消費税負債。截至2023年3月31日，公司向股東赤字收取了1,848,455美元的消費税負債，按已贖回股份的1％計算。

公共 單位

2021 年 12 月 22 日 ，公司以每單位10.00美元的收購價出售了18,97.5萬個單位（其中包括因全部行使超額配股 期權而發行的247.5萬個單位）。公司發行的每單位價格為10.00美元，由一股 普通股、一股權利和一半可贖回認股權證組成。每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的十分之一（1/10） 。每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。

公開 認股權證

每份 整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本文討論的 進行調整。此外，如果（x）公司以每股普通股低於9.20美元的發行價或有效發行價格 ，以 董事會真誠地確定發行價格或有效發行價格 ，用於籌集與初始業務合併相關的融資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券（此類發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠地確定）持有人或其關聯公司，不考慮此類股東或其持有的 任何創始人股份關聯公司（如適用）在此類發行之前（“新發行價格”）， (y) 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上， 可用於為初始業務合併提供資金（扣除贖回），以及 (z) 從前一個交易日開始的20個交易日普通股 的交易量加權平均交易價格直到公司完成業務組合 組合（這樣的價格，“市值”）低於每股9.20美元的那一天，行使價應調整（至 最近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的115％，“贖回認股權證” 部分中描述的每股贖回18.00美元 觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高值的180％ 。

認股權證將在首次公開募股結束後的12個月內或其 初始業務合併完成後的30天內可行使，並將在公司首次業務合併完成五年後，即紐約市時間 下午 5:00 或更早的贖回或清算時到期。

公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於初始業務 合併完成後的15個工作日，公司將盡最大努力在初始業務 合併結束後的60個工作日內提交與這些普通股有關的註冊聲明，並維持與此類普通股有關的最新 招股説明書直到認股權證到期或被贖回。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明在首次業務合併完成後的上述指定期限 內無效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明發布之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據認股權證提供的豁免在無現金基礎上行使認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 條經修訂的1933年或《證券 法》，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

贖回 認股權證

一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果 公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 時，管理層將考慮公司的現金狀況、未償還的認股權證 數量以及在 行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的攤薄效應。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 股普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證標的 普通股數量乘以（x）認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 普通股最後報告的平均銷售價格。

公司的保薦人、I-Bankers和Dawson James共購買了7,347,500份私募認股權證（其中包括根據全面行使超額配股權發行的私募認股權證 697,500份私募認股權證），價格為每份認股權證1.00美元 （合計7,347,500美元），該私募認股權證與首次公開募股結束同時結束。其中，保薦人購買了5,162,500份私募認股權證，2,185,000份私募認股權證由I-Bankers和Dawson James購買。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證： (i) 不可由公司贖回，(ii) 在每種情況下都可以以現金或無現金方式行使，前提是私募認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人持有 。如果私募認股權證由 初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，持有人可行使 ，其基礎與首次公開募股出售的單位中包含的認股權證相同。

創始人 股票

2021 年 4 月 ，贊助商支付了 25,000 美元，約合每股 0.005 美元，用於支付部分發行成本，以換取 共計 5,175,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元（“創始人股份”）。2021 年 10 月，保薦人不可撤銷地向公司交出了 862,500 股普通股，要求取消並無償投降 862,500 股普通股。2021年12月20日，公司 對其普通股進行了1.1比1的股票分紅，導致保薦人共持有4,743,750股普通股 。創始人股份包括總計多達618,750股股票，如果承銷商未完全行使超額配股權 ，則將被沒收。2021 年 12 月 22 日，超額配股權已全部行使，此類股票不再被沒收 。

贊助商已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：(A) 在 完成初始業務合併一年後，或 (B) 公司在首次業務合併後完成清算、合併、證券交易或 其他類似交易之日，該交易導致公司的所有公眾股東都有權 交換普通股現金、證券或其他財產的股票（“封鎖”）。儘管如此 ，但如果在首次業務合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股 12.00 美元（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等因素調整），則創始人股份將解除封鎖。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 4 月 19 日，公司向保薦人發行了無抵押期票，根據該期票，公司可以借款 本金總額不超過 150,000 美元，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押， 應在2021年9月30日或首次公開募股結束時到期。2021年11月5日，公司修改了期票 ，將本金金額提高至20萬美元，到期日為2022年4月30日或首次公開募股結束之前。

通過 首次公開募股，公司在期票下借了20萬美元，另外從保薦人那裏預付了4,841美元。這些款項 在首次公開募股結束時從分配用於支付發行費用 （承保佣金除外）的發行收益中全額償還。公司多付了25,000美元，這筆款項是在 IPO 結束時欠公司的，並於 2022 年 6 月 15 日由保薦人退還。

相關 派對貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司 資金貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司 將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還 。如果初始業務合併未完成，公司可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户 的收益不會用於償還此類貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，後業務合併後實體的每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同， 包括行使價格、可行使性和行使期限。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在營運資金貸款下沒有借款 。

正如 在隨後的活動腳註中所披露的那樣，公司於2023年4月27日與保薦人簽署了120萬美元的可轉換營運資金本票（“ 票據”）。該票據不計息，應在業務合併完成或清算之日之前到期。保薦人可以選擇將本票據 的全部或任何部分未付本金餘額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。2023年4月27日，該公司從該票據提取了168,589美元。

管理 服務費

從 首次公開募股生效之日起，公司開始每月向保薦人支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業、 祕書支持和其他行政和諮詢服務。公司的業務合併或 完成清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 與管理服務費相關的支出和賬單為15,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為4萬美元和2.5萬美元。與行政服務費有關的 未支付，並被記錄為應付關聯方。

註冊 權利

根據在首次公開募股截止日 簽署的註冊權協議，要求公司註冊此類證券進行轉售，方正股票、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出要求公司註冊此類證券的三項要求（不包括簡短要求）。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在註釋5中描述的適用封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》 提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。

承銷商 協議

從首次公開募股之日起， 承銷商有30天的選擇權，可以額外購買多達247.5萬個單位，以支付超額配股， （如果有）。2021 年 12 月 22 日，超額配股已全部行使。

承銷商獲得了約佔首次公開募股總收益的1.82％的現金承保折扣，即3,45萬美元。

Business 組合營銷協議

根據企業合併營銷協議 ，公司聘請了I-Bankers和Dawson James作為與業務 合併有關的顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標 企業的屬性，向有興趣購買公司與潛在業務合併相關的證券 的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准 和協助公司及其與業務合併有關的新聞稿和公開文件。在 完成初始業務合併後， 有義務 向I-Bankers和Dawson James支付此類營銷服務的現金費，金額為首次公開募股總收益的3.68％，合6,986,250美元。該協議於2022年11月7日進行了修訂，要求將 3.68% 的業務合併費用作為 (a) 27.5% 的現金支付，(b) 72.5% 在收盤時轉為股權。

代表的 股份

2021 年 12 月 22 日，在完成對 I-Bankers 和 Dawson James（和/或其指定人）的首次公開募股後，公司發行了 450,000 股（代表性股）（包括因全面行使超額配股權而發行的37,500股代表 股票）。I-Bankers和Dawson James（和/或其指定人員）已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售 任何此類股份。此外，I-Bankers和Dawson James（和/或其 指定人）已同意（i）放棄與完成 初始業務合併相關的此類股票的贖回權；（ii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算此類股份的分配的權利。代表發行的 股票的公允價值被確認為直接歸因於發行歸類為權益 的股權合約的發行所產生的發行成本，並記為權益減少（見注1）。截至2021年12月22日，代表股份的公允價值為3570,576美元， 是利用蒙特卡羅模擬得出的，輸入如下：

代表的 認股權證

公司向I-Bankers和道森·詹姆斯（和/或其指定人）發放了569,250份認股權證（包括根據全面行使超額配股權發行的74,250份認股權證 ），可在首次公開募股結束時以每股11.50美元（或總行使價 為6,546,375美元）行使。根據 ASC 815-40，發行的代表性認股權證被確認為衍生負債，並在每個報告期按公允價值記錄為負債（見附註1和8）。認股權證可以在自首次公開募股構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日 起至初始業務合併結束之日 開始並在該生效日五週年之日終止的期間內隨時以現金 行使，也可以由持有人選擇在無現金基礎上行使。儘管有相反的説法，但I-Bankers和Dawson James已同意，在首次公開募股構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日五週年 之後，他們及其指定人員均不得行使認股權證。根據 認股權證購買的認股權證和此類股票被FINRA視為補償，因此在根據FINRA規則5110I（1）構成首次公開募股一部分的註冊聲明生效之日起，將立即封鎖180天。 根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券在構成首次公開募股一部分的註冊聲明生效之日後的180天內，不得成為任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲期權 交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、質押 或抵押期為自IPO 構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起 180 天，但任何情況除外參與發行的承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人。 認股權證向持有人授予期限分別為五年和七年的索償權和 “存錢權”，自注冊聲明生效之日起，首次公開募股構成根據《證券法》對行使認股權證時發行的股份 的註冊的一部分。公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支， 承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付。在某些情況下，包括股票分紅或公司資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使 認股權證時可發行的股票行使價和數量。但是，不會針對以低於行權 價格發行股票的價格對認股權證進行調整。公司沒有義務就認股權證的行使進行淨現金結算。除非涵蓋認股權證所依據證券的註冊聲明生效或有 的註冊豁免，否則認股權證持有人將無權 行使認股權證以換取現金。

合併 協議

2022 年 11 月 7 日，NorthView 與 Merger Sub. 和加利福尼亞一家公司 Profusa, Inc.（“Profusa”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）。合併協議規定，除其他外， 在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與Profusa合併併入Profusa（“合併”）， 將作為NorthView的全資子公司繼續存在。就合併而言，NorthView 將更名為 “Profusa， Inc.”

業務合併受慣例成交條件的約束，包括滿足 15,000,000美元的最低可用現金狀況、獲得某些政府批准以及NorthView和Profusa股東的必要批准。 無法保證業務合併會完成。

Profusa股東獲得的 總對價基於交易前1.55億美元的股權價值。交易所 比率將等於 (a) 1.55億美元除以每股10.00美元的NorthView普通股的假定價值。根據特定的 未來收入和基於股票價格的里程碑，Profusa股東將有權額外獲得最多3,875,000股 NorthView 普通股。

優先股 — 公司有權發行100萬股優先股，面值為0.0001美元， 的名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。

普通股 股票 — 公司有權發行總共1億股普通股，每股面值為 0.0001 美元。2021年4月，公司以2.5萬美元或每股約 0.005美元的價格向其贊助商發行了517.5萬股普通股。2021 年 10 月，保薦人不可撤銷地向公司投降，要求取消並無償投降 862,500 股普通股 。2021年12月20日，公司對其普通股派發了1.1比1的股票分紅，因此 共發行和流通了4,743,750股創始股票。2021年12月22日，公司還向I-Bankers和道森·詹姆斯（和/或其指定人）發行了45萬股 （代表股）的普通股（包括根據全部行使 超額配售期權發行的37,500股代表股）。截至 2023年3月31日和2022年12月31日，已發行和流通的普通股分別為5,193,750股，不包括974,132股和18,97.5萬股需要贖回的普通股。

普通股登記在冊的股東有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非 經修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL 或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則 必須獲得公司大多數已投票的普通股的贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票， 的結果是，投票支持董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事（在 完成初始業務合併之前）。如果董事會宣佈， 從合法可用的資金中撥出，則公司的股東有權獲得應分攤的股息。

公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。層次結構對活躍市場中相同資產 或負債（1級衡量標準）的未經調整的報價給予最高優先級，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。公司的金融 工具分為1級、2級或3級。這些等級包括：

下表顯示了有關公司 資產和負債的信息，這些資產和負債是在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日按公允價值計量的，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構 ：

截至2022年12月31日， 公司的信託賬户中沒有任何按公允價值計量的資產。

根據ASC 815-40的 ， 公開認股權證、私募認股權證和代表認股權證被列為負債，並在簡明合併資產負債表的負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量 ，在未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值的變化在認股權證負債公允價值變動中列報 。

公司使用蒙特卡羅仿真模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍的 市場中使用了可觀察的市場報價，隨後在2023年3月31日和2022年12月31日對公共 認股權證的衡量標準被歸類為1級。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共認股權證的總價值分別為75.9萬美元和450,656美元。

公司使用蒙特卡洛仿真模型對私募認股權證和代表認股權證進行估值。公司 將從 (i) 出售單位（包括一股普通股和一股公共 認股權證的一半）和（ii）出售私募認股權證中獲得的收益首先分配給認股權證， ，剩餘收益分配給普通股，但可以根據初始公平 價值進行贖回（臨時權益）測量日期。由於使用了不可觀察的輸入，私募認股權證和代表認股權證在衡量日期被歸類為公允價值層次結構的 三級。定價模型的固有假設 與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。該公司根據歷史波動率估算其普通 股票的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於 授予日期的美國財政部零息票收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的 預期壽命等於其剩餘的合同期限。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，認股權證負債蒙特卡羅仿真模型的 關鍵輸入如下：

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司三級金融工具的公允價值變化情況，這些工具是按公允價值定期計量的 ：

向/從第 1、2 和 3 級轉移 將在報告期結束時予以確認。在截至2022年3月31日的三個月中，當公共認股權證開始與單位分開交易時，公允價值從3級轉移到1級。

公司評估了資產負債表日期之後到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據公司的審查，除下文所述外，公司沒有發現 任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023 年 4 月 27 日 ，公司以120萬美元的價格與保薦人簽署了這份票據。該票據不計息，應在業務合併完成或清算日期之前 到期。保薦人可以選擇將本票據 未付本金餘額的全部或任何部分轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。2023年4月27日，該公司用票據 提取了168,589美元。