附錄 5.1 和 23.1
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戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com |
2023年5月17日
AES 公司
4300 威爾遜大道
弗吉尼亞州阿靈頓 22203
女士們、先生們:
特拉華州 旗下公司(以下簡稱 “公司”)AES Corporation已向美國證券交易委員會提交了S-3表格(文件編號333-263244)( 註冊聲明)的註冊聲明,目的是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)註冊某些證券,包括 公司2028年到期的5.450%優先票據的本金總額9億美元(證券)。證券將根據公司 與作為受託人(受託人)的德意志銀行美洲信託公司(作為北卡羅來納州富國銀行的繼任者)於1998年12月8日簽訂的基本契約(基本契約)的條款發行,該契約經公司與 受託人之間的第九份補充契約(第九份補充契約)修訂和補充契約)。證券的某些條款將根據截至本協議發佈之日公司與受託人之間的第二十八份補充契約(第二十八 補充契約以及基本契約和第九份補充契約,即契約)制定。證券將根據公司與承銷協議附表A中指定的幾家承銷商(承銷商)之間於2023年5月15日簽訂的承銷協議(承銷協議 )出售。
作為您的律師,我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本,以提出本意見。
在發表此處表達的意見時,我們未經獨立調查 或調查,假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的,(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件,(iii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的,(iv) 所有執行文件的自然人都有這樣做的法律能力,(v) 所有聲明在我們審查的公司公職人員和高級職員的證書中,過去和現在都是準確的 和 (vi)公司在我們審查的文件中就事實問題作出的所有陳述都是準確的。
基於上述 ,在遵守下文規定的其他假設和資格的前提下,我們建議您,在我們看來,當證券根據承銷協議的規定正式執行和認證以及承銷商交付給承銷商並由承銷商支付的 時,證券將構成公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須適用的破產, 破產法和影響債權人權利的類似法律一般來説,概念
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致 AES 公司 |
普遍適用的合理性和公平原則,前提是我們對 (x) 任何高利貸法或中止法規定的任何權利放棄的 可執行性,或 (y) 任何允許持有人在加速 證券時收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見,但以確定構成未賺取的利息。
關於上述觀點,我們假設契約 和證券(統稱為 “文件”)是契約各方的有效、有約束力和可執行的協議(上文對公司的明確規定除外)。我們還假設,各方對其所參與的每份文件的執行、 交付和履行 (a) 在其公司權力範圍內,(b) 不違反公司註冊證書、章程或其他構成 文件,也不構成違約,(c) 不需要任何政府機構、機構或官員採取任何行動,也不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動或向其提交文件,(d)) 不得違反適用法律或法規的任何規定或任何 判決、禁令、命令或法令或任何,也不得構成違約協議或其他對此類當事方具有約束力的文書,前提是我們對與公司有關的事項發表了具體意見,否則我們不做出此類假設。
我們是紐約州律師協會的成員,上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法 ,但我們對適用於公司、文件或此類交易的任何法律、規則或法規不發表任何意見,僅因為此類法律、規則或法規是適用於任何文件或任何一方的 監管制度的一部分由於該方或該關聯公司的特定資產或業務而歸因於其關聯公司。
我們特此同意 將本意見作為公司在本文件發佈之日提交的表格8-K報告的附錄提交,並以提及方式將其納入註冊聲明。此外,我們同意 在 2023 年 5 月 15 日的初步招股説明書補充文件和 2023 年 5 月 15 日的招股説明書補充文件中,在 “法律事務” 標題下提及我們的名字,以及在 2022 年 3 月 2 日的基本招股説明書中標題為 “證券的有效性 ”,每份都是《註冊聲明》的一部分。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於《證券法 法》第 7 條需要徵得同意的人員類別。
真的是你的, |
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP |
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