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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K/A

第1號修正案

（Mark One）

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40926

Vivid Seats

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(312) 291-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。 是的 ☐ 不是 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值約為差不多 $203百萬。

截至 2023 年 2 月 28 日，登記冊螞蟻手 77,184,786 A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行，扣除庫存股後以及 118,200,000已發行B類普通股，每股面值0.0001美元。

解釋性説明

Vivid Seats, Inc.（“VSI” 或 “公司”）10-K/A表年度報告的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告最初於2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“10-K表原件”）。我們提交本修正案是為了修改和重申原始10-K表第二部分第9A項的全部內容，以提供我們的管理層關於VSI對財務報告的內部控制的報告。我們提交本修正案的目的還在於提交公司首席執行官兼首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求的修訂後的認證，作為附錄31.1和31.2（“附錄”），以糾正S-K法規第601 (b) (31) (i) 項要求此類認證中包含的有關財務報告內部控制的某些措辭的無意中遺漏的情況。

項目 9A。控制和程序

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給包括我們的首席執行官在內的管理層執行官兼首席財務官，以便根據需要及時做出決定披露。

截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述原因，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

物質弱點

在審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，這與作為控制活動一部分實施職責分離、在財務和會計職能中確立明確定義的角色以及財務和會計職能部門中具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量有關，總體而言，這是一個重大弱點。

補救活動

作為我們補救這一重大缺陷的計劃的一部分，我們正在對內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了新的控制措施和新的流程，並計劃繼續實施這些措施。我們已經僱用並計劃繼續僱用更多合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確定義的角色和責任以及適當的職責分離。在截至2022年12月31日的年度中，我們在修復重大弱點方面取得了進展。雖然在加強內部控制方面取得了進展，但還需要更多時間來完成執行工作並評估和確保這些控制的可持續性。只有在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論後，才能認為重大缺陷已得到補救。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013）中的框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估

Treadway 委員會的。根據這項評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，由於上述重大弱點，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施外，在截至2022年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

(a) (3) 展品。

以下是作為本修正案的一部分提交的證物清單。

展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。