美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
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表格10-K
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(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財年。
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
委員會檔案第001-33528號
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Flora Growth Corp. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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安大略省 |
| 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房,郵編:33132
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(954) 842-4989
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
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每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 |
| FLGC |
| 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,根據納斯達克資本市場當天的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4,400萬美元。為了確定這一數字,截至2022年6月30日,登記人的所有被點名的高管和董事都被視為登記人的附屬公司。此數字僅為本年度報告表格10-K的目的而提供,並不代表註冊人或任何該等人士承認該人的附屬公司身份。
截至2023年3月22日,註冊人擁有136,938,097股普通股,未發行面值(“普通股”)。
引用成立為法團的文件
註冊人對其2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本10-K表格年度報告第三部分的第10、11、12、13和14項。
目錄
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第一部分: |
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第1項。 | 業務 |
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第1A項。 | 風險因素 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 |
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第二項。 | 屬性 |
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第三項。 | 法律訴訟 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
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第二部分。 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 | [已保留] |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 58 | |||||
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 59 | |||||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
| 108 | |||||
項目9B。 | 其他信息 |
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項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
| 108 | |||||
第三部分。 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 109 | |||||
第11項。 | 高管薪酬 |
| 109 | |||||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 109 | |||||
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 109 | |||||
第四部分。 |
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第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 110 | |||||
第16項。 | 表格10-K摘要 |
| 112 |
2 |
目錄表 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”,根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響,其中大多數是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素,包括本年度報告中討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。風險和不確定性的發生可能對我們的業務產生不利影響,包括但不限於:
| · | 我們有限的經營歷史和淨虧損; |
| · | 改變大麻法律、條例和準則; |
| · | 由於某些研究結果、訴訟程序或媒體的負面關注,對大麻及其衍生產品的需求減少; |
| · | 在沒有流動性來源的情況下,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力; |
| · | 因負面宣傳而損害我們的聲譽; |
| · | 面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟; |
| · | 產品召回相關風險; |
| · | 產品的生存能力; |
| · | 繼續研究和開發工作,以應對技術和法規的變化; |
| · | 庫存的保質期; |
| · | 我們成功整合我們收購的業務的能力; |
| · | 維護有效的質量控制體系; |
| · | 能源價格和供應的變化; |
| · | 與擴展到新司法管轄區相關的風險; |
| · | 監管合規風險; |
| · | 反對大麻素產業; |
| · | 不可預測的事件,如新冠肺炎爆發,以及相關的業務中斷; |
| · | 與我們在哥倫比亞的業務有關的風險;以及 |
| · | 潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。 |
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鑑於上述風險和不確定性,謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致,它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除法律另有規定外,本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂,或公開宣佈對本年度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
3 |
目錄表 |
風險因素摘要
在對我們的業務進行投資之前,您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本年度報告下文第1.A.項中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。這些風險因素包括但不限於:
| · | 有限的經營歷史和淨虧損; |
| · | 不可預測的事件,如新冠肺炎爆發,以及相關的業務中斷; |
| · | 改變大麻法律、條例和準則; |
| · | 由於某些研究結果、訴訟程序或媒體的負面關注,對大麻及其衍生產品的需求減少; |
| · | 管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析,並確定,根據我們目前的財務狀況,我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問 |
| · | 因負面宣傳造成名譽損害的; |
| · | 面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟; |
| · | 產品召回相關風險; |
| · | 產品的生存能力; |
| · | 繼續研究和開發工作,以應對技術和法規的變化; |
| · | 庫存的保質期; |
| · | 我們成功整合我們收購的業務的能力; |
| · | 維護有效的質量控制體系; |
| · | 能源價格和供應的變化; |
| · | 與擴展到新司法管轄區相關的風險; |
| · | 監管合規風險; |
| · | 反對大麻素產業; |
| · | 不可預測的事件,如新冠肺炎爆發,以及相關的業務中斷; |
| · | 與我們在哥倫比亞的業務有關的風險;以及 |
| · | 潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。 |
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4 |
目錄表 |
第一部分
除文意另有所指外,本年度報告中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我們”以及類似的提法均指弗洛拉增長公司及其子公司。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元,這是美國的法定貨幣(我們稱之為“美元”、“美元”或“美元”)。
項目1.業務
Flora Growth Corp.於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家跨國大麻公司,製造和分銷消費品包裝產品,種植和分銷醫用大麻,並分銷醫藥產品。
使命
植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。
發展概述
2021年5月,公司完成了普通股的首次公開發行(IPO),並開始在納斯達克資本市場交易,股票代碼為“FLGC”。在我們首次公開募股之前,公司在哥倫比亞進行了一系列交易,為我們的增長和發展奠定了基礎。這些交易包括收購我們在弗洛拉實驗室1、2和4(下文定義)、我們的Cosechemos種植和加工設施以及一些品牌的權益。
自我們首次公開募股以來,弗洛拉已經收購了以下每一項的100%未償還股權:
| · | 特許經營全球健康公司(“特許經營”)及其主要子公司Phatebo GmbH(“Phatebo”)是製藥和醫用大麻行業的跨國運營商,主要業務在德國; |
| · | 總部設在佛羅裏達州勞德代爾堡的Just Brands LLC(“JBL”)和High Roller Private Label LLC(“HRPL”)。JBL通過其廣為人知的“JustCBD”品牌,是大麻二酚(CBD)衍生產品的領先分銷商和零售商。HRPL(我們指的是植物羣實驗室3)製造了JBL銷售的幾種主要產品;以及 |
| · | VBI是一家高端大麻消費技術和配件的開發商和零售商,以其旗艦品牌“VEVER”運營。 |
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5 |
目錄表 |
業務戰略
我們的業務戰略建立在三個核心支柱上:品牌之家(HOB)、商業與批發和製藥。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位,以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡,建立客户基礎,隨着監管框架的演變而建立業務,並允許更多人獲得大麻及其衍生物。此外,我們的戰略尋求使我們的整體業務多樣化,在收入流中提供短期、中期和長期機會,降低我們面臨監管障礙的風險,並加快我們在大麻行業獲得市場份額的能力。
品牌之家
我們的品牌組合包括多個類別的產品組合,包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場,發展客户基礎和分銷渠道,並收集消費者的洞察力,這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道,我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率,以幫助支持我們的業務快速增長。
Just CBD
JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年,其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品,包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品,並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售,客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試,以確保質量。
船舶
VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、電子煙和乾草類的個人儲物和旅行配件,銷售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。VEVER將自己定位為生活方式品牌,為對提升消費體驗感興趣的關鍵消費者角色開發產品,主要專注於直接面向消費者的業務,並已獲得約150,000人的客户基礎。自我們於2021年11月收購VBI以來,VEVER已完全融入JBL,現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
曼貝
Mambe是弗洛拉的食品和飲料品牌,專注於拉丁美洲,提供灌裝天然果汁和罐頭食品。該品牌以企業對企業的模式運營,我們向分銷商和零售企業銷售產品。在過去的三年裏,Mambe擴大了在哥倫比亞的分銷,主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場。Mambe的客户名單包括哥倫比亞知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。
其他品牌
除了上述品牌,弗洛拉還擁有精心策劃的利基品牌組合,專注於目標受眾和特色產品。目前,這些品牌的收入貢獻對我們的整體業務來説並不重要;然而,它們使弗洛拉能夠進一步擴大收入來源,增強白標能力,併為交叉銷售提供更廣泛的生態系統。我們投資組合中的其他品牌包括:Mind Naturals(護膚品)、StarDog LoungeWare(服裝)、No Cap Hanp Co(少量大麻類物質)、Kalaya(護膚品)和Origin Hanp(電子商務)。
6 |
目錄表 |
植物實驗3
位於佛羅裏達州勞德代爾堡的弗洛拉實驗室3為我們的滾刀產品組合提供製造能力,主要專注於為我們的JustCBD品牌以及白標客户製造可食用的口香糖和酊劑。該設施包括一個研發實驗室,一個乾燥室,一個倉庫區域,口香糖的自動化包裝線,以及藥酒、外用藥品和其他瓶裝產品的灌裝線。此外,弗洛拉實驗室3還進行內部效力測試,以測試所生產產品的功效。
商業和批發
我們的商業和批發支柱包括大麻的種植、轉化和流動,以及向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo和Cosechemos支撐的,Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商,主要業務在德國,Cosechemos是我們在哥倫比亞吉隆的249英畝特許種植設施。Cosechemos也是Flora Lab 1的所在地,這是一個改造設施,該公司能夠在哥倫比亞生產用於醫療產品的高THC和高CBD的花卉和衍生品,並出口到全球各國。
Phatebo
通過收購特許經營權,我們收購了其全資子公司Phatebo。總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司,擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力,以治療各種健康指徵,包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有《麻醉藥品經營許可證》(包括大麻銷售許可證修正案)和批發經營許可證,這兩份文件都是由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發的。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品,主要是在歐洲,但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。無論是特許經營公司、Phatebo公司,還是他們的直接或間接子公司,都沒有直接、間接或輔助參與美國的大麻產業。2018年11月,法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將醫用大麻從我們的Cosechemos工廠和第三方轉移到德國,我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外,法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。
Cosechemos
弗洛拉的農場位於哥倫比亞吉隆海拔3000英尺的地方,佔地361英畝,擁有249英畝的許可面積,可用於高THC和高CBD種植。哥倫比亞政府每年發放4.4萬公斤精神活性大麻的配額,弗洛拉可以種植、收穫、轉化並將收穫的大麻分發到醫用大麻合法的世界各地。我們的Cosechemos農場的一些關鍵方面包括:
| · | 繁育-為了實施我們的遺傳改良計劃和獲得繁殖材料(種子、插條、試管植物),Cosechemos包括一個1,520平方米的温室,開放田地面積(雜交和遺傳物質評估區域),繁殖實驗室,並計劃在未來實施組織培養實驗室。 |
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| · | 傳播中心-16,361平方英尺的温室,每週可生產23,000根插條。繁殖中心的主要功能是培育和繁殖源源不斷的遺傳相同的插條(無性系),供應我們的種植地,在那裏它們長成開花植物,最終在我們的乾燥和加工中心產生收穫的大麻花。 |
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| · | 貨倉-一個1614平方英尺的倉庫,用於存放和儲存農場所需的所有設備。 |
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| · | 面向技術團隊的住房-1,100平方尺的住宅區,以容納我們的技術團隊。技術團隊的四名成員居住在農場,以確保其作物受到持續的監控。 |
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| · | 受精中心-我們建造了三個肥料中心,每個大約1100平方英尺,其中包括農場所需的肥料基礎設施和設備,包括抽水系統、過濾器和自動化水箱。 |
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| · | 深水井-我們於2023年3月完成了一口328英尺深的井,作為蓄水池的額外水源(見下文)。 |
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| · | 蓄水池-弗洛拉擁有多個蓄水池,容量約為30,000立方米。水庫中充滿了來自地下含水層和深井的水。 |
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| · | 弗洛拉建造了一個直升機停機坪,允許個人或物資往返農場。從農場和萊布里亞的帕隆格羅國際機場乘直升機大約需要5分鐘。 |
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目錄表 |
植物實驗1
植物實驗室1佔地約11,500平方英尺,位於我們的Cosechemos設施內,包括:(I)花卉自動烘乾機,(Ii)研磨和研磨區域,(Iii)提取區域,以及(Iv)植物大麻素質量控制實驗室,土壤實驗室,植物病理學實驗室和有益微生物增殖實驗室。Fora Lab 1設計為能夠處理公司永久收穫的栽培。該設施的設計也是可擴展的,能夠處理高達完全許可的種植面積。隨着市場需求的增加,我們可能會隨着時間的推移擴大我們的FLORA Lab 1的處理能力。
通過低成本種植高THC和高CBD花卉,將生物質原料轉化為成品和衍生品,並通過現有的跨國分銷網絡運輸這些產品,我們相信,隨着大麻貿易從有地理圍欄的地區性活動轉向國際供應鏈採用,該公司已經建立了必要的基礎設施,以支持大麻在關鍵全球市場的進出口。
製藥業
弗羅拉的製藥支柱專注於開發藥用級產品,並提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過這一支柱,弗洛拉致力於提供醫用大麻,通過教育提高認識,併發起研究研究,以便利用多種方式在目標明確和基礎廣泛的使用案例中使用。我們的醫藥支柱由位於哥倫比亞波哥大的弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4支撐。這些實驗室使我們能夠生產以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑。
弗羅拉目前正在與英國曼徹斯特大學合作進行一項研究,以評估一種專有的CBD配方對患有肌肉骨骼疼痛的患者的益處。這項研究將依賴於一種新的可測量疼痛的技術,使用腦電(通常稱為“EEG”)來收集數據,以及傳統的疼痛報告措施。所有臨牀前和安全性數據都是完整的,並已提交國民健康服務(NHS)和藥品和保健品監管機構(MHRA)批准。
植物實驗2
Flora Lab 2是我們位於哥倫比亞波哥大的16,000平方英尺的工廠,擁有三個GMP許可證。該設施旨在為自有品牌、第三方分銷和白標客户配製非處方藥(OTC)植物療法、化粧品和營養食品。分銷依賴於大型渠道分銷商,包括藥店、醫療診所和化粧品公司。FLORA Lab 2來自哥倫比亞境內的大部分原材料和活性藥物成分(原料藥)由哥倫比亞和來自不同國家的國際公司供應,包括美國、中國和德國。
植物實驗4
Flora Lab 4是我們位於哥倫比亞波哥大的最先進的實驗室,佔地2300平方英尺。2022年第四季度完成了植物實驗室4的建設。該實驗室旨在容納弗洛拉專有的定製大麻配方,這些配方是為治療焦慮、失眠和疼痛等針對性疾病而開發的。這些藥物預計很快就可以通過醫生處方獲得,並由哥倫比亞的醫療保險提供者提供保險。FLORA LAB 4預計將於2023年第一季度獲得INVIMA認證(哥倫比亞食品和藥物監管機構),並預計很快開始銷售。
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目錄表 |
我們的競爭優勢
由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化,弗洛拉確實認識到保持靈活性的必要性,以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序,以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化,因為根據市場動態進行調整的能力可以帶來競爭優勢。
多元化戰略
我們相信,我們的增長戰略是我們的主要競爭優勢。通過創建我們的三大支柱方法,解決未來大麻行業的鐘形曲線;消費品包裝產品、商業大麻供應鏈經驗和大麻處方藥,弗洛拉創建了一條護城河,扮演品牌、供應商和分銷商的角色,擁有和經紀一系列廣泛的大麻產品,適合世界各地的市場。
供應鏈體驗
弗羅拉正在不斷髮展能力和專業知識,在全球供應鏈上以多種業務類別運輸大麻。大麻供應鏈複雜,進入門檻很高。我們的團隊已經能夠對全球範圍內的分銷有很強的瞭解。
監管專業知識
FLORA擁有滿足全球供應鏈需求的必要法規要求。其中一些要求,如種植許可證和種植配額,需要幾年時間才能獲得。
全球定位
弗羅拉的主要業務位於美國、德國和哥倫比亞。我們認為,這些國家支持大麻,並準備擴大市場規模和對我們經營的產品類別的需求,特別是隨着德國和哥倫比亞娛樂性大麻合法化等監管改革簽署成為法律。隨着我們擴大覆蓋範圍,我們增長的一個關鍵部分是創造通往新興市場和新地理位置的途徑。我們通過以下三種方式之一實現這一目標:主要由我們的滾刀部門領導的分銷合作伙伴、併購活動或在關鍵領域創建公司擁有的前哨基地。這種方法使我們能夠以有意義的機會擴大我們在市場的存在,並近乎實時地利用不斷演變的監管框架。
經驗豐富的管理團隊
弗洛拉擁有一支具有不同背景的管理團隊,其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消費者包裝商品和技術服務,弗洛拉相信已經聚集了合適的人才,以利用大麻行業帶來的機遇。管理層期望其在法規框架、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程方面的經驗和深刻理解,以及在其品牌組合的市場進入戰略方面的知識和專業知識,將繼續為公司的成功奠定基礎。
增長策略
FLORA的目標是通過擴大產能、擴大地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係和尋求增值收購,成為為大型渠道分銷商(包括藥房、醫療診所和化粧品公司)種植、加工和分銷天然、醫用級大麻和高質量大麻醫療保健產品的市場領先者。
併購重組
對國內和國際業務的收購在公司的發展中發揮了關鍵作用。我們繼續尋找併購目標,這些目標本質上是增值的,並提供了進入弗洛拉內部以前未開發的能力的途徑。對這一戰略和評估過程至關重要的將是地理位置、現金流、正收益、管理和人力資本。
9 |
目錄表 |
不斷擴大產能。
在短期內,我們的主要戰略是隨着大麻需求的增長而擴大我們的生產設施。弗羅拉目前使用我們在Cosechemos獲得許可的249英畝土地中的一小部分來種植精神活性大麻,但鑑於我們的永久收穫方法,我們能夠根據需求快速擴大規模。此外,我們還有更多的土地用於種植非精神活性大麻。弗羅拉還可能尋求通過與其他獲得許可的大麻生產資產建立夥伴關係來擴大業務。
供應鏈體驗
當我們展望大麻行業的未來時,我們預計這將是一種全球貿易,那些能夠掌握在世界各地運輸大麻及其衍生品的藝術的公司將是在該領域長盛不衰的公司。在弗洛拉,我們試圖掌握精神活性和非精神活性大麻以及附件和輔助產品的流動,以便我們不僅能夠利用我們自己的哥倫比亞大麻產品,而且我們還能夠將全球合作伙伴的大麻產品轉移到需求最高的地區。隨着我們繼續鞏固我們作為“全球大麻連接器”的地位,我們的經驗和對該行業這一關鍵組成部分的最終掌握將提供其他國家無法提供的擴大規模的機會。
銷售和市場營銷
在我們的各個支柱中,我們通過三個主要渠道銷售產品:直接面向消費者、批發和零售。在HOB,銷售主要集中在通過品牌網站和批發零售合作伙伴直接面向消費者的銷售,並集中在美國。我們的國際滾刀銷售主要通過向第三方零售商銷售的分銷合作伙伴進行。
在商業和批發支柱中,我們正在建立自己的供應鏈,向分銷商、藥店和有執照的零售商銷售大麻產品。
我們的醫藥支柱主要依賴於處方醫生網絡和藥房銷售。
由於我們在每個支柱銷售的產品的性質,營銷主要依賴於傳統社交渠道的有機覆蓋、直接電子郵件通信和教育內容製作。付費廣告在我們的營銷活動中沒有起到有意義的作用。
分佈
美國
在美國的分銷活動主要在我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的辦事處和倉庫進行,所有美國滾刀產品都在這裏存放。分銷活動包括存儲、直接向消費者履行以及批發、直接和第三方分銷商發貨。
德國、英國和歐洲
Flora在德國有業務,我們是處方藥和EU-GMP醫用大麻的進口商、出口商和分銷商。通過利用弗洛拉的設施和現有基礎設施以及廣泛的分銷網絡,我們預計能夠採購、儲存和分銷一系列醫用大麻產品,這將有助於支持我們滿足整個歐洲對醫用大麻日益增長的需求。我們在德國巴登-符騰堡州的希爾津根經營着一家分銷設施。
弗洛拉在英國倫敦經營着一個小型銷售辦事處,作為在歐洲進行的所有HOB活動的總部。通過這個辦事處和荷蘭的一個小工廠,弗洛拉能夠為其滾刀產品在歐洲的分銷和批發業務提供支持。
哥倫比亞
在哥倫比亞的分銷包括兩大類:滿足哥倫比亞需求的消費品和出口到全球各國的花卉種植。對分銷合作伙伴和零售商的實施在工廠或實驗室級別進行。在Cosechemos小組的協助下,大麻從該國分發,經波哥大離開該國,運往合法的進口國或收費設施進行額外加工。
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全球大麻產業
全球大麻市場正以約16.6%的複合年增長率(CAGR)增長,預計到2025年將達到約510億美元1全球範圍內。
美國
由於弗洛拉在納斯達克資本市場上市,該市場維持美國聯邦政府對含有THC的大麻產品的禁令,因此我們今天在美國市場上獨家經營基於CBD的或輔助/附件業務。這包括進口化粧品和美容產品、配飾和非大麻類產品以及CBD產品。2022年,美國大麻CBD市場的零售額約為50億美元2預計到2027年將增長到110億美元。根據2018年農場法案,大麻衍生的CBD及其衍生品在聯邦一級仍然是合法的。
歐洲
歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展,德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。
全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計,到2021年底,歐洲大麻市場約為4.92億美元,預計市場將以61.1%的年複合增長率增長,到2028年達到130億美元。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管,因此為公司提供了近期的上行空間。
2022年,歐盟最大的大麻市場德國宣佈,除了繼續擴大其現有的醫用大麻計劃外,還將開始在該國轉向娛樂成人用大麻的進程。預計到2023年,德國醫用大麻市場將達到3.599億美元。預計2023-2027年間,收入將以約14%的複合年增長率增長,到2027年,市場規模將達到6.076億美元3.
哥倫比亞
2022年,哥倫比亞政府通過了第227號決議和第539號決議,完成了第811號法令中提出的大麻農業和製造的必要指導方針。第227號決議為大麻、乾花和其他非精神活性衍生物的使用、分配和出口提供了必要的框架。2022年4月1日,哥倫比亞政府根據第539號決議最後確定了大麻花卉管制清單,允許擁有出口配額的有執照的大麻種植者,包括植物,通過出口CBD和THC花卉的強制性審批程序。
2022年1月1日,哥倫比亞的保險提供商被要求承擔THC和CBD醫療產品的成本。這一授權覆蓋了該國5500萬人口中的絕大多數。哥倫比亞的醫用大麻市場正在發展,供應有限,主要大麻的授權生產商寥寥無幾。管理層認為,我們處於具有競爭力的地位,可以利用我們的先行者地位,滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。
除了哥倫比亞一直在制定的現有監管框架外,支持大麻的總統古斯塔沃·彼得羅總統於2022年8月當選。彼得羅總統一直直言不諱地支持合法的、受監管的成人用大麻在該國獲得通過。
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1新前沿數據-全球大麻報告;2025年前的增長和趨勢
2光明領域集團-CBD:FDA的影響和前進的道路;2022年年中美國CBD報告
3Statista-醫用大麻;德國
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醫藥市場與衞生部門
根據向藥品價格信息系統報告的數據,近年來藥品銷售呈現持續增長,儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來,售出的單位從2018年的10.6億套上升到2019年的10.8億套,增長了2%。根據3Axis的數據,2020年,製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來,藥品價格上漲大幅放緩,無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際,越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎,許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。
哥倫比亞的衞生部門在疫苗和生物技術藥物生產中心以及醫用大麻市場提供了各種商業機會。弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4的S研發團隊正在探索如何將大麻及其衍生品融入其產品線,以提高其產品的有效性,並開發新產品和藥物。我們認為,哥倫比亞已成為這一行業的標杆,據我們所知,它是首批為安全和知情地獲得該植物及其衍生物的醫療和科學用途而建立監管框架的國家之一。此外,哥倫比亞的化學部門通過了若干國際條例,如良好實驗室規範(GLP)和全球統一制度(GHS)。此外,哥倫比亞對可能用於非法目的的物質實施了自己的管制制度,目前正在實施污染物釋放和轉移登記處等環境保護制度。儘管哥倫比亞與假藥和限制性藥品定價環境作了鬥爭,但該國龐大和迅速增長的人口以及最近改善醫療保健服務的立法承諾將繼續為製藥商提供增長機會。
歐洲有着深厚的製藥業歷史和蓬勃發展的工業,製藥公司集中在德國和瑞士的邊境地區。2021年,歐洲佔全球製藥收入的23.4%,該行業預計2022年至2026年的複合年增長率為5.4%,到2026年總銷售額將達到2950億美元4。在歐盟,德國是領先的藥品市場,2021年總收入約為525億美元5.
大麻二醇(CBD)市場
CBD是一種天然存在於大麻植物中的非精神活性化合物,所消費的大部分CBD來自大麻植物。2021年,全球CBD市場規模約為49億美元,預計到2028年將達到473億美元,複合年增長率為21.3%,2022年僅美國市場的產品銷售額估計就將達到41億美元6。美國CBD市場穩步增長,隨着2018年美國農場法案的通過,CBD市場出現拐點,為CBD和其他從大麻植物中提取的化合物掃清了道路。大多數CBD消費者將尋求緩解疼痛、焦慮和睡眠問題作為他們使用的主要原因。在美國,CBD在實體店和網上隨處可見。然而,廣告仍然很困難,因為它與其具有精神活性的表親THC聯繫在一起,而且早期為了提振銷售而提出基於效果的聲明的不良行為者的數量激增,這些聲明沒有科學的支持。
輔助設備/附件
隨着全球大麻合法獲取渠道的擴大,輔助或從屬類別繼續增長。配件空間寬敞,既有吸煙配件,也有煙灰缸和儲物件。雖然弗洛拉生產的大多數產品的主要用途是大麻消費,但大多數消費者不會在合法的藥房購買配飾,而是依賴煙店和在線零售。從類別來看,汽化在配件市場繼續扮演着超大的角色,2022年汽化在這個價值670億美元的行業中約佔30%。展望未來,Future Markets Insights預計,到2031年,全球配件市場將達到1010億美元,複合年增長率為4.2%。
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4Statista-歐洲製藥業-統計與事實
5Statista-2021年歐洲主要藥品市場收入
6Vantage市場研究-大麻二醇(CBD)市場規模、份額和趨勢分析報告
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監管
福羅拉已經獲得了在全球範圍內運營所需的許可證,包括所需的政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。另見“—我們的知識產權組合。
植物栽培許可證
進出口許可證
我們的種植農場已經獲得了必要的許可證和許可證,可以種植和製造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。Flora還獲得了出口精神活性和非精神活性乾花的許可證,成為首批在哥倫比亞開展業務的公司之一。弗洛拉的種植通過了良好農業和採集業認證(“GACP”),並遵循有機種植方法。
Fuente Semillera許可證/註冊為選定的種子生產商
在2018年12月31日之前,根據2018年第631號法令第2.8.11.11.1條,獲得許可的大麻生產商有權向哥倫比亞農業研究所(“ICA”)登記在哥倫比亞發現的任何大麻品種的基因,而不必申報或具體説明其來源。這項權利,也就是眾所周知的“富恩特·塞米萊拉,建立了一種機制,使哥倫比亞現有的大麻遺傳來源合法化,方法是允許被許可人向ICA發起正式程序,要求在哥倫比亞國家植物登記處登記這種遺傳或國家文化登記處“從這個意義上説,每個菌株都註冊為富恩特·塞米萊拉這些大麻屬於每個許可證持有人,使其有權種植自己的大麻品種,而不必從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊品種。自2018年12月31日以來,我們已經註冊了12個品種作為自己的品種富恩特·塞米萊拉。這種登記使弗洛拉能夠種植自己的大麻品種,而不是必須從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的品種。到目前為止,我們註冊的12個品種中有4個通過了農藝鑑定試驗。
精神活性大麻種植許可證
2019年8月22日,該公司向司法部和法律部申請了精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”),最初授權種植精神活性大麻植物用於(I)種植種子和(Ii)製造衍生品;但後來對許可證進行了修改,目前授權種植用於研究和出口目的精神大麻。除種植外,持牌人還有權儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花。弗羅拉於2021年3月10日獲得了這一許可證,並於2022年3月11日獲得了更新後的43,612.6公斤的出口許可證。
截至2023年2月,我們對配額進行了如下修改:
花卉出口 | 29,313.40公斤 |
衍生品出口 | 12,279.60公斤 |
衍生產品在國內的使用 | 1216.70公斤 |
衍生品研究 | 1,305.3公斤 |
總計 | 44,114.90公斤 |
大麻製造許可證
2019年8月14日,弗洛拉向衞生和社會保障部(以下簡稱衞生部)申請了大麻生產許可證,並於2020年11月9日領取了大麻生產許可證。
ICA許可證
植物園目前擁有:(1)2020年獲得ICA批准的精選種子生產商的登記;(2)2020年獲得ICA批准的大麻育種研究單位的登記;(3)2022年ICA批准的大麻種子出口登記;(4)2022年ICA批准的進口種子大麻的登記。此外,自2022年第一季度以來,弗洛拉已在ICA國家商業品種登記處登記了四種藥用大麻,使弗洛拉能夠為商業目的開發具有精神活性和非精神活性的大麻作物。科斯切莫斯農場正在進行商業種植和收穫。
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非精神活性大麻許可證
我們於2018年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(即《非精神活性大麻許可證》),司法部於2019年5月15日以2019年第N°484號決議的方式予以批准。最初,非精神活性種植許可證授予我們種植非精神活性大麻植物的權利,目的是:(A)生產穀物和種子,(B)製造衍生品,以及(C)工業目的;但後來修改了這一許可證,今天它還允許我們為研究和出口目的種植非精神活性大麻。非精神活性大麻種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為五(5)年,根據2021年第811號法令的新規定,許可證可以續期十(10)年。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方開展的活動的權利。
Flora的非精神活性大麻許可證允許種植、生產和分銷以CBD為主的大麻油和衍生產品,供哥倫比亞醫用大麻市場和其他低THC非精神活性大麻非處方藥市場使用。在哥倫比亞,大約有500家公司持有非精神活性大麻種植許可證。
必須指出的是,哥倫比亞履行其國際義務,規定了大麻植物及其衍生物的年度產量限額,並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制,哥倫比亞政府建立了配額制度,以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着,對於精神活性大麻許可證,許可證持有人必須首先申請特定的作物或製造配額,然後才能開始生產。這種限制不適用於非精神活性大麻的生產,因此不適用於非精神活性大麻許可證。
其他執照和註冊
我們護膚和美容產品的合規性和註冊
Mind Naturals在嚴格的國際標準下生產產品。根據哥倫比亞法律,Mind Naturals被允許製造、銷售和出口由CBD和其他天然成分製成的美容和化粧品。
所有Mind Naturals產品都在哥倫比亞食品和藥品監管機構INVIMA註冊。目前,Mind Naturals的產品已獲得INVIMA的許可。
皮膚美容產品經營許可證及註冊登記
2012年,弗洛拉實驗室2專注於其生產設施的建設,並於2012年11月獲得了INVIMA的運營許可證。這一經營許可證允許弗洛拉實驗室2生產化粧品。這張許可證仍然有效。2013年,弗洛拉實驗室2的品牌產品和第三方產品開始製造和商業化。每種產品都需要單獨註冊。FLORA Lab 2目前有80多種註冊產品用於FLORA GROUP和來自第三方。Flora Lab 2提供化粧品、食品補充劑和植物療法的設計、製造、裝瓶和包裝服務。
我們的醫藥產品許可證
FLORA Lab 2的產品組合包括80多種註冊產品,這些產品在哥倫比亞消費者中積極定位FLORA及其品牌。細目如下:食品(2)、化粧品(59)、植物療法(4)、藥品(12)和補充劑(8)。
弗洛拉實驗室4的擴建工作於2023年2月完成,計劃於2023年3月底接受GMP檢查。Flora Lab 4開發大麻類藥物化合物,並正在完成非無菌複合藥物(外用、口服等)的GMP認證。一旦GMP完成,Flora Lab 4將成為哥倫比亞首批獲得大麻認證的實驗室之一,以製備複合藥物,允許開發不同藥物形式的大麻藥物並將其商業化,如滴劑、軟膏、膠囊和栓劑。隨着建設完成,弗洛拉實驗室4已經在開發這些藥物形式,並將在獲得GMP大麻認證後開始分銷。
我們食品和飲料產品的衞生登記表
該公司在INVIMA擁有三項衞生註冊,用於生產和出口其果汁、飲料和金槍魚。
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我們的知識產權組合
我們依靠哥倫比亞、美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經申請並獲得了INVIMA和哥倫比亞其他監管機構的批准,用於我們的美容和護膚、藥品、休閒服以及食品和飲料產品。見“--我們行業的監管”。截至2022年12月31日,我們為我們的各種產品舉行了大約100次批准和註冊,此類註冊的到期日為2031年7月,其中大多數產品都有到期續訂的選項。我們預計更新這些註冊不會有任何困難,只要我們選擇這樣做。
對我國產業的監管
美國的監管框架
包裝、標籤和廣告
我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束,這些機構包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品,或者要求重新制定我們的產品,這可能會導致公司的銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據,或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定,我們產品上的特定營養支持聲明,或我們希望在產品上使用的聲明,是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本,或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明,這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。
管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局,這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準,召回或停產我們無法重新制定的某些產品,額外的記錄保存要求,增加某些產品的特性文件,額外或不同的標籤要求,額外的科學證實要求,以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
醫用大麻
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是:
| · | 聯邦醫生自我推薦法,通常被稱為斯塔克法,它一般禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介到一個實體,以提供某些“指定健康服務”,如果醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排),並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。 |
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| · | 聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬,以換取推薦個人,以換取訂購、租賃、購買或推薦或安排,或誘導推薦個人,或訂購、購買或租賃全部或部分由任何聯邦醫療保健計劃,如聯邦醫療保險和醫療補助覆蓋的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外,政府可以斷言,根據《虛假申報法》的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 |
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| · | 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《聯邦健康保險可轉移性和責任法案》中的刑事醫療欺詐條款,以及相關規則,禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或詭計,或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。 |
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| · | 聯邦《虛假索賠法》,對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請,或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任,包括魁擔或者是告密者的西裝。 |
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| · | 重新分配付款規則,禁止與Medicare或Medicaid計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法。 |
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| · | 類似的州法律關於反回扣、自我推薦和虛假聲明問題的規定。 |
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| · | 州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫,控制醫生的醫療決定,或從事某些做法,如與醫生分擔費用。 |
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| · | 監管收債做法的法律適用於我們的收債做法。 |
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| · | 社會保障法的某些條款對未披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰。 |
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| · | 聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款,除非服務是醫療上必要的、有充分和準確的記錄,並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費。 |
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| · | 聯邦和州法律和政策,要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可,以登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃,並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化。 |
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不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰,如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了,因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用,或任何其他未能遵守適用法規要求的行為,都可能使我們承擔責任,並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用,轉移我們管理層對業務運營的注意力,並導致負面宣傳。
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證,任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。
哥倫比亞的監管框架
我們的種植業務在哥倫比亞,通過Cosechemos進行。作為非精神活性大麻和精神活性大麻的種植商和大麻衍生物的製造商,該公司在很大程度上依賴於授予Cosechemos的種植、生產和其他監管活動的許可證。
在過去的50年裏,哥倫比亞制定了全面的條例,對毒品和販運採取了強硬的做法,以應對國際條約日益增長的影響和各國政府協調其毒品政策的努力。1990年代中期,哥倫比亞根據憲法法院1994年第C-221號裁決,將個人擁有和消費大麻合法化。雖然這表明哥倫比亞立法者改變了做法,但2009年第02號立法法的憲法修正案推翻了1994年第C-221號裁決的效力,恢復了禁止個人擁有和消費麻醉或精神藥物,即使是在個人劑量的基礎上,除非有醫療處方的支持。
儘管2009年進行了憲法修正案,但哥倫比亞的大麻立法傾向於採取預防和康復辦法。哥倫比亞憲法法院通過1998年SU-642號和2008年C-336號等裁決確立,人格自由發展的權利,也稱為自治和個人身份的權利,賦予個人自決權、管理自己的生存和根據自己的利益決定生活方式的自由和獨立的權利;但前提是尊重他人的權利和憲法秩序。
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2013年1月,設立了毒品政策諮詢委員會(“毒品政策委員會”),就立法應如何對待犯罪網絡和公民吸毒者以及應視為適當的個人數量提出建議。2014年7月,毒品政策委員會發布了一份提交給司法和法律部的初步報告,分析了哥倫比亞的毒品使用情況,並提出了更新政策的指導方針。
2015年5月,毒品政策委員會發表了最後報告,建議審查該國的毒品政策,並提出重要建議,例如:(1)設立一個毒品政策機構;(2)採取措施幫助減少對消費者的風險;(3)重新考慮與種植有關的燻蒸問題;(4)管制藥用大麻;(5)衡量禁毒政策成功與否的替代手段;(6)使《國家藥物和精神活性物質法規》現代化;(7)領導全球毒品政策辯論。
根據毒品政策委員會的最後報告,哥倫比亞人總裁批准並批准了2016年第1787號法律,以規範用於治療目的的大麻使用。這部法律標誌着毒品立法方法的新方向。第1787號法律修訂了“哥倫比亞刑法”(“刑法”)第375、376和377條,取消了對在主管當局頒發的許可證下醫療和科學使用大麻的處罰。這項修正案是必要的,因為《刑法》除其他相關活動外,明確規定了對種植、保存或資助大麻種植園的人處以經濟處罰和監禁。
下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。
法規: |
| 監管: |
1986年第30號法律 |
| 其中通過了《國家麻醉品法令》。 |
2016年第1787號法律 |
| 建立一個管制框架,允許在哥倫比亞國家領土上安全和知情地使用大麻及其衍生物的醫療和科學用途。 |
2016年第780號法令 |
| 管理與安全和知情地獲得醫療和科學使用大麻有關的事項(制定第1787號法律)。 |
2017年第613號法令修改2016年第780號法令 |
| 根據《1961年麻醉品單一公約》及其修正案,制定制定許可證制度和程序的第1787號法律,界定了精神活性和非精神活性大麻以及精神活性大麻的配額制度。 |
2021年第811號法令 |
| 1787號法律,取代了2017年第613號法令,修改了許可程序,允許出口幹大麻花,增加了對精神活性、非精神活性大麻和使用種子播種穀物的許可證申請的額外要求。 |
司法部、衞生部、農業部和商務部2022年第227號決議 |
| 調整2021年第811號法令,該法令取代2016年第780號法令第2卷第8部分第11章,涉及安全和知情地使用大麻和大麻植物、其衍生物和產品的許可證、配額和授權,並制定了其他規定。取代和廢除衞生和社會保障部2017年第2892號決議、司法和法律部2017年第577號決議以及農業和農村發展部、司法部和法律以及衞生和社會保障部2017年第579號決議中的規定。 |
司法部、衞生部和農業部2022年第539號決議 |
| 規定2021年第811號法令,該法令取代2016年第780號法令第2冊第8部分第11章,涉及播種種子、穀物、植物成分、大麻植物、大麻、大麻衍生品及相關產品的對外貿易業務。 |
司法和法律部2017年第578號決議 |
| 為申請這些許可證的自然人和法人支付評估、監測和控制費用確定關税手冊:
A.種子使用
B.精神活性植物的種植(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植許可證)。 |
衞生部2017年第2891號決議 |
| 為申請醫用和科研用大麻衍生品生產許可證的自然人和法人支付評估、監測和控制費用制定關税手冊。 |
衞生部2006年第1478號決議,經2020年第315號決議修改。 |
| 管制、監測和監督受管制物質、藥品或含有這些物質的產品的進出口、加工、合成、製造、分銷、配發、購買、銷售、銷燬和使用,以及對國家壟斷的管制、監測和監督。 |
衞生部2005年第2200號法令 |
| 管理藥物服務,包括地方當局的製劑。 |
由INVIMA於2019年10月25日發佈的地方當局大麻準備GEP認證指南 |
| 確定實驗室獲得製造大麻衍生物地方製劑的GEP認證的要求 |
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許可證
衞生部、司法部和農業部發布了2017年第613號法令,並經2021年第811號法令修訂,規定了可發放的與醫用大麻有關的許可活動的許可證,這些活動包括:(1)生產用於播種的種子;(2)生產和轉化穀物;(3)生產大麻衍生物;(4)研究;(5)出口;(6)工業用途;(7)商業化,除其他活動外,根據許可證種植和製造具有精神和非精神活性的大麻植物。
除了精神活性大麻許可證外,Cosechemos還獲得了開展業務所需的上述每一類許可證。許可證不可轉讓、互換或轉讓,有效期為五年,並可根據請求續期十(10)年。每個許可證都是最新的,並且尚未過期。所有許可證都不受當前、待定或承諾的監管行動的影響。
地方性準備
我們打算生產一類稱為大麻即興(地方當局)製劑的產品,以前由2017年第613號法令管制,現在由2021年第811號法令和2005年第2200號法令管制。即興(地方)製劑是個性化的處方產品,不需要產品的衞生許可證,而是生產產品的機構。由於它們不是大眾市場產品,而是專門為患者準備的,它們必須由符合良好製造規範(BPE)標準的機構中的被許可人準備。為了在哥倫比亞銷售和分銷這些藥物,必須遵守INVIMA於2019年10月25日發佈的大麻臨時(地方當局)製劑GMP認證指南。我們被要求操作或與根據GMP認證的大麻即興(地方)製劑實驗室達成協議。Fora Lab#4將是我們的生產設施。工程於2023年2月下旬完工。BPE/GMP的檢查定於3月27日進行。2023年。
菌株登記
Cosechemos在登記過程的不同階段有各種大麻。每個品系,無論THC含量高或低,都必須接受ICA的農學評估。為了使品系列入國家品種登記處,必須完成以下步驟:(1)遺傳穩定;(2)農學測試;(3)第一階段品系登記(允許許可證在登記處登記某一品系的法律文件);(4)第二階段(允許被許可人在登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。收穫還在對更多的品系進行農學評估。根據農藝試驗確定的每個菌株的產量,“COSECHEMOS YA”可能決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊程序的決定將取決於幾個因素,包括生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對蟲害的抵抗力以及該公司的預期用途。
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化粧品法規
該公司的業務還包括化粧品的製造和營銷,包括哥倫比亞的一些含有大麻二醇(CBD)的化粧品。哥倫比亞的化粧品受安第斯國家共同體頒佈的條例監管。
化粧品衞生監管事項的相關條例如下:安第斯共同體成員國(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)2018年第833號決定升級了安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)化粧品生產和商業化的衞生法規。
化粧品衞生監管事項的有關規定如下:
| · | 安第斯國家共同體2018年第833號決定升級了安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)化粧品生產和商業化的衞生監管。 |
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| · | 2002年安第斯共同體第516號決定為安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)的化粧品生產和商業化制定了衞生條例。建立了針對標籤的強制性要求。 |
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| · | 1998年第219號法令,該法令規範化粧品的質量和控制。 |
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| · | 1979年第9號法律,確立了健康監測和控制的總體框架。 |
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在哥倫比亞,化粧品在上市前必須經過被稱為強制性衞生通知(NSO)的註冊程序,該程序由INVIMA監督。適用的法規規定了與標籤、製造設施和產品組成相關的要求。哥倫比亞關於特定大麻問題的一般監管框架限制生產含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生品,但該產品必須證明並符合各自的國際法規,其含量低於0.3%或0.2%。
在美國個人護理產品委員會(PCPC)認可的配料清單中,化粧品配料數據庫CosIng在歐盟委員會數據庫中獲取有關安第斯次區域銷售的化粧品物質和化粧品的信息時,必須遵守以下國際配料清單,這些配料可能包含在化粧品中,也可能不包含在化粧品中,以及它們相應的功能和限制或使用條件。
| · | 美國食品和藥物管理局(FDA)發佈的清單和規定; |
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| · | 個人護理產品委員會的化粧品配料清單; |
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| · | 歐盟關於化粧品成分的指令或法規;以及 |
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| · | 化粧品成分清單歐洲-個人護理協會。只要負責化粧品監管、監督和衞生控制的政府實體,根據安第斯次區域每個成員國的國家立法,即玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯,不根據2018年安第斯決定第833條第5條作出決定,成員國應使用限制最少的清單,歐洲化粧品(CosIng)中所含的成分允許在化粧品中使用,包括以下大麻成分:大麻種子提取物、大麻甘油甘油-8、Sativa-8大麻種子酯、大麻籽餅、大麻種子粉、水解性大麻籽提取物、水解性大麻種子、大麻籽粉大麻二醇--從大麻提取物、酊劑或樹脂中提取,合成的大麻二醇,大麻二酚三硅氧烷。 |
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德國的監管框架
德國醫用大麻的進口和分銷主要受《德國麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反興奮劑機構法》、《德國麻醉品對外貿易條例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品單一公約》(“單一公約”)的保護。德國的相關主管當局是BfArm、聯邦鴉片管理局(BfArm的一個附屬單位)和德國聯邦當局。
根據《生物多樣性公約》第1(1)節和附件一,大麻是一種麻醉藥品,但某些例外情況除外,包括來自經認證來源的種子和大麻,其THC含量低於0.2%,僅用於科學或商業目的,不包括精神藥物濫用。在德國,非法種植、生產和交易大麻,或進口、出口、過境、銷售、供應,或以其他方式將其投放市場,或以任何其他方式獲取或獲取大麻,均屬刑事犯罪,但須受上述豁免的約束。
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2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)規定了一項例外,允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前,大麻進口是不允許的,藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻,但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起,在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售,前提是這些大麻獲得了必須符合《麻醉藥品單一公約》的相關許可證。當德國聯邦政府在2017年3月將用於醫療目的的大麻合法化時,他們還成立了一個大麻機構,作為BfArM的一部分。該機構控制種植、收穫、加工、質量檢驗、儲存、包裝和向批發商、藥劑師或製造商的分銷。
歐盟-GMP認證
關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準,藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。
根據歐盟GMP,一個先決條件是藥品必須具有一致的高質量,適合其預期用途,並符合基於穩定性數據的上市授權的要求。因此,歐盟GMP認證促進了貨物的流動,並有助於提高產品的可信度。一般而言,歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查,以確保其符合EU-GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有EU-GMP認證,則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條,不需要進行該批次測試。
根據德國法律,對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質,必須遵守歐盟-GMP指南。
政權 | 現行德國監管框架下的待遇 | ||
處方和配藥 |
| · | 法律框架使醫生能夠開出醫用大麻。 |
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| · | 以藥用大麻花的形式分發、作為大麻提取物或作為含有活性THC的成品。 |
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| · | 根據BtMG,只有藥房才能根據特別處方向患者供應大麻,形式為大麻花、大麻提取物(普通製劑)或Dronabinol,或作為含有天然或合成大麻素的成品。 |
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| · | 這種地方藥物製劑的確切處方説明載於新處方表格中,這是藥房藥品生產的標準工作,也是德國藥品法典的一部分。 |
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報銷 |
| · | 在德國,醫療保險是法律規定的,居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約90%的人口)或私人醫療保險覆蓋。目前,醫用大麻的費用由德國醫療保險支付。 |
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| · | 自2017年3月10日起,醫用大麻的處方費用可由德國法定健康保險公司事先批准。 |
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| · | 根據《德國社會保險法》第31條第6款的規定,如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療,並且有可能對病程或個人症狀產生積極影響的情況下,患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。 |
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| · | 2019年8月生效的新的藥品供應更安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)使獲得批准的患者能夠在不同大麻產品之間順利切換,而不必等待新的批准。 |
發牌規定 |
| · | 為了在德國進口和分銷醫用大麻,一傢俬營公司需要麻醉藥品貿易許可證和當地衞生當局的批發交易許可證。特許經營目前擁有兩家子公司,ACA Müler和Phatebo,它們都擁有這些許可證。 |
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| · | 如果大麻是從非歐盟/歐洲經濟區國家進口的,該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後,每一批大麻都需要進口許可證。 |
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| · | 與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務,除其他外,包括種植、生產、進出口等,都需要《麻醉藥品貿易許可證》。本許可證由BfArM的一個分支--聯邦鴉片局頒發。 |
進口 |
| · | 每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權。 |
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| · | 只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。當局在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利,可以拒絕批准進口許可證,或在某些情況下限制進口毒品的數量。 |
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| · | 進口授權書不能轉讓給第三方,最長期限為三個月(如果是海運進口,則為六個月)。如果在此期限內未進口麻醉藥品,則必須向BfArm退回進口許可證。 |
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| · | 申請麻醉藥品貿易許可證和麻醉藥品進口許可的公司必須符合各種要求,其中包括任命一名具有相關專門知識的負責人,負責遵守麻醉藥品條例、遵守適用的安全措施以及某些記錄保存和報告要求。 |
批發經營許可證 |
| · | 醫用大麻屬於GMA中所定義的醫藥產品的定義,如果私營公司從事醫用大麻的批發交易,則需要批發交易許可證。 |
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| · | 批發貿易的定義是廣義的,包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動,但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者分發醫藥產品除外。 |
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| · | 申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口許可的公司通常也擁有批發交易許可證。特許經營的兩家德國子公司Phatebo和ACA Müler都持有這些許可證。 |
其他許可證 |
| · | 根據《全球大麻協定》第72條,從非歐盟/歐洲經濟區國家進口醫用大麻的公司必須持有《藥品進口許可證》。 |
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| · | 某些類型的醫用大麻產品或活動可能還需要幾個其他許可證(例如,如果醫用大麻根據《全球大麻管理條例》第13條在德國加工、包裝、貼標籤或上市,則需要製造許可證)。特許經營的兩家子公司ACA Müler和Phatebo都擁有輻射許可證。 |
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人力資本資源
截至2022年12月31日,我們共有343名員工,其中337名為全職,6名為兼職。我們共有94名員工和顧問在美國工作,249名員工和顧問在國際上工作。
據我們所知,我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的,也不是任何集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。
附加信息
我們的網站是www.floragrowth.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後,我們將在投資者關係欄目“植物誌”下免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告的任何修訂。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本年度報告中。本公司網站所載或可通過本網站獲得的信息不會以引用方式納入本年度報告,也不會作為本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮下列風險以及本報告中包含的其他信息,包括合併財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
與我們的商業和行業相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司,運營歷史有限,可能永遠不會盈利。
我們是一家早期公司,專注於種植、加工、製造和向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、藥用級大麻花和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月,運營歷史有限。在成功種植和收穫大麻二醇(CBD)和四氫大麻酚(THC)用於衍生品的兩年後,隨着哥倫比亞最新的大麻決議的通過,弗洛拉於2022年4月開始商業大麻種植,同時與哥倫比亞農業研究所(ICA)一起調查品種。我們已經生產了石油萃取物,但規模較小,我們將需要時間來最大限度地提高產量和完善操作程序。我們已經與打算與之簽訂長期供應協議的藥品批發商和分銷商接洽,儘管我們才剛剛開始與大多數當地大麻合法企業在當地司法管轄區開展業務的進口進程。我們的財務資源有限,運營現金流也很少。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們分別虧損5260萬美元和2140萬美元,截至2022年12月31日,我們的累計赤字為9090萬美元。
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此外,不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務,這將需要大量資源的承諾。因此,您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是,潛在投資者應該考慮到,我們可能無法:
| · | 成功實施或執行我們的業務計劃,或我們的業務計劃是健全的; |
| · | 適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐; |
| · | 吸引並留住一支經驗豐富的管理團隊; |
| · | 成功整合我們收購的業務;或 |
| · | 在資本市場籌集足夠的資金,以實現我們的業務計劃,包括產品開發、許可和審批。 |
近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合,轉移關鍵管理人員的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,可能使我們承擔責任,並損害我們的運營結果和財務狀況。
我們最近收購了Just Brands LLC和特許經營全球健康公司,並有收購活動的歷史,我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應,實施積極的營銷計劃,並採用產品多樣化,但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營,也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分,我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎,並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點,或者如果我們能夠做到這一點,我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外,整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説,我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標,或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下,少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務),並可能保留少數股東權利,這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。
我們還對早期公司進行戰略投資,開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性,可能永遠不會產生價值。此外,我們投資的公司可能不會成功,我們的投資將失去價值。
此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外,我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外,我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響,或因我們的收購而產生的法律程序。例如,我們因收購特許經營權而成為某些訴訟的當事人,而特許經營權受到收購中獲得的某些賠償保護。更多信息見項目3“法律訴訟”。
某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。
包括但不限於以下情況或事件:(I)異常天氣條件或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等,可能擾亂公司的供應鏈,尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出;(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病,包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病,可能導致經濟活動全面或急劇下降;(Iii)政治不穩定、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義,包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突;或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施的供應中斷,包括電力和水資源短缺,以及海運和貨運代理服務,包括空運、海運、鐵路和公路運輸。
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大麻法律、法規和指導方針是動態的,可能會發生變化。
大麻法律和條例是動態的,並受到不斷變化的解釋的影響,這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。未來還有可能頒佈直接適用於我們的某些產品和/或業務方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質,也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計,哥倫比亞和國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力,並將需要創新的解決辦法,在可預見的未來努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。
對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。
合法的大麻產業正處於相對早期的發展階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半,並不斷演變,可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品,或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳,可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外,關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意,或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的,並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度,這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功,如果這些措施不能落實為大量需求,可能會對我們的財政狀況造成不利影響。
對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果,也可能包括任何負面宣傳,無論此類宣傳是否準確。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點,無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作,並以保護自己的形象和聲譽為榮,但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降,留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降,投資者信心和獲得資金的機會降低,發展和維護社區關係的挑戰增加,以及我們推進項目的整體能力受到阻礙,從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
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我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。
作為人類攝取產品的分銷商,如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響,其中包括,我們的產品造成了傷害或疾病,使用説明不充分,或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險,或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴,未來可能不會以可接受的條款提供,或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。
我們受制於產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨,包括產品缺陷,如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法替換這些銷售額。此外,產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到,以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外,如果我們的產品被召回,我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要進一步的管理層關注,可能會失去適用的許可證,以及可能的法律費用和其他費用。
該公司的產品可能會有未知的副作用。
如果公司銷售的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果,其業務可能會受到影響,業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用,或與其他藥物的相互作用,幾乎沒有長期數據。此外,幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此,如果該公司的產品沒有按照指示服用,或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用,則可能會產生某些副作用。
該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化,這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力,以滿足市場日益複雜和多樣化的需求,並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和四氫大麻酚(“THC”))的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。
關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念,但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的,或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設,投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論,或得出與醫用大麻有關的負面結論,這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。
我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張,而我們可能不會成功做到這一點。
我們相信,我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品,還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源,雖然我們希望我們的產品會受到歡迎,但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰,包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難,因為消費者不熟悉或接受我們的品牌,或者抵制為優質產品付費,特別是在國際市場。此外,儘管我們正在投資銷售和營銷活動,以進一步滲透較新的地區,包括擴大我們專門的銷售隊伍,但我們可能不會成功。如果我們不成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
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原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。
用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲,並可能繼續大幅波動。此外,由於監管或通脹壓力,我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外,物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動,而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分,我們的運營結果可能會受到損害。
我們依賴第三方提供原材料,並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方,如果這些關係被破壞,我們未來的運營結果將受到不利影響。
我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外,我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的,由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成,這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同,我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商,則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換,或者不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外,即使我們能夠擴大現有或找到新的來源,我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果,這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響,並導致短期和長期收入和淨收入下降。
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該公司的庫存有保質期,到期後可能不會出售。
該公司庫存有成品,其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期,並估計製造和銷售準備時間,以便管理庫存,但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素,包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。
我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施,以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化,包括GMP認證的喪失,都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
能源價格和供應可能會因新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。
該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴第三方供應其運營中使用的能源資源。由於新的法律或條例、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等原因,能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。儘管該公司試圖減輕燃料短缺、停電和成本增加的影響,但該公司的業務將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應長時間中斷,而本公司無法以可比價格找到替代能源,或根本找不到替代能源,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
大麻產業面臨強烈反對,在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化,許多人,甚至那些支持合法化的人,在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外,還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如,製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於農業企業固有的風險。
我們的業務涉及在美國境外種植大麻,這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生,特別是乾旱、火災、風暴或洪水,是不可預測的,可能對農業生產產生潛在的破壞性影響,並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇,並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率,或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外,高於平均水平的温度和降雨量可能會導致昆蟲和有害生物的數量增加,從而對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的,對農業生產具有破壞性,有可能使所有或大部分受影響的收成不適合出售。即使只有一部分生產受損,我們的運營結果也可能受到不利影響,因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的,但治療成本可能很高,這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,如果我們未能控制特定的植物病害,生產受到威脅,我們可能無法向客户提供足夠的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。
該公司受到批發價格波動的影響,這可能使公司的收入、毛利、淨收入和現金流低於預期。
藥品分銷和大麻行業是以利潤為基礎的企業,毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此,盈利能力對由供應(這本身取決於其他因素,如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求)、税收、政府計劃和藥品分銷和大麻行業政策(包括負責藥品和大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感,所有這些都是我們無法控制的因素。該公司的營業收入可能會受到藥品和大麻價格下跌的重大不利影響,並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感,因為我們的盈利能力與藥品和大麻的價格直接相關。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或類似的流行病可能會對我們的業務產生不利影響。
本公司的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的事件的影響,包括新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務以及其他人履行其對公司義務的能力產生的影響,包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。
如果停止或推遲大麻種子的供應,而我們沒有找到替代供應商並獲得所有必要的授權,我們的行動可能會受到實質性的不利影響。
如果出於任何原因停止或推遲大麻種子的供應,我們將不得不為我們現有的一些品種尋找替代供應商,併為新的種子獲得所有必要的授權。如果不能以可比價格獲得替代種子,或者根本不能獲得必要的授權,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的資源,這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。
我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施,這可能使他們在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證持有者和新市場進入者的額外競爭,這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新許可證,我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭,並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭,我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。
製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品,進入大麻行業,特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用,這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。
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本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。
該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險,包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失,都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。此外,運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。
該公司依賴供應商為其業務運營提供設備、零部件和部件。
該公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於預期或可用成本,在這種情況下,可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。
我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户,或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本,或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。
我們可能無法續訂某些租約。
我們在運營中使用的幾個物業或設施是按特定期限出租的。我們可能無法延長部分或全部此類租約的期限,或者,如果我們這樣做了,任何此類租約續期的條款將是有利的。同樣,存在一些租約可能到期的風險,我們將被要求將我們的業務轉移到另一個地點,從而產生成本。
公司可能面臨網絡安全和隱私風險,這些風險可能會擾亂公司的運營,並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。
公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險,包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊,這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息,包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營,並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統;然而,這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外資源,以實施額外的預防措施,包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息,並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外,數據被盜是一個持續的風險,無論是通過員工串通或疏忽實施的,還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律,公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰,這可能會增加其責任,損害其聲譽,並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的,就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。
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此外,其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利,或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠,無論其是非曲直,都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外,公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。此外,公司可能無法獲得或使用對其有利的條款,或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。
與哥倫比亞種植作業有關的風險
我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞開展業務。
我們在哥倫比亞種植、提取、儲存和銷售大麻以及向合法司法管轄區出口材料的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞政府當局必要的許可證和授權的能力。迄今為止,我們已獲得種植、提取和出口非精神活性大麻(低於1%THC)的許可證,以及種植、提取、儲存和出口精神活性大麻的許可證,包括2022年和2023年出口約44,000公斤的配額。我們還獲準進口某些種子材料,進行研究,並根據需要生產一些大麻衍生品。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得或保留監管批准可能會顯著推遲或損害市場、產品和銷售計劃的發展,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,醫用大麻履約進程需要研究階段,以確保種植過程和隨後的衍生物標準化,並表達相同或相似的大麻素和萜烯特徵,同時保持不含殺蟲劑、重金屬和其他微生物或外部限制物。因此,這些條件的任何延遲或更改都可能顯著延遲或損害產品和銷售計劃,並可能對我們的業務產生不利影響。
許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求,我們以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權的能力取決於法規和政策的變化,以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。未能遵守許可證或授權的要求或未能維護許可證或授權將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言,根據2022年第227號決議第8條,根據第2.8條的規定,種植精神活性大麻、非精神活性大麻和製造大麻衍生品的許可證的有效期為十(10)年。11.2.1.8.由2021年第811號法令和2016年第1787號法律取代,涉及醫療和科學使用大麻。這類許可證可以按照被許可人的要求多次續期。只要符合法律規定的要求,許可證將保持有效。
儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求,但不能保證適用的當局會頒發這些許可證或授權。如果當局不頒發必要的許可證或授權,我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻,或按照目前的提議繼續發展我們的業務,我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
有關公司結構變化的限制或法規可能會阻礙交易,否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場程序的溢價。
哥倫比亞的大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致許可證被吊銷。雖然對於控制權的變更、公司結構的修改、股票的發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響,沒有具體的法規或限制,但這些限制可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。
雖然我們目前沒有在國家保護區系統建立的保護區內作業,但我們不能保證我們作業的區域將來不會受到與之相關的風險的影響。
根據哥倫比亞法律,政府主管當局不得向在國家保護區系統中登記為國家公園或保護區的區域內的財產發放任何類型的大麻許可證。此外,哥倫比亞政府有權根據其環境相關性創建新的保護區,這可能導致禁止在這些地區開展任何類型的活動,或需要獲得特定的環境授權或許可。
我們不在保護區內作業,我們相信,根據SINAP,我們目前沒有被徵用的風險,但我們不能向您保證,我們作業的區域未來不會受到此類風險的影響。
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哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的許多業務都設在哥倫比亞。因此,我們的部分財務狀況和業務成果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹加劇、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化以及涉及外匯管制和其他事項的政策解釋,例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展,可能會影響整體商業環境,進而可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟,並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策,以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。
我們不能向你保證,哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞經濟狀況惡化,我們可能會受到不利影響。
本公司的某些關鍵文件是西班牙語版本,可能不存在翻譯版本,也可能無法隨時獲取。
由於公司在哥倫比亞開展業務,公司某些子公司的賬簿和記錄,包括重要合同和財務文件等關鍵文件,主要是以西班牙語談判和簽訂的,英文翻譯可能不存在或很容易獲得。該公司依賴於使用專業翻譯人員與非西班牙語人士進行面對面的會議(如有必要),並進行文件翻譯。該公司預計不會需要大量額外的便利設施。本公司沒有正式的溝通計劃,列出將採取的措施,以緩解任何潛在的與溝通有關的問題,因為它認為沒有必要這樣做。所有向董事提供的材料文件均為英文。如果任何材料文件採用英語以外的原文,則由經認證的翻譯員翻譯。公司董事會所有成員和高級管理人員都能説流利的英語。此外,我們的董事長兼首席執行官路易斯·梅爾坎和董事的胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞都能説一口流利的西班牙語。
哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。
雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施過外匯限制,但從歷史上看,哥倫比亞的外匯市場一直受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行(“中央銀行”)實行外匯管制,以便在中央銀行的外匯儲備低於哥倫比亞三個月進口貨物和服務的價值時,對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。阻止哥倫比亞子公司持有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績,並將削弱哥倫比亞子公司將任何股息轉換為美元的能力。
哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策,旨在控制哥倫比亞比索兑美元的進一步波動,並促進國內價格穩定。中央銀行可對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實行某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來就此類存款要求採取的行動,這可能涉及建立一個不同的強制性存款百分比。近年來,美元/哥倫比亞比索匯率出現了一些不穩定。
哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期,可能會影響經濟和我們的公司。
哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期,主要原因是遊擊隊團體和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量簽訂了和平條約(哥倫比亞革命陣線如果不這樣做(例如哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量),哥倫比亞的暴力或與毒品有關的犯罪的持續減少,或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會,都可能無法實現。2018年,哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(《民族解放報》2019年,與哥倫比亞革命武裝力量開展和平進程的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險,並要求他們離開該國。
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如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被指控方非法行為的進一步指控或發現,針對哥倫比亞政府的腐敗指控在國家或地方一級、政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治不確定性。此外,被證實或被指控的不當行為可能對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。
暴力升級、與毒品有關的犯罪或政治不穩定可能會對哥倫比亞經濟以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
該公司的建設項目存在風險。
該公司在哥倫比亞和美國的設施建設面臨許多風險,包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和業績,以及獲得所需的政府批准、許可證和許可。本公司所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或與其建築活動相關的其他人員的任何延遲履行,延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可,或與任何資本或建設項目相關的運營要素的完成和成功運營的延遲或失敗。
在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區,由於税務法規或其解釋的變化而產生的任何額外税收,都可能對我們的綜合業績產生不利影響。
與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來徵收了新的税收。立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和收費、創造新的税種、限制規定的費用和扣除額以及取消激勵措施和非納税收入來影響税收負擔。
可以實施額外的税收法規,要求我們支付額外的税款,對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外,國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能會導致未來的税務訴訟和相關費用。
與我們的監管框架相關的風險
根據美國聯邦法律,大麻仍然是非法的,美國大麻法律的執行可能會發生變化。
在美國,對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》,大麻仍然是第一類毒品,根據美國聯邦法律,除其他外,在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州,根據《受控物質法》,大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質,因此,根據美國聯邦法律,醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案),否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易,可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行,但在此類計劃合法的州,嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任,也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪,先發制人,州法律將大麻的使用合法化,因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險,並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險,根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州,大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境,可能會出現新的風險;管理層可能無法預測所有此類風險。
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由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾,大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律,並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件,這些案件在其他方面符合州法律。
未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。
有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用,這將對我們未來的收入產生實質性影響。
截至本文發佈之日,大多數州和哥倫比亞特區已根據美國2018年《農業改善法案》(俗稱《農場法案》)或根據2014年《農場法案》授權的先前計劃授權工業大麻項目,或計劃正在接受美國農業部(USDA)的審查。從2022年1月1日起,幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權,以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞,但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動,但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻,這可能會對業務產生負面影響,甚至可能導致我們整體停止運營。此外,聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式,以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要,這些可能的變化可能代價高昂,並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。
聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性,並有不同的解釋。這些不同的意見包括,但不限於,美國禁毒署和/或食品和藥物管理局(“FDA”)對大麻類物質的監管,以及含有符合“農場法案”的種植者和加工商的產品製造商從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋,這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去,可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。
如果我們未能遵守適用的法規,可能會阻止我們繼續經營業務,並且可能會產生與此相關的額外成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外,我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權,包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。
如果我們未能遵守適用的法規要求,可能會
| · | 要求對我們的業務進行廣泛的改革; |
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| · | 導致監管或機構訴訟或調查; |
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| · | 導致我們的執照和許可證被吊銷,合規成本增加; |
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| · | 導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰; |
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| · | 導致我們的業務受到限制; |
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| · | 損害我們的聲譽;或 |
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| · | 產生了實質性的責任。 |
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不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求,並獲得所有必要的法規批准,用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁,包括:
| · | 撤銷或在經營我們的業務的許可證上附加條件; |
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| · | 暫停或驅逐某一特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員; |
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| · | 實施額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求; |
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| · | 產品召回或扣押;以及 |
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| · | 罰款和譴責的施加。 |
此外,法規、政府或法規司法解釋的變化,或更嚴格的執法或其他意想不到的事件,可能需要我們對業務進行廣泛的改變,增加合規成本,或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外,政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序,這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。
根據FDA的規定,公司做出“健康聲明”或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處,這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認為CBD是一種健康/醫藥產品,無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力,這將對我們的收入和利潤產生負面影響。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此,我們的目標市場規模很難量化,投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段,因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息,也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此,投資者在決定是否投資我們的普通股時,應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司,尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的,也不能保證大麻市場將足夠大,使我們的業務能夠像預期的那樣增長。
儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品,但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的,或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品,因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。
此外,不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長,或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響,例如對銷售和營銷施加進一步限制,或進一步限制某些地區和市場的銷售。
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與財務和會計相關的風險
管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析,並確定,根據我們目前的財務狀況,我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問. 此外,我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。
根據其評估,管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。截至2022年12月31日,公司的現金和現金等價物為950萬美元,截至2022年12月31日的年度虧損為5260萬美元,截至2022年12月31日的累計赤字為9090萬美元。目前的經濟和市場狀況給我們的增長計劃帶來了壓力。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為,其目前的現金和現金等價物水平不足以繼續投資於增長,同時履行到期的債務。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為努力緩解這些情況,管理層目前正在評估各種降低成本和其他替代辦法,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營意見可能會削弱我們通過公開或私募股權發行或債務融資,或這些資金來源中的一個或多個的組合來為我們的業務融資的能力。任何額外的股權或與股權掛鈎的債務融資都可能極大地稀釋我們目前的股東。我們可能無法以合理的條款獲得額外資本,或者根本無法獲得額外資本,我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務,或者與合作伙伴或其他人達成協議,要求我們放棄對我們候選產品的某些方面的權利,或者我們本來不會放棄的潛在市場。如果我們無法獲得資金,我們的業務將受到威脅,我們可能無法繼續運營。
我們未來可能會增加我們的海外銷售,這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。
我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計,我們的部分銷售額將以哥倫比亞比索和歐洲歐元計價,未來我們可能會以我們在其設立業務或分銷的其他國家的貨幣計價。此外,我們的部分運營費用是以哥倫比亞比索和歐洲歐元計價的。未來,我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口,我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外,這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限,本身也可能造成損失。
與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設,如我們的財務報表附註所提供的,這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值以及收入和成本確認有關的假設和估計。
本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。
我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營,因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税,我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下,税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用,如果税務機關的異議成功,可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款),從而增加我們應繳納的税款。此外,我們可能受到哥倫比亞政府徵收的不同税收的影響,這種税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
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在不同的司法管轄區,釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異,而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此,我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時,需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。
此外,我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款,該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還,否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時,均以儘量減少這類税項為目標,但並不能保證我們一定會成功。
限制扣除某些用於美國聯邦所得税的費用
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時,援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用,迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此,合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。
儘管美國國税局發佈了一項澄清,允許扣除某些費用,但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄,不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑,但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。
在本課税年度或未來任何課税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們有可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”),如果您是美國持有者,這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。
如果我們(或我們的任何非美國子公司)是美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,有關公司是否會在任何課税年度成為私人投資公司的決定,一般只可在該課税年度完結後作出。因此,由於我們的業務性質、資產或收入的構成以及我們的市值的變化,我們可能會在最初的納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。基於上述情況,我們不能確定在本課税年度或未來任何課税年度,我們是否會成為PFIC。我們還沒有決定,如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個納税年度被歸類為PFIC,我們是否會為美國持有人提供必要的信息,以便進行“合格的選舉基金”選舉,如果有的話,這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此,美國持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
隨着我們的發展,如果不能發展對財務報告的內部控制,可能會對我們的運營產生不利影響。
隨着我們的成熟,我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序,以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時,公司審計師注意到了重大弱點,並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點,本公司為其補救計劃分配了資源,包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估,以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日,管理層認為,2021年與其合同應收賬款以及相應的收入和投資者程序有關的重大弱點已得到完全補救。然而,在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時,我們的審計師注意到,在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(“2022年重大弱點”)。針對2022年的重大弱點,管理層已經並將繼續為其補救計劃分配資源,其中包括(I)就重大假設或決定的預算和預測過程的文件編制建立額外的內部程序,(Ii)實施新的驗證過程以提高基本假設的準確性,以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
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與我們普通股相關的風險
與投資更成熟的市場經濟相比,投資新興市場會帶來更大的風險。
新興市場投資通常比在較成熟市場經濟中的投資風險更大,因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們在哥倫比亞開展了重要的業務。請參閲“與哥倫比亞業務相關的風險.”
我們將需要,但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金,這可能會稀釋我們的股東,或對我們的業務施加沉重的財務限制。
未來,我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而,不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,因為我們可能會失去現有的資金來源,並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資,我們的業務可能永遠不會開始,在這種情況下,您很可能會失去您在公司的全部投資。
我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。
我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性普通股,以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋,並可能對普通股的價格產生負面影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本繼續增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外,2002年的薩班斯-奧克斯利法案,或薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會,或美國證券交易委員會,以及納斯達克實施的規則,對上市公司提出了各種要求,包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度、季度和由事件驅動的報告,以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續為這些合規倡議投入大量時間,我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外,這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。
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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條,我們將被要求提交一份由我們的管理層就我們的財務報告內部控制(“ICFR”)提交的報告,該報告在我們不再是一家新興成長型公司後,必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條,我們將記錄和評估我們的ICFR,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄我們的ICFR的充分性,繼續適當地採取步驟改進控制程序,通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作,併為ICFR實施持續的報告和改進程序。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
如果我們未能滿足適用的上市要求,納斯達克可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。
我們不能向您保證,我們目前或未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。除其他要求外,納斯達克還實施了包括最低出價要求在內的持續上市標準。我們的普通股價格必須等於或高於1.00美元,才能符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。2022年7月8日,本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的通知(“通知”),指出本公司普通股未能按照“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定,以普通股於通知日期前連續30個營業日的收市價為基準,遵守在納斯達克繼續上市的1.00美元最低買入價要求(“買入價要求”)。該公司被提供了180個歷日的初始合規期,即到2023年1月4日,以重新遵守投標價格要求。2023年1月5日,公司收到納斯達克的180個日曆日的延期,以重新遵守投標價格要求。納斯達克的釐定乃基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外),以及本公司發出書面通知表示其有意於第二合規期間透過進行反向股票分拆(如有需要)彌補不足。作為延期的結果,該公司現在可以在2023年7月3日之前重新遵守投標價格要求。如果在2023年7月3日之前的任何時間,公司普通股的投標價格連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上,納斯達克將向公司發出書面通知,表明其已達到投標價格要求。
如果本公司未能重新遵守投標價格要求,或者如果我們以其他方式未能滿足納斯達克資本市場的任何其他適用要求,並且我們無法重新遵守要求,納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。我們普通股的任何退市可能會對我們普通股的市場流動性和市場價格以及我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響,或導致投資者失去信心。
我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的股東,特別是我們的董事或高管及其關聯公司,截至2023年3月22日總共實益擁有我們普通股約11.6%,在公開市場出售大量我們的普通股,或者如果公眾認為這些出售可能在未來發生,普通股的市場價格可能會下跌。公開市場上認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們未來獲得資本的能力,特別是通過發行股權證券。此外,我們為了籌集資本而出售額外普通股或其他類似證券可能會對我們普通股的股價產生類似的負面影響。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資本的能力,並可能導致我們普通股的持有者損失部分或全部投資。
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我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的,因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。
與大麻有關的金融交易,包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益,目前受到反洗錢和其他各種法律的約束,這些法律因管轄區而異,其中許多法律尚未解決,仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚,但在一些司法管轄區,因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內,而獲得任何該等利益的人,包括在適用司法管轄區的投資者,可能須根據該等法律承擔法律責任。因此,每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。
公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外,我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下,我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任,這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力,並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。
從2023年1月1日起,我們被要求報告為美國國內發行人,我們不再享受“外國私人發行人”的好處,這可能會導致我們的額外成本和支出。
自2023年1月1日起,我們已失去“外國私人發行人”的地位,並被要求調整我們的披露和報告,以符合對美國國內公司的要求。結果是:
| · | 我們被要求報告適用於美國公司的表格,如10-K、10-Q和8-K表格,而不是以前使用的表格,如20-F表格和6-K;表格 |
| · | 我們被要求在代理聲明中包含比以前提供的;和 |
| · | 我們可能需要修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公認治理做法。 |
我們預計,遵守這些額外要求將增加我們的法律和審計費用,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,由於被視為報告和披露要求的“國內發行人”:
| · | 我們不再豁免美國證券法的某些條款,例如(I)FD法規,該法規限制選擇性披露重大信息,(Ii)根據《交易法》第16條(A)為高管、董事和10%股東(表格3、4和5)提交實益所有權報告的豁免,以及(Iii)第16條(B)做空週轉利潤規則; |
| · | 我們不再被允許披露高管的整體薪酬信息,而不是個人的薪酬信息,儘管只要我們仍然是一家“新興成長型公司”,我們可能仍然可以獲得這種豁免;以及 |
| · | 我們已經無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免。 |
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循,並一直遵循到2022年12月31日,某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求。例如,我們沿用了加拿大的做法,即某些攤薄事件不需要獲得股東批准,例如(I)建立或修訂某些基於股權的補償計劃,以及(Ii)涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易。
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約,在某些情況下,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息,因此,您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值,甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。
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目錄表 |
我們是一家新興成長型公司,也是一家較小的報告公司,我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力,並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。
我們是一家新興成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(簡稱JOBS法案)的定義,我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求,以及延長會計聲明的採納期。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,由於作為一家新興成長型公司向我們提供的各種報告要求的豁免,我們對投資者的吸引力可能會降低,我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的報告不如行業內其他公司的報告透明,他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。
未來,我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時,我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外,如果我們發行優先股,這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定,或從貸款人那裏借錢的決定,在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險,即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。
一般風險因素
本公司可能不時捲入法律程序,這可能會對本公司造成不利影響。
我們可能不時成為法律和監管程序的一方,包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項,以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口,並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。更多信息見項目3“法律訴訟”。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果,或管理層評估或預測的變化,以及隨之而來的已建立準備金的變化,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源,這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務,以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。
快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時,其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的,需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化,或無法獲得任何所需的監管批准,連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們依賴於我們的管理層和關鍵員工,我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法,但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務,或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士,均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈,無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工,這可能會對公司的運營產生不利影響。
我們無法留住和獲取技術人才,可能會損害我們的業務和運營。
我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售,我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭,我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓,而且在許多情況下,他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此,我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本,包括與薪酬和福利相關的重大支出,以及與股權獎勵相關的薪酬支出,而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外,隨着我們進入新的司法管轄區,我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。
我們將需要擴大我們組織的規模,而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。
隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化,公司必須:(A)保持足夠的系統以滿足客户需求;(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能;(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力;以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任,如果我們做不到這一點,我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告,或者發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。
我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革,增加合規成本或產生重大負債,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。
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目錄表 |
不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。
總體而言,我們的生產受到不同風險和危險的影響,包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。
我們正在為我們的生產和設施購買保險。我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任,而我們沒有得到充分的保險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。
我們可能無法實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。
我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點,可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。
公司可能會受到安全漏洞的影響,這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。
我們設施的安全漏洞可能會發生,並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失,使我們承擔適用法規下的責任,並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們租了一間24,425平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的設施,CBD和船舶的分銷、批發(B2B)和直接面向消費者(D2C)訂單在這裏完成並運往世界各地。根據一項將於2024年4月到期的租賃協議,我們目前以每月30,787美元的價格租賃該設施。
我們租了一間13,483平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的工廠,弗洛拉實驗室3在這裏進行製造業務。根據一份將於2024年6月到期的租賃協議,我們目前以每月41,400美元的價格租賃該設施。
Phatebo租賃了位於德國希爾津根的一個7300平方英尺的藥品儲存和物流中心,該中心獲得了良好的分銷實踐(GDP)認證。月租金為每月3600歐元,租約將於2024年2月29日到期。
我們的VBI業務之前的總部設在加利福尼亞州的卡爾斯巴德,我們在那裏租用了12,000平方米。英國《金融時報》根據一項將於2027年6月到期的租賃協議,辦公室和倉庫空間的租金為每月30 000美元。在2022年第四季度,我們決定將與船舶及其業務相關的所有業務轉移到我們位於勞德代爾堡的設施。我們目前正在尋求將該物業的租約轉租或轉讓給第三方。
我們在哥倫比亞吉隆的Cosechemos以每月5973美元的價格出租了361英畝的土地。我們在Cosechemos的初始租期為五(5)年,2024年9月1日到期。我們可以選擇將租期再延長五年,除非出租人在初始租期結束前不少於六個月通知不續簽租約。我們也有權以哥倫比亞波哥大房地產協會的第三方評估師確定的價格購買農場。
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目錄表 |
我們租了一間800平方英尺的房子。位於佛羅裏達州邁阿密的FT專賣店,每月7,800美元,我們之前在那裏銷售StarDog商品。在2022年第四季度,我們決定關閉這一地點,目前我們正在尋求將該物業轉租或轉讓給第三方。
我們相信,我們現有的辦公室和設施足以滿足我們在可預見的未來的預期需求,並適合我們的業務開展。我們相信日後如有需要,可按商業上合理的條件,提供適當的額外空間。
第3項.法律程序
以下是與該公司有關的若干重大法律事項的摘要。除下文所披露的事項外,本公司不時涉及日常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們目前不相信這些法律事項的結果在過去或將來(就任何懸而未決的事項而言)對我們的財務狀況或盈利能力有重大影響。
與特許經營相關的訴訟
在完成與特許經營的安排之前,吾等與我們現任總裁、特許經營前董事長兼首席執行官柯利福·斯塔克以及他的若干關聯實體達成了一項協議,根據協議,他們同意賠償公司在某些事項上可能產生的任何財務損失,總額高達500萬美元。以下是針對公司子公司提起的兩項法律訴訟,我們有權獲得斯塔克先生及其關聯實體的賠償:
2023年2月3日,內森·尚茨和Liberacion E Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟,起訴各方,包括克利福德·斯塔克、我們的總裁和特許經營和特許經營前首席執行官。訴狀稱,在結束協議之前,據稱由原告擁有的總計8,831,109股特許經營權股票被錯誤地轉移給第三方,部分原因是斯塔克據稱採取了未經授權的步驟。原告尋求的內容包括,聲明他們是股份的合法所有者,或者,或者,損害賠償。針對特許經營權,他們聲稱,由於所稱未經授權轉讓股份,特許經營權採取了壓迫行為,並要求賠償3,979,999美元。被告已提出動議,要求暫停訴訟,理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。
2022年12月,ACA Muller AG Pharma Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)的前主要股東在德國康斯坦斯地區法院對特許經營的全資子公司Cannabis Corp.(“FCC”)提起訴訟。原告聲稱,FCC違反了雙方之間關於將ACA Muller出售給FCC的股份購買協議,並要求賠償360萬美元。本公司對此類索賠提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。
其他事項
2022年6月21日,Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院對該公司提起訴訟,聲稱該公司有義務向他發行300萬股(前一股-三股反向股票拆分)普通股,收購價為每股0.05美元。門德斯聲稱,他有權獲得這些股份,作為他在2019年提供的所謂諮詢服務的補償。該公司對他的主張提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在納斯達克上公開交易,代碼為“flgc”。
截至2023年3月22日,我們普通股的登記持有者約為4765人。
我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的普通股之前沒有支付過現金股息,預計2023財年也不會有現金股息。在截至2022年12月31日的第四季度,我們沒有回購普通股。
最近出售的未註冊證券
於二零二二年十二月二十三日,本公司以法定安排圖則(“安排”)方式完成收購所有已發行及已發行的特許經營普通股(“特許經營普通股”)。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據2022年10月21日由弗洛拉和特許經營公司之間簽訂的特定安排協議(“安排協議”)。
根據安排協議,於安排完成時,FLORA收購特許經營權普通股,以換取43,525,951股普通股(“FLORA股份”)。根據1933年修訂的《證券法》第3(A)(10)節和(Ii)適用的美國州證券法的規定,發行弗洛拉股票以換取特許普通股的登記要求不受適用的證券法的約束。
第六項。[已保留].
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第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下是管理層對弗洛拉增長公司(“本公司”或“弗洛拉”)財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析,閲讀時應結合本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註(“財務報表”),該等財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。除非另有説明,否則金額以美元(“美元”)、歐元(“歐元”或“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)表示。以外幣表示的金額包括根據2022年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明,本MD&A報告公司截至2022年12月31日的活動。
前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素,包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化,公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息,請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的業務概述
我們是一家跨國大麻公司,製造和分銷消費品包裝產品,種植和分銷醫用大麻,開發和分銷醫藥產品。植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。我們的業務戰略建立在三個核心支柱上:品牌之家、商業與批發和製藥。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位,以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡,建立客户基礎,隨着監管框架的演變而建立業務,並允許更多人獲得大麻及其衍生物。
我們的品牌組合包括多個類別的產品組合,包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場,發展客户基礎和分銷渠道,並收集消費者的洞察力,這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道,我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率,以幫助支持我們的業務快速增長。
品牌之家
JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年,其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品,包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品,並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售,客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試,以確保質量。
VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物,以及電子煙和乾草類的旅行配件,這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD,現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。
Mambe是弗洛拉的食品和飲料品牌,專注於拉丁美洲,提供灌裝天然果汁和罐頭食品。該品牌以企業對企業的模式運營,我們向分銷商和零售企業銷售產品。在過去的三年裏,Mambe擴大了在哥倫比亞的分銷,主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場。Mambe的客户名單包括哥倫比亞知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我們投資組合中的其他品牌包括:Mind Naturals(護膚品)、StarDog LoungeWare(服裝)、No Cap Hanp Co(少量大麻類物質)、Kalaya(護膚品)和Origin Hanp(電子商務)。
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目錄表 |
商業和批發
該公司的商業和批發支柱包括大麻的種植、轉化和運輸,以及向國際市場分銷醫藥產品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo和Cosechemos支撐的,Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商,主要業務在德國,Cosechemos是我們在哥倫比亞吉隆的249英畝特許種植設施。哥倫比亞政府每年發放44,000公斤精神活性大麻的配額,弗洛拉可以種植、收穫、轉化並將收穫的大麻分發到醫用大麻合法的世界各地。
總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司,擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力,以治療各種健康指徵,包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證,兩者都由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品,主要是在歐洲,但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月,法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將醫用大麻從我們的Cosechemos工廠和第三方轉移到德國,我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外,法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。
製藥業
弗羅拉的製藥支柱專注於開發藥用級產品,並提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過這一支柱,弗洛拉致力於提供醫用大麻,通過教育提高認識,併發起研究研究,以便利用多種方式在目標明確和基礎廣泛的使用案例中使用。我們的醫藥支柱由位於哥倫比亞波哥大的弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4支撐。這些實驗室使我們能夠生產以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑。
影響我們業務的因素
現金流多樣化。我們的現金來源在不同的地理位置和產品線上是多樣化的。收入主要集中在德國、美國和哥倫比亞,涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。
低成本的大麻生產和高利潤的分銷。我們的目標是通過採購醫用大麻並受益於全球低成本司法管轄區的生產來實現規模經濟。然後,我們打算利用我們的大麻和分銷網絡在各國銷售產品,賺取更高的利潤。弗羅拉認為,從我們在哥倫比亞的生產設施到我們在德國的分銷網絡,它處於有利的地位,既是藥用大麻的出口商,也是藥用大麻的進口商。在德國,藥用大麻的供應在很大程度上依賴進口。
國際大麻發展。弗羅拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管,但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着利潤豐厚的藥用大麻市場開放,我們仍在關注國際事態發展。
產品的發展和接受度。隨着大麻行業繼續變化,推出高質量產品所需的不同法規和相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。我們提取、培育和加工符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者的接受程度。
監管熟練程度和採用率。弗洛拉經營的市場受到嚴格監管,需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。
被收購公司的整合。收購JUSTCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一組多元化實體中獲取增量協同效應的能力,包括實現種子到銷售的垂直整合運營,是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。
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目錄表 |
喪失外國私人發行人地位
我們確定,截至2022年6月30日,超過50%的已發行和已發行有表決權的股票由美國居民直接或間接擁有。由於這一事實以及適用的美國聯邦證券法的某些其他要求,我們決定,從2023年1月1日起,根據適用的美國聯邦證券法,公司將失去其外國私人發行人身份,並受適用於美國國內公司的SEC報告要求的約束。這些美國報告要求,除其他事項外,我們的財務報表和財務數據必須根據美國公認會計準則提交。
上市公司成本
在首次公開募股完成後,我們成為了一家上市公司,這需要招聘更多的員工,並實施流程和程序,以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計,除其他事項外,董事及高級職員責任保險、董事酬金及投資者關係、會計、審計、法律、公司祕書及其他職能的額外內部及外部成本,將繼續招致龐大的額外年度開支。
運營結果的關鍵組成部分
收入
該公司主要作為醫藥產品的分銷商,以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有三個主要收入組,這三個組也是其應報告的部門:
| (1) | 品牌之家; |
| (2) | 商業及批發業;以及 |
| (3) | 製藥公司。 |
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。
該公司通過其美國、德國和哥倫比亞的子公司經營其製造和分銷業務。該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植、種植和開發。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
1. | 確定與客户的合同; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
收入按交易價格確認,交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修,公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。
該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款,產品銷售收入在控制權移交給客户時確認,這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等,有時最長可達6個月。
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目錄表 |
銷售成本
該公司包括原材料和供應品、大麻、外購製成品的成本,以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關税。大麻成本是在大麻種植和生產過程中產生的。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品銷售組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。
運營費用
本公司的營業費用按以下類別分攤:
| · | 諮詢費和管理費包括公司公司活動的員工、董事和顧問的工資和福利支出,但包括在一般和行政、基於股份的薪酬和研發中的支出除外。 |
| · | 專業費用包括第三方服務提供商產生的法律、審計和其他費用。 |
| · | 一般和行政包括某些上市公司成本、商家費用以及公司運營子公司的臨時勞動力和分包商成本。 |
| · | 推廣和溝通費用主要包括從事產品營銷和促銷的服務,以及與計劃和開發計劃相關的成本,以及某些員工的工資和福利支出。 |
| · | 差旅費用與參加會議、活動和重要商務會議的機票、住宿和雜費有關。 |
| · | 基於股份的薪酬包括公司股權獎勵的歸屬成本,包括股票期權和限制性股票獎勵。 |
| · | 研發 費用主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出,以及與研發活動相關的其他一般成本。 |
| · | 經營租賃費用代表該公司的經營租賃成本,主要包括房地產和設備。 |
| · | 折舊及攤銷費用在相應資產的估計使用年限內以直線方式提供。 |
| · | 壞賬支出包括本公司預期信貸損失準備金的變動。本公司利用撥備矩陣估計終身預期信貸損失。 |
| · | 資產減值包括資產組的公允價值和賬面價值之間的差額。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。 |
| · | 其他費用(收入),淨額包括不符合另一類別確認標準的雜項費用。 |
營業外費用
營業外費用包括利息收入和費用、匯兑損失和公允價值變動的未實現損失。利息主要與公司的租賃負債和經營信貸額度有關。外匯在很大程度上與將以外幣計價的餘額重新估值為美元有關。公允價值變動的未實現虧損與公司投資和負債的公允價值波動有關。
所得税
所得税主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税,以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。
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目錄表 |
經營成果
下表列出了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合經營業績(單位:千)。對該公司歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。經營數據的結果來自本年度報告中其他部分的經審計的綜合財務報表。
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| ||
收入 |
| $ | 37,171 |
|
| $ | 8,980 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
毛利 |
|
| 14,414 |
|
|
| 2,425 |
|
諮詢費和管理費 |
|
| 11,342 |
|
|
| 7,324 |
|
專業費用 |
|
| 4,398 |
|
|
| 4,269 |
|
一般和行政 |
|
| 4,495 |
|
|
| 922 |
|
推廣和溝通 |
|
| 8,416 |
|
|
| 3,585 |
|
差旅費用 |
|
| 1,055 |
|
|
| 603 |
|
基於份額的薪酬 |
|
| 3,404 |
|
|
| 1,340 |
|
研發 |
|
| 430 |
|
|
| 132 |
|
經營租賃費用 |
|
| 1,221 |
|
|
| 316 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 2,629 |
|
|
| 501 |
|
壞賬支出 |
|
| 1,607 |
|
|
| 1,335 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
| 2,489 |
|
|
| 1,050 |
|
商譽和其他資產減值 |
|
| 26,235 |
|
|
| 51 |
|
營業虧損 |
|
| (53,307 | ) |
|
| (19,003 | ) |
營業外費用 |
|
| 860 |
|
|
| 2,456 |
|
税前淨虧損 |
|
| (54,167 | ) |
|
| (21,459 | ) |
所得税優惠 |
|
| (1,538 | ) |
|
| (98 | ) |
當期淨虧損 |
| $ | (52,629 | ) |
| $ | (21,361 | ) |
收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,收入總額分別為3720萬美元和900萬美元。增長主要是由以下收購推動的:
|
|
|
| · | JustCBD貢獻了3220萬美元。如果JustCBD在2022年1月1日被收購,在截至2022年12月31日的一年中,公司的收入和淨虧損將分別增加約520萬美元和160萬美元。 |
| · | 這艘船貢獻了710萬美元。如果在2021年1月1日收購船舶,在截至2021年12月31日的一年中,公司的收入和淨虧損將分別增加約650萬美元和150萬美元。 |
| · | FGH貢獻了10萬美元。如果FGH在2022年1月1日被收購,在截至2022年12月31日的一年中,公司的收入和淨虧損將分別增加約4030萬美元和1900萬美元。 |
| · | 收入的其餘波動與製藥部門的收入下降以及與公司子公司之間的銷售有關的公司間抵銷導致收入減少有關。 |
品牌之家部門在截至2022年12月31日的一年中產生的收入為4050萬美元,而截至2021年12月31日的一年中產生的收入為630萬美元。這一增長主要與2022年2月收購JustCBD有關,這筆交易貢獻了3220萬美元,以及2022財年全年我們將船舶品牌納入我們的業務,貢獻了600萬美元。這部分被哥倫比亞品牌減少390萬美元所抵消,因為2021年下半年生效的無利可圖的銷售協議在2022年沒有續簽。
在截至2022年12月31日的一年中,製藥部門的收入為250萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,該部門的收入為320萬美元。減少的主要原因是2021年底向哥倫比亞市場的機構出售大麻教育課程內容和材料,而2022年沒有可比銷售額,總額為40萬美元。在哥倫比亞,由於需求下降和供應鏈問題,皮膚美容產品和藥物配方的銷售額減少了30萬美元。
商業和批發部門在截至2022年12月31日的一年中產生的收入為20萬美元,而截至2021年12月31日的一年中產生的收入不到10萬美元。這一增長是由2022年12月收購FGH推動的,該交易貢獻了10萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,FLORA從其在哥倫比亞的種植業務中獲得了第一筆收入,總收入為10萬美元。
49 |
目錄表 |
毛利
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利潤總額分別為1,440萬美元和240萬美元。這一增長主要是由於收購了JustCBD和VEVER,分別貢獻了1,120萬美元和200萬美元,但哥倫比亞品牌的利潤率因不利的產品組合和促銷折扣的增加而減少了80萬美元,部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司報告的淨銷售額或毛利率分別為39%和27%。
運營費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,運營費用總額分別為6770萬美元和2140萬美元。這一增長主要是由於資產減值2,620萬美元、以總計1,250萬美元收購JustCBD和以總計560萬美元收購船舶,以及與增加人手以支持我們擴大和未來的業務以及支持公司制定其營銷戰略的促銷活動相關的成本。
諮詢費和管理費
截至2022年12月31日的一年,諮詢和管理費為1130萬美元,而截至2021年12月31日的一年為730萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。2022年增加400萬美元的主要原因是增加了工作人員,以支持擴大和未來的行動。
專業費用
截至2022年12月31日的一年,專業費用總額為440萬美元,而截至2021年12月31日的一年,專業費用為430萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。2022年的支出包括110萬美元的一次性收購和與公司收購相關的交易相關成本。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用總額為450萬美元,而截至2021年12月31日的一年為90萬美元。2022年360萬美元的增長主要是由於收購了JustCBD,由於商户費用和臨時勞動力的增加,投資者關係成本增加了60萬美元,以及公司哥倫比亞業務的一般支出60萬美元,因此收購JustCBD貢獻了200萬美元。
推廣和溝通費用
在截至2022年12月31日的一年中,推廣和溝通費用總計為840萬美元,而截至2021年12月31日的一年中,這一數字為360萬美元。2022年480萬美元的增長主要是由於收購了JustCBD,貢獻了460萬美元,以及船隻,貢獻了90萬美元。JustCBD商業模式的一個重要組成部分是將其產品作為刺激收入增長的一種方式進行推廣。其他領域的費用減少部分抵消了這些增加。
差旅費用
截至2022年12月31日的一年,差旅支出總額為110萬美元,而截至2021年12月31日的一年,差旅支出為60萬美元。這些費用是用於與子公司和公司的促銷活動有關的各種差旅。
基於股份的薪酬費用
截至2022年12月31日的一年,基於股票的薪酬支出總額為340萬美元,而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2022年增加210萬美元的主要原因是2021年底和整個2022年授予的股票期權,以及2022年授予和支出的限制性股票獎勵,而2021年授予的股票獎勵最少。
研究和開發費用
截至2022年12月31日的一年,研發支出總額為40萬美元,而截至2021年12月31日的一年,研發支出為10萬美元。到目前為止,研發費用主要包括合同研究費、製造、諮詢費和與在哥倫比亞為Cosechemos業務種植大麻有關的研究費用,以及與為船舶業務推出新品牌有關的費用。
50 |
目錄表 |
經營租賃費用
截至2022年12月31日的一年,運營租賃費用總額為120萬美元,而截至2021年12月31日的一年為30萬美元。2022年增加90萬美元的主要原因是以60萬美元收購了JustCBD及其附屬設施租賃,以及2021年11月以20萬美元收購了船隻及其附屬設施租賃。
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日的一年,折舊和攤銷費用總額為260萬美元,而截至2021年12月31日的一年為50萬美元。2022年210萬美元的增長主要是由於2022年2月以60萬美元收購了JustCBD,2021年11月以130萬美元收購了船舶。
壞賬支出
截至2022年12月31日的一年,壞賬支出總額為160萬美元,而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。增加的30萬美元反映了該公司對與未付貿易應收賬款有關的終身預期損失的估計。
其他費用
截至2022年12月31日的一年,其他支出總額為250萬美元,而截至2021年12月31日的一年,其他支出為110萬美元。這些費用主要包括保險、維修和保養以及由雜項收入部分抵消的特許權使用費。2022年增加140萬美元是由於2022年2月以70萬美元收購了JustCBD,2021年11月以20萬美元收購了Shift,以及為支持公司整體業務增長而增加的成本。
商譽和其他資產減值
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別計提了2620萬美元和10萬美元的資產減值。我們在每個財政年度的第四季度測試商譽減值。在2022年第四季度,我們確定上市普通股價值下降、可比上市公司股價下降以及運營現金流為負是減值指標。然後我們得出結論,我們的船舶、JustCBD和製藥報告單位的賬面價值高於它們各自的估計公允價值,在截至2022年12月31日的年度確認了總計2550萬美元的商譽減值損失。
上述代表商譽減值指標的因素也是我們某些其他長期資產的減值指標。我們進行了一項截至2022年12月31日的量化分析,通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析導致了截至2021年12月31日的一年中房地產、廠房和設備以及某些無形資產總計0.2美元的減值。
在2022年第四季度,該公司決定整合業務,併為到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在我們的財務狀況表中作為經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標,因為它們不再用於資產集團的運營,但我們正在積極尋求轉租這兩個空間,以從空間中產生收入。由此產生的分析導致截至2022年12月31日的年度的營業租賃使用權資產減值60萬美元。
營業外費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別產生了90萬美元和250萬美元的非運營費用。這些費用包括公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兑損失。這一減少是由於與收購JustCBD有關的或有對價價值增加了130萬美元,以及對一家早期歐洲大麻公司的投資損失減少了70萬美元。外匯損失增加20萬美元,部分抵消了這一影響,這是與歐元和加元有關的匯率變動的影響。
51 |
目錄表 |
所得税優惠
在截至2022年和2021年12月31日的財年,我們分別確認了150萬美元和10萬美元的所得税優惠。我們在截至2022年和2021年12月31日的年度內的有效税率分別為2.8%和0.5%。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時,我們維持估值準備金。期間估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。在決定是否須計提估值準備時,我們會考慮過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期等因素,以及可能提高變現遞延税項資產的可能性的税務策略。我們仍然認為,該公司的遞延税項資產不太可能實現,截至2022年12月31日和2021年12月31日,仍有針對遞延税項淨額的全額估值準備。
淨虧損
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別產生了5260萬美元和2140萬美元的淨虧損。虧損的增加是由於2,620萬美元的較高資產減值和2,010萬美元的運營費用增加,但被增加的1200萬美元的毛利潤和140萬美元的所得税優惠部分抵消。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一種非美國GAAP財務指標,沒有美國GAAP規定的任何標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。我們將調整後的EBITDA計算為總淨虧損加上(減去)所得税(收益),加上(減去)利息支出(收益),加上折舊和攤銷,加上(減去)非營業費用(收益),加上基於股份的補償費用,加上商譽和其他資產減值費用,加上(減去)公允價值變動產生的未實現虧損(收益),加上與業務合併中庫存增加相關的費用,加上其他收購和交易成本。管理層認為,調整後的EBTIDA提供了有意義和有用的財務信息,因為這一衡量標準表明了業務的經營業績。
調整後的EBITDA利潤率是一個非美國GAAP財務指標,沒有美國GAAP規定的任何標準化含義,可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。如上所述,我們將調整後EBITDA利潤率計算為調整後EBITDA除以當期收入。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,公司調整後的EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)與淨虧損(最直接可比的美國GAAP財務指標)的對賬如下表所示:
(單位:千美元) |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| ||
當期淨虧損 |
| $ | (52,629 | ) |
| $ | (21,361 | ) |
所得税支出(福利) |
|
| (1,538 | ) |
|
| (98 | ) |
利息(收入)支出 |
|
| (56 | ) |
|
| 32 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 2,629 |
|
|
| 501 |
|
營業外費用(1) |
|
| 323 |
|
|
| 79 |
|
基於份額的薪酬 |
|
| 3,404 |
|
|
| 1,340 |
|
商譽和資產減值 |
|
| 26,235 |
|
|
| 51 |
|
公允價值變動的未實現虧損(2) |
|
| 593 |
|
|
| 2,345 |
|
與企業合併的庫存流轉有關的費用 |
|
| 1,676 |
|
|
| 342 |
|
其他收購和交易成本 |
|
| 1,055 |
|
|
| 229 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | (18,308 | ) |
| $ | (16,540 | ) |
調整後的EBITDA利潤率% |
|
| -49.3 | % |
|
| -184.2 | % |
| (1) | 營業外費用包括匯兑損益。 |
| (2) | 公允價值變動的未實現虧損包括公司對一家早期歐洲大麻公司的長期投資價值的變化,以及與收購JustCBD相關的公司或有對價的價值變化。 |
流動性與資本資源
自公司成立以來,我們通過產品銷售的現金流和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。該公司正在通過銷售產生現金,並正在部署其資本儲備,以收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產,以支持我們的業務增長和擴張。我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流量,這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動資金來源是我們的業務提供的現金和現金等價物以及之前的股票發行。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物分別為950萬美元和3760萬美元。截至2022年12月31日,該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損,以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性,使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
52 |
目錄表 |
公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃,取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金,以滿足計劃中的增長要求,併為未來的運營提供資金,這些可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到必要的資金,我們將需要削減或停止運營。請參閲經審計綜合財務報表附註2,以瞭解更多信息和“風險因素-管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析,並在本年度報告中確定,基於我們目前的財務狀況,我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑”。我們已經基於我們對我們能夠在多長時間內為我們的運營提供資金的估計,這些假設可能被證明是錯誤的,我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。從長遠來看,我們可能需要獲得額外的融資,為我們目前計劃的運營提供資金,這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。不能保證該公司將能夠以其接受的條件、及時或根本不能獲得額外資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金,可能會對業務成果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們真的通過公開或私募股權發行籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本,我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力,例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
該公司現金的主要用途是用於營運資本要求和資本支出。此外,它可能會不時地將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司人員以及與其產品的增長、製造和生產相關的成本。該公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。
現金流
下表列出了本公司各期簡明綜合現金流量表的主要組成部分。
(單位:千美元) |
| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 截至2021年12月31日止的年度 |
| ||
用於經營活動的現金 |
| $ | (15,935 | ) |
| $ | (20,939 | ) |
融資活動產生的現金 |
|
| 4,413 |
|
|
| 58,397 |
|
用於投資活動的現金 |
|
| (15,802 | ) |
|
| (14,550 | ) |
匯率變動的影響 |
|
| (755 | ) |
|
| (815 | ) |
期內現金變動情況 |
|
| (28,079 | ) |
|
| 22,093 |
|
期初現金 |
|
| 37,616 |
|
|
| 15,523 |
|
期末現金 |
| $ | 9,537 |
|
| $ | 37,616 |
|
用於經營活動的現金
截至2022年和2021年12月31日止年度,用於經營活動的現金淨額分別為1,590萬美元和2,090萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金流量主要是由於運營費用超過了當年的毛利。
截至2021年12月31日止年度經營活動中使用的現金流主要是由於2021年下半年營運增加而增加營運開支及營運資金淨需求,並對2021年業績的某些收購產生全年影響。這些用於經營活動的現金增加被2021年增加的毛利潤部分抵消。
融資活動產生的現金
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額分別為440萬美元和5840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金流量主要與公司2022年12月的單位發售(如下所述)以及從認股權證和股票期權行使中收到的收益有關,但部分被用於股票發行成本和公司股票回購計劃的金額所抵消。根據回購計劃,該公司以每股0.69美元的平均價格回購了368,244股普通股。
53 |
目錄表 |
截至2021年12月31日止年度的融資活動所提供的現金流主要與本公司的A規則發售、首次公開發售及2021年11月的單位發售有關(均如下所述),以及行使認股權證及股票期權所得收益。
用於投資活動的現金
截至2022年和2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為1,580萬美元和1,460萬美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要與2022年2月收購JustCBD有關,以及主要用於在哥倫比亞建造大麻種植大樓和生產設施的資本支出。
截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要用於購買2021年11月的船隻、對一家處於早期階段的歐洲大麻公司的投資以及主要用於在哥倫比亞建造大麻種植大樓和生產的資本支出。
營運資金
截至2022年12月31日,我們的營運資金為1370萬美元。該公司的主要現金流需求是用於其大麻和製藥活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。
資金需求
我們的持續生存有賴於我們有能力通過在不斷增長的業務中發揮協同作用、擴大產能和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及進行增值收購來補充其有機增長,從而產生正的現金流。我們未來可能需要通過股權或債務融資來籌集更多資本。到目前為止,它已經通過多次股權發行籌集了資金。我們在2021年和2022年的股票發行情況如下。
2022年12月提供單位服務
2022年12月,我們以每單位0.40美元的價格完成了12,500,000股本公司的發售,總收益為500萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證12,500,000股),以每股0.40美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2027年12月8日到期。我們支付了與2022年12月單位發行相關的40萬美元發行成本,併發行了500,000份向配售代理髮行的權證。截至2022年12月31日,所有與2022年12月單位發行相關的權證仍未償還。
2021年11月提供單位服務
2021年11月,該公司完成了以每單位3.00美元的價格發售11,500,000股本公司股票,總收益為3,450萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證(總認股權證5,750,000份)的一半,以每股3.75美元的行使價購買額外一股普通股。這些認股權證將於2026年11月18日到期。該公司支付了與2021年11月單位發行相關的270萬美元發行成本,並向承銷商發行了46萬份認股權證。
2022年12月,本公司將2021年11月向某些投資者發行的單位發行的1,325,000份認股權證重新定價至每股0.40美元,原因是該等投資者參與了2022年12月的單位發行。
截至2022年12月31日,所有與2021年11月單位發行相關的權證仍未償還。
首次公開招股(“IPO”)
2021年5月,公司完成首次公開發行(IPO),發行了3,333,333股公司普通股,每股普通股價格為5美元,總收益為1,670萬美元。與交易完成有關,本公司支付了180萬美元的發行成本,並向IPO承銷商發行了63.2萬份認股權證,價值130萬美元。公司還向公司首席執行官發行了333,333股普通股,按每股5美元的IPO價格計算,價值為170萬美元。
54 |
目錄表 |
規則A要約
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司宣佈發售最多13,333,287個本公司單位(“REG A單位”),將根據證券法於A規例發售通函中出售。每個REG A單位由一股本公司普通股和一份認股權證的一半組成,該認股權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內,按每股3.00美元的行使價購買額外一股普通股,但須作出某些調整。REG A單位以每單位2.25美元的收購價出售。根據證券法下的法規A(法規A+),我們通過二級發售出售了REG A單位。截至2020年12月31日止年度,本公司發行了13,333,287個REG A單位,每單位價格為2.25美元。與交易結束相關,公司以現金支付了310萬美元的單位發行成本。
2021年1月20日,公司以每單位2.25美元的價格發行了2.6萬股公司股票,總收益為10萬美元。每個單位包括一股本公司股本中的普通股和一份普通股認購權證的一半,該認購權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內,按每股認股權證3.00美元的行使價購買額外一股普通股,但須作出某些調整。根據證券法下的法規A(法規A+),公司通過二級發售出售了這些單位。此外,該公司以每單位2.25美元的價格取消了28,000個單位,價值10萬美元。由於沒有支付認購價,這些單位被取消了。
截至2022年12月31日,所有REG A認股權證均未結清。
債務
除上述股權發售外,本公司亦可透過收購FGH獲得信貸安排。這筆信貸額度為100萬歐元,由法國興業銀行的一家子公司的貿易和其他應收賬款擔保。2022年12月31日,未償還金額為100萬歐元(110萬美元)。這項信貸安排的利率為Euribor加2.95%,最初定於2023年1月10日到期。本公司和Hypolinsbank對信貸安排進行了修訂,將到期日延長至2023年5月10日。
表外安排
截至2022年12月31日,本公司並無任何表外安排對其經營業績或財務狀況產生當前或未來的影響,包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。
合同義務
截至2022年12月31日,公司在未來付款方面有以下合同義務,即已知並已承諾的合同和其他承諾:
(單位:千美元) |
| 總計 |
|
| 不到1年 |
|
| 1-3年 |
|
| 3年以上 |
| ||||
離職津貼(1) |
| $ | 183 |
|
| $ | 183 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
法律糾紛(1) |
|
| 3,030 |
|
|
| 3,030 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
銷售税(1) |
|
| 1,831 |
|
|
| 1,831 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
或有購買對價(2) |
|
| 3,546 |
|
|
| 158 |
|
|
| 2,946 |
|
|
| 442 |
|
經營租賃義務(3) |
|
| 3,518 |
|
|
| 1,383 |
|
|
| 1,292 |
|
|
| 843 |
|
長期債務(4) |
|
| 1,086 |
|
|
| 1,086 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
總計 |
| $ | 13,194 |
|
| $ | 7,671 |
|
| $ | 4,238 |
|
| $ | 1,285 |
|
| (1) | 見本公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註18。 |
| (2) | 見本公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註9。 |
| (3) | 見本公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註13。 |
| (4) | 見本公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註12。 |
55 |
目錄表 |
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求管理層作出判斷、假設和估計,這些判斷、假設和估計會影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額。本公司綜合財務報表附註3“重要會計政策”描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能是實質性的。
本公司認為,以下關鍵會計政策涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計,對於幫助讀者充分了解和評估本公司報告的財務結果是最關鍵的。管理層認為這些政策至關重要,因為它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要,而且它們要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。
盤存
庫存包括原材料和供應品、大麻、內部生產的在製品和製成品。存貨最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存成本是在加權平均成本的基礎上確定的,任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關税。在大麻種植和生產過程中發生的成本按成本低於可變現淨值的程度計入資本化。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。該公司將收穫前的大麻成本資本化。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷,包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購相關的成本一般在已發生的損益中確認。於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。
商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後,收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和,超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。
作為現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益,最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。
或有對價按收購之日的公允價值計量,並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,相應的損益在合併經營報表和全面收益表中確認。
當業務合併分階段完成時,本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量,由此產生的收益或虧損(如有)在損益中確認。於收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益,如果該權益被處置,則該等處理將是適當的。
收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。
56 |
目錄表 |
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線為基礎,按資產的估計使用年限計提,不超過合同期(如果有的話)。
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
商譽減值和無限期無形資產減值
商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,為其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期已存在無形資產的減值,或在事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回的情況下,在更早的時間內進行評估。本公司可選擇首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此,則進行量化測試,並就報告單位公允價值以上的任何超額賬面價值計入減值,不得超過商譽金額。本公司進行一步測試,以計算資產的公允價值,並在報告單位的公允價值超過其賬面價值時記錄商譽減值。若干因素,包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據,以及在制定多個因素時估值模型結果的權重,被用來確定公允價值。
所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期制定的税率計算,以及對過往年度應付税項的任何調整。
57 |
目錄表 |
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外,遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利,且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税,但打算按淨額結算當期税收負債和資產,或其納税資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認,而是作為利息支出的組成部分確認。
新近採用的會計準則
關於最近發佈的會計準則的討論,見合併財務報表附註3“重要會計政策”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
58 |
目錄表 |
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 |
獨立註冊會計師事務所報告(Davidson&Company LLP;加拿大温哥華;PCAOB ID 731) |
| 60 |
合併財務狀況表 |
| 61 |
合併損失表和全面損失表 |
| 62 |
合併股東權益變動表 |
| 63 |
合併現金流量表 |
| 64 |
財務報表附註 |
| 65 |
59 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
Flora Growth Corp.
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的弗洛拉增長公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至該等年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損表)及現金流量表 2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司截至2022年12月31日止年度淨虧損5,260萬美元,截至2022年12月31日累計虧損9,090萬美元。這些因素以及討論的其他因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
| /s/Davidson&Company LLP |
|
|
加拿大温哥華 | 特許專業會計師 |
| PCAOB ID:731 |
2023年3月31日 |
|
60 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
|
|
| ||
合併財務狀況表 | ||||||||
(以千美元計,但以千股計的股份除外) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||
截至: |
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 9,537 |
|
| $ | 37,614 |
|
受限現金 |
|
| - |
|
|
| 2 |
|
貿易和應收款項,扣除2988美元津貼(2021年為1252美元) |
|
| 6,851 |
|
|
| 5,324 |
|
應收貸款和墊款 |
|
| 271 |
|
|
| 273 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
| 978 |
|
|
| 1,700 |
|
賠償應收賬款 |
|
| 3,429 |
|
|
| - |
|
庫存 |
|
| 10,089 |
|
|
| 3,030 |
|
流動資產總額 |
|
| 31,155 |
|
|
| 47,943 |
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
| 4,810 |
|
|
| 3,750 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
| 2,537 |
|
|
| 1,229 |
|
無形資產 |
|
| 18,096 |
|
|
| 9,736 |
|
商譽 |
|
| 23,372 |
|
|
| 20,054 |
|
投資 |
|
| 730 |
|
|
| 2,670 |
|
其他資產 |
|
| 287 |
|
|
| 97 |
|
總資產 |
| $ | 80,987 |
|
| $ | 85,479 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
| $ | 7,748 |
|
| $ | 2,415 |
|
或有事件 |
|
| 5,044 |
|
|
| 2,033 |
|
債務的當期部分 |
|
| 1,086 |
|
|
| 18 |
|
經營租賃負債的當期部分 |
|
| 1,188 |
|
|
| 412 |
|
其他應計負債 |
|
| 2,381 |
|
|
| 1,241 |
|
流動負債總額 |
|
| 17,447 |
|
|
| 6,119 |
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
| 1,869 |
|
|
| 908 |
|
遞延税金 |
|
| 1,712 |
|
|
| 1,511 |
|
或有購買考慮事項 |
|
| 3,547 |
|
|
| - |
|
總負債 |
|
| 24,575 |
|
|
| 8,538 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本,無面值,授權無限,已發行和已發行135,573股(2021年為65,517股) |
|
| - |
|
|
| - |
|
額外實收資本 |
|
| 150,420 |
|
|
| 116,810 |
|
累計其他綜合損失 |
|
| (2,732 | ) |
|
| (1,108 | ) |
赤字 |
|
| (90,865 | ) |
|
| (38,536 | ) |
Total Flora Growth Corp.股東權益 |
|
| 56,823 |
|
|
| 77,166 |
|
附屬公司的非控股權益 |
|
| (411 | ) |
|
| (225 | ) |
股東權益總額 |
|
| 56,412 |
|
|
| 76,941 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 80,987 |
|
| $ | 85,479 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。承付款和或有事項--見附註18。
61 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
|
| |||
合併損失表和全面損失表 |
|
|
|
|
|
| ||
(以千美元計,但以千股計的每股金額除外) | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 截至12月31日止年度, 2022 |
|
| 截至12月31日止年度, 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 37,171 |
|
| $ | 8,980 |
|
銷售成本 |
|
| 22,757 |
|
|
| 6,555 |
|
毛利 |
|
| 14,414 |
|
|
| 2,425 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和管理費 |
|
| 11,342 |
|
|
| 7,324 |
|
專業費用 |
|
| 4,398 |
|
|
| 4,269 |
|
一般和行政 |
|
| 4,495 |
|
|
| 922 |
|
推廣和溝通 |
|
| 8,416 |
|
|
| 3,585 |
|
差旅費用 |
|
| 1,055 |
|
|
| 603 |
|
基於份額的薪酬 |
|
| 3,404 |
|
|
| 1,340 |
|
研發 |
|
| 430 |
|
|
| 132 |
|
經營租賃費用 |
|
| 1,221 |
|
|
| 316 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 2,629 |
|
|
| 501 |
|
壞賬支出 |
|
| 1,607 |
|
|
| 1,335 |
|
商譽減值 |
|
| 25,452 |
|
|
| 51 |
|
其他資產減值 |
|
| 783 |
|
|
| - |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
| 2,489 |
|
|
| 1,050 |
|
總運營費用 |
|
| 67,721 |
|
|
| 21,428 |
|
營業虧損 |
|
| (53,307 | ) |
|
| (19,003 | ) |
利息(收入)支出 |
|
| (56 | ) |
|
| 32 |
|
匯兑損失 |
|
| 323 |
|
|
| 79 |
|
公允價值變動造成的未實現虧損 |
|
| 593 |
|
|
| 2,345 |
|
所得税前淨虧損 |
|
| (54,167 | ) |
|
| (21,459 | ) |
所得税優惠 |
|
| (1,538 | ) |
|
| (98 | ) |
當期淨虧損 |
| $ | (52,629 | ) |
| $ | (21,361 | ) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
海外業務的匯兑差額,扣除所得税淨額為零(2021年為零) |
| $ | (1,624 | ) |
| $ | (1,147 | ) |
本期綜合虧損合計 |
| $ | (54,253 | ) |
| $ | (22,508 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Flora Growth Corp. |
| $ | (52,415 | ) |
| $ | (21,249 | ) |
附屬公司的非控股權益 |
|
| (214 | ) |
|
| (112 | ) |
可歸因於以下方面的全面虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Flora Growth Corp. |
| $ | (54,039 | ) |
| $ | (22,396 | ) |
附屬公司的非控股權益 |
|
| (214 | ) |
|
| (112 | ) |
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。 |
| $ | (0.68 | ) |
| $ | (0.48 | ) |
普通股加權平均數 傑出-基本的和稀釋的 |
|
| 76,655 |
|
|
| 43,954 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
62 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
合併股東權益表(不足之處) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 累計其他綜合(虧損)收入 |
|
| 累計赤字 |
|
| 子公司的非控股權益(不足) |
|
| 股東權益(不足) |
| ||||||||||
|
| # |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
平衡,2020年12月31日 |
|
| 38,355 |
|
| $ | - |
|
| $ | 33,611 |
|
| $ | 39 |
|
| $ | (17,287 | ) |
| $ | (113 | ) |
| $ | 16,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11月提供單元產品 |
|
| 11,500 |
|
|
| - |
|
|
| 34,500 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,500 |
|
11月份發行單位發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,665 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,665 | ) |
首次公開募股 |
|
| 3,333 |
|
|
| - |
|
|
| 16,667 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,667 |
|
首次公開發行股票的發行成本 |
|
| 333 |
|
|
| - |
|
|
| (1,825 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,825 | ) |
規則A和其他要約 |
|
| 55 |
|
|
| - |
|
|
| 157 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 157 |
|
為企業合併發行的普通股 |
|
| 4,557 |
|
|
| - |
|
|
| 20,654 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 20,654 |
|
為投資而發行的普通股 |
|
| 225 |
|
|
| - |
|
|
| 2,507 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,507 |
|
已發行期權 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,340 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,340 |
|
行使的期權 |
|
| 650 |
|
|
| - |
|
|
| 97 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97 |
|
已行使認股權證 |
|
| 6,509 |
|
|
| - |
|
|
| 13,353 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 13,353 |
|
認股權證到期/取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他股權發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,586 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,586 | ) |
其他海外業務的綜合損失匯兑差額(扣除所得税淨額為零) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,147 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,147 | ) |
本年度可歸因於弗羅拉的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (21,249 | ) |
|
| (112 | ) |
|
| (21,361 | ) |
平衡,2021年12月31日 |
|
| 65,517 |
|
|
| - |
|
|
| 116,810 |
|
|
| (1,108 | ) |
|
| (38,536 | ) |
|
| (225 | ) |
|
| 76,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12月提供單元服務 |
|
| 12,500 |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
12月份發行單位發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (415 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (415 | ) |
股份回購 |
|
| (368 | ) |
|
| - |
|
|
| (255 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (255 | ) |
為企業合併發行的普通股 |
|
| 53,026 |
|
|
| - |
|
|
| 24,492 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,492 |
|
為其他協議發行的股本 |
|
| 811 |
|
|
| - |
|
|
| 1,554 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,554 |
|
收購非控制性權益 |
|
| 131 |
|
|
| - |
|
|
| 283 |
|
|
| - |
|
|
| (365 | ) |
|
| 28 |
|
|
| (54 | ) |
已發行期權 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,003 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,003 |
|
行使的期權 |
|
| 545 |
|
|
| - |
|
|
| 82 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 82 |
|
選項已過期/已取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,580 | ) |
|
| - |
|
|
| 451 |
|
|
| - |
|
|
| (1,129 | ) |
限制性股票歸屬 |
|
| 2,938 |
|
|
| - |
|
|
| 446 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 446 |
|
已行使認股權證 |
|
| 473 |
|
|
| - |
|
|
| 105 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 105 |
|
認股權證到期/取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
股票發行成本 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (105 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (105 | ) |
其他海外業務的綜合損失匯兑差額(扣除所得税淨額為零) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,624 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,624 | ) |
本年度可歸因於弗羅拉的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (52,415 | ) |
|
| (214 | ) |
|
| (52,629 | ) |
平衡,2022年12月31日 |
|
| 135,573 |
|
| $ | - |
|
| $ | 150,420 |
|
| $ | (2,732 | ) |
| $ | (90,865 | ) |
| $ | (411 | ) |
| $ | 56,412 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
63 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. | ||||||||
合併現金流量表 | ||||||||
(單位:千美元) | ||||||||
|
|
|
|
| ||||
|
| 對於 截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
|
| 對於 截至的年度 2021年12月31日 |
| ||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | (52,629 | ) |
| $ | (21,361 | ) |
對淨虧損的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
| 2,629 |
|
|
| 501 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 3,404 |
|
|
| 1,340 |
|
商譽減值 |
|
| 25,452 |
|
|
| 51 |
|
其他資產減值 |
|
| 783 |
|
|
| - |
|
投資和負債的公允價值變動 |
|
| 593 |
|
|
| 2,345 |
|
壞賬支出 |
|
| 1,607 |
|
|
| 1,335 |
|
利息(收入)支出 |
|
| (56 | ) |
|
| 84 |
|
支付的利息 |
|
| (4 | ) |
|
| (78 | ) |
所得税支出(福利) |
|
| (1,538 | ) |
|
| (98 | ) |
|
|
| (19,759 | ) |
|
| (15,881 | ) |
非現金營運資金淨變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
| 143 |
|
|
| (5,688 | ) |
庫存 |
|
| 1,219 |
|
|
| (1,213 | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| 1,372 |
|
|
| (1,204 | ) |
應付貿易款項和應計負債 |
|
| 1,090 |
|
|
| 3,047 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (15,935 | ) |
|
| (20,939 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股 |
|
| 4,551 |
|
|
| 42,617 |
|
已發行的認股權證 |
|
| 449 |
|
|
| 8,706 |
|
股權發行成本 |
|
| (520 | ) |
|
| (5,475 | ) |
認股權證和期權的行使 |
|
| 187 |
|
|
| 12,851 |
|
回購普通股 |
|
| (255 | ) |
|
| - |
|
貸款借款 |
|
| 197 |
|
|
| - |
|
還貸 |
|
| (196 | ) |
|
| (302 | ) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 4,413 |
|
|
| 58,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
提供的貸款 |
|
| - |
|
|
| (273 | ) |
已收到的貸款還款 |
|
| - |
|
|
| 302 |
|
購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
|
| (1,294 | ) |
|
| (3,983 | ) |
購買投資 |
|
| - |
|
|
| (2,509 | ) |
業務和資產收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
| (14,508 | ) |
|
| (8,087 | ) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (15,802 | ) |
|
| (14,550 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
| (755 | ) |
|
| (815 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內現金變動情況 |
|
| (28,079 | ) |
|
| 22,093 |
|
期初現金和限制性現金 |
|
| 37,616 |
|
|
| 15,523 |
|
期末現金和限制性現金 |
| $ | 9,537 |
|
| $ | 37,616 |
|
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
為企業合併發行的普通股 |
| $ | 24,712 |
|
| $ | 20,654 |
|
為其他協議發行的普通股 |
|
| 1,470 |
|
|
| 2,507 |
|
經營性租賃對使用權資產的補充 |
|
| 2,919 |
|
|
| 1,233 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
1.業務性質
Flora Growth Corp.(“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是全球大麻、醫藥產品和品牌的製造商、分銷商和全户外種植商,打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的連接、設計主導的集體。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街365號Suite800,加拿大M5H 2v1,我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房C-1西南26號平臺3406號。
2022年12月23日,弗洛拉完成了對特許環球健康公司所有已發行和已發行普通股的收購,特許環球健康公司是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“特許經營”),其方式是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)以法定安排計劃(“安排”)的方式。特許經營公司通過其全資子公司,是製藥和醫用大麻行業的跨國分銷商,主要業務在德國。有關進一步討論,請參閲注9。
於2022年2月24日,本公司的全資附屬公司Flora Growth U.S.Holdings Corp.完成收購(I)Just Brands LLC及(Ii)High Roller Private Label LLC(統稱“JustCBD”)各自的100%未償還股權。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司,包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和麪霜,其主要業務設在美國佛羅裏達州。有關進一步討論,請參閲注9。
這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,這意味着公司將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。
2.陳述依據
該等綜合財務報表以美元列報,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本公司已確定美元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務都是以美元進行的,我們的財務業績是由管理層以美元編制和內部審查的。
在2023年1月1日之前,FLORA是一家外國私人發行人,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)報告其財務報表。所有期間的這些合併財務報表均按照美國公認會計原則列報。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營的列報基準假設本公司將在該等財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產並履行其負債和承諾。
根據美國會計準則第205-40號專題《披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露》的要求,管理層必須評估是否存在一些條件或事件,從財務報表發佈之日起至少一年的時間內,對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時,管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而,管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮:(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施,(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
65 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2022年12月31日,該公司的現金為950萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損為5260萬美元,截至2022年12月31日的累計赤字為9090萬美元。目前的經濟和市場狀況對公司的增長計劃構成了壓力,並可能在未來繼續這樣做。如果某些增長計劃沒有實現,公司作為持續經營企業的持續經營能力可能取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為,其目前的現金水平不足以繼續投資於增長,同時履行到期的債務。這些條件使人對該公司是否有能力從這些綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。為了緩解這些情況,管理層可能需要評估各種成本削減和其他替代辦法,並可能尋求通過發行股本、債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或以其他方式籌集更多資金。根據這些替代方案,該公司可能能夠籌集的實際金額將取決於市場狀況和其他因素。在尋求其他融資來源的同時,不能保證該公司將以優惠的條款或根本不能獲得此類融資。該公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對其及其行業的情緒。由於這些不確定性,儘管管理層有計劃,但人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力仍有很大懷疑。
比較財務報表的列報
2021年4月30日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每三股現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
鞏固的基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。附屬公司是指當公司面臨或有權從參與實體的活動中獲得可變回報時,公司控制的實體,並可通過其指導實體相關活動的權力影響該等回報。附屬公司自收購之日起至處置或失去控制權之日止,計入本公司的綜合財務業績。截至2022年12月31日,公司擁有以下子公司:
附屬公司 | 註冊國家/地區 | 所有權百分比 | 功能貨幣 |
Cosechemos YA S.A.S. | 哥倫比亞 | 90% | 哥倫比亞比索(COP) |
哥倫比亞Sucursal公司Fora Growth Corp. | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
大麻紡織有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
大麻紡織股份有限公司 | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
Fora Beauty LLC | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
哥倫比亞Sucursal花卉美容有限公司 | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
卡薩食品批發公司 | 哥倫比亞 | 90% | 哥倫比亞比索(COP) |
卡薩食品批發有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S. | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
實驗室農場實驗室公司 | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
微風實驗室S.A.S | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
艦船品牌公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
Just Brands LLC | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
Just Brands國際有限公司 | 英國 | 100% | 英鎊(GBP) |
高端自有品牌有限責任公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
Flora Growth美國控股公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
弗羅拉生長管理公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
卡迪夫品牌公司 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
龍骨品牌公司。 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
弗羅拉成長餐飲集團。 | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
Masaya Holding Corp | 美國 | 100% | 美元(U.S.) |
特許經營全球健康公司。 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
和諧健康一號公司。 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
ACA Mueller ADAG Pharma Vertriebs GmbH | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
VERVIA Verwaldongs GmbH | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
VERWALTUNGS GMBH和Co.KG | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
CBD Med治療公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
費伯技術加拿大公司。 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
加泰羅尼亞航空公司 | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
綠色大麻健康SAS | 哥倫比亞 | 100% | 哥倫比亞比索(COP) |
克羅肯·奧胡斯公司。 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
流浪者醫藥A/S | 丹麥 | 100% | 丹麥克朗(DAK) |
公元前1200325年。 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
Phatebo | 德國 | 100% | 歐元(歐元) |
特許經營大麻公司 | 加拿大 | 100% | 加元(CAD) |
66 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
計量基礎
除若干金融工具按公允價值計量外,綜合財務報表均按歷史成本編制,詳見以下會計政策。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。貿易及應收款項、賠償應收款項、預付款項及其他流動資產、貿易及其他應付款項、應計負債、長期債務的流動部分及租賃負債的流動部分的賬面價值因其到期日較短而接近其公允價值。本公司按市價計算金融工具(包括投資及或有代價)的估計公允價值(如有)。當沒有報價市價時,公允價值乃根據估值技術使用最佳可得資料釐定,並可能包括報價市價、市場可比價格及貼現現金流量預測。
除非另有説明,合併財務報表以美元(“美元”)列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。
3.重大會計政策
本公司採用的重要會計政策如下:
現金
綜合財務狀況表中的現金包括手頭現金以及在銀行和其他金融中介機構的存款,這些存款在購入之日的到期日少於三個月。
金融資產
初始識別和測量
公司根據公司的業務模式和現金流的合同條款,在初始確認時將其金融資產彙總為類別。非衍生金融資產分類及計量為“公允價值金融資產”、“損益公允價值”(“FVPL”)或“攤銷成本金融資產”(視乎情況而定)。
所有金融資產初步按公允價值確認,如屬非FVPL的金融資產,則於本公司成為該文書的合約條款訂約方的交易日按直接應佔交易成本確認。
具有嵌入衍生工具的金融資產在確定其分類時被整體考慮。
後續計量--按攤銷成本計算的金融資產
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期結束時按實際利率(“EIR”)法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。在這些合併財務報表中,現金、貿易和其他應收款、賠償應收款和應收貸款被歸入這一類別。
後續計量-FVPL的金融資產
在FVPL計量的金融資產包括金融資產,如本公司在其他實體的股權投資,以及任何未被指定為對衝關係中的對衝工具的衍生金融工具。在FVPL計量的金融資產在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合損失表和全面損失表中單獨列示。
67 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
不再認識
當一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司不再保留實質上所有所有權的風險和回報時,該金融資產將被取消確認。
金融資產減值準備
其後分類為攤銷成本的金融資產須按預期信貸損失(“ECL”)計提減值。公司應計提減值的金融資產包括現金、貿易和其他應收賬款以及應收貸款。
應收貿易及票據初步按公允價值確認,其後按攤銷成本減去任何減值準備計量。減值準備乃按ECL減值模式估計,不論於報告日期是否已發生虧損事件,並計提任何預期的未來信貸損失。對預期信貸損失的估計考慮了公司按國家和客户的催收歷史、平均信貸期間催收利率的惡化,以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。該公司利用撥備矩陣來估計貿易應收賬款的終身ECL,並根據客户特定的數據補充特定的備抵。準備的變動在合併損失表和全面損失表中確認為壞賬費用。當本公司確定不可能追回所欠款項時,該筆款項被視為無法追回,金融資產即予註銷。在哥倫比亞,這是在符合當地法規的360天后考慮的,而在其他國家,這是通過破產或其他法律程序解除判決或以其他方式確定的。
盤存
庫存包括原材料和供應品、大麻、內部生產的在製品和製成品。存貨最初按成本計價,隨後按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存成本是在加權平均成本的基礎上確定的,任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關税。在大麻種植和生產過程中發生的成本按成本低於可變現淨值的程度計入資本化。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。該公司將收穫前的大麻成本資本化。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷,包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)計量。折舊是在資產估計使用年限內按直線計提的,管理層已確定其使用年限如下:
機器和辦公設備 | 5-10年 |
車輛 | 5年 |
建房 | 30年 |
使用權資產 | 使用年限和剩餘租賃期中的較短者 |
本公司於每個財政年度末評估資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法,並在適當時作出調整。在建造期間,財產、廠房和設備不計折舊。該公司將所有必要的成本資本化,以使資產達到其預期用途,包括重要時的借款利息。當資產可供使用時,就開始折舊。折舊費用在合併損失表和綜合損失表中計入折舊和攤銷。
出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額作比較而釐定,並於有關年度的綜合損益表及綜合損益表中確認。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線為基礎,按資產的估計使用年限計提,不超過合同期(如果有的話)。本公司有限年限無形資產攤銷如下:
專利和開發的技術 | 9年 |
客户和供應商關係 | 5-10年 |
商標和品牌 | 8-10年 |
許可證 | 5-10年 |
競業禁止協議 | 3年 |
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。
投資
投資包括對本公司沒有控股權或重大影響力的實體的股權證券的投資,並按公允價值入賬。沒有可隨時確定公允價值的股權投資按成本計量,並根據可見的價格變化或減值進行調整(稱為“計量替代方案”)。在應用計量替代方案時,本公司按季度進行定性評估,如果有足夠的指標表明股權投資的公允價值低於賬面價值,則確認減值。價值變動計入綜合損失表和全面損失表中公允價值變動產生的未實現虧損。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括物業及設備及定期無形資產的減值。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時,確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司承擔的負債和本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購有關的成本一般在已發生的綜合損失表和全面損益表中確認。於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。
商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後,收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和,超出的部分立即在合併損失表和全面損益表中確認為討價還價收購收益。
作為現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益,最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。
或有對價按收購之日的公允價值計量,並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量,相應的損益在合併經營報表和全面收益表中確認。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
當業務合併分階段完成時,本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量,由此產生的損益(如有)在綜合損益表和全面損失表中確認。於收購日期前已於其他全面收益確認的被收購方權益所產生的金額,將重新分類至綜合損益表及全面損益表,若出售該權益則有關處理將屬適當。
收購價格分配可以是初步的,在自收購之日起不超過一年的計算法期間,導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。
商譽減值和無限期無形資產減值
商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門,或低於該經營部門一級的業務單位,為其編制離散的財務信息,並由部門管理層定期審查。本公司以三個營運分部經營,分別為報告單位及於營運分部層面分配商譽。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期無形資產的減值,或在事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。
金融負債
初始識別和測量
財務負債按攤餘成本計量,除非該等負債須按FVPL計量,如持有以供交易或衍生工具,或本公司已選擇按FVPL計量財務負債。本公司的財務負債包括按攤銷成本計量的貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和長期債務。所有財務負債最初均按公允價值確認。
後續計量--按攤餘成本計算的財務負債
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期結束時按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。
後續計量-FVPL的財務負債
在FVPL計量的金融負債包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的財務負債在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合損失表和全面損益表中在其他收入或費用中確認。在這些合併財務報表中,貿易應付賬款和應計負債、租賃負債和應付貸款按攤銷成本計量。
不再認識
當負債項下的責任被解除、註銷或終止,連同任何相關損益或損失於綜合損失表及全面損益表中確認的其他收益或支出時,財務負債即不再確認。
條文
在下列情況下確認撥備:(A)本公司因過去事件而負有當前債務(法律或推定),以及(B)可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。如果公司預計某項準備金將得到報銷,例如根據保險合同,報銷被確認為一項單獨的資產,但只有在很可能報銷的情況下才會確認。本公司承擔與該等事宜有關的法律費用。
與任何準備金有關的費用在綜合損失表和綜合損失表中列報,扣除任何償還後的淨額。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。如採用貼現,則因時間推移而增加的撥備在綜合損失表和全面損失表中確認為財務成本。
股本
已發行普通股按面值計入權益。發行普通股的額外收益被歸類為額外實收資本中的權益。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。普通股在收到對價後被視為已發行。期權和權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的。
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目錄表 |
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合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
基於份額的薪酬
對僱員的股份補償按歸屬期間發行和攤銷的票據的公允價值計量。對非僱員的股份補償按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量,並於收到貨品或服務之日入賬。該公司實行員工股票期權計劃。相應金額計入股東權益內的額外實收資本項目,並計入歸屬期間的綜合損益表和全面損益表。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定的,該模型包含了所有的市場歸屬條件。對於具有分級歸屬時間表的獎勵,本公司已選擇將公允價值作為單一獎勵進行計算,並在整個預期歸屬期間內確認費用,而不是分批確認。預期歸屬的股份及期權數目於每個報告期結束時予以審核及調整,以便就所授權益工具的對價而收到的服務的確認金額,應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。在行使股票期權時,與股票期權初始價值有關的任何金額以及行使股票期權的收益都計入股本。股票期權到期時,與股票期權初始價值有關的任何金額都計入累計虧損額。公司還授予員工和非員工限制性股票獎勵(RSA)。RSA的公允價值是根據授予日普通股的公允價值確定的。該公司已選擇在發生沒收時予以確認。
外幣折算
這些合併財務報表以美元(“美元”)列報,這是公司的報告貨幣;然而,這些財務報表中的實體的本位幣是各自的當地貨幣,包括加元、美元、哥倫比亞和歐元。
折算成本位幣
以外幣進行的交易按交易當日的匯率以本位幣計入。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算。非貨幣性項目按交易當日的有效匯率折算。折算產生的匯兑損益在綜合損失表和綜合損失表中列示。
折算成列報貨幣
境外業務的資產和負債按年終匯率換算成美元。海外業務的收入、費用和現金流量使用報告期的平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認,並累計在股東權益中。累計匯兑差額在處置境外業務時重新分類為合併損失表和全面損失表。
研究費用
除非符合開發費用資本化的標準,否則研究費用將在發生時扣除任何相關的投資税收抵免而計入費用。
收入確認
該公司主要作為大麻二醇油衍生產品的分銷商和零售商產生收入。見附註23按產品和銷售額分列的公司收入。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
1. | 確定與客户的合同; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
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截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
收入按交易價格確認,交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。
該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款,產品銷售收入在控制權移交給客户時確認,這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等,有時最長可達6個月。
本公司選擇作為許可的實際權宜之計,在本公司的商品和服務轉讓與客户付款之間的期間為一年或更短時間時,不調整重大融資部分的客户合同對價。
本公司選擇將取得客户合約的成本,例如銷售佣金及其他銷售交易成本,作為在資產攤銷期間為一年或更短的情況下所產生的開支的準許實際權宜之計。因此,於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年,本公司並無記入取得客户合約的成本的資產,因為並無標的資產的壽命超過一年的合約。
本公司選擇作為運輸和搬運的許可實際權宜之計,不將其作為單獨的履行義務。
廣告費
廣告費用按已發生費用計入綜合損失表及綜合損失表的宣傳及傳播項目內。2022年的廣告成本為470萬美元(2021年為100萬美元)。
租契
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整後),加上已產生的任何初始直接成本以及拆除和移走相關資產的成本估計,減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按公司估計的遞增借款利率貼現。
租賃開始日的租賃期是根據本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間,連同本公司合理地確定行使該期權而延長租約的期權所涵蓋的任何期間、本公司合理地確定不行使該期權而終止租賃的期權所涵蓋的期間,以及延長(或不終止)由出租人控制的期權所涵蓋的期間而釐定的。本公司在評估其租賃合同中的期權是否合理確定可行使時會考慮若干因素,例如行使期權前的時間長度、租賃資產在初始租賃期結束時的預期價值、租賃對本公司運營的重要性、談判新租賃的成本、任何合同或經濟處罰以及租賃改進的經濟價值。
就融資租賃而言,自開始日期至使用權資產使用年限屆滿或租賃期屆滿兩者中較早者,使用權資產按直線攤銷,利息支出按實際利息法於租賃負債確認。對於經營性租賃,租賃費用在租賃期內以直線法確認,並在綜合經營表和全面收益表中作為單一費用列報。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
使用權資產根據減值損失進行調整(如果有)。使用權資產的估計使用年限和可回收金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可回收金額相同。
本公司已選擇不就標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)及租賃確認使用權資產及租賃負債。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。該公司已選擇不將房地產租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。
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目錄表 |
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合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於綜合虧損及全面損益表中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期制定的税率計算,以及對過往年度應付税項的任何調整。
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外,遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利,且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税,但打算按淨額結算當期税收負債和資產,或其納税資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。
與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認,而是作為利息支出的組成部分確認。
每股虧損
每股基本虧損以年內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄虧損反映當期已發行普通股加權平均數中的普通股等價物的潛在攤薄,例如未償還期權和認股權證,如果攤薄的話。稀釋每股虧損的計算不包括任何可能的反稀釋期權和認股權證的轉換。
非控制性權益
附屬公司的非控股權益(“NCI”)按公允價值或NCI於收購日按收購逐項釐定的佔淨資產的比例確認。隨後,將NCI在淨虧損和綜合虧損中的份額歸於NCI。
採用會計準則和修訂
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,《金融工具--信貸損失》(專題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的當前預期信貸損失。採用ASU 2016-13將要求金融機構和其他組織使用前瞻性信息來更好地制定其信用損失估計。此外,ASU還對可供出售的債務證券和購買的信用惡化的金融資產的信用損失進行了會計處理。此更新適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用ASU 2016-13於2019年3月13日開始生效,因此對本公司的綜合財務報表並無影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)。ASU 2018-13增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許及早領養。本公司採用自2019年3月13日起生效的ASU 2018-13,因此對本公司的綜合財務報表並無影響。
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合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(專題740)--簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU 2019-12將從2021年1月1日起對公司生效。本公司提早採用ASU 2016-13,自2019年3月13日開始生效,因此對本公司的綜合財務報表並無影響。
尚未採用的會計公告
財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經公佈了一些新的標準、修訂和解釋以及對現有標準的改進,但尚未生效,公司尚未及早採用。除非另有説明,否則管理層預期所有相關聲明都將在申請之日之後的第一個報告期內通過。有關可能影響公司財務報表的新準則、修訂和解釋以及對現有準則的改進的詳細信息如下:
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》(“ASU 2021-08”),其中要求收購人根據與客户簽訂的合同收入(“ASC 606”)確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債,而不是在收購之日將其調整為公允價值。採用的影響前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的企業合併。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。該公司正在評估採用的影響,但預計不會根據2022年12月31日記錄的金額產生影響,因為所需的任何變化都是針對採用後預期發生的交易。
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新2022-03-公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”),其中要求股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。修正案還澄清,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。採用的影響將與通過在收入中確認並在通過之日披露的修正案的任何調整一起前瞻性地計入。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。該公司正在評估採用的影響,但預計不會根據2022年12月31日記錄的金額產生影響,因為所需的任何變化都是針對採用後預期發生的交易。
某些其他新準則和解釋已經發布,但預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
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合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
4.關鍵判斷和估計不確定性
公司財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些估計和判斷可能會根據經驗和新信息發生變化,這可能會導致需要對影響未來期間的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計的修訂是前瞻性確認的。
流動資金和持續經營考慮
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。管理層必須評估公司在每個報告期內作為持續經營企業繼續經營的能力。這項評估涉及使用內部預算以及收入、費用和現金流估計數,這需要大量的管理層判斷。
功能貨幣的確定
本公司通過對多項指標的分析確定本位幣。主要考慮因素包括公司商品和服務的銷售貨幣,以及其競爭力和法規主要決定其商品和服務銷售價格的國家貨幣。本公司還考慮產生債務和股權融資活動資金的貨幣,以及保留經營活動收入的貨幣。當一家公司子公司存在支持一種以上幣種的指標時,適用管理判斷。
金融資產的預期信貸損失
通過損益確定所有未按公允價值持有的金融資產應收賬款的預期信貸損失準備需要作出判斷。導致估計對變化敏感的因素包括違約概率的歷史和預期未來模式、收回時間和發生的信貸損失金額,以及管理層對經濟狀況和信貸條件是否足以使實際損失高於或低於歷史模式所暗示的判斷。這些條件適用於公司的每個業務部門,只要預期的虧損風險不同即可。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值要求本公司對正常業務過程中的估計銷售價格、估計的完工成本和估計的銷售可變成本做出假設。管理判斷用於確定與潛在過剩產品庫存水平、過時和過期相關的潛在減值敞口。
企業合併
在企業合併中,公司可以收購被收購實體的資產,並承擔被收購實體的某些負債。判斷用於確定收購是企業合併還是資產收購。估計所取得的可確認資產及於收購日承擔的負債的公允價值,以及已支付代價及應付或有代價的公允價值。在某些情況下,例如對物業、廠房和設備、無形資產和收購的商譽進行估值,本公司會得到第三方估值專家的協助。這些公允價值的確定涉及各種假設判斷,包括收入增長率、預期營業收入、貼現率和市盈率。
壽命有限的長壽資產的估計使用年限和折舊
有限年限無形資產的攤銷取決於對使用年限的估計以及資產何時可供使用。這是通過行使判斷確定的,並取決於考慮到經濟和市場條件、使用頻率和法律預期變化等因素的估計。
確定用於減值測試的報告單位和資產組
管理層必須作出判斷,以確定哪些資產或資產組構成適當的報告單位和資產組,以測試商譽和其他長期資產的減值水平。管理層會考慮營運性質及追蹤本公司各業務單位內資產表現的能力,以決定適當的資產集合及分配水平,以及單位內相關資產的重要性。
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合併財務報表附註 |
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(美元,不包括股票和每股金額) |
商譽和長期資產減值
對於按可收回金額分配商譽及其他長期資產的報告單位,減值測試乃根據預期現金流量法或其他適當模式釐定,視乎資產類別而定。計算基於假設,包括但不限於現金流增長率和貼現率。在制定這些假設時,需要有重要的管理層判斷力,包括內部預算和預期,以及對公司外部溝通的考慮和對公司及其行業未來增長的市場估計。
對於採用基於市場的公允價值方法進行測試的報告單位,公允價值是根據與報告單位類似的上市公司的指導方針確定的,並考慮了類似的財務指標、運營和銷售渠道。公允價值的計算基於若干假設,包括確定準則上市公司、確定相關財務指標以計量報告單位的可收回價值,以及從準則上市公司金額的可觀察範圍中選擇財務指標的金額應用於報告單位。
資產組要接受兩步減值測試模型。在步驟1(可回收測試)下,資產組的未貼現預期未來現金流與資產組的賬面金額進行比較。第一步所涉及的估計數類似於上文討論的可收回金額假設。若賬面值超過未貼現的估計未來現金流量,本公司須進行第2步公允價值測試,所選模型及估計與上文所述類似。
收入確認
在本公司作為中間人的銷售合同中,本公司何時擔任委託人或代理人,這需要管理層判斷,這會影響確認的收入金額分別按毛數還是淨值列報。公司在將產品轉讓給客户之前,首先考慮它是否在充當中間人時獲得了對產品的控制權,以及在將商品轉讓給客户之前,公司是否將產品與其他商品和服務進行了組合或改造。公司考慮次要因素,包括公司是否對履行對客户的產品義務負有主要責任,公司是否有庫存風險(在轉讓給客户之前購買和/或支付產品,公司對損害和銷售退貨的責任),以及公司在向客户銷售產品時是否擁有價格自由裁量權。管理層考慮客户和供應商合同的條款,以及安排的既定商業慣例。
需要管理層判斷,以確定銷售退貨、折扣、回扣和其他客户激勵措施對銷售合同交易價格的影響。公司將考慮合同條款、歷史經驗以及報告期結束後實際和預期的客户活動。
該公司的主要產品銷售需要管理層的判斷,以確定在哪個時間點將控制權移交給客户確認收入。公司考慮客户合同條款、物流供應商條款、當地法律和既定的商業慣例來做出這一決定。
基於股份的薪酬事務處理
本公司根據權益工具歸屬當日的公允價值,計量與僱員及適用非僱員進行權益結算交易的成本。估計以股份為基礎的補償的公允價值需要判斷以確定適當的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票價格的預期壽命、股票期權、無風險利率、波動率和股息收益率。對於以市場或業績為基礎的獎勵,公司將運用判斷來確定其實現協議里程碑的預期。由於該公司公開交易普通股的歷史有限,波動性和預期期限假設需要額外的判斷。本公司將本公司迄今的實際交易波動率與規模和行業相似、上市時間比本公司股票更長的可比公司的實際和預期波動率進行比較。
對於預期期限,本公司通常使用授標協議中規定的最長期限,除非有合理的可能性為潛在的早期演習縮短預期期限。
76 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
遞延税項資產的所得税和估值免税額
在評估已確認所得税資產變現的可能性時,管理層會就未來應課税收入的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審核後維持所持税務立場的可能性作出估計。在進行評估時,管理層對可以客觀核實的積極和消極證據給予額外的權重。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流量和每個司法管轄區現行税法的適用情況。本公司認為本公司控制範圍內的相關税務籌劃機會是可行的,並在管理層的能力範圍內實施。由適用税務機關根據個別事實和有關税務狀況的情況進行審查,並考慮所有可獲得的證據。如適用的税務法律及法規不明確或受持續變化的詮釋所影響,則該等估計的變動可能會對已確認的扣除估值免税額的所得税資產金額產生重大影響。此外,未來税法的變化可能會限制公司實現遞延税項資產的税收利益。本公司在每個報告期重新評估未確認的所得税資產。
本公司在決定其海外子公司(加拿大以外)的收益是否將無限期地再投資於這些子公司時適用判斷,並且收益不會匯回國內。本公司在作出這項評估時,會考慮其過往的做法及該等附屬公司的預測計劃。
公司在確定其是否採取了不確定的税務立場時,必須作出判斷。管理層分析了本公司的税務頭寸,並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有不確定的税務頭寸。
5.應收貿易和應收金額
公司的貿易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2022年12月31日和2021年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售税(“HST”)金額、來自不同司法管轄區的增值税(“增值税”)以及其他應收賬款。
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貿易賬款 |
| $ | 6,767 |
|
| $ | 5,565 |
|
預期信貸損失準備 |
|
| (2,988 | ) |
|
| (1,252 | ) |
應收HST/增值税 |
|
| 2,294 |
|
|
| 259 |
|
其他應收賬款 |
|
| 778 |
|
|
| 752 |
|
總計 |
| $ | 6,851 |
|
| $ | 5,324 |
|
2022年12月31日終了年度貿易應收賬款準備的變化與為預期信貸損失建立額外準備有關。該公司在2022年記錄了20萬美元的應收貿易賬款註銷。截至2022年12月31日,本公司沒有任何仍需執行催收活動的金額被註銷。本公司的應收貿易賬款賬齡如下:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
| |
幾千美元 |
|
|
| |
當前 |
| $ | 1,398 |
|
1-30天 |
|
| 1,194 |
|
31-60天 |
|
| 728 |
|
61-90天 |
|
| 191 |
|
91-180天 |
|
| 408 |
|
180多天 |
|
| 2,848 |
|
應收貿易賬款總額 |
| $ | 6,767 |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的預期信貸損失準備連續性時間表如下:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
| ||||
1月1日的餘額 |
| $ | (1,252 | ) |
| $ | - |
|
預期信貸損失的本期增加額 |
|
| (2,002 | ) |
|
| (1,252 | ) |
沖銷費用從津貼中扣除 |
|
| 205 |
|
|
| - |
|
已收集的追討款項 |
|
| 50 |
|
|
| - |
|
外匯影響 |
|
| 11 |
|
|
| - |
|
12月31日的結餘 |
| $ | (2,988 | ) |
| $ | (1,252 | ) |
77 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
6.庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
|
|
| ||
原材料和供應品 |
| $ | 3,153 |
|
| $ | 899 |
|
收割的大麻 |
|
| 120 |
|
|
| 72 |
|
正在進行的工作 |
|
| 6 |
|
|
| 97 |
|
成品 |
|
| 6,810 |
|
|
| 1,962 |
|
總計 |
| $ | 10,089 |
|
| $ | 3,030 |
|
在截至2022年12月31日的一年中,1760萬美元的庫存支出為銷售成本(2021年-630萬美元),減值銷售成本的減記為110萬美元(2021年-不到10萬美元)。在截至2022年或2021年12月31日的年度內,之前的庫存減值沒有逆轉。
7.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備包括以下內容:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
| ||||
土地 |
| $ | 637 |
|
| $ | 112 |
|
建築物 |
|
| 1,875 |
|
|
| 928 |
|
機器和辦公設備 |
|
| 2,853 |
|
|
| 1,991 |
|
車輛 |
|
| 71 |
|
|
| 37 |
|
在建工程 |
|
| - |
|
|
| 905 |
|
總計 |
|
| 5,436 |
|
|
| 3,973 |
|
減去:累計折舊 |
|
| (626 | ) |
|
| (223 | ) |
財產、廠房和設備、淨值 |
| $ | 4,810 |
|
| $ | 3,750 |
|
截至2022年12月31日的年度折舊費用為50萬美元(2021年至20萬美元),並在綜合損失表和綜合損失表中計入折舊和攤銷。
於2022年12月31日,本公司就哥倫比亞品牌分部內物業、廠房及設備的剩餘價值計入減值費用。少於10萬美元(2021年--零)的金額計入綜合損失表和綜合損失表中的其他資產減值項目。有關進一步討論,請參閲附註11。
於2022年12月31日,本公司的物業、廠房及設備對所有權或質押作為債務擔保並無重大限制,對未來購買亦無重大承諾,在截至2022年12月31日止年度內亦無重大出售。
8.投資
截至2022年12月31日,該公司的投資包括普通股和認股權證,以購買一家處於早期階段的歐洲大麻公司的額外普通股。該公司以200萬歐元(240萬美元)從被投資方購買了普通股,從現有投資者手中購買了第一批認股權證,以換取本公司22.5萬股普通股,並從被投資方那裏獲得了第二批認股權證,作為行使第一批認股權證的一部分的誘因。截至2022年12月31日,本公司擁有被投資公司約9.6%的股份,或在包括本公司及其他投資者的可行使認股權證在內的攤薄基礎上約佔9%。
78 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
認股權證允許持有者以0.30加元(0.22美元)購買第一批被投資公司的一股普通股,以1.00加元(0.74美元)購買第二批被投資公司的普通股。本公司並無行使認股權證,認股權證已於2023年2月1日到期。
本公司的投資成本按各自交易日期的交換代價的公允價值入賬。被投資方不是公開上市的實體,其普通股或認股權證沒有有效的報價。本公司已選擇按成本計入普通股投資並進行減值測試的計量替代方法。這項投資有2021年和2022年的減值指標,減值記錄如下表所示。本公司亦按公允價值指標考慮普通股的可觀察交易,但一直未有。截至2022年12月31日,與普通股相關的累計減值為220萬美元,賬面淨值為70萬美元。
當存在減值指標時,根據初始投資時被投資公司的市淨率和有形賬面價值之比(分別為3.6和4.8)以及可比準則上市公司對被投資方普通股進行估值。這些初始投資倍數與截至2022年12月31日的指導上市公司倍數進行了比較(1.4價格與賬面價值之比,2.0價格與有形價值之比),這些更新後的估值倍數適用於被投資公司的估計賬面價值。該公司還考慮了被投資人在購買之日至年終之間在價值變化指標方面的里程碑情況。普通股的減值估值模型使用公允價值層次的第三級投入。
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型為每一批編制的,採用公允價值等級的第三級投入,假設如下:
|
| 認股權證行權價0.30加元 |
|
| 認股權證行權價1.00加元 |
| ||
股價 |
| $ | 0.21 |
|
| $ | 0.21 |
|
行權價格 |
| $ | 0.22 |
|
| $ | 0.74 |
|
波動率 |
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
無風險利率 |
|
| 4.1 | % |
|
| 4.1 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
預期期限(以年為單位) |
|
| 0.1 |
|
|
| 0.1 |
|
公允價值 |
| $ | 0.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
擁有量 |
|
| 1,666,667 |
|
|
| 333,333 |
|
公允價值 |
| $ | 34,000 |
|
| $ | - |
|
如上所述,股價是根據被投資公司普通股的計算價值計算得出的。波動率考慮了可比準則上市公司的實際波動率。
本公司的投資活動時間表如下:
|
| 被投資方普通股 |
|
| 認股權證行權價0.30加元 |
|
| 認股權證行權價1.00加元 |
|
| 總計 |
| ||||
幾千美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
金融資產層次結構級別 |
| 3級 |
|
| 3級 |
|
| 3級 |
|
|
| |||||
2021年1月1日的餘額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
購買 |
| $ | 2,430 |
|
| $ | 2,507 |
|
| $ | - |
|
| $ | 4,937 |
|
行使認股權證 |
|
| 496 |
|
|
| (418 | ) |
|
| 101 |
|
|
| 179 |
|
減損 |
|
| (939 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (939 | ) |
公允價值變動損失 |
|
| - |
|
|
| (1,464 | ) |
|
| (43 | ) |
|
| (1,507 | ) |
2021年12月31日的餘額 |
|
| 1,987 |
|
|
| 625 |
|
|
| 58 |
|
|
| 2,670 |
|
減損 |
|
| (1,257 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,257 | ) |
公允價值變動損失 |
|
| - |
|
|
| (591 | ) |
|
| (58 | ) |
|
| (649 | ) |
2022年12月31日的餘額 |
| $ | 730 |
|
| $ | 34 |
|
| $ | - |
|
| $ | 764 |
|
79 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
普通股減值和公允價值變動損失在合併損失表和全面損失表中的投資公允價值未實現損失列示。
被投資公司普通股的價值顯示在綜合財務狀況表的投資項目中。認股權證的價值在綜合財務狀況表的預付費用和其他應計資產項下的流動資產中列示。
作為對公允價值計算的敏感性評估,應用於被投資普通股的估值倍數變化10%,導致截至2022年12月31日的公允價值變化10%,為10萬美元。認股權證股價變動10%導致公允價值變動不到10萬美元,波動率變動10%導致公允價值變動不到10萬美元。
9.資產收購和業務合併
特許環球健康公司(“FGH”)業務合併
於二零二二年十二月二十三日,本公司完成收購FGH.的所有已發行及已發行普通股(“特許普通股”),FGH.是一間根據不列顛哥倫比亞省法律以商業公司法(不列顛哥倫比亞省)下的法定安排圖(“安排”)方式存在的公司。這項安排是由FLORA和FGH根據日期為2022年10月21日的某項安排協議完成的。FGH通過其全資子公司是醫用大麻和製藥行業的跨國運營商,主要業務在德國。該公司收購FGH是為了擴大其產品供應,加速其收入增長,擴大其在德國的客户和分銷能力,並改善協同效應和成本節約。
根據安排協議,於安排完成時,FLORA收購特許經營權普通股,以換取FLORA 43,525,951股無面值普通股(“FLORA股份”),總購買代價為9,800,000美元。根據1933年修訂的《證券法》第3(A)(10)節和(Ii)適用的美國州證券法的規定,發行弗洛拉股票以換取特許普通股的登記要求不受適用的證券法的約束。儘管如上所述,根據安排協議所載條款,所有交付予FGH前股東的FLORA股份均附有限制性圖例,且於安排結束後九十(90)日內不得出售。
此次收購作為一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
|
|
| |
現金 |
| $ | 730 |
|
應收貿易賬款 |
|
| 2,271 |
|
庫存 |
|
| 2,019 |
|
賠償應收賬款 |
|
| 3,415 |
|
預付資產 |
|
| 139 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
| 452 |
|
使用權資產 |
|
| 115 |
|
無形資產 |
|
| 6,102 |
|
商譽 |
|
| 3,716 |
|
總資產 |
| $ | 18,959 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
| $ | (6,245 | ) |
流動租賃負債 |
|
| (98 | ) |
債務的當期部分 |
|
| (1,062 | ) |
|
|
|
|
|
長期租賃負債 |
|
| (21 | ) |
遞延税金 |
|
| (1,717 | ) |
總負債 |
| $ | (9,143 | ) |
收購的總淨資產 |
| $ | 9,816 |
|
80 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
所顯示的金額是暫定的。在2022年12月23日收購之日之後,公司有一年的計量期來調整已確認的暫定金額,用於調整所獲得的有關截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息,如果知道這些信息,將會導致確認額外的資產或負債,或影響到該日期確認的金額的計量。
自收購之日起至2022年12月31日,FGH的收入為10萬美元,淨虧損和綜合虧損為10萬美元。
作為收購條款的一部分,FGH前行政總裁及其控制下的若干關聯實體訂立了一項協議,據此,他們同意就FGH及其附屬公司的若干潛在負債向本公司作出彌償,最高金額為500萬美元。在收購之日,在FGH的貿易應付賬款和應計負債中確認了總共340萬美元的負債,這些負債受這一賠償義務的約束。本公司相信,FGH前首席執行官將對其進行全額賠償,因此,已記錄了340萬美元的應收賠款。賠償的損失包括:
| 1. | 在安排結束前,與FGH及其加拿大子公司的所有權或運營有關的、本公司未知的、且:(I)未在FGH文件中披露或核算;或(Ii)未在公司披露函件中披露的、於安排協議日期各情況下的任何虧損; |
|
|
|
| 2. | 因欠某些人的款項或就經修訂的彌償協議所確定的某些事項而可能產生的任何損失;及 |
|
|
|
| 3. | FGH或上述任何賠償協議中確定的任何其他實體與賠償協議或安排協議有關的任何欺詐、故意失實陳述、故意違約或故意不當行為。 |
610萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命:五年240萬美元的供應商關係,五年230萬美元的客户關係,以及五年140萬美元的許可證。本公司並不預期商譽及無形資產價值可在加拿大所得税中扣除。商譽被分配給商業和批發部門。
如果FGH在2022年1月1日被收購,FGH和公司的綜合收入和淨虧損將分別增加約4030萬美元和1900萬美元(未經審計)。
本公司產生的與收購有關的成本為30萬美元,這些成本在綜合損益表和全面損益表的專業費用中支出。
Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱為JustCBD)業務組合
2022年2月24日,本公司的全資子公司Flora Growth U.S.Holdings Corp.完成了對(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未償還股權的收購,總收購對價為3440萬美元。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司,產品包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和乳膏。JustCBD總部位於美國佛羅裏達州,成立於2017年。該公司收購JustCBD是為了擴大其產品供應,加速其收入增長,擴大其在美國的客户和分銷能力,並通過JustCBD的管理團隊獲得人力資本。
收購代價包括(I)1,600萬美元現金,減去因最終計算的期末營運資金低於目標營運資金而於2022年8月退還本公司的20萬美元,(Ii)價值1,470萬美元的本公司950萬股普通股,包括所需六個月持有期股份的公允價值折讓15%,及(Iii)或有購買代價400萬美元。或有購買對價基於購買協議中的一項條款,該條款規定,如果在收購日期後24個月內的任何時間,公司在納斯達克資本市場上報價的公司普通股每股5日成交量加權平均價格未能等於或超過5美元,則公司應向賣方額外發行數量相當於(X)之間差額的普通股,其分子是4,750萬美元,其分母是在收盤後24個月內任何時候最高的5日VWAP和(Y)收盤時交付給賣家的950萬股普通股。除徵得本公司股東同意外,本公司在任何情況下均無須發行超過365萬股普通股。如本公司須向賣方交付超過365萬股股份(“超額股份”),而本公司未經股東同意,則本公司可向賣方交付現金,以代替按購買協議所載公式釐定的超額股份。或有購買代價被歸類為財務狀況表上或有購買考慮項下的財務負債,因為如果公司的普通股股東沒有提供必要的股東批准以發行額外的普通股,公司可能被要求以現金而不是普通股的形式支付任何到期金額。
81 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
2022年2月24日的或有購買對價的公允價值是通過二項網格模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要考慮包括兩年時間段、公司在2022年2月24日的收盤價(1.82美元)、估計的公司普通股波動性(100%)和1.5%的無風險比率,以折價最終結果與現值。
2022年12月31日的或有購買對價的公允價值是通過二項網格模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要投入包括剩餘時間段、公司在2022年12月31日的收盤價(0.23美元)、估計的公司普通股波動率(110%)以及4.7%的無風險比率,以將最終結果折價至現值。該公司確定,2022年12月31日的或有對價餘額為260萬美元,與2022年2月24日相比,餘額減少了130萬美元,計入綜合損失表和綜合損失表中公允價值標題變化導致的未實現虧損。
此次收購作為一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
|
|
| |
現金 |
| $ | 535 |
|
應收貿易賬款 |
|
| 975 |
|
庫存 |
|
| 5,534 |
|
其他流動資產 |
|
| 540 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
物業、廠房和設備 |
|
| 536 |
|
使用權資產 |
|
| 772 |
|
其他非流動資產 |
|
| 127 |
|
無形資產 |
|
| 4,533 |
|
商譽 |
|
| 24,898 |
|
總資產 |
| $ | 38,450 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
| $ | (2,273 | ) |
流動租賃負債 |
|
| (644 | ) |
銷售税撥備 |
|
| (982 | ) |
遞延税金 |
|
| (24 | ) |
其他流動負債 |
|
| (99 | ) |
總負債 |
| $ | (4,022 | ) |
收購的總淨資產 |
| $ | 34,428 |
|
應收貿易賬款的公允價值反映了30萬美元對合同總金額的折扣,作為可能無法收回的金額的準備金。自收購日期至2022年12月31日,JustCBD的收入為2640萬美元,淨虧損和綜合虧損為650萬美元。購入的銷售税撥備於下文附註18討論。
450萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命:8年至9年價值310萬美元的商號,5年至7年價值120萬美元的客户關係,以及3年價值20萬美元的專有技術。該公司預計商譽和無形資產價值可在美國所得税中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果JustCBD在2022年1月1日被收購,JustCBD和公司的綜合收入和淨虧損將分別增加約520萬美元和160萬美元(未經審計)。
82 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
本公司產生的與收購有關的成本為60萬美元,這些成本在綜合損益表和全面損益表的專業費用中支出。
無帽大麻公司(“無帽”)業務合併
2022年7月20日,本公司的全資子公司Just Brands LLC.以90萬美元的總收購代價收購了No Cap的某些資產、承擔了某些債務、保留了某些員工並處理了這些資產(合計“購買的資產”)。諾卡普是一家高品質和實惠的CBD產品的製造商和經銷商。No Cap總部設在美國佛羅裏達州,成立於2017年。Just Brands LLC收購了No Cap,以擴大其產品供應並加速其收入增長。
作為No Cap購買資產的對價,Just Brands LLC將支付相當於No Cap銷售額10%的金額,直到Just Brands LLC總共支付200萬美元。同樣在2022年7月20日,Just Brands LLC向No Cap的前所有者預付了20萬美元。這20萬美元將在購買資產的對價之前以同樣的方式結清。由於這些全部金額被視為或有對價,因此使用貼現現金流模型對其進行估值,使用了兩種不同的利率,高利率和低利率。對估值的重要投入包括估計九年時間段,以累計200萬美元的最高付款和貼現率23.5%,最高和14.3%,最低,以估計未來現金流出的現值。由此產生的購置日公允價值90萬美元的或有購買對價被歸類在財務狀況表上的或有購買對價項下。截至2022年12月31日,未償還餘額為90萬美元。
此次收購作為一項業務合併入賬,在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
|
|
| |
應收貿易賬款 |
|
| 31 |
|
庫存 |
|
| 725 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
| - |
|
商譽 |
|
| 417 |
|
總資產 |
| $ | 1,173 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
|
| (272 | ) |
總負債 |
| $ | (272 | ) |
收購的總淨資產 |
| $ | 901 |
|
應收貿易賬款的公允價值反映了對合同總金額的折讓20萬美元,作為可能無法收回的金額的準備。自收購之日起至2022年12月31日,無上限收入為60萬美元,淨收益和綜合虧損為10萬美元。
該公司預計商譽可在美國所得税中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果在2022年1月1日收購No Cap,No Cap和公司的合併收入將增加約190萬美元,合併淨虧損將減少100萬美元(未經審計)。
船舶品牌股份有限公司(“船舶”)業務組合
於2021年11月12日,本公司以總收購代價2,870萬美元收購船舶100%股權。該公司在美國通過其直接面向消費者的網站設計和銷售優質大麻消費配件,並向分銷商批發。船舶總部設在美國加利福尼亞州(注13),成立於2018年。收購代價包括800萬美元和4,557,000股公司普通股,按公司普通股的收盤價計算,價值為2,070萬美元,減去規定的6個月持有期(360萬股公司已發行股份)的公允價值折讓15%。公司收購VEVER是為了擴大其產品供應,加快收入增長,擴大在美國的業務,並通過VENT的管理團隊收購人力資本。
83 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
在購置日已確認的每一主要類別資產和承擔的負債數額如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
|
|
| |
現金 |
| $ | 570 |
|
應收貿易賬款 |
|
| 49 |
|
庫存 |
|
| 1,278 |
|
其他流動資產 |
|
| 151 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
| 124 |
|
使用權資產 |
|
| 501 |
|
其他長期資產 |
|
| 42 |
|
無形資產 |
|
| 9,150 |
|
商譽 |
|
| 19,675 |
|
總資產 |
| $ | 31,540 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
| $ | (856 | ) |
遞延税金 |
|
| (1,500 | ) |
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
| (530 | ) |
總負債 |
| $ | (2,886 | ) |
收購的總淨資產 |
| $ | 28,654 |
|
應收貿易賬款的公允價值接近合同總金額,公司預計將全額收回餘額。自收購之日起至2021年12月31日,船舶收入為110萬美元,淨虧損和綜合虧損為30萬美元。
920萬美元的無形資產包括以下類別和估計使用壽命:八年210萬美元的商號,九年430萬美元的專利和開發技術,三年120萬美元的競業禁止協議,以及十年160萬美元的客户關係。該公司預計商譽和無形資產價值不能在美國所得税中扣除。商譽被分配給品牌之家部門。
如果在2021年1月1日收購船舶,在截至2021年12月31日(未經審計)的一年中,船舶和公司的綜合收入和淨虧損將分別增加約650萬美元和150萬美元。
本公司產生的與收購有關的成本為30萬美元,這些成本在綜合損益表和全面損益表的專業費用中支出。
QuiproPharma資產收購
2021年1月12日,該公司以12億COP(40萬美元)和39億COP(110萬美元)的價格從QuiproPharma收購了某些實驗室資產。這些收購不符合美國公認會計準則對企業合併的定義,因此被記錄為資產收購。資產收購按收購資產淨額公允價值的100%入賬,支付的代價全部分配給財產和設備150萬美元。
補充備考資料(未經審核)
以下所述期間的未經審計備考信息使收購JustCBD、船舶和FGH生效,就像收購發生在2021年1月1日一樣。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度形式淨收入分別為8450萬美元和4580萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的預計淨虧損和普通股股東應佔綜合虧損分別為7,220萬美元和3,400萬美元。
84 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
收購少數股權
2022年1月18日,本公司從其少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘13%的流通股權益,以換取100,000股本公司普通股和一項可行使的購股權,最多50,000股本公司普通股,行使價為每股1.70美元,自授予之日起五年到期。
2022年1月31日,本公司從少數股東手中收購Breeze剩餘10%的股權,以換取30,282股本公司普通股,從而完成了對Breeze的收購。
10.無形資產和商譽
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無形資產連續性如下:
以數千美元計 |
| 許可證 |
|
| 客户關係 |
|
| 商標和品牌 |
|
| 專利 |
|
| 競業禁止協議 |
|
| 商譽 |
|
| 總計 |
| |||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2020年12月31日 |
| $ | 410 |
|
| $ | 189 |
|
| $ | 121 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 431 |
|
| $ | 1,151 |
|
加法 |
|
| 200 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 200 |
|
通過業務合併獲得 |
|
| - |
|
|
| 1,570 |
|
|
| 2,090 |
|
|
| 4,300 |
|
|
| 1,190 |
|
|
| 19,675 |
|
|
| 28,825 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
|
| (51 | ) |
2021年12月31日 |
| $ | 610 |
|
| $ | 1,759 |
|
| $ | 2,211 |
|
| $ | 4,300 |
|
| $ | 1,190 |
|
| $ | 20,054 |
|
| $ | 30,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
| $ | 64 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 64 |
|
加法 |
|
| 65 |
|
|
| 26 |
|
|
| 35 |
|
|
| 48 |
|
|
| 66 |
|
|
| - |
|
|
| 240 |
|
2021年12月31日 |
| $ | 129 |
|
| $ | 26 |
|
| $ | 35 |
|
| $ | 48 |
|
| $ | 66 |
|
| $ | - |
|
| $ | 304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
| (30 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (30 | ) |
2021年12月31日的賬面淨值 |
| $ | 451 |
|
| $ | 1,733 |
|
| $ | 2,176 |
|
| $ | 4,252 |
|
| $ | 1,124 |
|
| $ | 20,054 |
|
| $ | 29,790 |
|
以數千美元計 |
| 許可證 |
|
| 客户/供應商關係 |
|
| 商標和品牌 |
|
| 專利 |
|
| 競業禁止協議 |
|
| 商譽 |
|
| 總計 |
| |||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2021年12月31日 |
| $ | 610 |
|
| $ | 1,759 |
|
| $ | 2,211 |
|
| $ | 4,300 |
|
| $ | 1,190 |
|
| $ | 20,054 |
|
| $ | 30,124 |
|
通過業務合併獲得 |
|
| 1,397 |
|
|
| 5,945 |
|
|
| 3,063 |
|
|
| 230 |
|
|
| - |
|
|
| 29,031 |
|
|
| 39,666 |
|
減損 |
|
| (128 | ) |
|
| (1 | ) |
|
| (31 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (25,452 | ) |
|
| (25,612 | ) |
2022年12月31日 |
| $ | 1,879 |
|
| $ | 7,703 |
|
| $ | 5,243 |
|
| $ | 4,530 |
|
| $ | 1,190 |
|
| $ | 23,633 |
|
| $ | 44,178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
| $ | 129 |
|
| $ | 26 |
|
| $ | 35 |
|
| $ | 48 |
|
| $ | 66 |
|
| $ | - |
|
| $ | 304 |
|
加法 |
|
| 144 |
|
|
| 360 |
|
|
| 623 |
|
|
| 573 |
|
|
| 397 |
|
|
| - |
|
|
| 2,097 |
|
2022年12月31日 |
| $ | 273 |
|
| $ | 386 |
|
| $ | 658 |
|
| $ | 621 |
|
| $ | 463 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,401 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
| (46 | ) |
|
| 17 |
|
|
| (19 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (261 | ) |
|
| (309 | ) |
2022年12月31日的賬面淨值 |
| $ | 1,560 |
|
| $ | 7,334 |
|
| $ | 4,566 |
|
| $ | 3,909 |
|
| $ | 727 |
|
| $ | 23,372 |
|
| $ | 41,468 |
|
85 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
該公司在2020年收購的無形資產包括客户關係、商號/品牌以及因收購Kasa、Breeze和Grupo FarmPharmtico Cronomed而獲得的配方許可證和認證。該等金額是根據其於各自收購日期的估計公允價值作為業務合併會計的一部分入賬。於2022年12月31日,本公司確定存在與2020年收購的某些客户關係和商號有關的減值指標。在截至2022年12月31日的年度內,該公司就這些資產記錄了不到10萬美元的減值(附註11)。
該公司於2021年增加的無形資產主要包括作為2021年11月購買船舶(附註9)的一部分而獲得的資產,以及從第三方購買的大麻行業教育材料的知識產權,按許可證分類。2021年增加的許可證將在其預計36個月的使用壽命內攤銷,截至2022年12月31日,剩餘23個月。在2022年12月31日,本公司確定存在與這些許可證相關的減值指標,因此,這些許可證的剩餘價值計入了10萬美元的全額減值(附註11)。截至2022年12月31日,上表所示類別中的重要船舶無形資產信息如下:
| · | 商標和品牌:賬面價值180萬美元,剩餘攤銷期限為82個月 |
| · | 專利和開發技術:賬面價值370萬美元,剩餘攤銷期限為94個月 |
| · | 競業禁止協議:賬面價值80萬美元,剩餘攤銷期限為22個月 |
| · | 客户關係:賬面價值140萬美元,剩餘攤銷期限為106個月 |
本公司於2022年新增的無形資產主要包括於2022年2月收購JustCBD及2022年12月收購特許經營權時取得的資產(附註9)。截至2022年12月31日,關於上表所示類別中的重要JustCBD無形資產的信息如下:
| · | 商品名稱:賬面價值270萬美元,剩餘攤銷期限為86至98個月 |
| · | 客户關係:賬面價值110萬美元,剩餘攤銷期限為50至74個月 |
| · | 訣竅:賬面價值20萬美元,剩餘攤銷期限為26個月 |
截至2022年12月31日,關於上表所示類別中的重要FGH無形資產的信息如下:
| · | 客户和供應商關係:賬面價值470萬美元,還有60個月的剩餘攤銷期限 |
| · | 許可證:賬面金額140萬美元,剩餘攤銷期限為60個月 |
該等無形資產的總成本於其估計可用年期內攤銷,因為本公司預期該等資產不會對任何資產類別產生重大剩餘價值。按應攤銷資產類別劃分的2022年12月31日加權平均攤銷期間如下:
許可證 | 5.0年 |
客户關係 | 59年 |
商標和品牌 | 7.1年 |
專利 | 7.6年 |
不完整的協議 | 1.8年 |
總計 | 6.3年 |
某些許可證和商標具有可用的續訂或延期條款,在下一次續訂或延期應於2022年12月31日到期之前,加權平均分別為5.3年和7.1年。本公司承擔已發生的此類費用。許可證對於在該公司的管轄範圍內開展業務,特別是與大麻相關的業務是必要的。公司的商標和品牌註冊是為了保護資產不被他人使用,如果公司沒有成功續期,相關報告單位和資產組的現金流可能會受到負面影響。
截至2022年12月31日,估計未來五年每年的攤銷費用總額如下:
幾千美元
2023 |
| $ | 3,254 |
|
2024 |
| 3,180 |
| |
2025 |
| 2,754 |
| |
2026 |
| 2,741 |
| |
2027 |
| 2,667 |
|
86 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司的商譽分配給以下報告單位:
以數千美元計 |
| 製藥業 |
|
| 餐飲 |
|
| 船舶 |
|
| Just CBD |
|
| 特許經營權 |
|
| 總計 |
| ||||||
2020年12月31日之前記錄的商譽總額 |
| $ | 1,413 |
|
| $ | 834 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,247 |
|
2020年12月31日之前記錄的減值 |
|
| (1,034 | ) |
|
| (783 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,817 | ) |
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
|
| 379 |
|
|
| 51 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 430 |
|
通過業務合併獲得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 19,675 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 19,675 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
截至2021年12月31日的賬面淨值 |
|
| 379 |
|
|
| - |
|
|
| 19,675 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 20,054 |
|
通過業務合併獲得 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 25,315 |
|
|
| 3,716 |
|
|
| 29,031 |
|
減損 |
|
| (379 | ) |
|
| - |
|
|
| (19,675 | ) |
|
| (5,398 | ) |
|
| - |
|
|
| (25,452 | ) |
外匯影響 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (277 | ) |
|
| 16 |
|
|
| (261 | ) |
截至2022年12月31日的賬面淨值 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 19,640 |
|
| $ | 3,732 |
|
| $ | 23,372 |
|
11.資產減值
在截至2022年12月31日的年度內,本公司測試了其減值商譽,作為其年度第四季度減值測試的一部分,以及在存在減值指標的過渡期。此外,由於公司上市普通股價值下降等外部指標以及運營現金流為負的內部指標,公司對其他長期資產進行了減值評估。該公司的商譽被轉讓給與最初收購這些業務有關的報告單位。管理層決定,公司2022年減值測試的報告單位為附註23所示的可報告部門,但品牌之家部門被細分為公司的JustCBD、船隻和哥倫比亞品牌產品資產組的單獨報告單位。
本公司在確定其報告單位的可收回金額時,可同時考慮收益法(貼現現金流)和市場法(準則上市公司)的結果。對於收益法,在計算報告單位的可收回金額時使用的重要假設包括預測收入、費用和現金流量淨額、期末現金流量和增長率以及用作貼現率的加權平均資本成本。這些假設被視為公允價值層次結構中的第三級投入。這些假設考慮了來自內部來源的歷史和預測數據以及外部行業趨勢和預期。對於市場方法,重要的假設包括識別和校準相關的指導方針上市公司,以及確定衡量的財務指標。考慮了這兩種方法的結果,並對每種方法進行加權,以確定報告單位的可收回金額。
對於顯示存在減值指標的商譽以外的長期資產,本公司將其預期未貼現的未來現金流量與資產組的賬面價值進行比較。如果未貼現的未來現金流量低於資產的賬面價值,則資產組的公允價值採用上一段所述的收益或市場法計算。計算未貼現未來現金流量時使用的重要假設包括確定資產組的主要資產,該資產組設定了預測現金流量的時間長度,以及與資產組相關的預測收入、費用和現金流量淨額。
2022年年度減值測試
本公司的結論是,其船舶、JustCBD和製藥報告單位的賬面價值高於各自的估計公允價值,截至2022年12月31日的年度確認了總計2550萬美元的商譽減值損失,這些減值測試的細節如下所述。商譽減值虧損包括(I)與船舶報告單位有關的1,970萬美元,代表分配給船隻報告單位(品牌屋部門的一部分)的全部商譽;(Ii)與JustCBD報告單位(品牌屋部門的一部分)有關的540萬美元;及(Iii)與藥品報告單位及部門有關的40萬美元。有關本公司分部的討論,見附註23。某些負面趨勢,包括增長速度放緩,導致更新的長期財務預測顯示,船舶和藥品報告單位的預測收入和現金流產生減少。特許經營權報告單位沒有發現減值,因為特許經營權的收購發生在接近年底,而在2022年12月23日收購日計算的公允價值接近於2022年12月31日的公允價值。
87 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
該公司將上文討論的報告單位可收回金額加上所有其他淨資產的總和與公司截至2022年12月31日的普通股市值進行核對。該公司在2022年12月31日的可收回金額超過了其普通股的市值。該公司認為,超額是由於隱含的股權控制溢價,根據大麻和批發業的業務合併中觀察到的控制溢價,該溢價在可接受的價值範圍內。
2022年12月31日船舶年度商譽減值測試
於2022年6月30日,本公司船舶報告部門有外部減值指標,主要原因是可比上市公司股價下跌,這將對船舶隱含估值產生負面影響。因此,本公司對截至2022年6月30日的船舶報告單元進行了減值測試,確定報告單元資產的賬面價值超過了可收回金額,導致2022財年上半年錄得1600萬美元的商譽減值。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
該船2022年12月31日的賬面價值為1160萬美元,主要包括商譽和已確認的無形資產1130萬美元和其他長期資產100萬美元。賬面價值因與2021年11月收購船舶相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括110萬美元的租賃負債。截至2022年12月31日,船舶的估計可收回金額為680萬美元,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致剩餘的370萬美元商譽減值。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
報告單位的公允價值是根據收益法貼現現金流模型760萬美元(80%加權)和市場法指引上市公司700萬美元(20%加權)確定的。在營運資本調整後,由此產生的公允價值估計為700萬美元。收益法使用的貼現率為17%,營業利潤率為0%至18%,營運資金要求為15%的收入,終點期增長率為3%。收入增長率從2023年的14%開始,到2030年之後的終點期逐漸下降到3%。市場方法考慮了與船舶類似的上市公司指南,考慮了歷史收入增長、毛利率和EBITDA盈利能力等財務指標,並將業務重點放在消費品牌和類似的銷售渠道上。企業價值對最近12個月營收的倍數是根據企業價值對指標公司最近12個月的倍數的考慮而選擇的1.0倍。該倍數適用於截至2022年12月31日的12個月的船舶收入。減值測試估值被視為ASC 820公允價值體系中的3級方法。
在計入2022年12月31日的減值後,船舶的賬面價值等於其可收回金額。作為對可收回金額計算的敏感性評估,在收益法模型中增加3%的貼現率將使報告單位公允價值減少180萬美元。將市場法選定收益倍數由1.00倍下調0.10倍至0.90倍(變動約10%),將導致報告單位公允價值減少約0.7萬美元。然而,由於商譽的估計公允價值比其賬面價值高出110萬美元,商譽減值為零,因此這些模式中的任何一個不利變化都不會對商譽減值金額產生影響。
2022年12月31日JUSTCBD年度商譽減值測試
JustCBD於2022年12月31日的賬面價值為3,440萬美元,主要由商譽組成,已確認的無形資產為2,900萬美元,其他長期資產為200萬美元。賬面價值因與2022年2月收購JustCBD相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括120萬美元的租賃負債。截至2022年12月31日,JustCBD的估計可收回金額為2,900萬美元,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致商譽減值540萬美元。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
報告單位的公允價值是根據損益法貼現現金流量模型2,800萬美元(80%加權)和市場法指引上市公司法2,190萬美元(20%加權)確定的。在營運資本調整後,由此產生的公允價值估計為2900萬美元。收益法使用的貼現率為32%,營業利潤率為5%至28%,營運資金要求為10%的收入,終點期增長率為3%。收入增長率從2023年的21%開始,到2030年之後的終點期逐漸下降到3%。市場方法考慮了與JustCBD類似的指導性上市公司,考慮了歷史收入增長、毛利率和EBITDA盈利能力等財務指標,並將業務重點放在消費品牌和類似的銷售渠道上。在估值中給予企業價值與最近12個月營收倍數0.6倍的權重最大,並根據企業價值與指標公司最近12個月市盈率的考慮選擇企業價值。該倍數適用於JustCBD截至2022年12月31日的12個月的收入。減值測試估值被視為ASC 820公允價值體系中的3級方法。
於2022年12月31日錄得減值後,JustCBD的賬面價值等於其可收回金額。重大假設的任何變化都可能導致其截至2022年12月31日的商譽進一步減值。作為對可收回金額計算的敏感性評估,將收益法模型中的貼現率從32%以上增加3%至35%(變化約9%)將導致報告單位公允價值減少和額外商譽減值約350萬美元。將市場法選定收入倍數由上述0.6倍下調0.1%至0.5倍(變動約17%),將導致報告單位公允價值減少及額外商譽減值約370萬美元。
2022年12月31日年度藥品商譽減值測試
製藥公司2022年12月31日的賬面價值為240萬美元,主要包括商譽和已確認的無形資產70萬美元和其他長期資產160萬美元。截至2022年12月31日的藥品估計可收回金額為200萬美元,由於報告單位資產的賬面價值超過可收回金額,導致剩餘40萬美元減值。減值計入綜合損失表和綜合損失表的商譽減值項目。報告單位的公允價值是根據收益法貼現現金流量模式確定的,公允價值估計為200萬美元。收益法使用的貼現率為25%,營業利潤率為8%至16%,營運資金要求為收入的30%,終點期增長率為3%。收入增長率從2023年的11%開始,到2028年之後的終點期逐漸下降到3%。
在計入2022年12月31日的減值後,製藥公司的賬面價值等於其可收回金額。作為對可收回金額計算的敏感性評估,將模型中的貼現率從25%增加3%至28%(變化約12%)將使報告單位的價值減少30萬美元。然而,由於商譽的推定公允價值接近先前的商譽餘額,商譽現在減值為零,因此該模型中的這一潛在不利變化不會對商譽減值金額產生影響。
2022年12月31日其他長期資產減值測試
對於具有減值指標的資產組,本公司進行了截至2022年12月31日的量化分析,通過將每項資產的賬面價值與資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較,確定是否存在減值。這一分析表明,某些資產價值可能無法收回。然後,該公司使用收益法計算這些資產的公允價值。因此,該公司在品牌之家部門的哥倫比亞資產組內記錄了總計10萬美元的物業、廠房和設備、客户關係和商標減值,以及公司部門的許可證減值總計10萬美元。這些費用記錄在綜合損失表和全面損失表的其他資產減值項目中。該公司對其哥倫比亞商業和批發資產集團截至2022年12月31日的物業、廠房和設備進行了類似的分析,並確定沒有減值指標。
在2022年第四季度,該公司決定整合業務,併為到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在本公司的財務狀況表中作為經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標,因為它們不再用於資產集團的運營,但本公司正積極尋求轉租這兩個空間,以從這些空間產生收入。本公司按預期分租收入採用收益法計算兩份租約的公允價值。由此產生的公允價值與2022年12月31日的經營性使用權資產價值進行了比較,導致減值60萬美元。貼現現金流模型假設空間將在2023年內以公司租賃成本的75%至100%轉租,減去獲得轉租租户的前期成本。現金流的折現率為8%至9%,接近公司使用權資產和租賃負債計算中的貼現率。這些費用記錄在綜合損失表和全面損失表的其他資產減值項目中。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
2021年年度減值測試
作為減值測試的結果,公司的食品和飲料報告部門發生了10萬美元的商譽減值,以將截至2021年12月31日的商譽減記為零。分析中使用的貼現率為20.5%,收入增長反映了公司的預算估計和2022年2021年的年化結果,到2025年收入增長約55%,並逐漸減少到3%的終點期增長。營業利潤率從2022年的-14%到2024年的增加到6%,到終端階段,營運資本要求佔收入的25%,到2024年通過終端階段逐漸減少到收入的15%。
本公司的船舶報告單位於2021年11月收購,如附註9所述。報告單位於2021年12月31日的賬面價值被視為減值,由於可收回金額超過報告單位資產的賬面價值,因此不存在減值。可收回金額按公允價值計算。公司船舶報告部門的公允價值是根據與船舶類似的上市公司的指導方針確定的,上市公司考慮了歷史收入增長、毛利率和EBITDA盈利能力等財務指標,業務重點是消費品牌和類似的銷售渠道。企業價值對最近12個月營收的市盈率為4.3倍,是根據企業價值對指標公司最近12個月的市盈率以及本公司於2021年11月收購船舶所支付的隱含倍數的考慮而選擇的。該倍數適用於截至2021年12月31日的12個月的船舶收入。減值測試估值被視為ASC 820公允價值體系中的3級方法。
本公司其他報告單位於2021年第四季度進行減值測試,但可收回金額大幅超過賬面價值,因此沒有減值。在測試時,這些其他報告單位的商譽賬面價值總計40萬美元,其他長期資產總計310萬美元。可收回金額乃根據收益法釐定,折現率介乎20.5%至30%,營運利潤率介乎6%至45%,營運資金要求介乎收入的15%至30%,以及終端期增長率為3%。收入增長率反映了公司對發展這些業務的預期,2024年增長率將超過55%的發展階段,2025年之後的終點期增長率將降至3%。適用的貼現率包括申報單位特定風險溢價,從8%到19%不等。
12.債務
歐元信貸安排
該公司通過FGH與FGH的一家子公司的貿易和其他應收賬款擔保,獲得了100萬歐元的信貸安排。截至2022年12月31日,未償還金額為100萬歐元(110萬美元)。該信貸安排的利率為歐元銀行間同業拆借利率(“Euribor”)加2.95%的年利率,2023年1月10日到期。本公司和銀行同意於2023年1月10日按相同條款續簽信貸安排。信貸安排的利息每兩個月重置一次,未償還餘額的利息按月支付。這些安排是開放式的,沒有預先確定的到期日。
13.租契
該公司的租賃主要包括在哥倫比亞、德國和美國的行政房地產租賃,以及該公司在哥倫比亞桑坦德的種植物業。管理層已確定該公司截至2022年12月31日的所有租約均為經營性租約。有關該公司租約的資料如下:
幾千美元 |
| 截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: 2021 |
| ||
租賃費用的構成 |
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經營租賃費用 |
| $ | 1,221 |
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| $ | 316 |
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短期租賃費用 |
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| 396 |
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| 14 |
|
租賃總費用 |
| $ | 1,617 |
|
| $ | 330 |
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其他信息 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
| $ | 1,180 |
|
| $ | 256 |
|
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產 |
|
| 2,919 |
|
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| 1,233 |
|
加權-經營租賃的平均剩餘租期(以年為單位) |
|
| 3.5 |
|
|
| 3.3 |
|
經營租賃加權平均貼現率 |
|
| 7.9 | % |
|
| 9.0 | % |
90 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日如下:
幾千美元 |
| 經營租約 |
| |
2023 |
| $ | 1,383 |
|
2024 |
|
| 849 |
|
2025 |
|
| 443 |
|
2026 |
|
| 417 |
|
2027 |
|
| 237 |
|
此後 |
|
| 189 |
|
未來租賃支付總額 |
|
| 3,518 |
|
減去:推定利息 |
|
| (461 | ) |
租賃總負債 |
|
| 3,057 |
|
減去:流動租賃負債 |
|
| (1,188 | ) |
非流動租賃負債總額 |
| $ | 1,869 |
|
本公司的大部分租約均包含續期選擇權,以續訂與原來租期相等的另一租期,一般最長可達兩年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續簽的續訂條款,其中僅包括本應於2022年到期的租約。
本公司為VERVER BRAND Inc.提供的倉儲和辦公場所的經營租賃將於2027年8月31日到期。租賃包括在當前租賃期結束時將整個空間的租賃期延長五年的選擇權。於2022年12月31日,續期選擇權不計入入賬的相關經營性使用權資產。2022年底,該公司決定轉移船舶業務,並將其與JustCBD在佛羅裏達州的業務合併。該公司目前正在為這項租約尋找轉租人。參見備註11。
公司對High Roll Private Label LLC的製造和倉儲經營租約將於2024年6月30日到期。該租約不包含續訂選項。
該公司對Just Brands LLC的倉儲和辦公空間的經營租賃將於2024年4月30日到期。該租約不包含續訂選項。
本公司位於哥倫比亞桑坦德361公頃物業的土地租約將於2024年8月31日到期,並可選擇將租約再延長五年,除非本公司或出租人在原租期結束時發出終止租約的通知,並提前六個月通知。在2022年12月31日,續展選擇權不包括在記錄的相關使用權資產中。
14.股本
已授權並已頒發
該公司被授權發行不限數量的普通股,沒有面值。2021年4月30日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每三股現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
該公司進行了以下重大普通股交易:
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2022年12月31日的年度
2022年12月向FGH車主付款
如附註9所述,作為本公司於2022年12月23日收購FGH的一部分,本公司向FGH的前擁有人發行了43,525,951股本公司普通股,價值980萬美元,其中包括所需三個月持股期的7.5%公允價值折扣。
2022年12月提供單元房
2022年12月8日,該公司完成了以每單位0.4美元的價格登記直接發售12,500,000股本公司股票,總收益為500萬美元。每個單位包括一股公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證12,500,000股),以在2027年12月8日之前以每股認股權證0.40美元的行使價額外購買一股普通股。此外,本公司將先前於2021年11月發行的1,325,000份認股權證(見附註16)的行使價由每股3.75美元修訂至每股0.40美元,額外實收資本的價值並無增加,因為發行成本相應增加予以抵銷。如附註16所述,本公司支付了與2022年12月單位發售有關的40萬美元發行成本,以及向配售代理髮行的500,000份認股權證。
2022年2月向JUSTCBD業主付款
如附註9所述,作為本公司於2022年2月25日收購JustCBD的一部分,本公司向JustCBD的前擁有人發行了9,500,000股本公司普通股,價值1,470萬美元,其中包括所需六個月持股期的15%公允價值折扣。
收購非控制性權益
2022年1月18日,公司發行了100,000股公司普通股,價值20萬美元,從少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘13%的流通股權益。除普通股外,公司還授予了一項股票期權,最多可行使5萬股公司普通股,行使價為每股1.70美元,自授予之日起五年到期。
2022年1月31日,公司發行了30,282股公司普通股,價值10萬美元,通過從少數股東手中收購Breeze剩餘10%的股權,完成了對Breeze的收購。
其他發行
2022年1月,本公司與一家顧問公司修訂了一項協議,根據該協議,本公司發行了111,112股本公司普通股,價值20萬美元,以及一項股票期權,可行使至多83,333股本公司普通股,行使價為每股2.25美元,自授出之日起五年屆滿。
2022年4月5日,公司發行了70萬股公司普通股,價值130萬美元,作為與Boustead Securities,LLC(“Boustead”)和解協議的一部分,以解決因先前的承銷協議和聘書而產生的某些糾紛。除普通股外,該公司還向Boustead支付了40萬美元。
股份回購
在截至2022年12月31日的一年中,公司以30萬美元的價格回購了368,244股普通股。
未來的任何回購將取決於市場狀況、股價和其他投資資本以實現增長的機會等因素。當管理層不時不掌握有關本公司或其證券的重大非公開信息時,本公司可與經紀商訂立預先定義的計劃,以便在本公司因內部交易禁售期、內幕交易規則或其他原因而通常不會在市場上活躍時回購股份。與我們經紀人簽訂的任何此類計劃將根據適用的證券法採用,例如1934年修訂的美國證券交易法下的規則10b5-1的要求。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2021年12月31日的年度
2021年11月提供單元產品
2021年11月23日,公司完成了以每單位3.00美元的價格發售11,500,000股公司股票,總收益為3,450萬美元。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半(總認股權證5750,000份),以在2026年11月18日之前以每股認股權證3.75美元的行使價額外購買一股普通股。如上所述,其中1,325,000份認股權證的重新定價與2022年12月的單位發售有關。如附註16所述,本公司支付了270萬美元與2021年11月單位發行有關的發行成本,以及向承銷商發行的46萬份認股權證。
2021年11月付給船東的款項
如附註9所述,作為本公司於2021年11月收購船隻的一部分,本公司向船隻的前擁有人發行了4,557,000股本公司普通股,價值2,070萬美元。
首次公開募股
2021年5月13日,公司完成首次公開發行(IPO),發行了3333333股公司普通股,每股普通股價格為5.00美元,總收益為1670萬美元。2021年5月11日,該公司在美國納斯達克證券交易所上市。與交易完成有關,本公司支付了180萬美元的發行成本,並向IPO承銷商發行了63.2萬份認股權證,價值130萬美元。公司還向公司首席執行官發行了333,333股普通股,按每股5美元的IPO價格計算,價值為170萬美元。
規則A要約
2021年1月20日,公司以每單位2.25美元的價格發行了2.6萬股公司股票,總收益為10萬美元。每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成,認購權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內,按每股認股權證3.00美元的行使價購買額外一股普通股,但須作出某些調整。根據修訂後的1933年證券法下的A法規(A+法規),該公司通過二級發售出售了這些單位。此外,該公司以每單位2.25美元的價格取消了28,000個單位,價值10萬美元。由於沒有支付認購價,這些單位被取消了。
其他產品
2021年7月23日,公司發行了55,555股公司普通股,價值20萬美元,用於提供諮詢服務。
15.基於份額的薪酬
本公司通過了弗洛拉增長公司2022年激勵薪酬計劃(“2022計劃”),以吸引、留住和激勵獨立董事、高管、關鍵員工和顧問。2022年計劃於2022年7月5日獲得公司股東批准,並保留了總計600萬股公司普通股,用於與2022年計劃授予的獎勵(定義見2022年計劃)相關的發行。此前,公司股東採用了一項“滾動”股票期權計劃(“先期計劃”),授權公司在每次授予期權時授予最多佔公司已發行和已發行普通股10%的股票期權。自2022年計劃通過以來,沒有或將根據先前計劃提供進一步的授予;然而,在2022年7月5日之前授予的任何當前未償還的股票期權將保持有效,直到它們根據先前計劃的條款被行使或終止或到期。根據2022年計劃,我們董事會的薪酬委員會(以下簡稱委員會)可以授予多種獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵。
選項
根據優先計劃授予的股票期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可以授予不超過五年的期限。根據2022年計劃,股票期權的授予期限最長可達十年,在所有股票期權的情況下,行使價格不得低於授予獎勵當日普通股公平市值的100%。股票期權授予條款取決於委員會的酌情決定權。普通股是在行使獎勵後從可用授權股份中新發行的股票。
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目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
有關截至2022年12月31日及2021年12月31日尚未行使及可行使的購股權的資料如下:
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| 未完成的期權 |
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| 可行使的期權 |
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| 選項數量(千) |
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| 加權平均行權價 |
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| 選項數量(千) |
|
| 加權平均行權價 |
| ||||
平衡,2020年12月31日 |
|
| 3,794 |
|
|
| 1.08 |
|
|
| 3,794 |
|
|
| 1.08 |
|
授與 |
|
| 2,304 |
|
|
| 2.88 |
|
|
| 2,304 |
|
|
| 2.88 |
|
已鍛鍊 |
|
| (650 | ) |
|
| 0.07 |
|
|
| (650 | ) |
|
| 0.07 |
|
平衡,2021年12月31日 |
|
| 5,448 |
|
|
| 1.96 |
|
|
| 5,448 |
|
|
| 1.96 |
|
授與 |
|
| 1,806 |
|
|
| 0.96 |
|
|
| 217 |
|
|
| 1.48 |
|
已鍛鍊 |
|
| (545 | ) |
|
| 0.24 |
|
|
| (545 | ) |
|
| 0.24 |
|
已取消/過期 |
|
| (904 | ) |
|
| 2.62 |
|
|
| (728 | ) |
|
| 2.62 |
|
平衡,2022年12月31日 |
|
| 5,805 |
|
| $ | 1.71 |
|
|
| 4,392 |
|
| $ | 2.04 |
|
有效期屆滿日期 |
| 未償還期權 |
|
| 可行使的期權 |
|
| 行權價格 |
|
| 贈與約會集市 既得價值 |
|
| 剩餘 以年為單位的壽命 |
| |||||
|
| 數千人 |
|
| 數千人 |
|
| $ |
|
| 幾千美元 |
|
|
|
| |||||
2024年6月28日 |
|
| 815 |
|
|
| 815 |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 30 |
|
|
| 1.5 |
|
2025年4月23日 |
|
| 33 |
|
|
| 33 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 138 |
|
|
| 2.3 |
|
2025年7月6日 |
|
| 150 |
|
|
| 150 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 115 |
|
|
| 2.5 |
|
2025年7月15日 |
|
| 84 |
|
|
| 84 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 84 |
|
|
| 2.5 |
|
2025年9月8日 |
|
| 8 |
|
|
| 8 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 11 |
|
|
| 2.7 |
|
2025年11月4日 |
|
| 666 |
|
|
| 666 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 918 |
|
|
| 2.8 |
|
2025年12月23日 |
|
| 500 |
|
|
| 500 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 689 |
|
|
| 3.0 |
|
2026年6月3日 |
|
| 233 |
|
|
| 233 |
|
|
| 3.87 |
|
|
| 669 |
|
|
| 3.4 |
|
2026年6月10日 |
|
| 167 |
|
|
| 167 |
|
|
| 3.68 |
|
|
| 455 |
|
|
| 3.4 |
|
2026年9月21日 |
|
| 16 |
|
|
| 16 |
|
|
| 5.20 |
|
|
| 64 |
|
|
| 3.7 |
|
2026年9月25日 |
|
| 105 |
|
|
| 105 |
|
|
| 6.90 |
|
|
| 539 |
|
|
| 3.7 |
|
2026年12月16日 |
|
| 1,348 |
|
|
| 1,348 |
|
|
| 2.04 |
|
|
| 2,046 |
|
|
| 4.0 |
|
2027年1月17日 |
|
| 50 |
|
|
| 50 |
|
|
| 1.70 |
|
|
| 63 |
|
|
| 4.0 |
|
2027年1月26日 |
|
| 245 |
|
|
| 217 |
|
|
| 1.48 |
|
|
| 288 |
|
|
| 4.1 |
|
2027年5月16日 |
|
| 50 |
|
|
| - |
|
|
| 1.30 |
|
|
| 29 |
|
|
| 4.4 |
|
2029年12月31日 |
|
| 1,010 |
|
|
| - |
|
|
| 0.67 |
|
|
| 31 |
|
|
| 7.0 |
|
2032年8月18日 |
|
| 275 |
|
|
| - |
|
|
| 0.93 |
|
|
| 84 |
|
|
| 9.6 |
|
2033年7月5日 |
|
| 50 |
|
|
| - |
|
|
| 0.67 |
|
|
| 9 |
|
|
| 10.5 |
|
|
|
| 5,805 |
|
|
| 4,392 |
|
| $ | 1.71 |
|
| $ | 6,262 |
|
|
| 4.2 |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內發行的股票期權的公允價值是在發行時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,其加權平均投入、假設和結果如下:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
無風險年利率 |
|
| 2.85 | % |
|
| 1.12 | % |
當前股價 |
| $ | 0.95 |
|
| $ | 2.88 |
|
預期年化波動率 |
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
預期壽命(年) |
|
| 7 |
|
|
| 5 |
|
預期年度股息率 |
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
行權價格 |
| $ | 0.96 |
|
| $ | 2.88 |
|
加權平均授權日公允價值 |
| $ | 0.96 |
|
| $ | 2.88 |
|
94 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2022年12月31日的年度,與授予的期權相關的總支出為300萬美元(2021年至130萬美元)。這筆費用包括在全面損失表上的基於份額的補償項目中。一般來説,2022年和2021年授予的期權在授予日期後一至兩年授予,前提是接受者仍受僱於本公司或受聘於本公司。2020年授予的期權在授予時立即授予。
在截至2022年12月31日的年度內,903,829(2021-零)個未行使的股票期權在某些員工被解僱後到期,並計入赤字。
截至2022年12月31日的年度,已行使期權的內在價值為80萬美元(2021年為120萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內,歸屬期權的總公允價值為400萬美元(低於2021年的10萬美元)。
在截至2022年和2021年12月31日的幾年裏,沒有與股票期權相關的公認所得税優惠,也沒有作為資產成本的一部分資本化的金額。
截至2022年12月31日,非既得獎勵的剩餘股票期權總成本預計將在未來1.4年的加權平均期間內達到40萬美元,直到獎勵被授予。如果獲獎者仍受僱於本公司或受僱於本公司,2022年發行的總計402,500份期權將歸屬於2023年。如果公司在納斯達克資本市場的普通股在截至2022年、2023年或2024年12月31日的任何日曆年度的股東總回報超過ETFMG另類收穫ETF(“指數”)的總股東回報,則2022年發行的剩餘1,010,203份期權將歸屬。如本公司於該日之TSR超過指數TSR之TSR,則所有購股權將成為既得及可行使。該公司根據期權在2022年、2023年、2024年12月31日或不是全部歸屬的概率,使用加權平均方法對這些期權進行估值。本公司普通股的TSR不超過該指數截至2022年12月31日止年度的TSR。
限制性股票獎勵
限制性股票是授予不得出售或處置的普通股,並受委員會酌情施加的沒收風險和其他限制的限制。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。除某些例外情況外,限制性股票獎勵的歸屬取決於持有者在適用的歸屬日期之前是否繼續受僱或聘用。未授予的限制性股票獎勵將被沒收,如果持有者的僱傭或約定在歸屬期間終止,並在某些情況下可能會加速。公司根據授予之日公司普通股的收盤價對限制性股票獎勵進行估值。限制性股票獎勵的公允價值記為歸屬期間的費用。
有關截至2022年12月31日和2021年12月31日未償還的限制性股票獎勵的信息:
|
| 限制性股票獎勵的數目 |
|
| 加權平均授權日公允價值 |
| ||
|
| 數千人 |
|
| $ |
| ||
平衡,2021年12月31日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
授與 |
|
| 2,938 |
|
|
| 0.68 |
|
既得 |
|
| (20 | ) |
|
| 0.73 |
|
平衡,2022年12月31日 |
|
| 2,918 |
|
|
| 0.68 |
|
截至2022年12月31日的年度,與限制性股票獎勵相關的總支出為40萬美元(2021年為零)。這筆費用包括在綜合損失表和全面損失表上的基於股份的補償項目。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,沒有公認的與限制性股票獎勵相關的所得税優惠。
該公司於2022年9月28日發佈了2萬份限制性股票獎勵,總公允價值不到10萬美元。2022年發行的其餘限制性股票獎勵將在未來三年內歸屬,前提是獎勵持有人仍受僱於本公司或受僱於本公司。截至2022年12月31日,該公司有160萬美元與限制性股票獎勵相關的未確認補償支出,這些支出將在未來三年內確認。
在截至2022年12月31日的一年中,沒有限制性股票獎勵到期或被沒收。
95 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
16.手令
2022年12月8日,本公司發行了12,500,000份認股權證,作為2022年12月單位發售的一部分(附註14)。每份認股權證允許持有者在2027年12月8日之前以0.40美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為200萬美元,假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為3.0%,預期壽命為5年。由此產生的授予日,每份權證的公允價值為0.16美元。此外,該公司將之前在2021年11月發行(如下所述)發行的1,325,000份認股權證的行使價從每股3.75美元修訂為每股0.40美元。
與2022年12月的單位發行有關,向配售代理髮行了500,000份認股權證,並記錄為股本的發行成本。每份認股權證允許持有者在緊接發行日期後的第180天后至2027年12月8日以0.40美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為10萬美元,假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為3.0%,預期壽命為5年。由此產生的授予日,每份權證的公允價值為0.30美元。
於2021年5月10日,本公司根據首次公開招股(附註14)發行了632,053份認股權證,作為股份發行成本。每份認股權證允許持有人在2026年5月11日之前以6.25美元購買233,333份認股權證,以3.00美元購買398,720份認股權證,直至2026年5月11日。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,在下列加權平均假設下,認股權證的公允價值估計為130萬美元:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為0.91%,預期壽命為5年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值為2.13美元。
於2021年11月,本公司發行了5,750,000份認股權證,作為2021年11月單位發售的一部分(附註14)。每份認股權證允許持有者在2026年11月18日之前以3.75美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為870萬美元,其假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為1.5%;預期壽命為5年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值為1.51美元。
與2021年11月的單位發行相關,向承銷商發行了46萬份認股權證,並記錄為股本的發行成本。每份認股權證允許持有者在2027年11月18日之前以3.30美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為110萬美元,假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為1.5%,預期壽命為6年。由此產生的授予日,每份認股權證的公允價值為2.29美元。
截至2022年12月31日止年度,已行使認股權證的內在價值為50萬美元(2021年為3,060萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內,已歸屬認股權證的總公平價值為230萬美元(2021年為850萬美元)。
對於所有認股權證,普通股是在行使獎勵後從可用的授權股份中新發行的。
下表顯示了截至2022年12月31日的未償還認股權證:
|
| 手令的數目 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
| 數千人 |
|
|
| |||
平衡,2020年12月31日 |
|
| 9,000 |
|
| $ | 2.26 |
|
已鍛鍊 |
|
| (6,509 | ) |
|
| 2.29 |
|
已取消/過期 |
|
| (600 | ) |
|
| 3.00 |
|
已發佈 |
|
| 6,855 |
|
|
| 3.76 |
|
平衡,2021年12月31日 |
|
| 8,746 |
|
| $ | 3.37 |
|
已鍛鍊 |
|
| (473 | ) |
|
| 0.49 |
|
已取消/過期 |
|
| (2,063 | ) |
|
| 3.00 |
|
已發佈 |
|
| 13,000 |
|
|
| 0.06 |
|
平衡,2022年12月31日 |
|
| 19,210 |
|
| $ | 1.24 |
|
96 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
有效期屆滿日期 |
| 未清償認股權證 |
|
| 行權價格 |
|
| 授予日期公允價值 |
|
| 剩餘壽命(以年為單位) |
| ||||
|
| 數千人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2026年11月18日 |
|
| 4,425 |
|
| $ | 3.75 |
|
| $ | 6,700 |
|
|
| 3.88 |
|
2026年11月18日 |
|
| 1,325 |
|
|
| 0.40 |
|
|
| 422 |
|
|
| 3.88 |
|
2027年11月18日 |
|
| 460 |
|
|
| 3.30 |
|
|
| 1,055 |
|
|
| 4.88 |
|
2027年12月8日 |
|
| 12,500 |
|
|
| 0.40 |
|
|
| 2,033 |
|
|
| 4.94 |
|
2027年12月8日 |
|
| 500 |
|
|
| 0.44 |
|
|
| 149 |
|
|
| 4.94 |
|
|
|
| 19,210 |
|
| $ | 1.24 |
|
| $ | 10,359 |
|
|
| 4.62 |
|
(1)有關其後手令的行使,見附註24。
17.關聯方披露
關鍵管理人員薪酬
除合同費用外,董事和高級管理人員還參加公司的股票期權計劃。某些執行幹事被處以6至24個月的解僱通知和更改控制權的付款(附註18)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容:
幾千美元 |
| 截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
|
| 截至十二月三十一日止的年度: 2021 |
| ||
董事及高級職員的薪酬 |
| $ | 2,560 |
|
| $ | 2,261 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 797 |
|
|
| 2,373 |
|
|
| $ | 3,357 |
|
| $ | 4,634 |
|
本公司將關鍵管理人員定義為有權和責任直接或間接規劃、指導和控制本公司活動的人員,並被確定為本公司的執行人員和董事(執行和非執行)。董事和主要管理人員的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。
截至2022年12月31日,上述董事和高級管理人員薪酬中的20萬美元已計入貿易應付賬款和應計負債(2021年至30萬美元)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。上述2021年以股份為基礎的補償金額包括向本公司行政總裁支付的333,333股普通股,價值170萬美元,作為與本公司首次公開募股過程中提供的服務相關的付款計入股本作為股票發行成本(附註14)。
關聯方交易
於被本公司收購前,FGH的附屬公司Harmony Health One與Hampstead Private Capital Limited(“Hampstead”)訂立知識產權許可協議,Hampstead Private Capital Limited(“Hampstead”)由本公司的總裁及FGH前行政總裁控制。根據這項協議的條款,Harmony將向Hampstead支付相當於Harmony產品銷售總收入3.5%的特許權使用費。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無錄得特許權使用費金額,因本公司收購FGH後並無銷售。
於2021年第四財季,本公司與本公司董事會成員馬納洛-摩根博士訂立協議,以額外身份擔任本公司的醫療顧問。根據這項協議,馬納洛-摩根博士將負責為公司開發和確定用於治療各種疾病的大麻類藥物的醫療應用,以及(Ii)支持公司的公關努力,並協助公司與媒體接觸。對於這些服務,公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別向馬納洛-摩根博士支付了20萬美元和10萬美元。
97 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
18.承付款和或有事項
或有事項是過去事件可能產生的負債,根據其性質,只有當一個或多個不完全在我們控制範圍內的未來事件發生或未能發生時,這些負債才會得到解決。對這種意外情況的評估本身就涉及對未來事件的結果作出重大判斷和估計。管理層評估與針對本公司的法律訴訟、税務或其他監管行動有關的或有損失,以及可能導致此類行動的未主張的索賠。本公司、其法律顧問及其他標的顧問在釐定撥備金額(如有)或評估對資產賬面價值的影響時,評估任何法律程序或非主張的索償或行動的感知價值,以及尋求或預期尋求的濟助的性質及金額的感知價值。本公司在發生或有事項和撥備事項時確認法律費用。
條文
該公司目前已知的準備金和或有負債包括解僱福利和法律糾紛。
幾千美元 |
| 離職福利 |
|
| 法律糾紛 |
|
| 銷售税 |
|
| 總計 |
| |||||
截至2021年12月31日的結餘 |
| $ | 352 |
|
| $ | 1,681 |
|
| $ | - |
|
|
| $ | 2,033 |
|
通過業務合併獲得 |
|
| - |
|
|
| 3,030 |
|
|
| 982 |
|
|
|
| 4,012 |
|
付款/結算 |
|
| (352 | ) |
|
| (1,681 | ) |
|
| - |
|
|
|
| (2,033 | ) |
附加條文 |
|
| 183 |
|
|
| - |
|
|
| 849 |
|
|
|
| 1,032 |
|
截至2022年12月31日的結餘 |
| $ | 183 |
|
| $ | 3,030 |
|
| $ | 1,831 |
|
|
| $ | 5,044 |
|
離職福利涉及欠本公司一名前董事會成員、一名顧問和一名前管理團隊成員的合同離職福利。這些數額記錄在綜合財務狀況表中的或有事項和綜合損失表中的20萬美元支出(2021年至40萬美元)中。
2021年的法律糾紛涉及本公司與Boustead之間的合同糾紛的解決,涉及Boustead根據2020年9月簽訂的訂約函和2021年5月簽訂的承銷協議應向Boustead支付的賠償金額,這兩項協議均由Boustead和公司簽訂。2022年4月,本公司與Boustead達成和解協議,根據該協議,本公司向Boustead支付40萬美元並向Boustead發行700,000股本公司普通股,以解決糾紛。截至2021年12月31日的撥備餘額反映了截至和解協議日期的現金和公司股票的價值。這些數額在綜合財務狀況表中記入或有事項,在綜合損失表和全面損失表中記入170萬美元的費用。
2022年的額外法律糾紛涉及兩個涉及實體的合同糾紛的解決,這些實體是公司在2022年12月收購FGH的一部分。第一宗涉及第三方,該第三方於2019年4月2日與特許經營Cannabis Corp及Rangers PharmPharmticals A/S訂立有條件股份授出安排。2023年1月,本公司與該第三方訂立和解協議,根據該協議,本公司向第三方發行325,000股本公司普通股,價值10萬美元,以解決糾紛。截至2022年12月31日的撥備餘額反映了公司股票在和解協議日期的價值。第二起糾紛涉及ACA Muller的一名前股東,他向德國康斯坦斯地區法院提交了一份針對該公司一家全資子公司的索賠聲明。雖然公司認為這項索賠沒有根據,但目前公司認為很可能發生了債務,公司能夠合理地估計290萬美元的損失。因此,在沒有(明示或暗示)承認這項索賠產生的任何數額的責任的情況下,公司確認了290萬美元的準備金,以反映索賠的價值。此糾紛由本公司與FGH前行政總裁兼股東訂立的賠償協議涵蓋(見附註9)。本公司擬透過適當的法律程序積極為自己辯護。上述金額均記入或有事項內,290萬美元記入綜合財務狀況表中的應收賠款內,10萬美元記為綜合損失表和綜合損失表中的費用。
銷售税涉及因公司的JustCBD業務銷售而欠美國某些司法管轄區的估計金額。期初餘額是在2022年2月24日收購JustCBD期間獲得的,併為收購後的銷售估計應支付的金額提供了額外準備金。期末餘額在綜合財務狀況表的或有事項中記錄,並在綜合損失表和全面損失表中作為收入減少額計入準備金。
98 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
對於上文討論的銷售税撥備和2022年計提事項,估計負債至少有可能在短期內發生變化。該公司判斷的這種變化可能會繼續改變,直到問題最終得到解決。
法律程序
本公司在其能夠合理估計損失金額並可能承擔責任的情況下,記錄法律訴訟的責任。本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠。針對該公司的所有訴訟和索賠的結果取決於未來的解決辦法,包括訴訟的不確定性。根據本公司目前所知的資料及在徵詢外部法律顧問的意見後,管理層相信,任何該等法律程序及索償的可能最終解決方案,不論個別或整體而言,將不會對本公司於2022年12月31日的整體財務狀況造成重大不利影響。
2022年6月21日,Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院對該公司提起訴訟,聲稱該公司有義務以每股0.05美元的收購價向他發行300萬股(前一股-三股反向股票拆分)普通股。門德斯聲稱,他有權獲得這些股份,因為他在2019年提供了所謂的諮詢服務。該公司對他的主張提出異議,並打算對這一行動進行有力的辯護。該公司認為,在這件事上達成不利的和解是遙不可及的,因此,截至2022年12月31日,還沒有產生債務。
關於本公司對FGH的收購,FGH前行政總裁及其控制的若干關聯實體訂立了一項協議,根據該協議,他們同意就FGH及其附屬公司的若干潛在負債向本公司作出賠償,最高賠償金額為500萬美元。除了上文討論的有關ACA Mueller前股東的問題外,截至本文件之日,以下訴訟仍在審理中:
2023年2月3日,Nathan Shantz和Liberacion e Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟,起訴各方,包括FGH前首席執行官Clifford Starke和FGH。訴狀稱,在安排結束之前,據稱由原告擁有的8,831,109股FGH股票被錯誤地轉讓給第三方,部分原因是斯塔克先生採取了據稱未經授權的步驟。FGH因涉嫌未經授權轉讓股份而被列為被告。原告要求賠償390萬美元。被告都提出了暫停訴訟的動議,理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。如果FGH因此而蒙受任何損失,該等損失將由斯塔克先生按照賠償協議的最高限額予以賠償。
對FGH前實體提出的索賠總額目前超過了賠償協議的最高限額500萬美元。然而,該公司估計,在這些情況下,損失的可能性不會超過500萬美元。
管理合同
該公司是與其某些高管簽訂管理合同的一方。截至2022年12月31日,這些合同要求在下列情況下支付總額約260萬美元的款項:(1)“無故”或(2)在“控制權變更”後12個月內被解僱(這些術語在管理合同中有定義)。根據這些合同的條款,該公司還有義務在“無故”終止時向某些個人支付約150萬美元。由於沒有發生觸發事件,這些金額沒有記錄在這些合併財務報表中。
共享服務和空間承諾
該公司於2021年和2022年3月達成協議,與其他公司分享一般和行政、促銷、企業發展、諮詢服務和辦公空間,按月支付,最低承諾為45,000加元(2021年12月31日為36,000美元)。本協議可通過任何一方向另一方發出至少90天的提前書面通知(或雙方商定的較短期限)來終止。這些服務由2227929安大略省公司提供,該公司是關聯方。該協議於2022年3月14日到期。
99 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
19.所得税
所得税規定的組成部分包括以下內容。由於本公司的註冊地在加拿大,下面的聯邦標題代表了加拿大的撥備金額。
幾千美元 |
| 截至12月31日止年度, 2022 |
|
| 截至12月31日止年度, 2021 |
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
加拿大 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
美國聯邦政府 |
|
| - |
|
|
| - |
|
美國州政府 |
|
| - |
|
|
| 1 |
|
外國 |
|
| 6 |
|
|
| 29 |
|
當期税費總額 |
| $ | 6 |
|
| $ | 30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
| $ | (11 | ) |
| $ | - |
|
美國聯邦政府 |
|
| (1,055 | ) |
|
| (96 | ) |
美國州政府 |
|
| (316 | ) |
|
| (32 | ) |
外國 |
|
| (162 | ) |
|
| - |
|
遞延税費總額 |
| $ | (1,544 | ) |
| $ | (128 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税優惠總額 |
| $ | (1,538 | ) |
| $ | (98 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年,加拿大聯邦和省級合併法定所得税税率為26.5%,與有效税率的對賬如下。由於本公司的註冊地在加拿大,因此對賬時採用的是本公司所在國家的所得税税率,而不是美國適用的法定税率。截至2022年12月31日,與該公司子公司相關的其他國家/地區的法定税率如下:美國21%、哥倫比亞35%、德國27.73%、丹麥22%和英國19%。哥倫比亞政府在2022納税年度將企業所得税税率從30%提高到35%。
|
| 截至12月31日止年度, 2022 |
|
| 截至12月31日止年度, 2021 |
| ||
美國法定聯邦利率 |
|
| 26.5 | % |
|
| 26.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在司法管轄區按不同税率徵税的收入 |
|
| 0.5 | % |
|
| 0.6 | % |
減值 |
|
| (12.9 | )% |
|
| 0.0 | % |
基於股票的薪酬 |
|
| (1.7 | )% |
|
| (1.7 | )% |
投資損失 |
|
| 0.0 | % |
|
| (3.0 | )% |
估值免税額 |
|
| (12.3 | )% |
|
| (20.7 | )% |
其他 |
|
| 2.7 | % |
|
| 0.4 | % |
法律和解 |
|
| 0.0 | % |
|
| (1.6 | )% |
|
|
| 2.8 | % |
|
| 0.5 | % |
100 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產和負債構成如下:
幾千美元 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
| ||
非資本虧損結轉 |
| $ | 20,240 |
|
| $ | 7,715 |
|
股票發行成本 |
|
| 1,406 |
|
|
| 1,589 |
|
投資未實現收益(虧損) |
|
| 823 |
|
|
| - |
|
使用權資產 |
|
| 614 |
|
|
| - |
|
其他 |
|
| 677 |
|
|
| - |
|
法律和解 |
|
| - |
|
|
| 106 |
|
壞賬準備 |
|
| - |
|
|
| 106 |
|
遞延税項總資產 |
|
| 23,760 |
|
|
| 9,516 |
|
估值免税額 |
|
| (20,909 | ) |
|
| (8,286 | ) |
遞延税項淨資產總額 |
|
| 2,851 |
|
|
| 1,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
| 4,094 |
|
|
| 2,741 |
|
租賃義務 |
|
| 469 |
|
|
| - |
|
遞延税項負債總額 |
|
| 4,563 |
|
|
| 2,741 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項淨負債 |
| $ | (1,712 | ) |
| $ | (1,511 | ) |
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債的賬面價值之間的差異而產生的暫時性差異的結果。本公司的遞延税項資產估值準備主要是由於在不同司法管轄區的業務結轉的税項虧損未來能否實現已記錄的税項優惠的不確定因素所致。目前的證據並不顯示本公司將在結轉期內實現足夠的適當性質的應納税所得額,從而使本公司能夠實現遞延税項利益。如果本公司確定並實施税務籌劃策略,以追回該等遞延税項資產或於未來在該等司法管轄區產生足夠的適當性質收入,則可能導致該等估值免税額及所得税開支轉回。
該公司聲稱,其外國子公司(加拿大以外)的收益將無限期地再投資於這些子公司,收益不會匯回國內。如果這些收入匯回加拿大,公司可能需要應計和納税。截至2022年12月31日,與外國業務有關的現金和現金等價物數額為380萬美元。
加拿大結轉的未使用損失總額為4870萬美元,將於2037年到期。哥倫比亞的未使用損失結轉在哥倫比亞總計650萬美元,將於2031年到期。在美國結轉的未使用損失總計1,320萬美元,有一個不確定的結轉期。丹麥結轉的未使用損失總額為600萬美元,將於2039年到期。在德國結轉的0.4美元未使用損失有一個不確定的結轉期。當未來的應課税利潤不可能用於本公司的利益時,遞延税項資產並未被確認為法人實體。税務機關會對税務屬性進行審查,並可能對其進行調整。截至2022年12月31日,仍需接受公司主要税務管轄區審查的納税年度如下:加拿大2019至2022、美國2019至2022、哥倫比亞2019至2022、德國2018至2022、丹麥2019至2022以及英國2021至2022。
在合併虧損和全面損失表中,截至2022年12月31日的年度的當期所得税支出不到10萬美元,遞延所得税收益為150萬美元。截至2021年12月31日的年度記錄的當期所得税支出不到10萬美元,遞延所得税優惠為10萬美元。
由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税狀況不確定,公司沒有未確認的所得税優惠。
101 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
20.每股虧損
以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中,因為這將是反稀釋的影響,因為公司在每個呈報期間都有淨虧損:
數以千計的證券 |
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
股票期權 |
|
| 5,805 |
|
|
| 5,448 |
|
認股權證 |
|
| 19,210 |
|
|
| 8,746 |
|
限制性股票獎勵 |
|
| 2,917 |
|
|
| - |
|
JUSTCBD潛在增發股份以解決或有對價 |
|
| 13,141 |
|
|
| - |
|
全抗稀釋劑 |
|
| 41,073 |
|
|
| 14,194 |
|
在2022年12月31日之後,本公司根據2022年計劃(附註24)共授予1,040,000份限制性股票獎勵和100,000份期權。
21.金融工具和風險管理
環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化,總體上變得更加嚴格。該公司相信,其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律和法規,該公司已經支出,並預計將在未來支出。
公允價值
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司按攤餘成本計量的金融工具包括現金、限制性現金、貿易和應收金額、應收貸款、應付貿易款項、或有負債、或有負債、或有購買對價負債、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期日,綜合財務狀況表中反映的金額接近公允價值。
在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於得出公允價值的投入進行分類,其依據如下:
級別1-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價
第2級--可直接或間接觀察到資產/負債的第1級所列報價以外的其他投入;以及
第3級-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。
本公司的長期投資需要大量不可觀察的投入,如附註8所述,按FVPL計量,並於2022年12月31日按公允價值體系內的第3級公允價值金融工具計量。如附註9所述,本公司的或有收購對價包括於2022年2月收購JustCBD的或有收購對價的估計公允價值。該金額於2022年12月31日在FVPL作為公允價值層次內的第2級公允價值金融工具計量。由於缺乏市場報價的投資的估值本身並不確定,可能會在短期內波動,並以估計為基礎,因此,公允價值的釐定可能與該等投資存在現成市場時所產生的價值大相徑庭。這些變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
下表介紹了截至2022年12月31日和2021年12月31日該公司的金融工具及其分類的信息,並顯示了用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。
2022年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
幾千美元 |
| 1級 |
|
| 2級 |
|
| 3級 |
|
| 總計 |
| ||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
投資(附註8) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 764 |
|
| $ | 764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企業合併的或有購買對價(附註9) |
| $ | - |
|
| $ | 2,645 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,645 |
|
2021年12月31日的公允價值計量使用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
幾千美元 |
| 1級 |
|
| 2級 |
|
| 3級 |
|
| 總計 |
| ||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
投資(附註8) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,670 |
|
| $ | 2,670 |
|
102 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供了有關公司在這些風險中的風險敞口、公司的目標、政策以及衡量和管理風險的流程的信息。這些精簡的中期綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。
信用風險
信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務時對本公司造成財務損失的風險,主要來自本公司的貿易和其他應收賬款、應收貸款以及在銀行和其他金融中介機構持有的現金。
現金、限制性現金、貿易及應收賬款、應收賠款及應收貸款的賬面金額代表財務狀況表所列的最大信貸風險。
本公司評估,根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和經濟環境,初步確認的應收貸款的信用風險並無顯著增加。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,公司評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日的貸款應收賬款和預付款的微不足道的損失準備金。
本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸,並建立了信用評估和監控程序,以降低信用風險。客户的信貸風險以個案為基礎進行評估,除估計應收賬款組合的終身預期信貸損失外,還會在需要時記錄特定預期信貸損失撥備。見附註5的應收貿易賬款信用風險分析。
截至2022年12月31日,該公司持有現金和限制性現金950萬美元(2021年至3760萬美元),其中950萬美元(2021年至3740萬美元)存放在大型金融機構和國家央行。剩餘的不到10萬美元現金(2021年至20萬美元)由哥倫比亞和美國的金融中介機構持有。本公司根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境,評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此,在本期間確認的損失準備金僅限於預期信貸損失的12個月。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,本公司評估了截至2022年12月31日和2021年12月31日這些現金和受限現金餘額的微不足道的損失準備金。
市場風險
市場風險是指市場條件的變化,如商品價格、匯率和利率的變化,將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內,同時最大化公司的回報。
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前不使用外匯合約來對衝匯率風險,因為管理層已確定這一風險不大。因此,貨幣匯率的不利波動可能會對公司的財務狀況和財務業績產生不利影響。
截至2022年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2022年12月31日 |
| 計算機輔助設計 |
|
| 科普 |
|
| 英鎊 |
|
| 歐元 |
|
| CHF |
| |||||
數千種外幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金 |
|
| 1,691 |
|
|
| 2,961,487 |
|
|
| 64 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
應收賬款 |
|
| 2,964 |
|
|
| 15,127,223 |
|
|
| 61 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
應收貸款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 250 |
|
貿易應付款 |
|
| (9,333 | ) |
|
| (2,975,794 | ) |
|
| (56 | ) |
|
| (161 | ) |
|
| - |
|
應計負債 |
|
| (522 | ) |
|
| (1,173,118 | ) |
|
| (22 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| (153 | ) |
|
| (1,809,970 | ) |
|
| (17 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
長期債務 |
|
| (1,446 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
賬面淨值 |
|
| (6,799 | ) |
|
| 12,129,828 |
|
|
| 30 |
|
|
| (160 | ) |
|
| 250 |
|
103 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
截至2021年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2021年12月31日 |
| 計算機輔助設計 |
|
| 科普 |
|
| 歐元 |
|
| CHF |
| ||||
數千種外幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金 |
|
| 1,393 |
|
|
| 4,451,775 |
|
|
| 896 |
|
|
| - |
|
應收賬款 |
|
| 72 |
|
|
| 15,775,755 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
應收貸款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 250 |
|
貿易應付款 |
|
| (40 | ) |
|
| (5,398,068 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
應計負債 |
|
| (589 | ) |
|
| (2,120,869 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| - |
|
|
| (1,690,797 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
長期債務 |
|
| - |
|
|
| (72,963 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
賬面淨值 |
|
| 836 |
|
|
| 10,944,833 |
|
|
| 896 |
|
|
| 250 |
|
以加元、哥倫比亞比索、英鎊、歐元和瑞士法郎計價的貨幣資產和負債面臨外幣風險。本公司估計,截至2022年12月31日,加元、哥倫比亞比索、英鎊、歐元和瑞士法郎(“瑞士法郎”)對美元的匯率上升或下降10%對金融資產和負債的影響將導致淨虧損和全面虧損增加或減少約10萬美元(2021年12月31日至50萬美元)。自2022年12月31日之後至該等財務報表發佈之日止,匯率維持在上述10%的範圍內,本公司預期未結算交易自2022年12月31日起不會有重大變化。
該公司根據以每種貨幣計價的淨金融資產,使用12月31日的匯率計算這一敏感性分析,然後將匯率更改10%。管理層考慮前十二個月匯率的大致變動後,認為10%為外幣匯率的“合理可能”變動。
管理層認為,本公司不受重大商品或利率風險的影響。
管理層考慮與交易對手的集中風險,並考慮其業務分部的購進和銷售水平(附註23)。公司的幾個業務部門幾乎所有的庫存或材料都是從一家供應商那裏購買的。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其財務負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司的財務負債包括貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和債務以及財務狀況表所列租賃負債。公司擁有財務狀況表上列示的現金和限制性現金。如果需要額外的流動資金,本公司沒有可用的信貸額度來提取借款。該公司的政策是審查流動資金資源,並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外,公司管理層負責確保資金存在並隨時可用,以支持出現的商業機會。
貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。公司在正常的付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。一些材料和庫存的供應商在向公司提供此類貨物之前要求公司全額預付款。見附註13中的未來租賃承諾表和附註18中的其他承諾表。
本公司對其他實體的長期股權投資沒有公開交易,也沒有活躍的市場出售這些投資以換取現金。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
該公司的業務可能會受到一種傳染病在全球範圍內廣泛爆發的影響的嚴重不利影響,包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發。公司無法準確預測新冠肺炎將對其業務和其他人履行公司義務的能力產生的影響,包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。
104 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
22.資本管理
該公司將其普通股、期權、認股權證和借款的總和視為資本。本公司的資本管理目標是確保有足夠的資源來滿足日常經營要求,並確保其作為持續經營的企業繼續為股東提供回報和為其他股東提供利益的能力。
2022年,公司的資本管理目標主要通過使用2021年以來的現有現金餘額以及之前發行的普通股和認股權證來實現,並在2022年從公司的可報告部門產生了更多收入,如附註23所示。
公司的高級管理人員和高級管理人員全面負責管理公司的資本,並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。該公司的董事會負責監督這一過程。
本公司不受任何外部資本要求的約束。截至2022年12月31日,公司的資本管理方法沒有變化。
23.分段信息
在截至2022年12月31日的第四季度之前,該公司有以下四個運營部門,這四個部門也是其應報告的部門:大麻種植和衍生產品、消費品、藥品和營養食品以及飲料和食品。在2022年12月收購FGH後(附註9),公司改變了其內部管理財務報告的結構。因此,在截至2022年12月31日的第四季度,該公司開始報告以下三個運營部門的財務業績,這三個部門也是其應報告的部門:商業和批發部門(主要是FGH和Cosechemos子公司)、品牌之家(主要是JustCBD、VEVER和Kasa WholeFood Company的子公司)以及製藥部門(主要是Grupo FarmPharmtico Cronomed和Breeze實驗室子公司)。這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。
該公司在美國、德國和哥倫比亞的子公司經營其製造和分銷業務。該公司還通過其哥倫比亞Cosechemos子公司從事醫用大麻和醫用大麻衍生產品的種植、種植和開發。管理層根據這份內部業務單位報告(按主要產品線)定義了公司的可報告部門,並將類似業務彙總到下文的品牌部門中。公司部門反映的是不直接影響業務單位運營的餘額和費用,包括公司的長期投資。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的公司部門信息。對2021年的金額進行了修訂,以符合公司目前的2022年可報告分部確定。
2022年,該公司對單個客户的銷售額未超過其綜合收入的10%。2021年,該公司對單個客户的銷售額超過其綜合收入的10%。對這一客户的銷售額為130萬美元,是品牌之家可報告部門的一部分。
105 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
| ||
商業和批發 |
| $ | 201 |
|
| $ | 3 |
|
品牌之家 |
|
| 40,531 |
|
|
| 6,254 |
|
製藥業 |
|
| 2,543 |
|
|
| 3,190 |
|
淘汰 |
|
| (6,104 | ) |
|
| (467 | ) |
|
| $ | 37,171 |
|
| $ | 8,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業和批發 |
| $ | (150 | ) |
| $ | (14 | ) |
品牌之家 |
|
| 13,592 |
|
|
| 1,256 |
|
製藥業 |
|
| 972 |
|
|
| 1,650 |
|
合併和淘汰 |
|
| - |
|
|
| (467 | ) |
|
| $ | 14,414 |
|
| $ | 2,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
商業和批發 |
| $ | (1,643 | ) |
| $ | (1,076 | ) |
品牌之家 |
|
| (31,764 | ) |
|
| (1,197 | ) |
製藥業 |
|
| (1,229 | ) |
|
| 311 |
|
合併和淘汰 |
|
| (17,993 | ) |
|
| (19,399 | ) |
|
| $ | (52,629 | ) |
| $ | (21,361 | ) |
其他重要事項:
|
| 商業和批發 |
|
| 品牌之家 |
|
| 製藥業 |
|
| 企業淘汰(&E) |
|
| 已整合 |
| |||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於股票的薪酬 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 3,404 |
|
| $ | 3,404 |
|
利息收入 |
|
| (19 | ) |
|
| (20 | ) |
|
| (9 | ) |
|
| (8 | ) |
|
| (56 | ) |
所得税 |
|
| (12 | ) |
|
| (1,393 | ) |
|
| (133 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,538 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| 165 |
|
|
| 2,099 |
|
|
| 174 |
|
|
| 191 |
|
|
| 2,629 |
|
公允價值變動造成的未實現虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 593 |
|
|
| 593 |
|
總資產 |
|
| 22,225 |
|
|
| 48,950 |
|
| 3,313 |
|
|
| 6,499 |
|
|
| 80,987 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,340 |
|
| $ | 1,340 |
|
利息支出 |
|
| 2 |
|
|
| 8 |
|
|
| 14 |
|
|
| 8 |
|
|
| 32 |
|
所得税 |
|
| - |
|
|
| (127 | ) |
|
| 29 |
|
|
| - |
|
|
| (98 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| 168 |
|
|
| 208 |
|
|
| 58 |
|
|
| 67 |
|
|
| 501 |
|
公允價值變動造成的未實現虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,345 |
|
|
| 2,345 |
|
總資產 |
|
| 3,040 |
|
|
| 36,912 |
|
|
| 4,602 |
|
|
| 40,925 |
|
|
| 85,479 |
|
按地理區域分列的所得税前淨銷售額和淨虧損:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ | 32,504 |
|
| $ | 1,681 |
|
德國 |
|
| 87 |
|
|
| - |
|
哥倫比亞 |
|
| 3,578 |
|
|
| 6,919 |
|
英國 |
|
| 1,002 |
|
|
| - |
|
加拿大 |
|
| - |
|
|
| 380 |
|
|
| $ | 37,171 |
|
| $ | 8,980 |
|
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
所得税前淨虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ | (27,867 | ) |
| $ | (750 | ) |
德國 |
|
| (121 | ) |
|
| - |
|
哥倫比亞 |
|
| (6,059 | ) |
|
| (3,312 | ) |
英國 |
|
| (3,120 | ) |
|
| - |
|
加拿大 |
|
| (17,000 | ) |
|
| (17,397 | ) |
|
| $ | (54,167 | ) |
| $ | (21,459 | ) |
106 |
目錄表 |
Flora Growth Corp. |
合併財務報表附註 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
(美元,不包括股票和每股金額) |
按地理區域分列的財產、廠房和設備以及其他長期資產:
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
物業、廠房及設備 |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ | 759 |
|
| $ | 117 |
|
德國 |
|
| 459 |
|
|
| - |
|
哥倫比亞 |
|
| 3,592 |
|
|
| 3,633 |
|
| $ | 4,810 |
|
| $ | 3,750 |
|
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
其他長壽資產 |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ | 33,332 |
|
| $ | 29,533 |
|
德國 |
|
| 9,969 |
|
|
| - |
|
哥倫比亞 |
|
| 800 |
|
|
| 409 |
|
英國 |
|
| 191 |
|
|
| - |
|
加拿大 |
|
| 730 |
|
|
| 3,844 |
|
| $ | 45,022 |
|
| $ | 33,786 |
|
|
| 十二月三十一日, 2022 |
|
| 十二月三十一日, 2021 |
| ||
總資產 |
|
|
|
|
|
| ||
美國 |
| $ | 45,341 |
|
| $ | 31,847 |
|
德國 |
|
| 19,382 |
|
|
| - |
|
哥倫比亞 |
|
| 8,122 |
|
|
| 12,439 |
|
英國 |
|
| 559 |
|
|
| - |
|
加拿大 |
|
| 7,583 |
|
|
| 41,193 |
|
| $ | 80,987 |
|
| $ | 85,479 |
|
24.後續事件
其他
2023年1月6日,公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)延長180個歷日的通知,以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條就繼續在納斯達克資本市場上市而規定的1.00美元的最低買入價要求(“買入價要求”),而最初的180個歷日期限於2023年1月4日屆滿以恢復遵守。納斯達克的釐定乃基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外),以及本公司發出的書面通知,表明其有意於第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。
於2023年1月31日,本公司與第三方訂立和解協議,根據該協議,本公司向第三方發行325,000股本公司普通股,價值10萬美元,以了結2019年4月發生的法律糾紛。參見附註18。
2023年3月,根據2022年計劃,委員會向我們的某些員工和董事會成員授予了總計1,040,000股限制性股票和100,000股股票期權。關於限制性股票,一年內歸屬675,000股,三年內歸屬365,000股。股票期權在一年後授予,可按每股0.35美元行使,自授予之日起10年期滿。
在2022年12月31日之後,共有200份認股權證被行使,以換取200股普通股。
107 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。根據這些評估,這些官員得出的結論是,截至評估日期,我們的披露控制和程序並不有效,主要原因是以下所述的重大弱點。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制,如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:
| · | 與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關; |
| · | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表; |
| · | 提供合理保證,確保收入和支出只按照我們管理層和董事會(視情況而定)的授權進行;以及 |
| · | 提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
基於這樣的評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制沒有生效,主要原因是以下所述的突出的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時,公司審計師注意到了重大弱點,並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點,本公司為其補救計劃分配了資源,包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估,以及(Iii)在公司所有地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日,管理層認為,2021年與合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序有關的重大弱點已得到完全補救。然而,在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時,我們的審計師注意到,在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(“2022年重大弱點”)。針對2022年的重大弱點,管理層已經並將繼續為其補救計劃分配資源,其中包括(I)就重大假設或決定的預算和預測過程的文件編制建立額外的內部程序,(Ii)實施新的驗證過程以提高基本假設的準確性,以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。管理層致力於維持一個強有力的內部控制環境,並分配必要的資源來彌補2022年的重大弱點。
除上一段所述外,於上一財政季度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
108 |
目錄表 |
第三部分
第10項(董事、高管及公司治理)、第11項(高管薪酬)、第12項(若干實益擁有人的證券所有權及管理層及相關股東事宜)、第13項(若干關係及相關交易,以及董事的獨立性)及第14項(主要會計費及服務)所要求的資料,均以本公司於2022年12月31日起120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書為參考納入。
109 |
目錄表 |
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(a) | (1) | 財務報表:見本年度報告第二部分第8項。 |
| (2) | 展品:見下面的展品索引。 |
展品索引
展品編號 |
| 描述 |
|
|
|
3.1 |
| 弗洛拉增長公司的公司章程(通過參考2019年10月10日提交給證券交易委員會的弗洛拉1-A表格的附件2.1合併而成)。 |
|
|
|
3.2 |
| 《植物生長公司修正案》於2021年4月30日生效(引用《植物生長公司於2021年11月16日提交給證券交易委員會的F-1表格附件3.3》)。 |
|
|
|
3.3 |
| FLORA GROUP CORPORATION第1-A號附例(通過參考FLORA於2022年7月6日提交給證券交易委員會的Form 6-K的附件99.3合併而成)。 |
|
|
|
4.1 |
| 普通股説明(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給證券交易委員會的20-F表格的附件2.1併入)。 |
|
|
|
4.2 |
| 單位授權書表格(通過引用FLORA於2021年11月16日提交給證券交易委員會的F-1表格附件4.5併入)。 |
|
|
|
4.3 |
| 投資者認股權證表格(通過引用FLORA於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K的附件4.1而合併)。 |
|
|
|
4.4 |
| 配售代理授權書表格(結合於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的弗洛拉表格6-K的附件4.2)。 |
|
|
|
10.1† |
| 弗羅拉增長公司股票期權計劃。(通過引用合併於2019年10月10日提交給美國證券交易委員會的公司1-A表格6.16)。 |
|
|
|
10.2† |
| 股票期權協議表格(合併內容參考2019年10月10日提交給美國證券交易委員會的公司1-A表格6.17)。 |
110 |
目錄表 |
10.3† |
| 弗羅拉增長公司2022年激勵性薪酬計劃(合併內容參考2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格第99.2號附件)。 |
|
|
|
10.4† |
| 高管聘用協議,日期為2022年2月28日,由Flora Growth Management Corp.和Luis Merchan簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的附件4.1併入本文)。 |
|
|
|
10.5† |
| 諮詢協議,日期為2022年2月28日,由弗洛拉增長管理公司和傑森·沃諾克簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的20-F表格的附件4.4併入本文)。 |
|
|
|
10.6† |
| 高管聘用協議,日期為2022年2月28日,由弗洛拉增長管理公司和馬修·科恩簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的附件4.3併入本文)。 |
|
|
|
10.7† |
| 高管聘用協議,日期為2022年2月28日,由弗洛拉增長管理公司和Jessie·卡斯納簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的附件4.5併入本文)。 |
|
|
|
10.8†* |
| 諮詢協議,日期為2022年12月23日,由Flora Growth Corp.和Clifford Starke簽署。 |
|
|
|
10.9† |
| 弗洛拉增長管理公司和埃爾沙德·加拉耶夫之間的高管聘用協議,日期為2022年7月7日(通過參考2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格第99.2號附件而合併) |
|
|
|
10.10†* |
| 高管聘用協議,日期為2022年12月23日,由Flora Growth Corp.和Dany Vaiman簽署。 |
|
|
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10.11† |
| 獨立承包人協議,日期為2021年12月1日,由Flora Growth Corp.和Annabelle Manalo-Morgan博士簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的附件4.8併入本文)。 |
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10.12† |
| 高管聘用協議,日期為2022年2月28日,由Flora Growth Management Corp.和James Choe簽署。(通過引用FLORA於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F的附件4.2併入本文)。 |
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10.13†† |
| 合併協議,日期為2021年10月27日,由VEVER Brand,Inc.、FLORA Growth Corp.、VEVER Acquisition Sub,Inc.和賣方代表簽署(合併內容參考2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中的附件10.48)。 |
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10.14†† |
| 證券購買協議,日期為2022年2月24日,由弗洛拉增長公司、弗洛拉增長美國控股公司、其中點名的賣方和賣方代表(通過引用2022年2月28日公司提交給美國證券交易委員會的6-K表格第10.1號附件合併而成)。 |
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10.15†† |
| 由弗洛拉增長公司和特許經營環球健康公司簽訂或之間於2022年10月21日簽署的安排協議(通過引用2022年10月24日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格中的第99.1號附件合併而成)。 |
111 |
目錄表 |
10.16†† | 與2022年12月公開發行相關的證券購買協議表格(結合於2022年12月13日本公司向美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格附件1.1)。 | |
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10.17 | Cosechemos YA S.A.S.和C.I.Gramulaz S.C.A.於2018年5月2日簽訂的租賃協議(通過參考2019年10月10日提交給美國證券交易委員會的公司1-A表表6.12成立為公司)。 | |
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10.18 | Cosechemos YA S.A.S.與C.I.Gramulaz S.C.A.於2019年9月1日簽訂的租賃協議修正案(合併內容參考2019年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司Form 1-AA表6.13)。 | |
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21.1* | 附屬公司名單 | |
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23.1* | 獨立註冊會計師事務所Davidson&Company,LLP同意。 | |
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31.1* | 首席執行官Luis Merchan根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對截至2022年12月31日的年度的證明。 | |
31.2* | 首席財務官Elshad Garayev根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對截至2022年12月31日的年度的證明。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席執行官Luis Merchan為截至2022年12月31日的年度頒發的證書。 | |
32.2** | 首席財務官Elshad Garayev根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對截至2022年12月31日的年度的證明。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL,包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 |
___________________
†管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
††明細表和本展覽的類似附件被省略,因為它們不包含投資或投票決定的信息材料,並且此類信息不會以其他方式在該展覽中披露。
項目16.表格10-K摘要。
沒有。
112 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年3月31日 | 弗羅拉增長公司。 |
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| 發信人: | /s/Luis Merchan |
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| 路易斯·梅爾坎 |
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| 首席執行官 |
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謹此告知所有人,下列簽署人各自組成並委任馬修·科恩或埃爾沙德·加拉耶夫或他們中的任何一人為其真正合法的事實受權人和代理人,並有充分的權力以其名義、地點和代理,以任何和所有身分代替和替代該人,並將本表格10-K年度報告連同其中的所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述單獨行事的事實受權人和代理人,完全有權作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,現批准及確認任何該等事實受權人及代理人,或其一名或多名代理人,可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何該等作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Luis Merchan | 首席執行官兼董事會主席 | 2023年3月31日 | ||
路易斯·梅爾坎 | (首席行政主任) | |||
/s/Elshad Garayev | 首席財務官 | 2023年3月31日 | ||
埃爾沙德·加拉耶夫 | (首席財務會計官) | |||
約翰·蒂莫西·萊斯利 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
約翰·蒂莫西·萊斯利 | ||||
/s/貝弗莉·理查森 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
貝弗莉·理查森博士 | ||||
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 | ||||
/s/Annabelle Manalo-Morgan | 董事 | 2023年3月31日 | ||
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士 | ||||
/s/Marc Mastronardi | 董事 | 2023年3月31日 | ||
馬克·馬斯特羅納迪 |
/s/布蘭登·柯尼斯堡 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
布蘭登·柯尼斯堡 |
/s/克利福德·斯塔克 |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
克利福德·斯塔克 |
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/S/愛德華·吳 |
| 董事 |
| 2023年3月31日 |
吳宇森 |
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
___________________________
表格10-K/A
(第1號修正案)
___________________________
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財年。
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
委員會檔案第001-33528號
___________________________
Flora Growth Corp. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
___________________________
安大略省 |
| 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房,郵編:33132
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(954) 842-4989
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
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每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,無面值 |
| FLGC |
| 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
___________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,☐不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日,根據納斯達克資本市場當天的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4,400萬美元。為了確定這一數字,截至2022年6月30日,登記人的所有被點名的高管和董事都被視為登記人的附屬公司。此數字僅為本年度報告表格10-K的目的而提供,並不代表註冊人或任何該等人士承認該人的附屬公司身份。
截至2023年4月21日,註冊人持有137,239,644股普通股,未發行面值(“普通股”)。
註冊人的審計師是加拿大温哥華的Davidson&Company LLP(PCAOB ID 731)
目錄
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| 頁面 | ||||
説明性説明 |
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第三部分。 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 4 | |||
第11項。 | 高管薪酬 |
| 11 | |||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 24 | |||
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
| 26 | |||
第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 28 | |||
第四部分。 |
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| |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 29 |
2 |
目錄表 |
解釋性説明
弗羅拉生長公司(以下簡稱“公司”、“弗洛拉”、“我們”、“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A提交本修訂號(以下簡稱“修訂號”),以修訂我們最初於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”),以包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。這些信息以前根據一般指示G(3)從原始的10-K表中省略到10-K表,其中允許通過參考我們的最終委託書將上述項目中的信息合併到10-K表中,如果該報表在我們的財政年度結束後120天內提交的話。我們提交本修正案第1號是為了提供Form 10-K第III部分所要求的信息,因為我們將不會在Form 10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交包含此類信息的最終委託書。現刪除原始表格10-K封面上提及通過引用我們的最終委託書的部分併入原始表格10-K的第三部分。
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12b-15和13a-14條,我們還修訂了第四部分第15項,以包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節的規定出具的、由我們的主要高管和主要財務會計官出具的當前日期的證書。由於本修正案第1號沒有包括財務報表,並且本修正案第1號沒有包含或修改關於S-K條例第307和308項的任何披露,因此,證書的第3、4和5段被省略。同樣,由於第1號修正案沒有包括財務報表,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證被省略。
除上述情況外,本修正案第1號並未修訂原來的10-K表格中所載的任何其他資料,我們亦沒有更新其中所包括的披露資料,以反映任何後續事件。本修正案第1號應與原始的Form 10-K以及我們在提交原始的Form 10-K之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
3 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
截至本修正案第1號之日,我們的董事和高管的姓名以及他們各自的年齡、職位和傳記如下。
姓名和居住地 |
| 職位 |
| 年齡 |
行政人員: |
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侯賽因·拉金 美國佛羅裏達州 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 27 |
克利福德·斯塔克 巴拿馬 |
| 總裁與董事 |
| 39 |
埃爾沙德·加拉耶夫 美國伊利諾伊州 |
| 首席財務官 |
| 52 |
馬修·科恩 美國佛羅裏達州 |
| 總法律顧問 |
| 57 |
賈森·沃諾克 加拿大艾伯塔省 |
| 首席商務官 |
| 50 |
Jessie·卡斯納 美國加州 |
| 首席營銷官 |
| 35 |
丹尼·瓦伊曼 加拿大安大略省 |
| 高級副總裁財務 |
| 37 |
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非僱員董事: |
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約翰·蒂莫西·萊斯利 華盛頓,美國 |
| 董事 |
| 55 |
貝弗利·理查森博士 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
| 董事 |
| 62 |
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 哥倫比亞 |
| 董事 |
| 59 |
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士 美國德克薩斯州 |
| 董事 |
| 38 |
馬克·馬斯特羅納迪 美國紐約 |
| 董事 |
| 45 |
吳宇森 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
| 董事 |
| 44 |
布蘭登·柯尼斯堡 美國紐約 |
| 董事 |
| 52 |
行政人員
董事首席執行官侯賽因·拉金:拉金博士於2023年4月被任命為董事首席執行官。在被任命之前,Rakine博士領導了JustCBD自2022年2月被公司收購以來的運營。拉金於2017年創立了JustCBD,在被收購之前一直擔任該公司的首席執行官。拉金博士此前還在南佛羅裏達地區創立了多家大麻產業公司,包括分銷業務和零售業務。Rakine博士是佛羅裏達州大麻委員會的創始成員,青年總統組織(YPO)的成員,並被授予福布斯30名30歲以下2022屆畢業生。Rakine博士在諾瓦東南大學獲得學士和MBA學位,並在自由大學獲得戰略領導力博士學位。
4 |
目錄表 |
克利福德·斯塔克、總裁和董事:斯塔克先生於2022年12月被任命為總裁和董事的合夥人。在被任命之前,斯塔克先生從2022年2月到公司完成對該業務的收購,一直擔任特許經營全球健康公司的執行主席兼首席執行官。自2018年5月以來,斯塔克先生一直擔任Hampstead Private Capital Ltd.的董事長,該銀行是一家總部位於百慕大的商業銀行,投資於多個行業的中小型高增長公司,主要專注於醫用大麻行業。斯塔克先生擁有超過15年的投資和公開市場經驗,在過去的七年中,他擔任過大麻公司的金融家、投資者和經營者。斯塔克先生擁有皇后大學歷史學學士學位。
首席財務官埃爾沙德·加拉耶夫:Garayev先生自2022年7月以來一直擔任公司的首席財務官。加拉耶夫先生在金融事務方面擁有超過25年的經驗,曾在不同行業的多家公司擔任過領導職務。在加入公司之前,他自2022年1月起在亞馬遜擔任首席NAC(北美消費者)王牌財務主管,領導旨在加強控制和改善供應商管理流程的運營計劃。從2015年到2022年12月,加拉耶夫擔任專注於航空業的投資公司RPK Capital的首席財務官。2006年至2015年,他在波音公司擔任過多個職務,包括2010年至2015年6月擔任波音沙特阿拉伯子公司(f/f/a波音國際支持系統)的首席財務官。Garayev先生是一名註冊公共會計師,1993年在阿塞拜疆巴庫國立大學獲得數學學位(以優異成績),2002年在休斯頓大學獲得金融MBA(以優異成績)。
馬修·科恩,總法律顧問:科恩先生於2021年8月加入弗洛拉,擔任我們的法律副總裁,並於2022年3月被任命為我們的總法律顧問。他是一名公司和證券律師,擁有30年的經驗,代表上市公司和私營公司在其企業生命週期的所有階段。2018年10月至2020年1月,科恩先生擔任總法律顧問;2018年3月至2018年10月,他擔任納斯達克及度假村公司(Playa Hotels&Resorts,NV)的企業法律顧問,該公司在墨西哥和加勒比海地區擁有和運營全包式酒店。2014年8月至2017年8月,他擔任醫療保健、技術和能源行業公司的總法律顧問。2001年至2014年,科恩先生擔任以下律師事務所的合夥人/股東:Buchanan Ingersoll&Rooney PC(2012年至2014年)、Thompson&Knight LLP(2008年至2012年)和Eaton&Van Winkle,LLP(2001年至2008年)。科恩先生畢業於埃默裏大學,獲得生物學學士學位,並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。
傑森·沃諾克,首席商務官:沃諾克先生於2021年6月加入弗洛拉,擔任我們的首席收入官,並於2022年3月被任命為我們的首席商務官。他是一位卓有成效的全球銷售領導者和高管,為財富500強知名品牌帶來了20多年推動收入增長和市場進入戰略的經驗。在過去的15年裏,沃諾克先生一直在大麻、競爭性廣告、通信和新興技術領域工作,他的工作重點是從頭開始建立公司和品牌,致力於戰略合併和收購,以及創建可持續、有共鳴的融資和營銷活動。在加入弗洛拉之前,2017年3月至2019年9月,沃諾克先生擔任全球物流、技術和大麻管理軟件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席執行官。2007年6月至2016年12月,他擔任國際傳播、創新和營銷公司Post+Beam的首席執行官。沃諾克先生早年(2002年1月至2007年6月)在Hunter Douglas建築事業部擔任董事設計師,在此期間他一直是可持續實踐和設計領域的領導者,在那裏他還擔任了美國綠色建築委員會教育與活動委員會、特別項目工作組和教育指導委員會的主席。
首席營銷官Jessie·卡斯納:卡斯納女士在我們收購VBI後於2021年11月加入公司,從2019年9月到收購之前,她在VBI負責營銷和銷售。卡斯納女士於2022年3月被任命為我們的首席營銷官,她在全方位渠道營銷和講故事方面擁有十多年的成熟經驗。在加入VBI之前,卡斯納女士經營着自己的營銷機構,負責制定和執行定製的上市計劃,併為不同行業的企業制定了300多項營銷策略。作為Active Network快速成長期(首次公開募股前和收購前)、MOGL(現為FIGG,A+B系列融資)、2XU和Total Gym的早期團隊成員,Casner女士在CPG、健康和科技行業擁有深厚的知識和背景。
5 |
目錄表 |
丹尼·瓦伊曼, 高級財務副總裁:Vaiman先生自2022年12月以來一直擔任公司的高級財務副總裁。自2022年2月至2022年12月23日本公司與特許經營環球健康公司(“特許經營”)的安排(“該安排”)結束為止,他擔任特許經營的首席財務官。在此之前,Vaiman先生曾擔任Torex Gold Resources Inc.的公司財務總監(2018年7月至2021年7月)和助理財務總監(2016年6月至2018年6月),Torex Gold Resources Inc.是在多倫多證券交易所上市的領先中質黃金生產商。韋曼在安永的多倫多審計部工作了七年,專門負責多倫多證券交易所和美國證券交易委員會的上市客户。Vaiman先生是安大略省的特許專業會計師(CPA)和特許會計師(CA),伊利諾伊州的註冊公共會計師(CPA),並擁有Schulich商學院工商管理(榮譽)學士學位。
非僱員董事
約翰·蒂莫西(蒂姆)萊斯利,董事:Leslie先生於2022年3月加入本公司董事會(“董事會”)。他目前是貝洛伊特學院的駐校高管,也是拉丁美洲和歐洲大型技術和零售公司的獨立管理顧問。此前,Leslie先生在2019年2月至2020年9月期間擔任大麻信息資源和技術公司Leafly Inc.的首席執行官。萊斯利先生還在2019年2月至2019年8月期間擔任Leafly的董事會主席。在加入Leafly之前,Leslie先生在Amazon.com擔任了20多年的各種職務,最近的職務是2013年8月至2019年1月擔任Prime Video International副總裁總裁。Leslie先生目前還在大麻保健公司Endocanna Health,Inc.和大麻商業情報公司New Frontier Data的董事會任職。Leslie先生於1989年獲得貝洛伊特學院經濟學學士學位,並於1992年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。
董事的貝弗利·理查森博士:Richardson博士於2021年3月加入我們的董事會,是一位著名的心理治療實踐者,他的合作努力和臨牀影響力反映在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中,其中包括:圖森山脈(亞利桑那州)、梅多斯(亞利桑那州)和貝蒂福特中心(加利福尼亞州)。她擁有心理學博士學位,是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證的飲食失調專家和EMDR II級創傷治療師。理查森博士將她在健康和健康方面的豐富經驗與她的創業精神結合在一起,成立了她的營養食品和生物科學研發企業。自2020年9月、2013年3月及2009年10月至今,理查森博士分別擔任:(I)加拿大生物技術公司Phytorigins Botanals Ltd.國際業務部總裁副總裁;(Ii)專注於植物藥物和精神活性療法制造和銷售的加拿大植物營養食品有限公司科學部副總裁總裁;(Iii)理查森博士創建的不列顛哥倫比亞省生活方式產業公司Peyto Enterprise Ltd.的董事管理職務;以及(Iv)遺產諮詢集團有限公司董事的管理職務。理查森博士創立的不列顛哥倫比亞省諮詢機構,提供成癮、行為健康和健康項目的規劃、開發和執行方面的專業知識。理查森博士在多倫多大學獲得理學學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得理學碩士學位,在加州南方大學獲得心理學博士學位,畢業以優異成績獲得最高榮譽.
馬克·馬斯特羅納爾迪,董事
馬斯特羅納爾迪先生於2021年5月加入我們的董事會。自2020年2月以來,他一直擔任梅西百貨公司(紐約證券交易所代碼:M)的首席倉庫官。在擔任現任職務之前,馬斯特羅納爾迪先生自1997年6月以來在梅西百貨擔任多個職務,包括梅西百貨負責門店運營和客户體驗的高級副總裁,負責整個企業的門店運營、銷售和客户服務。Mastronardi先生還領導了該組織內的多個職能部門,負責創建和擴展新的商業概念、租賃夥伴關係和各種所有者主導的企業。他目前在紐約Delivering Good的董事會任職,這是時尚獎學金基金的執行委員會,也是梅西百貨工作家庭員工資源集團的執行贊助商。馬斯特羅納爾迪先生畢業於波士頓學院,在那裏他獲得了金融和會計理學學士學位。
6 |
目錄表 |
布蘭登·柯尼斯堡,董事:柯尼斯堡先生於2022年7月加入我們的董事會。柯尼斯堡是一位經驗豐富的金融領袖,也是摩根大通的前高管。從1996年到2020年,柯尼斯堡先生在金融和財政部擔任領導職務,並在JPMC的多個增長和扭虧為盈的業務部門擔任首席財務官和首席運營官。他還管理着該公司的全球資產負債表、流動性和利率風險。在JPMC工作了24年後,柯尼斯堡退休了,專注於諮詢、諮詢和創業企業。他目前是Tradeup的總裁兼首席財務官,Tradeup是一家教育金融公司,他於2021年作為顧問加入該公司。自2019年以來,柯尼斯堡先生一直擔任上市行業房地產投資信託基金GTJ REIT,Inc.的董事和審計委員會成員。自2021年11月以來,他還擔任專業抵押貸款房地產投資信託基金芝加哥大西洋房地產金融公司的董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員。
吳宇森 董事:吳先生於2022年12月加入本公司董事會。從2021年8月至安排結束,他擔任加盟的總裁兼首席運營官。吳宇森是一位經驗豐富的企業高管,在消費品行業擁有豐富的經驗。在過去的20年裏,吳先生專注於煙草行業的銷售、貿易營銷、商業戰略、政治動員和政府事務等領域的工作。作為羅斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯國際公司的前高管,吳先生曾擔任過多個領導職務,包括在瑞士洛桑的全球總部擔任監管和對外事務主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地區溝通主管(從2013年至2016年)。吳先生擁有豐富的全球經驗和與歐洲市場的密切聯繫,並與歐洲、中東、亞洲和拉丁美洲的30多個市場密切合作,推出菲利普莫里斯革命性的iQOS產品,特別關注執行、供應鏈、監管和利益相關者參與。吳先生擁有西安大略大學經濟學學士學位。
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞,董事:戈麥斯先生於2021年3月加入我們的董事會,在拉丁美洲的遊戲和娛樂行業擁有20多年的工作經驗。戈麥斯先生自2000年1月起擔任Winner Group CIRSA首席執行官,並於2018年4月參與黑石集團對Winner Group CIRSA的收購。他在哥倫比亞聖託馬斯大學獲得心理學學士學位。戈麥斯是一家由哥倫比亞幾家私營公司組成的董事。
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士,董事:馬納洛-摩根博士於2021年6月加入我們的董事會,他是一名科學家、教育家、作家、五個孩子的母親,也是一位受人尊敬的關鍵意見領袖。她是田納西州納什維爾範德比爾特大學的細胞和發育生物學家,擁有喬治敦大學神經科學背景。她獲得了細胞和發育生物學博士學位,專注於心髒腫瘤學,此後成為一名慈善家和企業家,專注於醫用大麻的藥物創新和臨牀試驗研究。目前,Manalo-Morgan博士自2019年以來一直擔任Masaya Medical,Inc.的創始人兼首席科學官,並自2018年以來一直擔任Medolife Rx的首席科學家。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
企業停止貿易令
據本公司所知,在本修訂第1號的日期,或在本修訂第1號的日期前10年內,本公司的擬議董事並不是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監,
(a) | 受一項命令所規限,而該命令是在擬議的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的;或 |
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(b) | 須受一項命令所規限,而該命令是在擬議的董事不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的,而該命令是由該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的一件事所導致的。 |
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目錄表 |
破產及無力償債
據本公司所知,本公司並無擬建董事:
(a) | 在本修訂第1號的日期,或在本修訂第1號的日期前10年內,任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁,在該人以該身分行事時,或在該人停止以該身分行事的一年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受債權人的任何法律程序、安排或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協,或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產;或 |
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(b) | 在本修訂第1號日期前10年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。 |
懲罰和制裁
據本公司所知,本公司並無擬建董事須遵守:
(a) | 與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分; |
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(b) | 法院或監管機構實施的任何其他懲罰或制裁,在決定是否投票支持擬議中的董事時,可能被認為對合理的證券持有人很重要。 |
董事會的整體角色
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“FLGC”。根據我們的章程、經修訂的(“章程”)和適用的加拿大法律,我們的業務和事務在我們董事會的指導下管理。董事通過與管理層討論、審閲向他們提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議,隨時瞭解公司的業務。
董事會領導結構
公司由Rakine先生領導,他自2023年4月以來一直擔任首席執行官。董事會目前尚未任命新的董事會主席。
雖然董事局並沒有就行政總裁和董事局主席的角色應否分開制訂正式政策,但我們相信我們現時的董事局領導架構適合我們。首席執行官是董事會挑選的日常管理我們公司的個人,他直接參與我們的業務運營使他處於領導富有成效的董事會戰略規劃會議的最佳位置,並決定在討論我們公司的短期和長期目標時分配給每個議程項目的時間。本公司尚未制定董事會主席、首席執行官或任何董事會委員會主席的書面職位説明。由於本公司認為本公司股東應有權推選其認為合適的董事,而不論該等董事在董事會任職的時間長短,故本公司並無就其董事的最高任期訂立具體的限制。
風險監督。 我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口。審計委員會亦有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序,監察遵守法律和監管規定的情況,以及檢討我們對財務報告的內部監控是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和制度。
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目錄表 |
多樣性和包容性。雖然我們沒有正式的多元化政策,但提名和公司治理委員會根據其針對董事候選人的政策和程序,尋求尋找將提高董事會整體多樣性的候選人。我們截至2023年3月31日的董事會多樣性矩陣可在www.floragrowth.com的治理下查閲。
關於婦女代表的政策。提名及企業管治委員會目前並無考慮女性在董事會或行政人員職位的代表性水平,以物色及提名候選人以供選舉或連任董事會成員或擔任本公司的行政人員。然而,在非正式地確定和選擇董事或高管候選人時,公司重視多樣性,包括但不限於經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性,作為尋找過程中考慮的眾多因素之一。本公司亦會考慮(其中包括)個別候選人的資歷、個人素質、業務背景及相關經驗,以及董事會或行政人員的整體組成,以期物色及挑選最理想及相輔相成的候選人。提名及公司管治委員會及董事會擬持續考慮本公司是否應就女性在董事會及行政人員職位的代表性採取具體政策及做法,包括為此類代表性設定目標。
目前有兩名女性董事,Annabelle Manalo-Morgan博士和Beverley Richardson博士,佔董事會的約22%,以及一名女性高管,首席營銷官Jessie·卡斯納,佔公司高管總數的約14%。
董事獨立自主。我們的董事會對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例、納斯達克上市標準及國家儀器52-110的獨立性標準-審計委員會(“NI 52-110”)。董事會已肯定地決定以下董事為納斯達克上市標準及國儀58-101所界定的“獨立董事”-披露企業管治常規(NI 58-101):約翰·蒂莫西·萊斯利、貝弗利·理查森醫生、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞、馬克·馬斯特羅納迪、愛德華·吳和布蘭登·柯尼斯堡。董事會還認定,侯賽因·拉金、Annabelle Manalo-Morgan和Clifford Starke並不是納斯達克上市標準和NI 52-110所界定的“獨立”公司。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個董事對我們普通股的實益所有權,以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。雖然我們的董事會尚未任命董事的首席執行官,但獨立董事作為一個整體的廣度和深度經驗為董事會提供了重要的領導素質。所有董事,包括獨立董事,都被邀請公開發表他們的想法和意見。董事會並無採取任何具體步驟為其獨立董事提供領導力。
道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的行為和道德準則的全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上的同一位置或在我們的公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂,或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息無意成為本修正案1的一部分,也無意通過引用將其納入本修正案1。董事會監督行為和道德守則的遵守情況,要求行為和道德守則禁止的所有行為向審計委員會報告(如果涉及董事或高級管理人員),並向首席合規官報告(如果涉及其他任何人)。
9 |
目錄表 |
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會;薪酬委員會;以及提名和公司治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來,本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會,以協助其履行職責。
審計委員會。我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立了一個常設審計委員會。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
| · | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
| · | 與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題; |
| · | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
| · | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; |
| · | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表; |
| · | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求; |
| · | 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| · | 審查關聯人交易;以及 |
| · | 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。 |
審計委員會由Tim Leslie、Brandon Konigsberg和Juan Carlos Gomez Roa先生組成,由Konigsberg先生擔任主席。柯尼斯堡先生符合“審計委員會財務專家”的資格,因為這一術語已在S-K條例第407(D)(5)項中定義。按照NI 52-110的定義,審計委員會的所有成員都“懂財務”。本公司董事會已確定Leslie先生、Konigsberg先生及Gomez先生各自符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 52-110下的獨立性標準擔任審計委員會成員。我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會私下會面。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.floragrowth.com的治理下查閲。我們網站上的信息並不打算成為本修正案第1號的一部分,也不打算通過引用將其併入本修正案。
薪酬委員會。除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
| · | 審查和批准公司的目標和宗旨,評估業績和審查和批准我們高管的薪酬; |
| · | 審查並批准或向董事會提出關於我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議; |
| · | 審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排; |
| · | 就董事薪酬問題向董事會提出建議;以及 |
| · | 留住並監督任何薪酬顧問。 |
賠償委員會由Beverley Richardson博士、Brandon Konigsberg博士和Marc Mastronardi博士組成,理查森博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,理查森博士、柯尼斯堡先生和馬斯特羅納爾迪先生各自符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101的獨立性標準在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的每一位成員都是董事的非僱員(符合《交易法》第16b-3條的含義)。
賠償委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會,並在該委員會認為適當時這樣做,以便履行其職責。賠償委員會在履行其職責時,應有權依靠其在與管理層的討論和溝通中收到的諮詢意見和信息,以及賠償委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員。
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目錄表 |
董事會認為,薪酬委員會成員具備知識、技能、經驗及背景,可就本公司薪酬政策及慣例的適合性作出決定。
我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.floragrowth.com的治理下查閲。我們網站上的信息並不打算成為本修正案第1號的一部分,也不打算通過引用將其併入本修正案。
提名和公司治理委員會。 除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:
| · | 根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人; |
| · | 監督高級管理人員的繼任計劃; |
| · | 定期審查我們董事會的領導結構,並向董事會建議任何擬議的變動; |
| · | 監督董事會及其委員會的年度有效性評估,包括分發年度書面自我評估和董事會評估;以及 |
| · | 制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
提名和公司治理委員會由Leslie先生、Woo先生和Mastronardi先生組成,Mastronardi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,Mastronardi先生、Woo先生和Leslie先生各自符合“獨立董事”的定義,以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101的獨立性標準在提名和公司治理委員會任職。
本公司董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的網站www.floragrowth.com治理項下查閲。我們網站上的信息並不打算成為本修正案第1號的一部分,也不打算通過引用將其併入本修正案。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節及其下的規則要求我們的董事和高管以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人,向美國證券交易委員會提交關於他們的股份所有權和此類所有權變更的報告。作為前外國私人發行人,在截至2022年12月31日的財政年度內,我們的高管、董事和超過10%的股東不受第16(A)條備案要求的約束。
項目11.高管薪酬
概述
本部分討論我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內,為我們的指定高管(“指定高管”)提供的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家“較小的報告公司”,我們被要求提供以下個人的高管薪酬信息:(I)在上一個完成的財政年度內擔任公司首席執行官(“PEO”)的所有個人,無論薪酬如何;(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任公司高管的兩名薪酬最高的高管(PEO除外),他們的總薪酬超過10萬美元;及(Iii)在上一個完整財政年度擔任行政主任(首席行政主任除外),但在該財政年度結束時並未擔任該職位的額外兩名人士(如他們的總薪酬高於前一組中其他兩名獲提名的行政主任中的任何一人)。
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目錄表 |
2022年,我們任命的執行幹事及其職位如下:
| • | 路易斯·梅爾坎,我們的前首席執行官; |
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|
|
| • | 詹姆斯·崔,我們的前首席戰略官; |
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|
|
| • | 首席營銷官Jessie·卡斯納;以及 |
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|
| • | 馬修·科恩我們的總法律顧問。 |
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。本修正案第1號提交後,公司採取的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
薪酬彙總表
下表列出了被任命的執行幹事在2022年和2021年12月31日終了年度的薪酬:
名稱和主要職位 |
| 財政 年 |
| 工資(美元)(1) |
|
| 獎金 (美元)(2) |
|
| 普通股獎勵(美元)(3) |
|
| 期權獎勵(美元(4) |
|
| 所有其他 補償 (美元)(5) |
|
| 總計 補償 (美元) |
| ||||||
路易斯·梅爾坎 |
| 2022 |
|
| 378,310 |
|
|
| - |
|
|
| 540,000 |
|
|
| 101,145 |
|
|
| 48,120 |
|
|
| 1,067,575 |
|
前首席執行官 |
| 2021 |
|
| 326,250 |
|
|
| 419,000 |
|
|
| 1,529,998 |
|
|
| 189,777 |
|
|
| - |
|
|
| 2,465,025 |
|
詹姆斯·崔, |
| 2022 |
|
| 265,769 |
|
|
| 22,500 |
|
|
| 230,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 518,269 |
|
前首席戰略官 |
| 2021 |
|
| 11,037 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 113,866 |
|
|
| - |
|
|
| 124,903 |
|
Jessie·卡斯納, |
| 2022 |
|
| 181,667 |
|
|
| 40,000 |
|
|
| 150,000 |
|
|
| 28,096 |
|
|
| - |
|
|
| 399,763 |
|
首席營銷官 |
| 2021 |
|
| 15,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 113,866 |
|
|
| - |
|
|
| 128,866 |
|
馬修·科恩 |
| 2022 |
|
| 245,833 |
|
|
| 60,000 |
|
|
| 270,000 |
|
|
| 109,388 |
|
|
| 31,250 |
|
|
| 716,471 |
|
總法律顧問 |
| 2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| 60,000 |
|
|
| - |
|
|
| 415,878 |
|
|
| - |
|
|
| 550,878 |
|
| (1) | 薪金數額是適用年度支付給每個指定執行幹事的基薪的實際數額。 |
| (2) | 2021年和2022年的獎金金額分別代表公司年度獎金計劃下在2021年和2022年期間賺取的現金獎金的實際金額。所有這類獎金都已支付完畢。 |
| (3) | 按普通股於各自授出日期的交易價格計算的價值。這些授予包括限制性普通股的授予。關於這些贈款的信息,見“薪酬摘要表説明--基於股權的薪酬--2021年和2022年對指定高管的股權獎勵”。 |
| (4) | 表示授予每位指定高管的期權的合計授予日期公允價值,根據布萊克·斯科爾斯方法計算。 |
| (5) | 分別向Merchan先生和Cohen先生支付48,120美元和31,250美元,這是根據他們各自的僱傭協議條款以每月津貼的形式支付的,其中包括與2022財政年度支付的醫療保險費相關的償還款項。 |
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目錄表 |
薪酬彙總表説明
基本工資
我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任,包括我們指定的高管。基本工資每年審查一次,通常與我們的年度業績審查程序有關,並在考慮到個人責任、業績和經驗後,不時調整,以使工資與市場水平相一致。在2021年和2022年的前兩個月,我們提名的高管的年基本工資分別為梅昌先生34.5萬美元、崔先生20萬美元、卡斯納女士12萬美元和科恩先生22.5萬美元。在2022年剩下的時間裏,我們提名的高管的年度基本工資是:梅昌先生38.5萬美元,崔先生29萬美元,卡斯納女士20萬美元,科恩先生25萬美元。
年度獎金/非股權激勵計劃薪酬
在2021財年,我們任命的高管有資格在董事會完全酌情決定下獲得現金獎金。因此,2021年支付的任何獎金都是酌情支付的。2022年,我們被任命的高管有資格根據公司的年度獎金計劃獲得現金獎金,獎金的基礎是董事會根據年度基本工資的目標百分比確定的公司和個人目標的完成情況。2022年,獎金佔基本工資比例的目標是梅昌100%、崔順實80%、卡斯納50%和科恩50%。根據公司2022年的年度獎金計劃,實際獲得的現金獎金金額是Merchan和Choe獎金目標的0%,是科恩獎金目標的24%,是卡斯納獎金目標的20%。
基於股權的薪酬
在2021年至2022年期間,公司指定的高管根據公司的期權計劃和2022年計劃獲得了限制性普通股和期權的授予。看見 有關此類贈款的詳細信息,請參見下面的説明。
截至2022年12月31日,根據股票期權計劃,已根據先前行使的期權發行了1,795,720股普通股,根據已發行期權發行了4,469,882股普通股。在這些未償還期權中,購買4,392,382股普通股的期權已歸屬並可於當日行使,加權平均行權價為每股普通股2.04美元。公司不再根據股票期權計劃進行任何新的授予。
截至2022年12月31日,根據公司2022年激勵補償計劃(“2022年計劃”),已發行2,937,677股限制性普通股,根據已發行期權可發行1,335,203股普通股。在這些未償還期權中,截至當日,沒有任何購買期權已授予並可行使。
公司股票期權計劃
公司有一個股票期權計劃,根據該計劃,它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據公司股票期權計劃授予的期權可發行的股票總數將不超過公司已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可能被授予不超過五年的期限。購股權的行權價將於授出時由董事會釐定,但倘若該等股份於任何證券交易所買賣,則行使價不得低於該等股份於緊接授出日期前的交易日在該交易所的收市價,但須符合所有適用的監管規定。公司不再根據股票期權計劃進行任何新的授予。
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目錄表 |
2022年計劃
2022年計劃是經股東在公司2022年年會(“股東批准日”)上批准後通過的。
2022年計劃“旨在協助本公司及其附屬公司及其他指定聯營公司,即本公司稱為”關連實體“,吸引、激勵、留住及獎勵為本公司或其關連實體提供服務的優質行政人員及其他僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他人士,使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益,以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成,併為該等人士提供業績獎勵,以盡其最大努力創造股東價值。
可供獎勵的股票
根據2022年計劃,在2022年計劃期間的任何時候,根據2022年計劃保留和可供交付的普通股(“獎勵”)總數應等於600萬股普通股。為取代之前由本公司或相關實體收購的公司或與本公司或任何相關實體合併的公司頒發的獎勵,不會降低2022年計劃下授予獎勵的限制。根據2022年計劃,因行使股票期權而可交付的最大股份總數為400萬股普通股。
根據《2022年計劃》規定的調整,在2022年計劃生效期間本公司的任何財政年度內,作為董事會成員但不是本公司或相關實體的僱員或顧問的任何參與者,不得被授予在授予之日具有根據FASB ASC主題718(或任何其他適用會計準則)確定的合計超過250,000美元的“公允價值”的任何獎勵。
董事會指定並授權管理2022年計劃的委員會(“委員會”)有權調整前段所述的限制,並有權在股息或其他分派(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似公司交易或事件影響普通股的情況下調整尚未發放的獎勵(包括調整行使股票期權價格和其他受影響的獎勵條款),以便進行適當的調整。委員會還有權根據這類事件或適用法律、條例或會計原則的變化,調整業績條件和其他獎勵條款。
資格
根據2022年計劃,有資格獲得獎勵的人是為公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定,只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙分別於守則第424(E)及(F)條界定)的僱員才有資格領取任何獎勵股票期權(“ISO”)。就有資格參加2022年計劃而言,休假的員工可被視為仍受僱於公司或相關實體。
行政管理
2022年計劃由委員會管理;但除非《2022年計劃》另有明確規定,否則董事會可行使《2022年計劃》賦予委員會的任何權力。在符合2022年計劃條款的情況下,委員會有權挑選符合條件的人接受獎勵,決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件,以及與獎勵有關的所有其他事項,規定獎勵協議(對於每個根據2022年計劃獲獎但仍未完成的人(“參與者”)不必完全相同),以及2022年計劃的管理規則和條例,解釋和解釋2022年計劃和獎勵協議,糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處,並作出委員會認為對2022年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。
14 |
目錄表 |
股票期權與股票增值權
委員會有權授予股票期權,包括可為參與者帶來潛在優惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期權,以及使參與者有權獲得普通股在行使之日的公平市值超過股票增值權授予價格的股票增值權。受期權約束的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定,但不得低於授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予擁有或被視為擁有本公司或任何母公司所有股票類別投票權10%或以上的人的期權將不符合ISO資格,除非該期權的行權價不低於授予ISO當日普通股公平市場價值的110%。
就2022年計劃而言,“公平市價”一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會另有決定,普通股於任何特定日期的公平市價應為緊接其價值被釐定日期前一個營業日的普通股收市價,該價格在納斯達克股票市場或華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上,或如於該日並無出售,則為報告出售的最後一日的收市價。每項購股權或股票增值權的最長期限、每項購股權或股票增值權可予行使的時間,以及要求在僱傭終止時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款,一般由委員會釐定,但任何購股權或股票增值權的期限不得超過十年,而授予10%股東(如上所述)的ISO的期限不得超過五年(以授予時守則所要求的範圍為限)。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此,委員會可允許根據2022年計劃授予的期權的行使價格以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括向參與者提供的貸款)支付。
限制性股票和限制性股票單位
委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股,不得出售或處置,並受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的約束。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利,除非委員會另有決定。限制性股票單位獎勵授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利,但受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的限制。在和解之前,限制性股票單位獎勵不具有投票權或股息權,或與股票所有權相關的其他權利,儘管可能會授予股息等價物,如下所述。
股息等價物
委員會有權授予股息等價物,使參與者有權在當前或遞延的基礎上獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產,其價值等同於按特定數量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等價物可單獨發放或與另一獎勵有關,可在當前或遞延基礎上支付,如果遞延,可被視為已被視為已再投資於額外普通股、獎勵或委員會指定的其他方式。
現金債務中的紅股和獎勵
委員會獲授權授予普通股作為不受限制的紅利,或授予普通股或其他獎勵,以代替公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務,但須受委員會指定的條款規限。
15 |
目錄表 |
其他以股票為基礎的獎勵
委員會或董事會獲授權授予以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股有關的獎勵。委員會決定這些獎項的條款和條件。
表演獎
委員會有權按照委員會確定的條款和條件向參與者頒發業績獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績期間的長度由委員會在頒發業績獎時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股或參照包括現金在內的指定數量的財產進行估值。績效獎勵可通過交付現金、普通股或其他財產,或由委員會決定的任何組合來解決。
獲獎的其他條款
獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決,由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲支付全部或部分賠償金,包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方,以及根據遞延金額被視為投資於特定投資工具的收益、收益和損失的貸方。委員會獲授權將現金、普通股或其他財產以信託形式或作出其他安排,以支付本公司在2022年計劃下的義務。委員會可以預扣税款為條件支付與獎勵有關的任何款項,並可規定將預扣分配的任何普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產),以履行預扣和其他税收義務。根據《2022年計劃》發放的獎勵一般不得質押或以其他方式擔保,不得轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,或在參與者去世時轉讓給指定受益人,但委員會可酌情準許轉讓,但須遵守委員會可能對其施加的任何條款和條件。
2022年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同),除非法律要求的範圍。然而,委員會可授予獎勵以換取2022計劃下的其他獎勵、公司其他計劃下的獎勵或從公司獲得付款的其他權利,並可在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與之一起授予獎勵。
加速歸屬;控制權的變更
委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的失效或延期或歸屬期限的屆滿,而此類加速的可行使性、失效、失效和到期,如果獎勵協議中有如此規定或委員會以其他方式決定,歸屬應在2022年計劃定義的公司“控制權變更”的情況下自動發生(包括在控制權變更的情況下可行使的股票增值權的現金結算)。此外,委員會可在獎勵協議中規定,在發生任何“控制權變更”時,將被視為已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。
修訂及終止
董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或委員會授予獎勵的權力,而無需股東進一步批准,但如法律或法規或普通股隨後上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則規定任何修訂或更改必須獲得股東批准,則必須獲得股東批准。因此,對2022年計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准,這些修訂可能會增加2022年計劃的成本或改變獲得獎項的人的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規,例如與ISO相關的法律或法規,將不被視為需要股東批准,儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。除非董事會提前終止,否則2022年計劃將在以下時間中最早終止:(A)2022年計劃下沒有可供發行的普通股,(B)董事會終止2022年計劃,或(C)股東批准日期十週年。在《2022年計劃》期滿時未支付的獎勵將一直有效,直到其被行使、終止或到期為止。
16 |
目錄表 |
2021年至2022年對被提名的高管的股權獎勵
路易斯·梅爾坎
2021年12月16日,梅爾坎獲得了12.5萬股普通股的期權,行權價為2.04美元。所有這些期權都在贈款的第一個週年紀念日,即2022年12月16日授予。
在2022年間,Merchan先生獲得了以下限制性普通股授予:
| · | 2022年8月23日,Merchan先生獲得了102,040股限制性普通股,這些股票將於2023年7月5日授予。 |
| · | 2022年10月5日,Merchan先生獲得了328,358股限制性普通股,這些股票將於2024年7月5日授予。 |
| · | 2022年12月5日,Merchan先生獲得了原定於2025年7月5日授予的468,085股限制性普通股。 |
2022年10月5日,梅爾坎還獲得了367,347股普通股的期權,行權價為0.67美元。這些期權受制於一個歸屬時間表,該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。
由於他於2023年4月辭職,Merchan先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日的未歸屬期權。
詹姆士·崔
2021年12月16日,崔先生獲得了7.5萬股普通股的期權,行權價為2.04美元。所有這些期權都在贈款的第一個週年紀念日,即2022年12月16日授予。然而,崔先生放棄了這些選擇,因為在他辭職後,這些選擇仍然沒有行使。
2022年期間,崔先生獲得了以下限制性普通股授予:
| · | 2022年8月23日,崔先生獲得了102,040股原定於2023年7月5日授予的限制性普通股。 |
| · | 2022年10月5日,崔先生獲得了194,029股限制性普通股,這些股票原定於2024年7月5日授予。 |
Jessie·卡斯納
2021年12月16日,卡斯納獲得了7.5萬股普通股的期權,行權價為2.04美元。所有這些期權都在贈款的第一個週年紀念日,即2022年12月16日授予。
2022年期間,卡斯納獲得了以下限制性普通股授予:
| · | 2022年8月23日,卡斯納女士獲得了102,040股2023年7月5日授予的限制性普通股。 |
| · | 2022年10月5日,卡斯納女士獲得了37313股限制性普通股,這些股票將於2024年7月5日授予。 |
| · | 2022年12月5日,卡斯納女士獲得了53,191股2025年7月5日授予的限制性普通股。 |
2022年10月5日,卡斯納還獲得了102,041股普通股的期權,行權價為0.67美元。這些期權根據歸屬時間表授予,該歸屬時間表基於公司普通股價格相對於指定大麻ETF的表現。
17 |
目錄表 |
馬修·科恩
在2021年期間,科恩先生獲得了以下期權獎勵:
| · | 2021年9月25日,科恩獲得了5萬股普通股的期權,行權價為6.90美元。所有這些期權都在贈款的第一個週年紀念日,即2022年9月25日授予。 |
| · | 2021年12月16日,科恩獲得了3萬股普通股的期權,行權價為2.04美元。所有這些期權都於2022年8月30日授予。 |
| · | 2021年12月16日,科恩獲得了7.5萬股普通股的期權,行權價為2.04美元。所有這些期權都於2022年11月30日授予。 |
在2022年,科恩先生獲得了以下限制性普通股授予:
| · | 2022年8月23日,科恩先生獲得了102,040股限制性普通股,這些股票於2023年7月5日授予。 |
| · | 2022年10月5日,科恩先生獲得了126,865股限制性普通股,這些股票於2024年7月5日授予。 |
| · | 2022年12月5日,科恩先生獲得了180,851股限制性普通股,這些股票於2025年7月5日授予。 |
2022年10月5日,科恩還獲得了183,673股普通股的期權,行權價為0.67美元。這些期權根據歸屬時間表授予,該歸屬時間表基於公司普通股價格相對於指定大麻ETF的表現。
2022年1月26日,科恩獲得了5萬股普通股的期權,行權價為1.48美元。這些期權於2022年2月26日授予。
員工福利
在2021年和2022年,被任命的高管有資格像公司其他全職員工一樣參加此類員工福利計劃和計劃,但受這些計劃的條款和資格要求的限制。
2022財年年底的未償還股權獎勵
18 |
目錄表 |
下表彙總了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的公司已發行限制性股票和期權的數量。
期權獎 |
| 股票獎 |
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名字 |
| 格蘭特 日期 |
| 數 證券標的的 未鍛鍊74d 選項(#) 可操練 |
|
| 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不可行使(2) |
|
| 期權行權 價格(美元) |
|
| 期權到期 日期 |
| 數量 股票或 單位 分享 還沒有 既得利益(#) |
|
| 市場價值 的股份或 股份單位 那些還沒有 既得利益($)(1)(2) |
| |||||
路易斯·梅爾坎 |
| 11/4/2020 |
|
| 666,666 |
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| - |
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| $ | 2.25 |
|
| 11/4/2025 |
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| - |
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|
| - |
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| 12/16/2021 |
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| 125,000 |
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| - |
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| $ | 2.04 |
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| 12/16/2026 |
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| - |
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| - |
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| 10/05/2022 |
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| - |
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| 367,347 |
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| $ | 0.67 |
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| 12/31/2029 |
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| - |
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| - |
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| 8/23/2022 |
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| 102,040 |
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| 23,265 |
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| 10/05/2022 |
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| 328,358 |
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| 74,866 |
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| 12/05/2022 |
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|
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|
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| 468,085 |
|
|
| 106,723 |
|
詹姆士·崔 |
| 12/16/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 2.04 |
|
| 12/16/2026 |
|
|
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|
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|
| 8/23/2022 |
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| 102,040 |
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| 23,265 |
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| 10/05/2022 |
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|
|
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| 194,029 |
|
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| 44,239 |
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|
Jessie·卡斯納 |
| 12/16/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 2.04 |
|
| 12/16/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10/05/2022 |
|
|
|
|
| 102,041 |
|
| $ | 0.67 |
|
| 12/31/2029 |
|
|
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|
| |
|
| 8/23/2022 |
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
| 102,040 |
|
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| 23,265 |
|
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| 10/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 37,313 |
|
|
| 8,507 |
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|
| 12/05/2022 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 53,191 |
|
|
| 12,128 |
|
馬修·科恩 |
| 9/25/2021 |
|
| 50,000 |
|
|
| - |
|
| $ | 6.90 |
|
| 9/25/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12/16/2021 |
|
| 30,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 2.04 |
|
| 12/16/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 12/16/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 2.04 |
|
| 12/16/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/26/2022 |
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 1.48 |
|
| 1/26/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10/05/2022 |
|
|
|
|
|
| 183,673 |
|
| $ | 0.67 |
|
| 12/31/2029 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8/23/2022 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 102,040 |
|
|
| 23,265 |
|
|
| 10/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 126,865 |
|
|
| 28,925 |
|
|
| 12/05/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 180,851 |
|
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| 41,234 |
|
(1) | 未歸屬股票獎勵的市值是基於我們普通股在2022年12月30日的收盤價0.228美元。 |
(2) | 見“薪酬彙總表--基於股權的薪酬--2021年和2022年對指定高管的股權獎勵”。有關某些NEO期權和受限普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。 |
董事薪酬
作為本公司的指定行政人員,有關Merchan先生於2022年擔任行政人員的薪酬資料載於上文“薪酬彙總表”一節。梅爾坎沒有因提供董事服務而獲得額外補償。
19 |
目錄表 |
下表提供了有關我們在上一財年向我們的董事或代表我們的董事支付或應計的補償的彙總信息。
名字 |
| 費用 掙來 或已支付 在現金中 ($) |
|
| 股票 獎項 ($)(1) |
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| 選擇權 獎項 ($) |
|
| 總計 ($) |
| ||||
路易斯·梅爾坎(2) |
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| — |
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| — |
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| — |
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|
| — |
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克利福德·斯塔克(3) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
約翰·蒂莫西·萊斯利 |
|
| 58,000 |
|
|
| 43,750 |
|
|
| 84,290 |
|
|
| 186,040 |
|
貝弗利·理查森博士 |
|
| 63,000 |
|
|
| 52,500 |
|
|
|
|
|
|
| 115,500 |
|
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 |
|
| 56,000 |
|
|
| 52,500 |
|
|
| — |
|
|
| 108,500 |
|
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士(4) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
馬克·馬斯托納迪 |
|
| 63,000 |
|
|
| 52,500 |
|
|
| — |
|
|
| 115,500 |
|
吳宇森(5) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 31,068 |
|
|
| 31,068 |
|
布蘭登·柯尼斯堡 |
|
| 34,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
| 84,290 |
|
|
| 153,290 |
|
| (1) | 代表2023年3月授予的受限普通股,以換取2022年提供的服務。 |
| (2) | Merchan先生被任命為公司2022年的首席執行官。該表不包括因董事服務而支付給他的賠償金。梅爾坎在2022年擔任董事職務時,沒有獲得額外的報酬。作為本公司的指定行政人員,有關Merchan先生於2022年擔任行政人員服務的薪酬資料載於上文題為“薪酬摘要表”一節。 |
| (3) | 斯塔克先生為本公司總裁,其薪酬為對其作為本公司總裁服務的補償。他在2022年以董事的身份提供服務,沒有獲得額外的補償。斯塔克被任命為總裁的任命於2022年12月23日生效,因此,他沒有獲得2022年的任何補償。 |
| (4) | 在2021年第四財季,本公司與董事會成員馬納洛-摩根博士簽訂了一項協議,以額外的身份擔任本公司的醫療顧問。根據這項協議,馬納洛-摩根博士負責為公司開發和確定用於治療各種疾病的大麻類藥物的醫療應用,以及(Ii)支持公司的公關努力,並協助公司與媒體接觸。對於這些服務,只要協議繼續有效,公司每月向她支付15,000美元。因此,馬納洛-摩根博士不會因為為董事服務而獲得任何補償。 |
| (5) | 代表2023年3月授予的期權,以獎勵2022年提供的服務。 |
下表列出了截至2022年12月31日每個非員工董事已發行股票期權的總數。以下不包括2023年授予的任何受限普通股,作為對2022財年提供的服務的對價。
名字 |
| 股票期權 |
| |
約翰·蒂莫西·萊斯利 |
|
| 100,000 |
|
貝弗利·理查森博士 |
|
| 216,666 |
|
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 |
|
| 216,666 |
|
馬克·馬斯托納迪 |
|
| 500,000 |
|
吳宇森 |
|
| - |
|
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士 |
|
| 200,000 |
|
布蘭登·柯尼斯堡 |
|
| 100,000 |
|
20 |
目錄表 |
董事薪酬敍事
2022年,每名獨立董事會成員作為董事會成員提供的服務每季度獲得1萬美元。此外,公司審計委員會主席的季度收入為5000美元,薪酬、提名和公司治理委員會主席的季度收入為3750美元。此外,每個委員會的非主席成員每季度可獲得2 000美元。
僱傭和諮詢協議、安排或計劃
下文描述了公司與其任命的高管簽訂的、自本合同生效之日起各自生效的僱傭或諮詢協議。
路易斯·梅爾坎
僱傭協議
自2022年3月1日起,Merchan先生與本公司附屬公司FLORA Growth Management Corp.(“FLORA Management”)訂立僱傭協議,據此,Merchan先生擔任FLORA Management的總裁及本公司首席執行官,直至2023年4月12日辭任。
Merchan先生的僱傭協議規定基本工資為385,000美元,年度酌情獎金機會目標為基本工資的100%,並有機會參加任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃以及向公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策,Merchan先生還有權享受帶薪休假和假日工資。
Merchan先生的僱傭協議規定,在他的任期內以及在他的期滿、辭職或終止後的12個月內,Merchan先生同意不(I)在某些地理區域從事任何競爭業務,但前提是Merchan先生可以擁有從事競爭業務的任何上市公司或其他實體5%或更少的已發行股票,(Ii)為開展競爭業務的目的徵集我們、FLORA Management、我們或我們的任何附屬公司的任何客户或潛在客户。或我們的任何關聯公司在Merchan先生被解僱之日進行或計劃進行的行為,或(Iii)徵集或僱用在Merchan先生被終止之前的兩年內的任何時間在我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工。
前述對僱傭協議的描述僅為摘要,參考作為原始10-K文件附件10.4提交的僱傭協議全文,對其全文進行了限定。
分居協議
於2023年4月12日,Luis Merchan遞交辭呈,辭去董事會主席及本公司行政總裁一職,並於該日(“Merchan離職日期”)生效。關於Merchan先生的辭職,於Merchan離職之日,本公司與Merchan先生訂立了離職協議及解除協議(“Merchan離職協議”),根據該協議,Merchan先生將有權享有以下利益:
21 |
目錄表 |
| · | 現金遣散費385 000美元(“現金付款”),相當於一年的基本工資,自2023年5月1日起分八期按月平均支付; |
| · | 現金支付24,000美元,以支付為期12個月的健康保險費(“健康保險金”),於2023年12月1日支付;以及 |
| · | 160萬股新私募普通股。 |
如果本公司結束了一項總收益為500萬美元或更多的債務融資(“債務融資”),如果未支付健康保險付款和現金付款的任何剩餘分期付款,則應在債務融資結束後三個工作日內加快並支付。
Merchan分離協議還包括Merchan先生以公司和某些相關人士和當事人為受益人的索賠的慣例全面釋放。
上述對Merchan分離協議的描述僅為摘要,參考本公司於2023年4月18日提交的當前Form 8-K報告附件10.1的Merchan分離協議全文,對其有保留意見。
Jessie·卡斯納
自2022年3月1日起,卡斯納女士與我們的子公司弗洛拉管理公司簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,卡斯納女士將擔任公司的首席營銷官。
Casner女士的僱傭協議規定,她的年度基本工資為200,000美元(可能會由我們的董事會增加),年度酌情獎金機會以其基本工資的50%為目標,並有機會參加任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃以及向本公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策,卡斯納女士還有權享受帶薪休假和假日工資。此外,在無故終止卡斯納女士的僱傭協議或卡斯納女士因“充分理由”辭職時,這些條款在僱傭協議中有定義,卡斯納女士將有資格獲得以下付款,條件是她執行了分居和釋放協議:
| · | 合計數額相當於其聘用最後一天生效的基薪的一半(0.5倍)(“離職金”),應在離職生效日(“付款日”)後的第三個工作日一次性支付; |
| · | 每月現金2,000元,以支付為期最長12個月的健康保險費;以及 |
| · | 與其終止受僱的年度有關的酌情年度獎金中按比例分配的部分。 |
如果卡斯納女士被無故解僱,或卡斯納女士在“控制權變更”後因“正當理由”辭職,正如她的僱傭協議中所定義的那樣(“卡斯納控制權變更終止”),卡斯納女士將有資格獲得上述付款,但條件是卡斯納女士的遣散費應增加到卡斯納女士的基本工資,支付方式如上所述。
如果卡斯納女士因僱傭協議中定義的“殘疾”或死亡而終止僱用,卡斯納女士或她的遺產將有資格按比例獲得其可自由支配的年度獎勵獎金(如果死亡,則不低於目標),條件是她或她的遺產執行了分居和釋放協議。此外,在Casner女士去世的情況下,Casner女士的遺產有權享有任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃的條款所要求的完全既得但未支付的權利。
22 |
目錄表 |
卡斯納女士的僱傭協議規定,在她的聘用期內以及在她的期滿、辭職或終止後的12個月內,卡斯納女士同意不(I)在某些地理區域從事任何相競爭的業務,但條件是,卡斯納女士可以擁有從事相競爭業務的任何上市公司或其他實體的5%或更少的流通股,(Ii)為開展相競爭的業務的目的而招攬弗洛拉管理公司、我們或我們的任何附屬公司的任何客户或潛在客户。或我們的任何關聯公司在卡斯納女士被解僱之日進行或計劃進行的行為,或(Iii)招募或僱用在卡斯納女士被解僱前兩年內的任何時間在我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工的任何人
前述對僱傭協議的描述僅為摘要,參考作為原始10-K文件附件10.7提交的僱傭協議全文,對其全文進行了限定。
馬修·科恩
自2022年3月1日起,科恩先生與我們的子公司弗洛拉管理公司簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,科恩先生將擔任公司的總法律顧問。
科恩先生的僱傭協議規定,他的年度基本工資為250,000美元(可能會由我們的董事會增加),年度酌情獎金機會以其基本工資的50%為目標,並有機會參加向本公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策,科恩先生還有權享受帶薪休假和節假日工資。此外,在科恩先生的僱傭協議無故終止或科恩先生以“充分理由”辭職時,科恩先生將有資格獲得以下付款,條件是他簽署了分居和釋放協議:
| · | 按聘用最後一天的有效比率計算的基薪總額(“科恩遣散費”),其中科恩遣散費的一半應在發佈生效日(“初始付款日”)後的第三個工作日一次性支付,其餘一半的科恩遣散費將在發佈生效日後的12個月內按比例支付; |
| · | 每月現金2,000元,以支付為期最長12個月的健康保險費;以及 |
| · | 與其終止受僱的年度有關的酌情年度獎金中按比例分配的部分。 |
如果科恩先生被無故解僱,或科恩先生在“控制權變更”後因“正當理由”辭職,正如她的僱傭協議中所定義的那樣(“科恩控制權變更終止”),科恩先生將有資格獲得上述付款,但條件是科恩先生的離職金應增加到科恩先生基本工資的1.5倍,支付方式如上所述。
如果科恩先生因僱傭協議中定義的“殘疾”或死亡而終止僱用,科恩先生或他的遺產(如適用)將有資格按比例獲得其可自由支配的年度獎勵獎金(如果死亡,則不低於目標),條件是他或他的遺產簽署了分居和釋放協議。此外,在科恩先生去世的情況下,科恩先生的遺產有權享有任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃所要求的完全既得但未支付的權利。
科恩先生的僱傭協議規定,在他的聘用期限內以及在終止、辭職或終止僱用後的12個月內,科恩先生同意(I)不在某些地理區域從事任何競爭業務,但條件是,科恩先生可以擁有從事競爭業務的任何上市公司或其他實體5%或更少的流通股,(Ii)為了開展競爭業務的目的,招攬弗洛拉管理公司、我們或我們的任何附屬公司的任何客户或潛在客户。或我們的任何關聯公司在科恩先生被解僱之日進行或計劃進行的行為,或(Iii)徵集或僱用任何現在或在科恩先生被解僱前兩年內的任何時間在我們或我們的任何關聯公司擔任高級管理職位的員工。
前述對僱傭協議的描述僅為摘要,參考作為原始10-K文件附件10.6提交的僱傭協議全文,對其全文進行了限定。
詹姆士·崔
自2022年3月1日起,崔先生與我們的子公司弗洛拉管理公司簽訂了一份僱傭協議,據此崔先生擔任本公司首席戰略官直至2022年12月16日辭職。
崔先生的僱傭協議規定基本工資為29萬美元,年度酌情獎金機會定為基本工資的80%,並有機會參加任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃以及向公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策,崔先生還有權享受帶薪休假和假日工資。
23 |
目錄表 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們已知的截至2023年4月21日普通股實益所有權的信息:
| · | 我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有人; |
| · | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
| · | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在2023年4月21日起60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量和該個人或實體的所有權百分比時,如果該個人或實體持有的期權、認股權證和受限股票單位目前可行使、可行使或將根據基於服務的歸屬條件在2023年4月21日起60天內歸屬,則該等證券被視為已發行。然而,就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言,這些股票並不被視為已發行股票。
我們普通股的實益所有權是基於截至2023年4月21日的137,239,644股已發行普通股。
除非另有説明,吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
除非另有説明,這些股東的營業地址均為c/o Flora Growth Corp.,郵編:33312,地址為佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房西南26號露臺3406號。
實益擁有人 |
| 實益擁有的普通股數量(1) |
|
| 百分比 普通股 實益擁有(1) |
| ||
行政人員 |
|
|
|
|
|
| ||
侯賽因·拉金 |
|
| 8,617,019 | (2) |
|
| 6.3 | % |
克利福德·斯塔克 |
|
| 9,717,813 | (3)(12) |
|
| 7.1 | % |
埃爾沙德·加拉耶夫 |
|
| – |
|
|
| – |
|
馬修·科恩 |
|
| 624,756 | (4) |
| * |
| |
賈森·沃諾克 |
|
| 427,468 | (5) |
| * |
| |
Jessie·卡斯納 |
|
| 294,693 | (6) |
| * |
| |
丹尼·瓦伊曼 |
|
| 436,529 | (12) |
| * |
| |
非僱員董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
約翰·蒂莫西·萊斯利 |
|
| 138,574 |
|
| * |
| |
貝弗利·理查森博士 |
|
| 366,666 | (7) |
| * |
| |
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞 |
|
| 2,259,175 | (8) |
|
| 1.6 | % |
安娜貝爾·馬納洛-摩根博士 |
|
| 200,000 | (9) |
|
|
|
|
馬克·馬斯特羅納迪 |
|
| 660,000 | (10) |
|
|
|
|
吳宇森 |
|
| 244,132 | (12) |
| * |
| |
布蘭登·柯尼斯堡 |
|
| – |
|
|
| – |
|
5%或更多股東 佛羅裏達有限責任公司的Ash Group(11) |
|
| 6,925,000 |
|
|
| 5.0 | % |
所有董事和行政人員作為一個14人的團體 |
|
| 23,986,825 | (1)(2)(3)(4)(5)(6)(7(8)(9)(10) |
|
| 17.5 | % |
24 |
目錄表 |
*低於1%
| (1) | 百分比是基於截至2023年4月21日已發行和已發行的137,239,644股普通股。有關本公司直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目的資料,已由個別董事個別提供或從內部人士電子披露系統取得,可能包括由該等人士的配偶及/或子女擁有或控制的普通股及/或由該等人士或其配偶及/或子女控制的公司所擁有或控制的普通股。 |
| (2) | 包括Rakine先生直接持有的1,692,019股股份及佛羅裏達ASH集團(“ASH集團”)持有的6,925,000股股份。對ASH集團所持股份的投票權和處置權由ASH集團董事會持有,董事會成員包括Ali·拉金、侯賽因·拉金、我們的首席執行官以及董事、哈桑·拉金和索爾海爾·米塔。Hussein Rakine先生否認對Ash Group擁有的所有股份擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
| (3) | 包括(I)斯塔克先生直接持有的2,922,889股股份、(Ii)BTF Investments,Inc.持有的671,583股股份、(3)Hampstead Private Capital Limited持有的6,006,934股股份及(4)YT Research,Inc.持有的116,407股股份。克拉克先生是BTF Investments,Inc.、Hampstead Private Capital Limited及YT Research,Inc.的唯一權益擁有人,因此可被視為該等股份的實益擁有人。 |
| (4) | 包括:(1)科恩先生直接持有的419,756股;(2)50,000股普通股,可在2026年9月25日之前行使,行權價為每股6.90美元;(3)105,000股普通股,可在2026年12月16日之前行使,行權價為每股2.04美元;(4)50,000股普通股,可在2027年1月26日之前行使,行權價為每股1.48美元。 |
| (5) | 包括(I)沃諾克先生直接持有的335,801股,(Ii)16,667股可在2026年9月20日之前以每股5.20美元的行權價行使的普通股相關期權,以及(Iii)75,000股可在2026年12月16日之前以每股2.04美元的行權價行使的普通股相關期權。 |
| (6) | 包括(I)由Casner女士直接持有的219,693股和(Ii)75,000股普通股相關期權,可在2027年1月26日之前以每股1.48美元的行使價行使。 |
| (7) | 包括:(1)理查森博士直接持有的150,000股;(2)166,666股可在2025年12月23日之前以每股2.25美元的行權價行使的普通股基本期權;(3)50,000股可在2026年12月16日之前以每股2.04美元的行權價行使的普通股優先股。 |
| (8) | 包括(I)戈麥斯先生直接持有的2,042,509股,(Ii)166,666股可在2025年12月23日之前以每股2.25美元的行權價行使的普通股相關期權,以及(Iii)50,000股可於2026年12月16日之前以每股2.04美元的行權價行使的普通股相關期權。 |
| (9) | 包括20萬股普通股標的期權,可在2026年12月16日之前行使,行權價為每股2.04美元。 |
| (10) | 包括(I)Mastronardi先生直接持有的160,000股,(Ii)182,783股可在2026年6月3日之前以每股3.87美元的行權價行使的普通股相關期權,(Iii)150,000股至2026年12月16日可以每股2.04美元的行權價行使的普通股相關期權,以及(Iv)167,217股可在2027年1月26日之前以每股1.48美元的行權價行使的普通股相關期權。 |
| (11) | 代表ASH集團持有的6,925,000股。對ASH集團所持股份的投票權和處置權由ASH集團董事會持有,董事會成員包括Ali·拉金、侯賽因·拉金、我們的首席執行官以及董事、哈桑·拉金和索爾海爾·米塔。Hussein Rakine先生否認對Ash Group擁有的所有股份擁有實益所有權,但他在其中的金錢利益除外。 |
| (12) | 根據斯塔克先生於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的表格13D第一號修正案,斯塔克、韋曼和吳先生作為一個團體進行了報告。上表披露的股份數量僅反映每個董事或高管直接持有或控制的股份數量,每個該等人士明確表示不直接擁有或控制的證券的實益所有權。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日根據公司股票期權計劃和2022年激勵薪酬計劃可能發行的普通股的信息。
25 |
目錄表 |
計劃類別 |
| 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
|
| 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
|
| 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券) |
| |||
股東批准的股權薪酬計劃(1) |
|
|
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|
|
|
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|
| |||
股票期權計劃 |
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| 4,469,882 |
|
| $ | 2.00 |
|
|
| 0 |
|
2022年激勵薪酬計劃 |
|
| 4,272,880 | (2) |
| $ | 0.72 | (3) |
|
| 1,727,120 |
|
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 不適用 |
|
總計 |
|
| 8,742,762 |
|
|
| 不適用 |
|
|
| 1,727,120 |
|
| (1) | 包括公司的股票期權計劃及其2022年激勵薪酬計劃,該計劃於2022年7月由我們的股東批准,並授權授予以下任何形式的獎勵:期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股權獎勵和現金激勵獎勵。 |
| (2) | 代表截至2022年12月31日的1,335,203股普通股基礎期權和2,937,677股已發行的限制性普通股。 |
| (3) | 加權行權價代表截至2022年12月31日根據2022年計劃未償還的1,335,203份期權的加權行權價。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
某些關係和關聯方交易
除下文所述外,自二零二一年一月一日以來,概無亦目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易,而涉及金額超過120,000美元或過去兩個完整財政年度年底吾等總資產平均值的百分之一(1%),且任何董事、行政總裁、持有超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。
與關聯方的交易
關於收購特許環球健康公司,公司於2022年10月21日與Clifford Starke訂立投票支持協議(“投票支持協議”),根據投票支持協議的條款及條件,公司同意增加董事會人數,並委任兩名由Starke先生書面指定的符合OBCA資格並書面同意擔任本公司董事的候選人(“Starke被提名人”)。在任命後,公司同意Starke的被提名者將不少於2/9這些本公司同意提名Starke被提名人蔘加公司2023年年度股東大會上的董事會選舉(該等Starke被提名人不得少於2/7這些由本公司管理層提名以供在該會議上選舉進入董事會的董事總數),而本公司須作出商業上合理的努力(受受信責任的規限),以確保Starke獲提名的董事獲選為董事。2022年12月23日,史達克先生被任命為公司的總裁和董事董事,吳宇森先生被任命為史塔克的第二位提名人。
26 |
目錄表 |
2020年12月16日,公司分別與福布斯&曼哈頓公司(“F&M”)和2051580安大略省公司(“2051580公司”)簽訂了修訂的諮詢協議,這兩家公司都是由我們的前執行主席巴蒂先生和董事控制的實體。根據該等協議的條款,F&M和2051580 Corp.各自按需要向本公司提供諮詢服務,並各自獲得每月12,500加元的基本補償。2021年12月29日,我們終止了這兩項協議,並在2022年1月按照協議的要求一次性交付了12個月基本補償的遣散費。
於2019年3月14日,本公司與2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的實體)訂立協議,根據該協議,本公司使用辦公空間及共享服務,以換取每月15,000加元的代價。本協議的此期限已於2022年3月14日到期。
賠償協議和董事及高級職員責任保險
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。我們還維持一份保險單,承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠責任。
關聯方交易政策
本公司的審計委員會負責審核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或高管、董事代名人、任何經我們所知為已發行股本超過5%的實益擁有人、或該等人士的任何家庭成員或與該等人士有關連的任何潛在利益衝突交易,包括任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404(A)項須予報告的交易。
在審核任何該等建議交易時,吾等審核委員會負責考慮所有相關事實及情況,包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、其他交易的機會成本、關連人士的直接或間接利益的重要性及性質,以及關連人士的實際或表面利益衝突。
根據我們的政策,員工必須向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。
獨立董事
我們的董事會對每一個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料,本公司董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則及規例、納斯達克上市標準及國家儀器52-110的獨立性標準-審計委員會(“NI 52-110”)。董事會已肯定地決定以下董事為納斯達克上市標準及國儀58-101所界定的“獨立董事”-披露企業管治常規(NI 58-101):約翰·蒂莫西·萊斯利、貝弗利·理查森醫生、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞、馬克·馬斯特羅納迪、愛德華·吳和布蘭登·柯尼斯堡。董事會還認定,侯賽因·拉金、Annabelle Manalo-Morgan和Clifford Starke並不是納斯達克上市標準和NI 52-110所界定的“獨立”公司。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個董事對我們普通股的實益所有權,以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。
27 |
目錄表 |
項目14.主要會計費和服務
自2020年10月30日獲委任以來,Davidson&Company LLP(“Davidson”)一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
下表彙總了Davidson在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我們收取的費用和支出。
年 |
| 審計費 |
|
| 審計相關費用 |
|
| 税費 |
|
| 所有其他費用 |
|
| 總計 |
| |||||
2022 |
| $ | 336,000 |
|
| $ | 349,500 |
|
| $ | -- |
|
| $ | -- |
|
| $ | 685,500 |
|
2021 |
| $ | 200,000 |
|
| $ | 123,500 |
|
| $ | -- |
|
| $ | -- |
|
| $ | 323,500 |
|
審計費。 審計費用包括獨立註冊會計師事務所為審計我們的綜合財務報表而提供的服務(包括根據公認的審計準則履行審計師責任而提供的税務服務)以及我們對財務報告的內部控制、中期財務報表的審查。
與審計相關的費用。 審計相關費用涉及傳統上由獨立審計師提供的擔保和相關服務,包括美國證券交易委員會備案文件、慰問函、同意書和與監管備案文件相關的意見函。
税費。税費包括外部審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。
所有其他費用。 所有其他費用均適用於非審計、審計相關或税費以外的任何其他允許的工作。
批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審核委員會會審核及預先批准與本公司有關的審核服務的範圍及成本,以及獨立核數師所進行的可容許非審核服務,但審核委員會在審核完成前已批准的非審核服務除外。上述由Davidson提供的所有與本公司有關的服務均已獲審計委員會預先批准。
28 |
目錄表 |
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(B)以下證物作為本修正案第1號的一部分存檔: |
展品索引
展品編號 |
| 描述 | ||
|
|
| ||
31.1* | 首席執行官侯賽因·拉金根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對截至2022年12月31日的年度的證明。 | |||
31.2* | 首席財務官Elshad Garayev根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對截至2022年12月31日的年度的證明。 | |||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
___________________
*現送交存檔。
29 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 弗羅拉增長公司。 |
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|
|
|
日期:2023年4月28日 | 發信人: | /S/侯賽因·拉金 |
|
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| 侯賽因·拉金 |
|
|
| 首席執行官 |
|
30 |