美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-K

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(標記一)

截至2022年12月31日的財年。

或

對於從到的過渡期。

委員會檔案第001-33528號

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佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房，郵編：33132

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(954) 842-4989

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，根據納斯達克資本市場當天的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為4,400萬美元。為了確定這一數字，截至2022年6月30日，登記人的所有被點名的高管和董事都被視為登記人的附屬公司。此數字僅為本年度報告表格10-K的目的而提供，並不代表註冊人或任何該等人士承認該人的附屬公司身份。

截至2023年3月22日，註冊人擁有136,938,097股普通股，未發行面值(“普通股”)。

引用成立為法團的文件

註冊人對其2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本10-K表格年度報告第三部分的第10、11、12、13和14項。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”，根據1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本年度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。風險和不確定性的發生可能對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

鑑於上述風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素摘要

在對我們的業務進行投資之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本年度報告下文第1.A.項中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。這些風險因素包括但不限於：

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我們”以及類似的提法均指弗洛拉增長公司及其子公司。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，這是美國的法定貨幣(我們稱之為“美元”、“美元”或“美元”)。

項目1.業務

Flora Growth Corp.於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，種植和分銷醫用大麻，並分銷醫藥產品。

使命

植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。

發展概述

2021年5月，公司完成了普通股的首次公開發行(IPO)，並開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“FLGC”。在我們首次公開募股之前，公司在哥倫比亞進行了一系列交易，為我們的增長和發展奠定了基礎。這些交易包括收購我們在弗洛拉實驗室1、2和4(下文定義)、我們的Cosechemos種植和加工設施以及一些品牌的權益。

自我們首次公開募股以來，弗洛拉已經收購了以下每一項的100%未償還股權：

業務戰略

我們的業務戰略建立在三個核心支柱上：品牌之家(HOB)、商業與批發和製藥。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。此外，我們的戰略尋求使我們的整體業務多樣化，在收入流中提供短期、中期和長期機會，降低我們面臨監管障礙的風險，並加快我們在大麻行業獲得市場份額的能力。

品牌之家

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

Just CBD

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、電子煙和乾草類的個人儲物和旅行配件，銷售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。VEVER將自己定位為生活方式品牌，為對提升消費體驗感興趣的關鍵消費者角色開發產品，主要專注於直接面向消費者的業務，並已獲得約150,000人的客户基礎。自我們於2021年11月收購VBI以來，VEVER已完全融入JBL，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

曼貝

Mambe是弗洛拉的食品和飲料品牌，專注於拉丁美洲，提供灌裝天然果汁和罐頭食品。該品牌以企業對企業的模式運營，我們向分銷商和零售企業銷售產品。在過去的三年裏，Mambe擴大了在哥倫比亞的分銷，主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場。Mambe的客户名單包括哥倫比亞知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。

其他品牌

除了上述品牌，弗洛拉還擁有精心策劃的利基品牌組合，專注於目標受眾和特色產品。目前，這些品牌的收入貢獻對我們的整體業務來説並不重要；然而，它們使弗洛拉能夠進一步擴大收入來源，增強白標能力，併為交叉銷售提供更廣泛的生態系統。我們投資組合中的其他品牌包括：Mind Naturals(護膚品)、StarDog LoungeWare(服裝)、No Cap Hanp Co(少量大麻類物質)、Kalaya(護膚品)和Origin Hanp(電子商務)。

植物實驗3

位於佛羅裏達州勞德代爾堡的弗洛拉實驗室3為我們的滾刀產品組合提供製造能力，主要專注於為我們的JustCBD品牌以及白標客户製造可食用的口香糖和酊劑。該設施包括一個研發實驗室，一個乾燥室，一個倉庫區域，口香糖的自動化包裝線，以及藥酒、外用藥品和其他瓶裝產品的灌裝線。此外，弗洛拉實驗室3還進行內部效力測試，以測試所生產產品的功效。

商業和批發

我們的商業和批發支柱包括大麻的種植、轉化和流動，以及向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo和Cosechemos支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國，Cosechemos是我們在哥倫比亞吉隆的249英畝特許種植設施。Cosechemos也是Flora Lab 1的所在地，這是一個改造設施，該公司能夠在哥倫比亞生產用於醫療產品的高THC和高CBD的花卉和衍生品，並出口到全球各國。

Phatebo

通過收購特許經營權，我們收購了其全資子公司Phatebo。總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有《麻醉藥品經營許可證》(包括大麻銷售許可證修正案)和批發經營許可證，這兩份文件都是由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發的。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。無論是特許經營公司、Phatebo公司，還是他們的直接或間接子公司，都沒有直接、間接或輔助參與美國的大麻產業。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將醫用大麻從我們的Cosechemos工廠和第三方轉移到德國，我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

Cosechemos

弗洛拉的農場位於哥倫比亞吉隆海拔3000英尺的地方，佔地361英畝，擁有249英畝的許可面積，可用於高THC和高CBD種植。哥倫比亞政府每年發放4.4萬公斤精神活性大麻的配額，弗洛拉可以種植、收穫、轉化並將收穫的大麻分發到醫用大麻合法的世界各地。我們的Cosechemos農場的一些關鍵方面包括：

植物實驗1

植物實驗室1佔地約11,500平方英尺，位於我們的Cosechemos設施內，包括：(I)花卉自動烘乾機，(Ii)研磨和研磨區域，(Iii)提取區域，以及(Iv)植物大麻素質量控制實驗室，土壤實驗室，植物病理學實驗室和有益微生物增殖實驗室。Fora Lab 1設計為能夠處理公司永久收穫的栽培。該設施的設計也是可擴展的，能夠處理高達完全許可的種植面積。隨着市場需求的增加，我們可能會隨着時間的推移擴大我們的FLORA Lab 1的處理能力。

通過低成本種植高THC和高CBD花卉，將生物質原料轉化為成品和衍生品，並通過現有的跨國分銷網絡運輸這些產品，我們相信，隨着大麻貿易從有地理圍欄的地區性活動轉向國際供應鏈採用，該公司已經建立了必要的基礎設施，以支持大麻在關鍵全球市場的進出口。

製藥業

弗羅拉的製藥支柱專注於開發藥用級產品，並提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過這一支柱，弗洛拉致力於提供醫用大麻，通過教育提高認識，併發起研究研究，以便利用多種方式在目標明確和基礎廣泛的使用案例中使用。我們的醫藥支柱由位於哥倫比亞波哥大的弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4支撐。這些實驗室使我們能夠生產以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑。

弗羅拉目前正在與英國曼徹斯特大學合作進行一項研究，以評估一種專有的CBD配方對患有肌肉骨骼疼痛的患者的益處。這項研究將依賴於一種新的可測量疼痛的技術，使用腦電(通常稱為“EEG”)來收集數據，以及傳統的疼痛報告措施。所有臨牀前和安全性數據都是完整的，並已提交國民健康服務(NHS)和藥品和保健品監管機構(MHRA)批准。

植物實驗2

Flora Lab 2是我們位於哥倫比亞波哥大的16,000平方英尺的工廠，擁有三個GMP許可證。該設施旨在為自有品牌、第三方分銷和白標客户配製非處方藥(OTC)植物療法、化粧品和營養食品。分銷依賴於大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。FLORA Lab 2來自哥倫比亞境內的大部分原材料和活性藥物成分(原料藥)由哥倫比亞和來自不同國家的國際公司供應，包括美國、中國和德國。

植物實驗4

Flora Lab 4是我們位於哥倫比亞波哥大的最先進的實驗室，佔地2300平方英尺。2022年第四季度完成了植物實驗室4的建設。該實驗室旨在容納弗洛拉專有的定製大麻配方，這些配方是為治療焦慮、失眠和疼痛等針對性疾病而開發的。這些藥物預計很快就可以通過醫生處方獲得，並由哥倫比亞的醫療保險提供者提供保險。FLORA LAB 4預計將於2023年第一季度獲得INVIMA認證(哥倫比亞食品和藥物監管機構)，並預計很快開始銷售。

我們的競爭優勢

由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化，弗洛拉確實認識到保持靈活性的必要性，以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序，以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化，因為根據市場動態進行調整的能力可以帶來競爭優勢。

多元化戰略

我們相信，我們的增長戰略是我們的主要競爭優勢。通過創建我們的三大支柱方法，解決未來大麻行業的鐘形曲線；消費品包裝產品、商業大麻供應鏈經驗和大麻處方藥，弗洛拉創建了一條護城河，扮演品牌、供應商和分銷商的角色，擁有和經紀一系列廣泛的大麻產品，適合世界各地的市場。

供應鏈體驗

弗羅拉正在不斷髮展能力和專業知識，在全球供應鏈上以多種業務類別運輸大麻。大麻供應鏈複雜，進入門檻很高。我們的團隊已經能夠對全球範圍內的分銷有很強的瞭解。

監管專業知識

FLORA擁有滿足全球供應鏈需求的必要法規要求。其中一些要求，如種植許可證和種植配額，需要幾年時間才能獲得。

全球定位

弗羅拉的主要業務位於美國、德國和哥倫比亞。我們認為，這些國家支持大麻，並準備擴大市場規模和對我們經營的產品類別的需求，特別是隨着德國和哥倫比亞娛樂性大麻合法化等監管改革簽署成為法律。隨着我們擴大覆蓋範圍，我們增長的一個關鍵部分是創造通往新興市場和新地理位置的途徑。我們通過以下三種方式之一實現這一目標：主要由我們的滾刀部門領導的分銷合作伙伴、併購活動或在關鍵領域創建公司擁有的前哨基地。這種方法使我們能夠以有意義的機會擴大我們在市場的存在，並近乎實時地利用不斷演變的監管框架。

經驗豐富的管理團隊

弗洛拉擁有一支具有不同背景的管理團隊，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消費者包裝商品和技術服務，弗洛拉相信已經聚集了合適的人才，以利用大麻行業帶來的機遇。管理層期望其在法規框架、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程方面的經驗和深刻理解，以及在其品牌組合的市場進入戰略方面的知識和專業知識，將繼續為公司的成功奠定基礎。

增長策略

FLORA的目標是通過擴大產能、擴大地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係和尋求增值收購，成為為大型渠道分銷商(包括藥房、醫療診所和化粧品公司)種植、加工和分銷天然、醫用級大麻和高質量大麻醫療保健產品的市場領先者。

併購重組

對國內和國際業務的收購在公司的發展中發揮了關鍵作用。我們繼續尋找併購目標，這些目標本質上是增值的，並提供了進入弗洛拉內部以前未開發的能力的途徑。對這一戰略和評估過程至關重要的將是地理位置、現金流、正收益、管理和人力資本。

不斷擴大產能。

在短期內，我們的主要戰略是隨着大麻需求的增長而擴大我們的生產設施。弗羅拉目前使用我們在Cosechemos獲得許可的249英畝土地中的一小部分來種植精神活性大麻，但鑑於我們的永久收穫方法，我們能夠根據需求快速擴大規模。此外，我們還有更多的土地用於種植非精神活性大麻。弗羅拉還可能尋求通過與其他獲得許可的大麻生產資產建立夥伴關係來擴大業務。

供應鏈體驗

當我們展望大麻行業的未來時，我們預計這將是一種全球貿易，那些能夠掌握在世界各地運輸大麻及其衍生品的藝術的公司將是在該領域長盛不衰的公司。在弗洛拉，我們試圖掌握精神活性和非精神活性大麻以及附件和輔助產品的流動，以便我們不僅能夠利用我們自己的哥倫比亞大麻產品，而且我們還能夠將全球合作伙伴的大麻產品轉移到需求最高的地區。隨着我們繼續鞏固我們作為“全球大麻連接器”的地位，我們的經驗和對該行業這一關鍵組成部分的最終掌握將提供其他國家無法提供的擴大規模的機會。

銷售和市場營銷

在我們的各個支柱中，我們通過三個主要渠道銷售產品：直接面向消費者、批發和零售。在HOB，銷售主要集中在通過品牌網站和批發零售合作伙伴直接面向消費者的銷售，並集中在美國。我們的國際滾刀銷售主要通過向第三方零售商銷售的分銷合作伙伴進行。

在商業和批發支柱中，我們正在建立自己的供應鏈，向分銷商、藥店和有執照的零售商銷售大麻產品。

我們的醫藥支柱主要依賴於處方醫生網絡和藥房銷售。

由於我們在每個支柱銷售的產品的性質，營銷主要依賴於傳統社交渠道的有機覆蓋、直接電子郵件通信和教育內容製作。付費廣告在我們的營銷活動中沒有起到有意義的作用。

分佈

美國

在美國的分銷活動主要在我們位於佛羅裏達州勞德代爾堡的辦事處和倉庫進行，所有美國滾刀產品都在這裏存放。分銷活動包括存儲、直接向消費者履行以及批發、直接和第三方分銷商發貨。

德國、英國和歐洲

Flora在德國有業務，我們是處方藥和EU-GMP醫用大麻的進口商、出口商和分銷商。通過利用弗洛拉的設施和現有基礎設施以及廣泛的分銷網絡，我們預計能夠採購、儲存和分銷一系列醫用大麻產品，這將有助於支持我們滿足整個歐洲對醫用大麻日益增長的需求。我們在德國巴登-符騰堡州的希爾津根經營着一家分銷設施。

弗洛拉在英國倫敦經營着一個小型銷售辦事處，作為在歐洲進行的所有HOB活動的總部。通過這個辦事處和荷蘭的一個小工廠，弗洛拉能夠為其滾刀產品在歐洲的分銷和批發業務提供支持。

哥倫比亞

在哥倫比亞的分銷包括兩大類：滿足哥倫比亞需求的消費品和出口到全球各國的花卉種植。對分銷合作伙伴和零售商的實施在工廠或實驗室級別進行。在Cosechemos小組的協助下，大麻從該國分發，經波哥大離開該國，運往合法的進口國或收費設施進行額外加工。

全球大麻產業

全球大麻市場正以約16.6%的複合年增長率(CAGR)增長，預計到2025年將達到約510億美元¹全球範圍內。

美國

由於弗洛拉在納斯達克資本市場上市，該市場維持美國聯邦政府對含有THC的大麻產品的禁令，因此我們今天在美國市場上獨家經營基於CBD的或輔助/附件業務。這包括進口化粧品和美容產品、配飾和非大麻類產品以及CBD產品。2022年，美國大麻CBD市場的零售額約為50億美元²預計到2027年將增長到110億美元。根據2018年農場法案，大麻衍生的CBD及其衍生品在聯邦一級仍然是合法的。

歐洲

歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展，德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。

全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計，到2021年底，歐洲大麻市場約為4.92億美元，預計市場將以61.1%的年複合增長率增長，到2028年達到130億美元。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管，因此為公司提供了近期的上行空間。

2022年，歐盟最大的大麻市場德國宣佈，除了繼續擴大其現有的醫用大麻計劃外，還將開始在該國轉向娛樂成人用大麻的進程。預計到2023年，德國醫用大麻市場將達到3.599億美元。預計2023-2027年間，收入將以約14%的複合年增長率增長，到2027年，市場規模將達到6.076億美元³.

哥倫比亞

2022年，哥倫比亞政府通過了第227號決議和第539號決議，完成了第811號法令中提出的大麻農業和製造的必要指導方針。第227號決議為大麻、乾花和其他非精神活性衍生物的使用、分配和出口提供了必要的框架。2022年4月1日，哥倫比亞政府根據第539號決議最後確定了大麻花卉管制清單，允許擁有出口配額的有執照的大麻種植者，包括植物，通過出口CBD和THC花卉的強制性審批程序。

2022年1月1日，哥倫比亞的保險提供商被要求承擔THC和CBD醫療產品的成本。這一授權覆蓋了該國5500萬人口中的絕大多數。哥倫比亞的醫用大麻市場正在發展，供應有限，主要大麻的授權生產商寥寥無幾。管理層認為，我們處於具有競爭力的地位，可以利用我們的先行者地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

除了哥倫比亞一直在制定的現有監管框架外，支持大麻的總統古斯塔沃·彼得羅總統於2022年8月當選。彼得羅總統一直直言不諱地支持合法的、受監管的成人用大麻在該國獲得通過。

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¹新前沿數據-全球大麻報告；2025年前的增長和趨勢

²光明領域集團-CBD：FDA的影響和前進的道路；2022年年中美國CBD報告

³Statista-醫用大麻；德國

醫藥市場與衞生部門

根據向藥品價格信息系統報告的數據，近年來藥品銷售呈現持續增長，儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來，售出的單位從2018年的10.6億套上升到2019年的10.8億套，增長了2%。根據3Axis的數據，2020年，製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來，藥品價格上漲大幅放緩，無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際，越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎，許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。

哥倫比亞的衞生部門在疫苗和生物技術藥物生產中心以及醫用大麻市場提供了各種商業機會。弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4的S研發團隊正在探索如何將大麻及其衍生品融入其產品線，以提高其產品的有效性，並開發新產品和藥物。我們認為，哥倫比亞已成為這一行業的標杆，據我們所知，它是首批為安全和知情地獲得該植物及其衍生物的醫療和科學用途而建立監管框架的國家之一。此外，哥倫比亞的化學部門通過了若干國際條例，如良好實驗室規範(GLP)和全球統一制度(GHS)。此外，哥倫比亞對可能用於非法目的的物質實施了自己的管制制度，目前正在實施污染物釋放和轉移登記處等環境保護制度。儘管哥倫比亞與假藥和限制性藥品定價環境作了鬥爭，但該國龐大和迅速增長的人口以及最近改善醫療保健服務的立法承諾將繼續為製藥商提供增長機會。

歐洲有着深厚的製藥業歷史和蓬勃發展的工業，製藥公司集中在德國和瑞士的邊境地區。2021年，歐洲佔全球製藥收入的23.4%，該行業預計2022年至2026年的複合年增長率為5.4%，到2026年總銷售額將達到2950億美元⁴。在歐盟，德國是領先的藥品市場，2021年總收入約為525億美元⁵.

大麻二醇(CBD)市場

CBD是一種天然存在於大麻植物中的非精神活性化合物，所消費的大部分CBD來自大麻植物。2021年，全球CBD市場規模約為49億美元，預計到2028年將達到473億美元，複合年增長率為21.3%，2022年僅美國市場的產品銷售額估計就將達到41億美元⁶。美國CBD市場穩步增長，隨着2018年美國農場法案的通過，CBD市場出現拐點，為CBD和其他從大麻植物中提取的化合物掃清了道路。大多數CBD消費者將尋求緩解疼痛、焦慮和睡眠問題作為他們使用的主要原因。在美國，CBD在實體店和網上隨處可見。然而，廣告仍然很困難，因為它與其具有精神活性的表親THC聯繫在一起，而且早期為了提振銷售而提出基於效果的聲明的不良行為者的數量激增，這些聲明沒有科學的支持。

輔助設備/附件

隨着全球大麻合法獲取渠道的擴大，輔助或從屬類別繼續增長。配件空間寬敞，既有吸煙配件，也有煙灰缸和儲物件。雖然弗洛拉生產的大多數產品的主要用途是大麻消費，但大多數消費者不會在合法的藥房購買配飾，而是依賴煙店和在線零售。從類別來看，汽化在配件市場繼續扮演着超大的角色，2022年汽化在這個價值670億美元的行業中約佔30%。展望未來，Future Markets Insights預計，到2031年，全球配件市場將達到1010億美元，複合年增長率為4.2%。

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⁴Statista-歐洲製藥業-統計與事實

⁵Statista-2021年歐洲主要藥品市場收入

⁶Vantage市場研究-大麻二醇(CBD)市場規模、份額和趨勢分析報告

監管

福羅拉已經獲得了在全球範圍內運營所需的許可證，包括所需的政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。另見“—我們的知識產權組合。

植物栽培許可證

進出口許可證

我們的種植農場已經獲得了必要的許可證和許可證，可以種植和製造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。Flora還獲得了出口精神活性和非精神活性乾花的許可證，成為首批在哥倫比亞開展業務的公司之一。弗洛拉的種植通過了良好農業和採集業認證(“GACP”)，並遵循有機種植方法。

Fuente Semillera許可證/註冊為選定的種子生產商

在2018年12月31日之前，根據2018年第631號法令第2.8.11.11.1條，獲得許可的大麻生產商有權向哥倫比亞農業研究所(“ICA”)登記在哥倫比亞發現的任何大麻品種的基因，而不必申報或具體説明其來源。這項權利，也就是眾所周知的“富恩特·塞米萊拉，建立了一種機制，使哥倫比亞現有的大麻遺傳來源合法化，方法是允許被許可人向ICA發起正式程序，要求在哥倫比亞國家植物登記處登記這種遺傳或國家文化登記處“從這個意義上説，每個菌株都註冊為富恩特·塞米萊拉這些大麻屬於每個許可證持有人，使其有權種植自己的大麻品種，而不必從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊品種。自2018年12月31日以來，我們已經註冊了12個品種作為自己的品種富恩特·塞米萊拉。這種登記使弗洛拉能夠種植自己的大麻品種，而不是必須從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的品種。到目前為止，我們註冊的12個品種中有4個通過了農藝鑑定試驗。

精神活性大麻種植許可證

2019年8月22日，該公司向司法部和法律部申請了精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”)，最初授權種植精神活性大麻植物用於(I)種植種子和(Ii)製造衍生品；但後來對許可證進行了修改，目前授權種植用於研究和出口目的精神大麻。除種植外，持牌人還有權儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花。弗羅拉於2021年3月10日獲得了這一許可證，並於2022年3月11日獲得了更新後的43,612.6公斤的出口許可證。

截至2023年2月，我們對配額進行了如下修改：

大麻製造許可證

2019年8月14日，弗洛拉向衞生和社會保障部(以下簡稱衞生部)申請了大麻生產許可證，並於2020年11月9日領取了大麻生產許可證。

ICA許可證

植物園目前擁有：(1)2020年獲得ICA批准的精選種子生產商的登記；(2)2020年獲得ICA批准的大麻育種研究單位的登記；(3)2022年ICA批准的大麻種子出口登記；(4)2022年ICA批准的進口種子大麻的登記。此外，自2022年第一季度以來，弗洛拉已在ICA國家商業品種登記處登記了四種藥用大麻，使弗洛拉能夠為商業目的開發具有精神活性和非精神活性的大麻作物。科斯切莫斯農場正在進行商業種植和收穫。

非精神活性大麻許可證

我們於2018年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(即《非精神活性大麻許可證》)，司法部於2019年5月15日以2019年第N°484號決議的方式予以批准。最初，非精神活性種植許可證授予我們種植非精神活性大麻植物的權利，目的是：(A)生產穀物和種子，(B)製造衍生品，以及(C)工業目的；但後來修改了這一許可證，今天它還允許我們為研究和出口目的種植非精神活性大麻。非精神活性大麻種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為五(5)年，根據2021年第811號法令的新規定，許可證可以續期十(10)年。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方開展的活動的權利。

Flora的非精神活性大麻許可證允許種植、生產和分銷以CBD為主的大麻油和衍生產品，供哥倫比亞醫用大麻市場和其他低THC非精神活性大麻非處方藥市場使用。在哥倫比亞，大約有500家公司持有非精神活性大麻種植許可證。

必須指出的是，哥倫比亞履行其國際義務，規定了大麻植物及其衍生物的年度產量限額，並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制，哥倫比亞政府建立了配額制度，以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着，對於精神活性大麻許可證，許可證持有人必須首先申請特定的作物或製造配額，然後才能開始生產。這種限制不適用於非精神活性大麻的生產，因此不適用於非精神活性大麻許可證。

其他執照和註冊

我們護膚和美容產品的合規性和註冊

Mind Naturals在嚴格的國際標準下生產產品。根據哥倫比亞法律，Mind Naturals被允許製造、銷售和出口由CBD和其他天然成分製成的美容和化粧品。

所有Mind Naturals產品都在哥倫比亞食品和藥品監管機構INVIMA註冊。目前，Mind Naturals的產品已獲得INVIMA的許可。

皮膚美容產品經營許可證及註冊登記

2012年，弗洛拉實驗室2專注於其生產設施的建設，並於2012年11月獲得了INVIMA的運營許可證。這一經營許可證允許弗洛拉實驗室2生產化粧品。這張許可證仍然有效。2013年，弗洛拉實驗室2的品牌產品和第三方產品開始製造和商業化。每種產品都需要單獨註冊。FLORA Lab 2目前有80多種註冊產品用於FLORA GROUP和來自第三方。Flora Lab 2提供化粧品、食品補充劑和植物療法的設計、製造、裝瓶和包裝服務。

我們的醫藥產品許可證

FLORA Lab 2的產品組合包括80多種註冊產品，這些產品在哥倫比亞消費者中積極定位FLORA及其品牌。細目如下：食品(2)、化粧品(59)、植物療法(4)、藥品(12)和補充劑(8)。

弗洛拉實驗室4的擴建工作於2023年2月完成，計劃於2023年3月底接受GMP檢查。Flora Lab 4開發大麻類藥物化合物，並正在完成非無菌複合藥物(外用、口服等)的GMP認證。一旦GMP完成，Flora Lab 4將成為哥倫比亞首批獲得大麻認證的實驗室之一，以製備複合藥物，允許開發不同藥物形式的大麻藥物並將其商業化，如滴劑、軟膏、膠囊和栓劑。隨着建設完成，弗洛拉實驗室4已經在開發這些藥物形式，並將在獲得GMP大麻認證後開始分銷。

我們食品和飲料產品的衞生登記表

該公司在INVIMA擁有三項衞生註冊，用於生產和出口其果汁、飲料和金槍魚。

我們的知識產權組合

我們依靠哥倫比亞、美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經申請並獲得了INVIMA和哥倫比亞其他監管機構的批准，用於我們的美容和護膚、藥品、休閒服以及食品和飲料產品。見“--我們行業的監管”。截至2022年12月31日，我們為我們的各種產品舉行了大約100次批准和註冊，此類註冊的到期日為2031年7月，其中大多數產品都有到期續訂的選項。我們預計更新這些註冊不會有任何困難，只要我們選擇這樣做。

對我國產業的監管

美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致公司的銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據，或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定，我們產品上的特定營養支持聲明，或我們希望在產品上使用的聲明，是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局，這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準，召回或停產我們無法重新制定的某些產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的特性文件，額外或不同的標籤要求，額外的科學證實要求，以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是：

不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用，或任何其他未能遵守適用法規要求的行為，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。

哥倫比亞的監管框架

我們的種植業務在哥倫比亞，通過Cosechemos進行。作為非精神活性大麻和精神活性大麻的種植商和大麻衍生物的製造商，該公司在很大程度上依賴於授予Cosechemos的種植、生產和其他監管活動的許可證。

在過去的50年裏，哥倫比亞制定了全面的條例，對毒品和販運採取了強硬的做法，以應對國際條約日益增長的影響和各國政府協調其毒品政策的努力。1990年代中期，哥倫比亞根據憲法法院1994年第C-221號裁決，將個人擁有和消費大麻合法化。雖然這表明哥倫比亞立法者改變了做法，但2009年第02號立法法的憲法修正案推翻了1994年第C-221號裁決的效力，恢復了禁止個人擁有和消費麻醉或精神藥物，即使是在個人劑量的基礎上，除非有醫療處方的支持。

儘管2009年進行了憲法修正案，但哥倫比亞的大麻立法傾向於採取預防和康復辦法。哥倫比亞憲法法院通過1998年SU-642號和2008年C-336號等裁決確立，人格自由發展的權利，也稱為自治和個人身份的權利，賦予個人自決權、管理自己的生存和根據自己的利益決定生活方式的自由和獨立的權利；但前提是尊重他人的權利和憲法秩序。

2013年1月，設立了毒品政策諮詢委員會(“毒品政策委員會”)，就立法應如何對待犯罪網絡和公民吸毒者以及應視為適當的個人數量提出建議。2014年7月，毒品政策委員會發布了一份提交給司法和法律部的初步報告，分析了哥倫比亞的毒品使用情況，並提出了更新政策的指導方針。

2015年5月，毒品政策委員會發表了最後報告，建議審查該國的毒品政策，並提出重要建議，例如：(1)設立一個毒品政策機構；(2)採取措施幫助減少對消費者的風險；(3)重新考慮與種植有關的燻蒸問題；(4)管制藥用大麻；(5)衡量禁毒政策成功與否的替代手段；(6)使《國家藥物和精神活性物質法規》現代化；(7)領導全球毒品政策辯論。

根據毒品政策委員會的最後報告，哥倫比亞人總裁批准並批准了2016年第1787號法律，以規範用於治療目的的大麻使用。這部法律標誌着毒品立法方法的新方向。第1787號法律修訂了“哥倫比亞刑法”(“刑法”)第375、376和377條，取消了對在主管當局頒發的許可證下醫療和科學使用大麻的處罰。這項修正案是必要的，因為《刑法》除其他相關活動外，明確規定了對種植、保存或資助大麻種植園的人處以經濟處罰和監禁。

下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。

許可證

衞生部、司法部和農業部發布了2017年第613號法令，並經2021年第811號法令修訂，規定了可發放的與醫用大麻有關的許可活動的許可證，這些活動包括：(1)生產用於播種的種子；(2)生產和轉化穀物；(3)生產大麻衍生物；(4)研究；(5)出口；(6)工業用途；(7)商業化，除其他活動外，根據許可證種植和製造具有精神和非精神活性的大麻植物。

除了精神活性大麻許可證外，Cosechemos還獲得了開展業務所需的上述每一類許可證。許可證不可轉讓、互換或轉讓，有效期為五年，並可根據請求續期十(10)年。每個許可證都是最新的，並且尚未過期。所有許可證都不受當前、待定或承諾的監管行動的影響。

地方性準備

我們打算生產一類稱為大麻即興(地方當局)製劑的產品，以前由2017年第613號法令管制，現在由2021年第811號法令和2005年第2200號法令管制。即興(地方)製劑是個性化的處方產品，不需要產品的衞生許可證，而是生產產品的機構。由於它們不是大眾市場產品，而是專門為患者準備的，它們必須由符合良好製造規範(BPE)標準的機構中的被許可人準備。為了在哥倫比亞銷售和分銷這些藥物，必須遵守INVIMA於2019年10月25日發佈的大麻臨時(地方當局)製劑GMP認證指南。我們被要求操作或與根據GMP認證的大麻即興(地方)製劑實驗室達成協議。Fora Lab#4將是我們的生產設施。工程於2023年2月下旬完工。BPE/GMP的檢查定於3月27日進行。2023年。

菌株登記

Cosechemos在登記過程的不同階段有各種大麻。每個品系，無論THC含量高或低，都必須接受ICA的農學評估。為了使品系列入國家品種登記處，必須完成以下步驟：(1)遺傳穩定；(2)農學測試；(3)第一階段品系登記(允許許可證在登記處登記某一品系的法律文件)；(4)第二階段(允許被許可人在登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。收穫還在對更多的品系進行農學評估。根據農藝試驗確定的每個菌株的產量，“COSECHEMOS YA”可能決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊程序的決定將取決於幾個因素，包括生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對蟲害的抵抗力以及該公司的預期用途。

化粧品法規

該公司的業務還包括化粧品的製造和營銷，包括哥倫比亞的一些含有大麻二醇(CBD)的化粧品。哥倫比亞的化粧品受安第斯國家共同體頒佈的條例監管。

化粧品衞生監管事項的相關條例如下：安第斯共同體成員國(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)2018年第833號決定升級了安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)化粧品生產和商業化的衞生法規。

化粧品衞生監管事項的有關規定如下：

在哥倫比亞，化粧品在上市前必須經過被稱為強制性衞生通知(NSO)的註冊程序，該程序由INVIMA監督。適用的法規規定了與標籤、製造設施和產品組成相關的要求。哥倫比亞關於特定大麻問題的一般監管框架限制生產含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生品，但該產品必須證明並符合各自的國際法規，其含量低於0.3%或0.2%。

在美國個人護理產品委員會(PCPC)認可的配料清單中，化粧品配料數據庫CosIng在歐盟委員會數據庫中獲取有關安第斯次區域銷售的化粧品物質和化粧品的信息時，必須遵守以下國際配料清單，這些配料可能包含在化粧品中，也可能不包含在化粧品中，以及它們相應的功能和限制或使用條件。

德國的監管框架

德國醫用大麻的進口和分銷主要受《德國麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反興奮劑機構法》、《德國麻醉品對外貿易條例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品單一公約》(“單一公約”)的保護。德國的相關主管當局是BfArm、聯邦鴉片管理局(BfArm的一個附屬單位)和德國聯邦當局。

根據《生物多樣性公約》第1(1)節和附件一，大麻是一種麻醉藥品，但某些例外情況除外，包括來自經認證來源的種子和大麻，其THC含量低於0.2%，僅用於科學或商業目的，不包括精神藥物濫用。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或進口、出口、過境、銷售、供應，或以其他方式將其投放市場，或以任何其他方式獲取或獲取大麻，均屬刑事犯罪，但須受上述豁免的約束。

2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)規定了一項例外，允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是這些大麻獲得了必須符合《麻醉藥品單一公約》的相關許可證。當德國聯邦政府在2017年3月將用於醫療目的的大麻合法化時，他們還成立了一個大麻機構，作為BfArM的一部分。該機構控制種植、收穫、加工、質量檢驗、儲存、包裝和向批發商、藥劑師或製造商的分銷。

歐盟-GMP認證

關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。

根據歐盟GMP，一個先決條件是藥品必須具有一致的高質量，適合其預期用途，並符合基於穩定性數據的上市授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，並有助於提高產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合EU-GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有EU-GMP認證，則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，不需要進行該批次測試。

根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟-GMP指南。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們共有343名員工，其中337名為全職，6名為兼職。我們共有94名員工和顧問在美國工作，249名員工和顧問在國際上工作。

據我們所知，我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也不是任何集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

附加信息

我們的網站是www.floragrowth.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，我們將在投資者關係欄目“植物誌”下免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告的任何修訂。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本年度報告中。本公司網站所載或可通過本網站獲得的信息不會以引用方式納入本年度報告，也不會作為本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮下列風險以及本報告中包含的其他信息，包括合併財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。以下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家早期公司，專注於種植、加工、製造和向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、藥用級大麻花和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月，運營歷史有限。在成功種植和收穫大麻二醇(CBD)和四氫大麻酚(THC)用於衍生品的兩年後，隨着哥倫比亞最新的大麻決議的通過，弗洛拉於2022年4月開始商業大麻種植，同時與哥倫比亞農業研究所(ICA)一起調查品種。我們已經生產了石油萃取物，但規模較小，我們將需要時間來最大限度地提高產量和完善操作程序。我們已經與打算與之簽訂長期供應協議的藥品批發商和分銷商接洽，儘管我們才剛剛開始與大多數當地大麻合法企業在當地司法管轄區開展業務的進口進程。我們的財務資源有限，運營現金流也很少。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別虧損5260萬美元和2140萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9090萬美元。

此外，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，可能使我們承擔責任，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們最近收購了Just Brands LLC和特許經營全球健康公司，並有收購活動的歷史，我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資將失去價值。

此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外，我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外，我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響，或因我們的收購而產生的法律程序。例如，我們因收購特許經營權而成為某些訴訟的當事人，而特許經營權受到收購中獲得的某些賠償保護。更多信息見項目3“法律訴訟”。

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。

包括但不限於以下情況或事件：(I)異常天氣條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等，可能擾亂公司的供應鏈，尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出；(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動全面或急劇下降；(Iii)政治不穩定、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施的供應中斷，包括電力和水資源短缺，以及海運和貨運代理服務，包括空運、海運、鐵路和公路運輸。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。未來還有可能頒佈直接適用於我們的某些產品和/或業務方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，哥倫比亞和國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決辦法，在可預見的未來努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。

合法的大麻產業正處於相對早期的發展階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施不能落實為大量需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為人類攝取產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們受制於產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，以及可能的法律費用和其他費用。

該公司的產品可能會有未知的副作用。

如果公司銷售的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，或與其他藥物的相互作用，幾乎沒有長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此，如果該公司的產品沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，則可能會產生某些副作用。

該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和四氫大麻酚(“THC”))的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源，雖然我們希望我們的產品會受到歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，由於監管或通脹壓力，我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們依賴第三方提供原材料，並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方，如果這些關係被破壞，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外，我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的，由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成，這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同，我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商，則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換，或者不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的來源，我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果，這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

該公司的庫存有保質期，到期後可能不會出售。

該公司庫存有成品，其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售準備時間，以便管理庫存，但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化，包括GMP認證的喪失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

能源價格和供應可能會因新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。

該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴第三方供應其運營中使用的能源資源。由於新的法律或條例、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等原因，能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。儘管該公司試圖減輕燃料短缺、停電和成本增加的影響，但該公司的業務將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應長時間中斷，而本公司無法以可比價格找到替代能源，或根本找不到替代能源，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

大麻產業面臨強烈反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受制於農業企業固有的風險。

我們的業務涉及在美國境外種植大麻，這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生，特別是乾旱、火災、風暴或洪水，是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇，並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率，或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外，高於平均水平的温度和降雨量可能會導致昆蟲和有害生物的數量增加，從而對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的，對農業生產具有破壞性，有可能使所有或大部分受影響的收成不適合出售。即使只有一部分生產受損，我們的運營結果也可能受到不利影響，因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的，但治療成本可能很高，這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能控制特定的植物病害，生產受到威脅，我們可能無法向客户提供足夠的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。

該公司受到批發價格波動的影響，這可能使公司的收入、毛利、淨收入和現金流低於預期。

藥品分銷和大麻行業是以利潤為基礎的企業，毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求)、税收、政府計劃和藥品分銷和大麻行業政策(包括負責藥品和大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是我們無法控制的因素。該公司的營業收入可能會受到藥品和大麻價格下跌的重大不利影響，並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感，因為我們的盈利能力與藥品和大麻的價格直接相關。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或類似的流行病可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的事件的影響，包括新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務以及其他人履行其對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。

如果停止或推遲大麻種子的供應，而我們沒有找到替代供應商並獲得所有必要的授權，我們的行動可能會受到實質性的不利影響。

如果出於任何原因停止或推遲大麻種子的供應，我們將不得不為我們現有的一些品種尋找替代供應商，併為新的種子獲得所有必要的授權。如果不能以可比價格獲得替代種子，或者根本不能獲得必要的授權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。

我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施，這可能使他們在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證持有者和新市場進入者的額外競爭，這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。

該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。此外，運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。

該公司依賴供應商為其業務運營提供設備、零部件和部件。

該公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於預期或可用成本，在這種情況下，可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。

我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本，或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。

我們可能無法續訂某些租約。

我們在運營中使用的幾個物業或設施是按特定期限出租的。我們可能無法延長部分或全部此類租約的期限，或者，如果我們這樣做了，任何此類租約續期的條款將是有利的。同樣，存在一些租約可能到期的風險，我們將被要求將我們的業務轉移到另一個地點，從而產生成本。

公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂公司的運營，並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。

公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統；然而，這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外資源，以實施額外的預防措施，包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外，數據被盜是一個持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

與哥倫比亞種植作業有關的風險

我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞開展業務。

我們在哥倫比亞種植、提取、儲存和銷售大麻以及向合法司法管轄區出口材料的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞政府當局必要的許可證和授權的能力。迄今為止，我們已獲得種植、提取和出口非精神活性大麻(低於1%THC)的許可證，以及種植、提取、儲存和出口精神活性大麻的許可證，包括2022年和2023年出口約44,000公斤的配額。我們還獲準進口某些種子材料，進行研究，並根據需要生產一些大麻衍生品。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得或保留監管批准可能會顯著推遲或損害市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，醫用大麻履約進程需要研究階段，以確保種植過程和隨後的衍生物標準化，並表達相同或相似的大麻素和萜烯特徵，同時保持不含殺蟲劑、重金屬和其他微生物或外部限制物。因此，這些條件的任何延遲或更改都可能顯著延遲或損害產品和銷售計劃，並可能對我們的業務產生不利影響。

許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求，我們以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權的能力取決於法規和政策的變化，以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。未能遵守許可證或授權的要求或未能維護許可證或授權將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，根據2022年第227號決議第8條，根據第2.8條的規定，種植精神活性大麻、非精神活性大麻和製造大麻衍生品的許可證的有效期為十(10)年。11.2.1.8.由2021年第811號法令和2016年第1787號法律取代，涉及醫療和科學使用大麻。這類許可證可以按照被許可人的要求多次續期。只要符合法律規定的要求，許可證將保持有效。

儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求，但不能保證適用的當局會頒發這些許可證或授權。如果當局不頒發必要的許可證或授權，我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻，或按照目前的提議繼續發展我們的業務，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

有關公司結構變化的限制或法規可能會阻礙交易，否則可能涉及為我們的證券支付高於現行市場程序的溢價。

哥倫比亞的大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致許可證被吊銷。雖然對於控制權的變更、公司結構的修改、股票的發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響，沒有具體的法規或限制，但這些限制可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

雖然我們目前沒有在國家保護區系統建立的保護區內作業，但我們不能保證我們作業的區域將來不會受到與之相關的風險的影響。

根據哥倫比亞法律，政府主管當局不得向在國家保護區系統中登記為國家公園或保護區的區域內的財產發放任何類型的大麻許可證。此外，哥倫比亞政府有權根據其環境相關性創建新的保護區，這可能導致禁止在這些地區開展任何類型的活動，或需要獲得特定的環境授權或許可。

我們不在保護區內作業，我們相信，根據SINAP，我們目前沒有被徵用的風險，但我們不能向您保證，我們作業的區域未來不會受到此類風險的影響。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的許多業務都設在哥倫比亞。因此，我們的部分財務狀況和業務成果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹加劇、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化以及涉及外匯管制和其他事項的政策解釋，例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境，進而可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟，並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。

我們不能向你保證，哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞經濟狀況惡化，我們可能會受到不利影響。

本公司的某些關鍵文件是西班牙語版本，可能不存在翻譯版本，也可能無法隨時獲取。

由於公司在哥倫比亞開展業務，公司某些子公司的賬簿和記錄，包括重要合同和財務文件等關鍵文件，主要是以西班牙語談判和簽訂的，英文翻譯可能不存在或很容易獲得。該公司依賴於使用專業翻譯人員與非西班牙語人士進行面對面的會議(如有必要)，並進行文件翻譯。該公司預計不會需要大量額外的便利設施。本公司沒有正式的溝通計劃，列出將採取的措施，以緩解任何潛在的與溝通有關的問題，因為它認為沒有必要這樣做。所有向董事提供的材料文件均為英文。如果任何材料文件採用英語以外的原文，則由經認證的翻譯員翻譯。公司董事會所有成員和高級管理人員都能説流利的英語。此外，我們的董事長兼首席執行官路易斯·梅爾坎和董事的胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞都能説一口流利的西班牙語。

哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施過外匯限制，但從歷史上看，哥倫比亞的外匯市場一直受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行(“中央銀行”)實行外匯管制，以便在中央銀行的外匯儲備低於哥倫比亞三個月進口貨物和服務的價值時，對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。阻止哥倫比亞子公司持有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績，並將削弱哥倫比亞子公司將任何股息轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策，旨在控制哥倫比亞比索兑美元的進一步波動，並促進國內價格穩定。中央銀行可對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實行某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來就此類存款要求採取的行動，這可能涉及建立一個不同的強制性存款百分比。近年來，美元/哥倫比亞比索匯率出現了一些不穩定。

哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。

哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊團體和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量簽訂了和平條約(哥倫比亞革命陣線如果不這樣做(例如哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量)，哥倫比亞的暴力或與毒品有關的犯罪的持續減少，或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會，都可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(《民族解放報》2019年，與哥倫比亞革命武裝力量開展和平進程的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險，並要求他們離開該國。

如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被指控方非法行為的進一步指控或發現，針對哥倫比亞政府的腐敗指控在國家或地方一級、政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治不確定性。此外，被證實或被指控的不當行為可能對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。

暴力升級、與毒品有關的犯罪或政治不穩定可能會對哥倫比亞經濟以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

該公司的建設項目存在風險。

該公司在哥倫比亞和美國的設施建設面臨許多風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和業績，以及獲得所需的政府批准、許可證和許可。本公司所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或與其建築活動相關的其他人員的任何延遲履行，延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與任何資本或建設項目相關的運營要素的完成和成功運營的延遲或失敗。

在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區，由於税務法規或其解釋的變化而產生的任何額外税收，都可能對我們的綜合業績產生不利影響。

與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來徵收了新的税收。立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和收費、創造新的税種、限制規定的費用和扣除額以及取消激勵措施和非納税收入來影響税收負擔。

可以實施額外的税收法規，要求我們支付額外的税款，對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能會導致未來的税務訴訟和相關費用。

與我們的監管框架相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。

有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這將對我們未來的收入產生實質性影響。

截至本文發佈之日，大多數州和哥倫比亞特區已根據美國2018年《農業改善法案》(俗稱《農場法案》)或根據2014年《農場法案》授權的先前計劃授權工業大麻項目，或計劃正在接受美國農業部(USDA)的審查。從2022年1月1日起，幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻，這可能會對業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。此外，聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式，以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要，這些可能的變化可能代價高昂，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同的意見包括，但不限於，美國禁毒署和/或食品和藥物管理局(“FDA”)對大麻類物質的監管，以及含有符合“農場法案”的種植者和加工商的產品製造商從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

如果我們未能遵守適用的法規，可能會阻止我們繼續經營業務，並且可能會產生與此相關的額外成本。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會

不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁，包括：

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。

根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認為CBD是一種健康/醫藥產品，無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，使我們的業務能夠像預期的那樣增長。

儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

與財務和會計相關的風險

管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析，並確定，根據我們目前的財務狀況，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問. 此外，我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。

根據其評估，管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為950萬美元，截至2022年12月31日的年度虧損為5260萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為9090萬美元。目前的經濟和市場狀況給我們的增長計劃帶來了壓力。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以繼續投資於增長，同時履行到期的債務。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為努力緩解這些情況，管理層目前正在評估各種降低成本和其他替代辦法，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營意見可能會削弱我們通過公開或私募股權發行或債務融資，或這些資金來源中的一個或多個的組合來為我們的業務融資的能力。任何額外的股權或與股權掛鈎的債務融資都可能極大地稀釋我們目前的股東。我們可能無法以合理的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務，或者與合作伙伴或其他人達成協議，要求我們放棄對我們候選產品的某些方面的權利，或者我們本來不會放棄的潛在市場。如果我們無法獲得資金，我們的業務將受到威脅，我們可能無法繼續運營。

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。

我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計，我們的部分銷售額將以哥倫比亞比索和歐洲歐元計價，未來我們可能會以我們在其設立業務或分銷的其他國家的貨幣計價。此外，我們的部分運營費用是以哥倫比亞比索和歐洲歐元計價的。未來，我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如我們的財務報表附註所提供的，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下，税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款)，從而增加我們應繳納的税款。此外，我們可能受到哥倫比亞政府徵收的不同税收的影響，這種税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異，而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款，該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時，均以儘量減少這類税項為目標，但並不能保證我們一定會成功。

限制扣除某些用於美國聯邦所得税的費用

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

在本課税年度或未來任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們(或我們的任何非美國子公司)是美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，有關公司是否會在任何課税年度成為私人投資公司的決定，一般只可在該課税年度完結後作出。因此，由於我們的業務性質、資產或收入的構成以及我們的市值的變化，我們可能會在最初的納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不能確定在本課税年度或未來任何課税年度，我們是否會成為PFIC。我們還沒有決定，如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

隨着我們的發展，如果不能發展對財務報告的內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時，公司審計師注意到了重大弱點，並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點，本公司為其補救計劃分配了資源，包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估，以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日，管理層認為，2021年與其合同應收賬款以及相應的收入和投資者程序有關的重大弱點已得到完全補救。然而，在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時，我們的審計師注意到，在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(“2022年重大弱點”)。針對2022年的重大弱點，管理層已經並將繼續為其補救計劃分配資源，其中包括(I)就重大假設或決定的預算和預測過程的文件編制建立額外的內部程序，(Ii)實施新的驗證過程以提高基本假設的準確性，以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

與投資更成熟的市場經濟相比，投資新興市場會帶來更大的風險。

新興市場投資通常比在較成熟市場經濟中的投資風險更大，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們在哥倫比亞開展了重要的業務。請參閲“與哥倫比亞業務相關的風險.”

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去您在公司的全部投資。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。

我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性普通股，以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，以及納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度、季度和由事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續為這些合規倡議投入大量時間，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層就我們的財務報告內部控制(“ICFR”)提交的報告，該報告在我們不再是一家新興成長型公司後，必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續適當地採取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們目前或未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。除其他要求外，納斯達克還實施了包括最低出價要求在內的持續上市標準。我們的普通股價格必須等於或高於1.00美元，才能符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。2022年7月8日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發出的通知(“通知”)，指出本公司普通股未能按照“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條的規定，以普通股於通知日期前連續30個營業日的收市價為基準，遵守在納斯達克繼續上市的1.00美元最低買入價要求(“買入價要求”)。該公司被提供了180個歷日的初始合規期，即到2023年1月4日，以重新遵守投標價格要求。2023年1月5日，公司收到納斯達克的180個日曆日的延期，以重新遵守投標價格要求。納斯達克的釐定乃基於本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(投標價格要求除外)，以及本公司發出書面通知表示其有意於第二合規期間透過進行反向股票分拆(如有需要)彌補不足。作為延期的結果，該公司現在可以在2023年7月3日之前重新遵守投標價格要求。如果在2023年7月3日之前的任何時間，公司普通股的投標價格連續至少十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司發出書面通知，表明其已達到投標價格要求。

如果本公司未能重新遵守投標價格要求，或者如果我們以其他方式未能滿足納斯達克資本市場的任何其他適用要求，並且我們無法重新遵守要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。我們普通股的任何退市可能會對我們普通股的市場流動性和市場價格以及我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，或導致投資者失去信心。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

如果我們的股東，特別是我們的董事或高管及其關聯公司，截至2023年3月22日總共實益擁有我們普通股約11.6%，在公開市場出售大量我們的普通股，或者如果公眾認為這些出售可能在未來發生，普通股的市場價格可能會下跌。公開市場上認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。此外，我們為了籌集資本而出售額外普通股或其他類似證券可能會對我們普通股的股價產生類似的負面影響。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資本的能力，並可能導致我們普通股的持有者損失部分或全部投資。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前受到反洗錢和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚，但在一些司法管轄區，因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而獲得任何該等利益的人，包括在適用司法管轄區的投資者，可能須根據該等法律承擔法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

從2023年1月1日起，我們被要求報告為美國國內發行人，我們不再享受“外國私人發行人”的好處，這可能會導致我們的額外成本和支出。

自2023年1月1日起，我們已失去“外國私人發行人”的地位，並被要求調整我們的披露和報告，以符合對美國國內公司的要求。結果是：

我們預計，遵守這些額外要求將增加我們的法律和審計費用，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於被視為報告和披露要求的“國內發行人”：

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循，並一直遵循到2022年12月31日，某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求。例如，我們沿用了加拿大的做法，即某些攤薄事件不需要獲得股東批准，例如(I)建立或修訂某些基於股權的補償計劃，以及(Ii)涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

我們是一家新興成長型公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(簡稱JOBS法案)的定義，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求，以及延長會計聲明的採納期。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，由於作為一家新興成長型公司向我們提供的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的報告不如行業內其他公司的報告透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律程序，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能不時成為法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項，以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。更多信息見項目3“法律訴訟”。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的已建立準備金的變化，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務，或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士，均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。

我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點，我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

總體而言，我們的生產受到不同風險和危險的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。

我們正在為我們的生產和設施購買保險。我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。

公司可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們租了一間24,425平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的設施，CBD和船舶的分銷、批發(B2B)和直接面向消費者(D2C)訂單在這裏完成並運往世界各地。根據一項將於2024年4月到期的租賃協議，我們目前以每月30,787美元的價格租賃該設施。

我們租了一間13,483平方英尺的房子。英國《金融時報》位於佛羅裏達州勞德代爾堡的工廠，弗洛拉實驗室3在這裏進行製造業務。根據一份將於2024年6月到期的租賃協議，我們目前以每月41,400美元的價格租賃該設施。

Phatebo租賃了位於德國希爾津根的一個7300平方英尺的藥品儲存和物流中心，該中心獲得了良好的分銷實踐(GDP)認證。月租金為每月3600歐元，租約將於2024年2月29日到期。

我們的VBI業務之前的總部設在加利福尼亞州的卡爾斯巴德，我們在那裏租用了12,000平方米。英國《金融時報》根據一項將於2027年6月到期的租賃協議，辦公室和倉庫空間的租金為每月30 000美元。在2022年第四季度，我們決定將與船舶及其業務相關的所有業務轉移到我們位於勞德代爾堡的設施。我們目前正在尋求將該物業的租約轉租或轉讓給第三方。

我們在哥倫比亞吉隆的Cosechemos以每月5973美元的價格出租了361英畝的土地。我們在Cosechemos的初始租期為五(5)年，2024年9月1日到期。我們可以選擇將租期再延長五年，除非出租人在初始租期結束前不少於六個月通知不續簽租約。我們也有權以哥倫比亞波哥大房地產協會的第三方評估師確定的價格購買農場。

我們租了一間800平方英尺的房子。位於佛羅裏達州邁阿密的FT專賣店，每月7,800美元，我們之前在那裏銷售StarDog商品。在2022年第四季度，我們決定關閉這一地點，目前我們正在尋求將該物業轉租或轉讓給第三方。

我們相信，我們現有的辦公室和設施足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們的業務開展。我們相信日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供適當的額外空間。

第3項.法律程序

以下是與該公司有關的若干重大法律事項的摘要。除下文所披露的事項外，本公司不時涉及日常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們目前不相信這些法律事項的結果在過去或將來(就任何懸而未決的事項而言)對我們的財務狀況或盈利能力有重大影響。

與特許經營相關的訴訟

在完成與特許經營的安排之前，吾等與我們現任總裁、特許經營前董事長兼首席執行官柯利福·斯塔克以及他的若干關聯實體達成了一項協議，根據協議，他們同意賠償公司在某些事項上可能產生的任何財務損失，總額高達500萬美元。以下是針對公司子公司提起的兩項法律訴訟，我們有權獲得斯塔克先生及其關聯實體的賠償：

2023年2月3日，內森·尚茨和Liberacion E Inversiones S.A.向安大略省高等法院提起訴訟，起訴各方，包括克利福德·斯塔克、我們的總裁和特許經營和特許經營前首席執行官。訴狀稱，在結束協議之前，據稱由原告擁有的總計8,831,109股特許經營權股票被錯誤地轉移給第三方，部分原因是斯塔克據稱採取了未經授權的步驟。原告尋求的內容包括，聲明他們是股份的合法所有者，或者，或者，損害賠償。針對特許經營權，他們聲稱，由於所稱未經授權轉讓股份，特許經營權採取了壓迫行為，並要求賠償3,979,999美元。被告已提出動議，要求暫停訴訟，理由是安大略省法院對這一主張沒有管轄權。

2022年12月，ACA Muller AG Pharma Vertriebs GmbH(“ACA Muller”)的前主要股東在德國康斯坦斯地區法院對特許經營的全資子公司Cannabis Corp.(“FCC”)提起訴訟。原告聲稱，FCC違反了雙方之間關於將ACA Muller出售給FCC的股份購買協議，並要求賠償360萬美元。本公司對此類索賠提出異議，並打算對這一行動進行有力的辯護。

其他事項

2022年6月21日，Gerardo Andres Garcia Mendez在安大略省高等法院對該公司提起訴訟，聲稱該公司有義務向他發行300萬股(前一股-三股反向股票拆分)普通股，收購價為每股0.05美元。門德斯聲稱，他有權獲得這些股份，作為他在2019年提供的所謂諮詢服務的補償。該公司對他的主張提出異議，並打算對這一行動進行有力的辯護。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上公開交易，代碼為“flgc”。

截至2023年3月22日，我們普通股的登記持有者約為4765人。

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的普通股之前沒有支付過現金股息，預計2023財年也不會有現金股息。在截至2022年12月31日的第四季度，我們沒有回購普通股。

最近出售的未註冊證券

於二零二二年十二月二十三日，本公司以法定安排圖則(“安排”)方式完成收購所有已發行及已發行的特許經營普通股(“特許經營普通股”)。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)根據2022年10月21日由弗洛拉和特許經營公司之間簽訂的特定安排協議(“安排協議”)。

根據安排協議，於安排完成時，FLORA收購特許經營權普通股，以換取43,525,951股普通股(“FLORA股份”)。根據1933年修訂的《證券法》第3(A)(10)節和(Ii)適用的美國州證券法的規定，發行弗洛拉股票以換取特許普通股的登記要求不受適用的證券法的約束。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下是管理層對弗洛拉增長公司(“本公司”或“弗洛拉”)財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析，閲讀時應結合本公司截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註(“財務報表”)，該等財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。除非另有説明，否則金額以美元(“美元”)、歐元(“歐元”或“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)表示。以外幣表示的金額包括根據2022年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明，本MD&A報告公司截至2022年12月31日的活動。

前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們的業務概述

我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，種植和分銷醫用大麻，開發和分銷醫藥產品。植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。我們的業務戰略建立在三個核心支柱上：品牌之家、商業與批發和製藥。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

Mambe是弗洛拉的食品和飲料品牌，專注於拉丁美洲，提供灌裝天然果汁和罐頭食品。該品牌以企業對企業的模式運營，我們向分銷商和零售企業銷售產品。在過去的三年裏，Mambe擴大了在哥倫比亞的分銷，主要是在超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場。Mambe的客户名單包括哥倫比亞知名零售商Juan Valdez、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我們投資組合中的其他品牌包括：Mind Naturals(護膚品)、StarDog LoungeWare(服裝)、No Cap Hanp Co(少量大麻類物質)、Kalaya(護膚品)和Origin Hanp(電子商務)。

商業和批發

該公司的商業和批發支柱包括大麻的種植、轉化和運輸，以及向國際市場分銷醫藥產品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo和Cosechemos支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國，Cosechemos是我們在哥倫比亞吉隆的249英畝特許種植設施。哥倫比亞政府每年發放44,000公斤精神活性大麻的配額，弗洛拉可以種植、收穫、轉化並將收穫的大麻分發到醫用大麻合法的世界各地。

總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，兩者都由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將醫用大麻從我們的Cosechemos工廠和第三方轉移到德國，我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

製藥業

弗羅拉的製藥支柱專注於開發藥用級產品，並提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過這一支柱，弗洛拉致力於提供醫用大麻，通過教育提高認識，併發起研究研究，以便利用多種方式在目標明確和基礎廣泛的使用案例中使用。我們的醫藥支柱由位於哥倫比亞波哥大的弗洛拉實驗室2和弗洛拉實驗室4支撐。這些實驗室使我們能夠生產以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑。

影響我們業務的因素

現金流多樣化。我們的現金來源在不同的地理位置和產品線上是多樣化的。收入主要集中在德國、美國和哥倫比亞，涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。

低成本的大麻生產和高利潤的分銷。我們的目標是通過採購醫用大麻並受益於全球低成本司法管轄區的生產來實現規模經濟。然後，我們打算利用我們的大麻和分銷網絡在各國銷售產品，賺取更高的利潤。弗羅拉認為，從我們在哥倫比亞的生產設施到我們在德國的分銷網絡，它處於有利的地位，既是藥用大麻的出口商，也是藥用大麻的進口商。在德國，藥用大麻的供應在很大程度上依賴進口。

國際大麻發展。弗羅拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管，但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着利潤豐厚的藥用大麻市場開放，我們仍在關注國際事態發展。

產品的發展和接受度。隨着大麻行業繼續變化，推出高質量產品所需的不同法規和相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。我們提取、培育和加工符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者的接受程度。

監管熟練程度和採用率。弗洛拉經營的市場受到嚴格監管，需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。

被收購公司的整合。收購JUSTCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一組多元化實體中獲取增量協同效應的能力，包括實現種子到銷售的垂直整合運營，是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。

喪失外國私人發行人地位

我們確定，截至2022年6月30日，超過50%的已發行和已發行有表決權的股票由美國居民直接或間接擁有。由於這一事實以及適用的美國聯邦證券法的某些其他要求，我們決定，從2023年1月1日起，根據適用的美國聯邦證券法，公司將失去其外國私人發行人身份，並受適用於美國國內公司的SEC報告要求的約束。這些美國報告要求，除其他事項外，我們的財務報表和財務數據必須根據美國公認會計準則提交。

上市公司成本

在首次公開募股完成後，我們成為了一家上市公司，這需要招聘更多的員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，除其他事項外，董事及高級職員責任保險、董事酬金及投資者關係、會計、審計、法律、公司祕書及其他職能的額外內部及外部成本，將繼續招致龐大的額外年度開支。

運營結果的關鍵組成部分

收入

該公司主要作為醫藥產品的分銷商，以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有三個主要收入組，這三個組也是其應報告的部門：

這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。

該公司通過其美國、德國和哥倫比亞的子公司經營其製造和分銷業務。該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植、種植和開發。

該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：

收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修，公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。

該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款，產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等，有時最長可達6個月。

銷售成本

該公司包括原材料和供應品、大麻、外購製成品的成本，以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關税。大麻成本是在大麻種植和生產過程中產生的。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品銷售組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。

運營費用

本公司的營業費用按以下類別分攤：

營業外費用

營業外費用包括利息收入和費用、匯兑損失和公允價值變動的未實現損失。利息主要與公司的租賃負債和經營信貸額度有關。外匯在很大程度上與將以外幣計價的餘額重新估值為美元有關。公允價值變動的未實現虧損與公司投資和負債的公允價值波動有關。

所得税

所得税主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税，以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。

經營成果

下表列出了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合經營業績(單位：千)。對該公司歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。經營數據的結果來自本年度報告中其他部分的經審計的綜合財務報表。

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，收入總額分別為3720萬美元和900萬美元。增長主要是由以下收購推動的：

品牌之家部門在截至2022年12月31日的一年中產生的收入為4050萬美元，而截至2021年12月31日的一年中產生的收入為630萬美元。這一增長主要與2022年2月收購JustCBD有關，這筆交易貢獻了3220萬美元，以及2022財年全年我們將船舶品牌納入我們的業務，貢獻了600萬美元。這部分被哥倫比亞品牌減少390萬美元所抵消，因為2021年下半年生效的無利可圖的銷售協議在2022年沒有續簽。

在截至2022年12月31日的一年中，製藥部門的收入為250萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，該部門的收入為320萬美元。減少的主要原因是2021年底向哥倫比亞市場的機構出售大麻教育課程內容和材料，而2022年沒有可比銷售額，總額為40萬美元。在哥倫比亞，由於需求下降和供應鏈問題，皮膚美容產品和藥物配方的銷售額減少了30萬美元。

商業和批發部門在截至2022年12月31日的一年中產生的收入為20萬美元，而截至2021年12月31日的一年中產生的收入不到10萬美元。這一增長是由2022年12月收購FGH推動的，該交易貢獻了10萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，FLORA從其在哥倫比亞的種植業務中獲得了第一筆收入，總收入為10萬美元。

毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利潤總額分別為1,440萬美元和240萬美元。這一增長主要是由於收購了JustCBD和VEVER，分別貢獻了1,120萬美元和200萬美元，但哥倫比亞品牌的利潤率因不利的產品組合和促銷折扣的增加而減少了80萬美元，部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司報告的淨銷售額或毛利率分別為39%和27%。

運營費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，運營費用總額分別為6770萬美元和2140萬美元。這一增長主要是由於資產減值2,620萬美元、以總計1,250萬美元收購JustCBD和以總計560萬美元收購船舶，以及與增加人手以支持我們擴大和未來的業務以及支持公司制定其營銷戰略的促銷活動相關的成本。

諮詢費和管理費

截至2022年12月31日的一年，諮詢和管理費為1130萬美元，而截至2021年12月31日的一年為730萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。2022年增加400萬美元的主要原因是增加了工作人員，以支持擴大和未來的行動。

專業費用

截至2022年12月31日的一年，專業費用總額為440萬美元，而截至2021年12月31日的一年，專業費用為430萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。2022年的支出包括110萬美元的一次性收購和與公司收購相關的交易相關成本。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總額為450萬美元，而截至2021年12月31日的一年為90萬美元。2022年360萬美元的增長主要是由於收購了JustCBD，由於商户費用和臨時勞動力的增加，投資者關係成本增加了60萬美元，以及公司哥倫比亞業務的一般支出60萬美元，因此收購JustCBD貢獻了200萬美元。

推廣和溝通費用

在截至2022年12月31日的一年中，推廣和溝通費用總計為840萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，這一數字為360萬美元。2022年480萬美元的增長主要是由於收購了JustCBD，貢獻了460萬美元，以及船隻，貢獻了90萬美元。JustCBD商業模式的一個重要組成部分是將其產品作為刺激收入增長的一種方式進行推廣。其他領域的費用減少部分抵消了這些增加。

差旅費用

截至2022年12月31日的一年，差旅支出總額為110萬美元，而截至2021年12月31日的一年，差旅支出為60萬美元。這些費用是用於與子公司和公司的促銷活動有關的各種差旅。

基於股份的薪酬費用

截至2022年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出總額為340萬美元，而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2022年增加210萬美元的主要原因是2021年底和整個2022年授予的股票期權，以及2022年授予和支出的限制性股票獎勵，而2021年授予的股票獎勵最少。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的一年，研發支出總額為40萬美元，而截至2021年12月31日的一年，研發支出為10萬美元。到目前為止，研發費用主要包括合同研究費、製造、諮詢費和與在哥倫比亞為Cosechemos業務種植大麻有關的研究費用，以及與為船舶業務推出新品牌有關的費用。

經營租賃費用

截至2022年12月31日的一年，運營租賃費用總額為120萬美元，而截至2021年12月31日的一年為30萬美元。2022年增加90萬美元的主要原因是以60萬美元收購了JustCBD及其附屬設施租賃，以及2021年11月以20萬美元收購了船隻及其附屬設施租賃。

折舊及攤銷費用

截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用總額為260萬美元，而截至2021年12月31日的一年為50萬美元。2022年210萬美元的增長主要是由於2022年2月以60萬美元收購了JustCBD，2021年11月以130萬美元收購了船舶。

壞賬支出

截至2022年12月31日的一年，壞賬支出總額為160萬美元，而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。增加的30萬美元反映了該公司對與未付貿易應收賬款有關的終身預期損失的估計。

其他費用

截至2022年12月31日的一年，其他支出總額為250萬美元，而截至2021年12月31日的一年，其他支出為110萬美元。這些費用主要包括保險、維修和保養以及由雜項收入部分抵消的特許權使用費。2022年增加140萬美元是由於2022年2月以70萬美元收購了JustCBD，2021年11月以20萬美元收購了Shift，以及為支持公司整體業務增長而增加的成本。

商譽和其他資產減值

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別計提了2620萬美元和10萬美元的資產減值。我們在每個財政年度的第四季度測試商譽減值。在2022年第四季度，我們確定上市普通股價值下降、可比上市公司股價下降以及運營現金流為負是減值指標。然後我們得出結論，我們的船舶、JustCBD和製藥報告單位的賬面價值高於它們各自的估計公允價值，在截至2022年12月31日的年度確認了總計2550萬美元的商譽減值損失。

上述代表商譽減值指標的因素也是我們某些其他長期資產的減值指標。我們進行了一項截至2022年12月31日的量化分析，通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析導致了截至2021年12月31日的一年中房地產、廠房和設備以及某些無形資產總計0.2美元的減值。

在2022年第四季度，該公司決定整合業務，併為到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在我們的財務狀況表中作為經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標，因為它們不再用於資產集團的運營，但我們正在積極尋求轉租這兩個空間，以從空間中產生收入。由此產生的分析導致截至2022年12月31日的年度的營業租賃使用權資產減值60萬美元。

營業外費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了90萬美元和250萬美元的非運營費用。這些費用包括公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兑損失。這一減少是由於與收購JustCBD有關的或有對價價值增加了130萬美元，以及對一家早期歐洲大麻公司的投資損失減少了70萬美元。外匯損失增加20萬美元，部分抵消了這一影響，這是與歐元和加元有關的匯率變動的影響。

所得税優惠

在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別確認了150萬美元和10萬美元的所得税優惠。我們在截至2022年和2021年12月31日的年度內的有效税率分別為2.8%和0.5%。當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們維持估值準備金。期間估值免税額的變動計入變動期間的税項撥備。在決定是否須計提估值準備時，我們會考慮過往盈利歷史、預期未來盈利、結轉及結轉期等因素，以及可能提高變現遞延税項資產的可能性的税務策略。我們仍然認為，該公司的遞延税項資產不太可能實現，截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有針對遞延税項淨額的全額估值準備。

淨虧損

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了5260萬美元和2140萬美元的淨虧損。虧損的增加是由於2,620萬美元的較高資產減值和2,010萬美元的運營費用增加，但被增加的1200萬美元的毛利潤和140萬美元的所得税優惠部分抵消。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非美國GAAP財務指標，沒有美國GAAP規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。我們將調整後的EBITDA計算為總淨虧損加上(減去)所得税(收益)，加上(減去)利息支出(收益)，加上折舊和攤銷，加上(減去)非營業費用(收益)，加上基於股份的補償費用，加上商譽和其他資產減值費用，加上(減去)公允價值變動產生的未實現虧損(收益)，加上與業務合併中庫存增加相關的費用，加上其他收購和交易成本。管理層認為，調整後的EBTIDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了業務的經營業績。

調整後的EBITDA利潤率是一個非美國GAAP財務指標，沒有美國GAAP規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。如上所述，我們將調整後EBITDA利潤率計算為調整後EBITDA除以當期收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，公司調整後的EBITDA(一種非美國GAAP財務指標)與淨虧損(最直接可比的美國GAAP財務指標)的對賬如下表所示：

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們通過產品銷售的現金流和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。該公司正在通過銷售產生現金，並正在部署其資本儲備，以收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流量，這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動資金來源是我們的業務提供的現金和現金等價物以及之前的股票發行。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物分別為950萬美元和3760萬美元。截至2022年12月31日，該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將需要削減或停止運營。請參閲經審計綜合財務報表附註2，以瞭解更多信息和“風險因素-管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析，並在本年度報告中確定，基於我們目前的財務狀況，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大懷疑”。我們已經基於我們對我們能夠在多長時間內為我們的運營提供資金的估計，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。從長遠來看，我們可能需要獲得額外的融資，為我們目前計劃的運營提供資金，這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。不能保證該公司將能夠以其接受的條件、及時或根本不能獲得額外資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對業務成果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們真的通過公開或私募股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

該公司現金的主要用途是用於營運資本要求和資本支出。此外，它可能會不時地將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司人員以及與其產品的增長、製造和生產相關的成本。該公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。

現金流

下表列出了本公司各期簡明綜合現金流量表的主要組成部分。

用於經營活動的現金

截至2022年和2021年12月31日止年度，用於經營活動的現金淨額分別為1,590萬美元和2,090萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流量主要是由於運營費用超過了當年的毛利。

截至2021年12月31日止年度經營活動中使用的現金流主要是由於2021年下半年營運增加而增加營運開支及營運資金淨需求，並對2021年業績的某些收購產生全年影響。這些用於經營活動的現金增加被2021年增加的毛利潤部分抵消。

融資活動產生的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為440萬美元和5840萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量主要與公司2022年12月的單位發售(如下所述)以及從認股權證和股票期權行使中收到的收益有關，但部分被用於股票發行成本和公司股票回購計劃的金額所抵消。根據回購計劃，該公司以每股0.69美元的平均價格回購了368,244股普通股。

截至2021年12月31日止年度的融資活動所提供的現金流主要與本公司的A規則發售、首次公開發售及2021年11月的單位發售有關(均如下所述)，以及行使認股權證及股票期權所得收益。

用於投資活動的現金

截至2022年和2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為1,580萬美元和1,460萬美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要與2022年2月收購JustCBD有關，以及主要用於在哥倫比亞建造大麻種植大樓和生產設施的資本支出。

截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要用於購買2021年11月的船隻、對一家處於早期階段的歐洲大麻公司的投資以及主要用於在哥倫比亞建造大麻種植大樓和生產的資本支出。

營運資金

截至2022年12月31日，我們的營運資金為1370萬美元。該公司的主要現金流需求是用於其大麻和製藥活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。

資金需求

我們的持續生存有賴於我們有能力通過在不斷增長的業務中發揮協同作用、擴大產能和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及進行增值收購來補充其有機增長，從而產生正的現金流。我們未來可能需要通過股權或債務融資來籌集更多資本。到目前為止，它已經通過多次股權發行籌集了資金。我們在2021年和2022年的股票發行情況如下。

2022年12月提供單位服務

2022年12月，我們以每單位0.40美元的價格完成了12,500,000股本公司的發售，總收益為500萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證12,500,000股)，以每股0.40美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2027年12月8日到期。我們支付了與2022年12月單位發行相關的40萬美元發行成本，併發行了500,000份向配售代理髮行的權證。截至2022年12月31日，所有與2022年12月單位發行相關的權證仍未償還。

2021年11月提供單位服務

2021年11月，該公司完成了以每單位3.00美元的價格發售11,500,000股本公司股票，總收益為3,450萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證(總認股權證5,750,000份)的一半，以每股3.75美元的行使價購買額外一股普通股。這些認股權證將於2026年11月18日到期。該公司支付了與2021年11月單位發行相關的270萬美元發行成本，並向承銷商發行了46萬份認股權證。

2022年12月，本公司將2021年11月向某些投資者發行的單位發行的1,325,000份認股權證重新定價至每股0.40美元，原因是該等投資者參與了2022年12月的單位發行。

截至2022年12月31日，所有與2021年11月單位發行相關的權證仍未償還。

首次公開招股(“IPO”)

2021年5月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行了3,333,333股公司普通股，每股普通股價格為5美元，總收益為1,670萬美元。與交易完成有關，本公司支付了180萬美元的發行成本，並向IPO承銷商發行了63.2萬份認股權證，價值130萬美元。公司還向公司首席執行官發行了333,333股普通股，按每股5美元的IPO價格計算，價值為170萬美元。

規則A要約

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣佈發售最多13,333,287個本公司單位(“REG A單位”)，將根據證券法於A規例發售通函中出售。每個REG A單位由一股本公司普通股和一份認股權證的一半組成，該認股權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內，按每股3.00美元的行使價購買額外一股普通股，但須作出某些調整。REG A單位以每單位2.25美元的收購價出售。根據證券法下的法規A(法規A+)，我們通過二級發售出售了REG A單位。截至2020年12月31日止年度，本公司發行了13,333,287個REG A單位，每單位價格為2.25美元。與交易結束相關，公司以現金支付了310萬美元的單位發行成本。

2021年1月20日，公司以每單位2.25美元的價格發行了2.6萬股公司股票，總收益為10萬美元。每個單位包括一股本公司股本中的普通股和一份普通股認購權證的一半，該認購權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內，按每股認股權證3.00美元的行使價購買額外一股普通股，但須作出某些調整。根據證券法下的法規A(法規A+)，公司通過二級發售出售了這些單位。此外，該公司以每單位2.25美元的價格取消了28,000個單位，價值10萬美元。由於沒有支付認購價，這些單位被取消了。

截至2022年12月31日，所有REG A認股權證均未結清。

債務

除上述股權發售外，本公司亦可透過收購FGH獲得信貸安排。這筆信貸額度為100萬歐元，由法國興業銀行的一家子公司的貿易和其他應收賬款擔保。2022年12月31日，未償還金額為100萬歐元(110萬美元)。這項信貸安排的利率為Euribor加2.95%，最初定於2023年1月10日到期。本公司和Hypolinsbank對信貸安排進行了修訂，將到期日延長至2023年5月10日。

表外安排

截至2022年12月31日，本公司並無任何表外安排對其經營業績或財務狀況產生當前或未來的影響，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。

合同義務

截至2022年12月31日，公司在未來付款方面有以下合同義務，即已知並已承諾的合同和其他承諾：

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求管理層作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響公司綜合財務報表和附註中報告的金額。本公司綜合財務報表附註3“重要會計政策”描述了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。

本公司認為，以下關鍵會計政策涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計，對於幫助讀者充分了解和評估本公司報告的財務結果是最關鍵的。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，而且它們要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。

盤存

庫存包括原材料和供應品、大麻、內部生產的在製品和製成品。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存成本是在加權平均成本的基礎上確定的，任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關税。在大麻種植和生產過程中發生的成本按成本低於可變現淨值的程度計入資本化。這些成本包括生長和生產過程中使用的材料、勞動力和製造費用。該公司將收穫前的大麻成本資本化。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。

可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷，包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。

企業合併

對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購相關的成本一般在已發生的損益中確認。於收購日期，收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。

商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後，收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和，超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。

作為現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益，最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。

或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量，相應的損益在合併經營報表和全面收益表中確認。

當業務合併分階段完成時，本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量，由此產生的收益或虧損(如有)在損益中確認。於收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益，如果該權益被處置，則該等處理將是適當的。

收購價格分配可以是初步的，在自收購之日起不超過一年的計算法期間，導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線為基礎，按資產的估計使用年限計提，不超過合同期(如果有的話)。

估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧，估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。

使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門，或低於該經營部門一級的業務單位，為其編制離散的財務信息，並由部門管理層定期審查。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期已存在無形資產的減值，或在事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回的情況下，在更早的時間內進行評估。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此，則進行量化測試，並就報告單位公允價值以上的任何超額賬面價值計入減值，不得超過商譽金額。本公司進行一步測試，以計算資產的公允價值，並在報告單位的公允價值超過其賬面價值時記錄商譽減值。若干因素，包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據，以及在制定多個因素時估值模型結果的權重，被用來確定公允價值。

所得税

所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認，但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。

本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項，按報告日期制定的税率計算，以及對過往年度應付税項的任何調整。

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認：不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異，只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外，遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利，且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税，但打算按淨額結算當期税收負債和資產，或其納税資產和負債將同時變現的，遞延税項資產和負債予以抵銷。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異，前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。

與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認，而是作為利息支出的組成部分確認。

新近採用的會計準則

關於最近發佈的會計準則的討論，見合併財務報表附註3“重要會計政策”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

Flora Growth Corp.

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的弗洛拉增長公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至該等年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損表)及現金流量表 2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，本公司截至2022年12月31日止年度淨虧損5,260萬美元，截至2022年12月31日累計虧損9,090萬美元。這些因素以及討論的其他因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

附註是這些合併財務報表的組成部分。承付款和或有事項--見附註18。

附註是這些合併財務報表的組成部分。