grpn-20230331
0001490281假的12 月 31 日2023Q1http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrentP1Y0M0D00014902812023-01-012023-03-3100014902812023-05-05xbrli: 股票00014902812023-03-31iso421:USD00014902812022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 1-35335
Groupon, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華27-0903295
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
600 W 芝加哥大道60654
400 套房（郵政編碼）
芝加哥
伊利諾伊(312)334-1579
（主要行政辦公室地址）（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的  ☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐                            加速過濾器     ☒    
非加速過濾器 ☐規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的 ☐        沒有  ☒ 
截至2023年5月5日，有 30,791,587註冊人的已發行普通股。


目錄
第一部分財務信息頁面
前瞻性陳述
3
第 1 項。財務報表和補充數據
4
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
5
簡明合併股東權益（赤字）表
6
簡明合併現金流量表
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。控制和程序
41
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
42
第 1A 項。風險因素
43
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
44
第 5 項。其他信息
44
第 6 項。展品
45
簽名
46

______________________________________________________
2


第一部分財務信息
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們執行和實現前進戰略預期收益的能力；業務和營銷戰略的執行；經營業績的波動；我們的國際業務帶來的挑戰，包括匯率波動、我們運營所在司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突造成的地緣政治不穩定性；全球經濟不確定性，包括通貨膨脹壓力造成的不確定性；持續的COVID-19 疫情以及勞動力和供應鏈挑戰的影響；留住和增加高質量的商家和第三方業務合作伙伴；留住現有客户並增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的行政和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們對電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序的依賴為我們的市場帶來流量的市場；網絡安全漏洞；維護和改善我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成並實現收購、處置、合資和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務供應相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強勢品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內外法律法規，包括 CARD 法案、GDPR、CPRA、互聯網和電子商務的其他隱私相關法律法規；我們的獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們修復財務報告內部控制方面的重大弱點的能力；與在我們的網站或提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；承擔的納税義務超出預期；税法的通過；我們的使用我們的税收的能力屬性；受銀行保密法或其他反洗錢或匯款法律或法規約束的影響；我們在必要時籌集資金的能力；我們繼續經營的能力；與獲得資本和未償債務（包括可轉換優先票據）相關的風險；我們的普通股，包括股價的波動；我們從與可轉換優先票據相關的上限看漲交易中實現預期收益的能力；困難、延誤或我們無法成功完成已宣佈的全部或部分重組行動或實現此類重組行動的運營效率和其他收益；重組費用高於預期或此類重組費用出台時機的變化；以及第一部分第1A項中討論的風險和其他因素。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項的風險因素。本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的風險因素，以及我們的簡明合併財務報表、相關附註以及本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中出現的其他財務信息。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本報告發布之日之後，我們不打算也不承擔任何義務更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際業績或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非上下文另有説明，否則此處使用的 “Groupon”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語包括 Groupon, Inc. 及其子公司。
3

第 1 項。財務報表和補充數據

GROUPON, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$163,757 $281,279 
應收賬款，淨額37,263 44,971 
預付費用和其他流動資產 40,717 41,101 
流動資產總額241,737 367,351 
財產、設備和軟件，淨額49,373 56,731 
使用權資產-經營租賃，淨額8,157 12,127 
善意178,685 178,685 
無形資產，淨額16,237 17,641 
投資119,541 119,541 
遞延所得税13,756 13,550 
其他非流動資產23,157 27,491 
總資產$650,643 $793,117 
負債和權益
流動負債：
短期借款$47,700 $75,000 
應付賬款27,537 59,568 
應計商户和供應商應付賬款196,890 225,420 
應計費用和其他流動負債153,678 171,452 
流動負債總額425,805 531,440 
可轉換優先票據，淨額225,307 224,923 
經營租賃義務6,527 9,310 
其他非流動負債17,482 18,586 
負債總額675,121 784,259 
承付款和意外開支（見附註6）
股東權益（赤字）
普通股，面值 $0.0001每股， 100,500,000授權股份； 41,100,451已發行的股票和 30,806,334截至2023年3月31日的已發行股份； 40,786,996已發行的股票和 30,492,879截至2022年12月31日的已發行股票
4 4 
額外的實收資本2,324,434 2,322,672 
庫存股，按成本計算， 10,294,1172023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股票
(922,666)(922,666)
累計赤字(1,423,624)(1,394,477)
累計其他綜合收益（虧損）(2,906)2,942 
Groupon, Inc. 股東權益總額（赤字）(24,758)8,475 
非控股權益280 383 
權益總額（赤字）(24,478)8,858 
負債和權益總額（赤字）$650,643 $793,117 
參見簡明合併財務報表附註。
4
GROUPON, INC.
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
收入$121,611 $153,320 
收入成本16,900 19,319 
毛利104,711 134,001 
運營費用：
市場營銷24,848 39,416 
銷售、一般和管理101,634 126,420 
重組及相關費用8,794 312 
運營費用總額135,276 166,148 
運營收入（虧損）(30,565)(32,147)
其他收入（支出），淨額3,070 (4,880)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(27,495)(37,027)
所得税準備金（福利）1,118 (2,675)
淨收益（虧損）(28,613)(34,352)
歸屬於非控股權益的淨（收益）虧損(534)(500)
歸屬於Groupon, Inc.的淨收益（虧損）$(29,147)$(34,852)
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(0.95)$(1.17)
基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量：30,676,145 29,862,879 
綜合收益（虧損）：
淨收益（虧損）$(28,613)$(34,352)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整未實現收益（虧損）的淨變動(5,848)3,369 
其他綜合收益（虧損）(5,848)3,369 
綜合收益（虧損）(34,461)(30,983)
歸屬於非控股權益的綜合（收益）虧損(534)(500)
歸屬於Groupon, Inc.的綜合收益（虧損） $(34,995)$(31,483)
參見簡明合併財務報表附註。
5
GROUPON, INC.
股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
 普通股額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額40,786,996 $4 $2,322,672 (10,294,117)$(922,666)$(1,394,477)$2,942 $8,475 $383 $8,858 
綜合收益（虧損）— — — — — (29,147)(5,848)(34,995)534 (34,461)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬420,471 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票33,803 — 246 — — — — 246 — 246 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(140,819)— (1,031)— — — — (1,031)— (1,031)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 2,547 — — — — 2,547 — 2,547 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (637)(637)
截至2023年3月31日的餘額41,100,451 $4 $2,324,434 (10,294,117)$(922,666)$(1,423,624)$(2,906)$(24,758)$280 $(24,478)

Groupon, Inc. 股東權益（赤字）
普通股 額外的實收資本國庫股累計赤字累計其他綜合收益（虧損）Groupon, Inc. 股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額40,007,255 $4 $2,294,215 (10,294,117)$(922,666)$(1,156,868)$(4,813)$209,872 $424 $210,296 
綜合收益（虧損）— — — — — (34,852)3,369 (31,483)500 (30,983)
限制性股票單位和績效股票單位的歸屬308,152 — — — — — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行的股票30,022 — 591 — — — — 591 — 591 
與股票薪酬獎勵的淨股結算相關的預扣税(118,589)— (2,597)— — — — (2,597)— (2,597)
股票分類獎勵的股票薪酬— — 8,349 — — — — 8,349 — 8,349 
向非控股權益持有人進行分配— — — — — — — — (814)(814)
截至2022年3月31日的餘額40,226,840 $4 $2,300,558 (10,294,117)$(922,666)$(1,191,720)$(1,444)$184,732 $110 $184,842 
參見簡明合併財務報表附註。
6
GROUPON, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
 截至3月31日的三個月
 20232022
經營活動  
淨收益（虧損）$(28,613)$(34,352)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷12,387 15,200 
收購的無形資產的攤銷2,118 2,169 
基於股票的薪酬2,363 7,506 
外幣（收益）虧損，淨額(4,087)3,358 
資產和負債的變化：
應收賬款8,319 (15,963)
預付費用和其他流動資產3,493 (2,092)
使用權資產-經營租賃4,008 4,609 
應付賬款(32,073)7,088 
應計商户和供應商應付賬款(29,467)(35,904)
應計費用和其他流動負債782 (18,366)
經營租賃義務(8,239)(7,648)
提前終止租賃的款項(9,601)— 
其他，淨額2,290 (3,769)
由（用於）經營活動提供的淨現金(76,320)(78,164)
投資活動
購買財產和設備及資本化軟件(9,544)(13,001)
出售資產的收益1,088 — 
收購無形資產和其他投資活動(557)(915)
由（用於）投資活動提供的淨現金(9,013)(13,916)
籌資活動
根據循環信貸協議支付借款(27,300)— 
與股票薪酬裁決的淨股份結算有關的已繳税款(1,007)(2,523)
其他籌資活動(890)(441)
由（用於）融資活動提供的淨現金(29,197)(2,964)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(148)(771)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(114,678)(95,815)
期初現金、現金等價物和限制性現金 (1)
281,696 499,483 
現金、現金等價物和限制性現金，期末 (1)
$167,018 $403,668 
    
    
截至3月31日的三個月
20232022
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$2,578 $1,721 
所得税支付1,526 1,597 
與購買不動產、設備和資本化軟件有關的負債增加（減少）(4,552)(1,352)
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$18,145 $7,936 

(1)下表提供了上面顯示的現金、現金等價物和限制性現金與截至2023年3月31日、2022年12月31日、2022年3月31日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表中報告的金額（以千計）的對賬情況：
2023年3月31日2022年12月31日2022年3月31日2021年12月31日
現金和現金等價物$163,757 $281,279 $403,006 $498,726 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金3,261 417 662 757 
現金、現金等價物和限制性現金$167,018 $281,696 $403,668 $499,483 
參見簡明合併財務報表附註。
7
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 業務描述和陳述依據
公司信息
Groupon, Inc. 及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙向市場，通過提供商品和服務，通常以折扣價提供商品和服務，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。
我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。參見注釋 13， 細分信息.
未經審計的中期財務信息
我們根據美國證券交易委員會的中期財務報告規則和條例編制了隨附的簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表未經審計，在我們看來，包括公允列報所述期間的簡明合併資產負債表、運營表和綜合收益（虧損）、現金流和股東權益所必需的所有調整，包括正常的經常性調整和應計費用。這些簡明合併財務報表和附註應與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括Groupon, Inc.及其全資子公司、我們行使控制權的多數股權子公司以及我們是主要受益人的可變權益實體的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中列為非控股權益。對我們沒有控股財務權益的實體的投資按公允價值記作可供出售證券，或酌情根據可觀察到的價格變動和減值進行成本調整。
繼續關注
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。根據亞利桑那州立大學第 2014-15 號， 披露實體繼續經營能力的不確定性（副題 205-40），我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
我們在經營活動中使用的淨現金為 $136.0百萬和美元124.0截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百萬美元。用於經營活動的淨現金為美元76.3百萬和美元78.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。現金和現金等價物為美元163.8截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。我們在2023年3月對循環信貸協議進行了第四次修正案，該修正案降低了我們的借貸能力並修改了某些財務契約，如附註5所述。 融資安排。循環信貸協議的第四次修正案將於2024年5月14日到期。持續的現金外流和營業虧損表明，我們可能無法在未來十二個月內履行我們的義務。從總體上看，這些條件和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
2023 年 1 月，我們的董事會批准了 2022 年重組計劃的第二階段，我們估計該計劃將產生大約 $100.0如注9所述，每年可節省百萬美元的成本， 重組和相關費用。2022 年重組計劃預計將包括全面削減
8

GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
大約 1,000全球職位，其中大部分已經完成，其餘的預計將在2023年底之前完成。管理層還將採取措施，將某些支付處理商需要準備金或扣留應收賬款的風險降至最低。我們認為，管理層的計劃很可能會實現，以緩解人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的實質性懷疑，我們將有足夠的流動性來履行未來十二個月到期的債務。
我們目前還在評估幾種不同的策略，以提高我們的流動性狀況。這些策略可能包括但不限於根據我們的多階段成本節約計劃採取更多行動，通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求額外融資，以及將某些資產貨幣化。
估算值的使用
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。我們的財務報表中的估算值包括但不限於以下內容：未兑換憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他準備金；或有負債；以及財產、設備和軟件及無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
改敍
對前幾個時期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報方式。
採用新的會計準則
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有采用任何新的會計準則。
注意事項 2。 商譽和長期資產
我們在2023年第一季度進行了評估，但沒有發現需要我們在該期間進行減值測試的觸發事件。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，我們確定了新變體 COVID-19 對我們業務的影響，這要求我們評估我們的商譽和長期資產的減值情況。我們對2022年第一季度的中期量化評估確實如此 不確定任何商譽或長期資產減值。
為了評估商譽和長期資產的減值，我們比較了我們的公允價值 二按賬面價值申報單位、北美和國際，以及我們的資產組。在確定申報單位和資產組的公允價值時，我們在使用三級投入的收益方法下使用了貼現現金流法。
9
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
善意
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的商譽餘額為美元178.7百萬。2023 年第一季度沒有商譽活動。所有商譽均在我們的北美板塊內，截至2023年3月31日，北美和國際板塊的賬面價值均為負，截至2022年12月31日，國際板塊的賬面價值為負。

長期資產
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的無形資產（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
總賬面價值累計攤銷淨賬面價值總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
商家關係$18,305 $15,426 $2,879 $17,912 $14,327 $3,585 
商標名稱9,390 8,484 906 9,340 8,382 958 
專利13,304 6,737 6,567 13,341 6,701 6,640 
其他無形資產17,528 11,643 5,885 17,517 11,059 6,458 
總計$58,527 $42,290 $16,237 $58,110 $40,469 $17,641 
無形資產的攤銷是在其估計使用壽命內使用直線法計算的，其範圍為 1到 10年份。與無形資產相關的攤銷費用為美元2.1百萬和美元2.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。 截至2023年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下（以千計）：

2023 年的剩餘金額$5,587 
20244,226 
20252,733 
20261,867 
20271,191 
此後633 
總計$16,237 
注意事項 3。 投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們在其他股票投資中的賬面價值為美元119.5百萬美元，我們的可供出售證券和公允價值期權投資的賬面價值為 零。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的投資公允價值沒有變化。
下表彙總了截至下文所述日期我們在投資中的所有權百分比：
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
其他股權投資 1%到19%
可供出售證券 1%到19%
公允價值期權投資10%到19%
10
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
注意事項 4。 補充簡明合併資產負債表和運營報表信息
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的其他淨收入（支出）（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
利息收入$4,471 $1,315 
利息支出(5,621)(2,883)
外幣收益（虧損）、淨額及其他4,220 (3,312)
其他收入（支出），淨額$3,070 $(4,880)
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
預付費用$10,471 $16,048 
應收所得税7,045 6,691 
延遲的雲實施成本，淨額10,820 9,362 
其他12,381 9,000 
預付費用和其他流動資產總額$40,717 $41,101 
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他非流動資產（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
遞延合同收購成本，淨額$4,347 $4,815 
延遲的雲實施成本，淨額14,337 17,684 
其他4,473 4,992 
其他非流動資產總額$23,157 $27,491 
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計費用和其他流動負債（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
退款準備金$10,745 $11,072 
薪酬和福利13,113 15,005 
應計營銷11,387 19,596 
與重組相關的負債6,808 4,782 
客户積分34,370 36,220 
經營租賃義務22,482 37,525 
其他 (1)
54,773 47,252 
應計費用和其他流動負債總額$153,678 $171,452 
(1)包括根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）遞延的某些工資税2.7截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。這筆餘額是在 2023 年 1 月支付的。
11
GROUPON, INC.
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他非流動負債（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
或有所得税負債$11,030 $11,213 
遞延所得税3,128 3,100 
其他3,324 4,273 
其他非流動負債總額$17,482 $18,586 
注意事項 5。 融資安排
2026年到期的可轉換優先票據
2026年到期的可轉換優先票據（“2026年票據”）的利率為 1.125年息百分比，每半年派息一次，於每年的3月15日和9月15日派息，年實際利率為 1.83%。2026年票據將於2026年3月15日到期，但須提前進行回購、贖回或轉換。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，2026年票據的賬面金額包括以下內容（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
本金$230,000 $230,000 
減去：債務折扣(4,693)(5,077)
負債淨賬面金額$225,307 $224,923 
我們將2026年票據的公允價值歸類為三級衡量標準，這是因為缺乏有關公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2026年票據期限內的股價波動和債務成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，2026年票據的估計公允價值為美元94.0百萬和美元133.1百萬，是使用晶格模型確定的。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認的2026年票據的利息成本如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
合同利益$647 $647 
債務折扣的攤銷384 378 
總計 $1,031 $1,025 
通話交易上限
關於2026年票據，我們進行了私下協商的有上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋最初作為2026年票據基礎的普通股數量，但須進行慣例調整。預計上限看漲交易通常將減少2026年票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，此類削減和/或抵消的上限最初等於美元104.80（這意味着溢價為 100比2021年3月22日在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格高出百分比，但根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。
循環信貸協議
2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議，該協議將於2024年5月14日到期，經不時修訂（“經修訂的信貸協議”）。最近，在2023年3月，我們對循環信貸協議進行了第四次修正案（“第四修正案”）
以及經修訂的信貸協議（“現有信貸協議”），旨在修改某些財務契約，為我們的運營提供更大的靈活性，包括對 (i) 我們要求將每月最低流動性餘額（包括循環信貸額度下的任何未提取金額）維持在至少美元的要求的某些修改50.0百萬，（ii）現有信貸協議下息税折舊攤銷前利潤的計算，（iii）強制性預付款要求和（iv）某些肯定性條款。此外，第四修正案將我們在優先擔保循環信貸額度下的借貸能力從美元降低150.0百萬到美元75.0百萬，規定發行高達美元75.0百萬美元信用證，前提是未償借款和信用證的總額不超過最高融資承諾美元75.0百萬。
我們推遲了$的債務發行成本4.6與現有信貸協議相關的總額為百萬。截至2023年3月31日，遞延債務發行成本包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動資產中，並在相應協議期限內攤銷為利息支出。
截至2023年3月31日，我們遵守了現有信貸協議下的契約。不遵守現有信貸協議下的契約可能會導致該協議下的承諾終止，然後任何未償還的借款可能會被宣佈為到期並立即應付。我們有權隨時終止現有信貸協議或減少可用承諾。
截至2023年3月31日，根據我們的現有信貸協議和截至2022年12月31日的經修訂的信貸協議，承諾的未償借款和信用證金額如下（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
借款$47,700 $75,000 
信用證24,809 24,900 
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注意事項 6。 承付款和意外開支
截至2023年3月31日和截至本報告發布之日，我們在合同義務的運營轉租協議下的合同義務和承諾以及未來的轉租收入，與我們在2022年10-K表年度報告中列出的金額相比沒有實質性變化。
我們將西芝加哥 600 英鎊的一部分轉租給 Uptake, Inc. “Uptake”。2023 年第一季度，我們以違反租賃協議為由在庫克縣巡迴法院對 Uptake 提起訴訟，該訴訟仍在審理中。
法律事務和其他突發事件
我們不時參與與我們的業務運營有關的各種法律訴訟。例如，我們目前參與商家提起的訴訟、就業和相關事務、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法相關的股東索賠、消費者集體訴訟和指控違反州消費者保護或隱私法等的訴訟。
四股東們已就先前和解的訴訟提起了單獨的股東衍生訴訟（統稱為 “衍生訴訟”），該訴訟指控Groupon及其某些高管就其業務、運營和前景作出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是在重申其2019年11月4日的全年指導方針和Groupon Select計劃（“證券訴訟”）方面。首先，2021年9月9日，一位名叫喬納森·弗蘭克爾的股東向美國特拉華特區地方法院提起了聯邦衍生訴訟。其次，2022 年 1 月 19 日，一位名叫 Alyssa Estreen 的股東向特拉華州財政法院提起了衍生訴訟。第三，2022年1月24日，一位名叫薩曼·科裏（Saman Khoury）的股東也向特拉華州財政法院提起了衍生訴訟。最後，在2022年5月9日，一位名叫莫里亞·安德斯的股東也向特拉華州財政法院提起訴訟。全部 四訴訟點名為Groupon以及該公司的某些前任和現任高級管理人員和董事。總的指控是 四衍生訴訟涉及的期限和事件與證券訴訟的主體相同，指控公司及其股東因某些現任和前任高管和董事的行為而遭受損失。在每起衍生訴訟中，原告均尋求他們聲稱由公司蒙受的未指明的賠償、禁令和公平救濟以及律師費。全部 四在和解討論之前暫時擱置了事宜。2023 年 2 月 2 日，各方 四衍生訴訟執行了特拉華州大法官法院提交的和解條款。根據和解協議，Groupon已同意進行某些公司改革。和解協議需要通知股東和法院批准。原告律師將向法院提交申請，要求獲得律師費，金額由法院自行決定。任何律師費獎勵都將由Groupon的董事和高級管理人員保險單承保。
此外，第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來其他人也可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續面臨知識產權侵權索賠。過去，我們曾對此類索賠提起訴訟，目前我們參與了多項專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括與我們的商品類別相關的未決訴訟或商標爭議，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。我們也可能更容易受到第三方索賠的影響，因為諸如《數字千年版權法》之類的法律是由法院解釋的，而在有關在線中介機構潛在責任的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區，我們受法律的約束。我們認為，可能會對我們提起其他訴訟，指控我們違反了專利、版權或商標法。知識產權索賠，無論是否有理，都很耗時且解決起來往往代價高昂，可能需要我們對經商方式或銷售的商品進行代價高昂的改變，或者可能需要我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規有關的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及包括法定或懲罰性賠償在內的重大損害賠償索賠。與消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有理，都可以
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很耗時，會導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利的判決或和解增加經商成本，或者要求我們改變商業慣例，有時會以昂貴的方式改變。
在我們開展業務的司法管轄區，我們還會受到或將來可能受到各種監管查詢、審計和調查，包括與消費者保護、就業問題和/或招聘慣例、營銷慣例、税收、無人認領財產和隱私規則和法規相關的查詢。針對我們的任何監管行動，無論是否有理，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加經商成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的商業慣例，需要大量的管理時間，導致重要的運營資源轉移，對我們的品牌或聲譽造成重大損害，或者以其他方式損害我們的業務。
當損失既可能發生又可以合理估算時，我們會為與法律和監管事務相關的意外損失確定應計負債。這些應計額是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能會超過應計金額。對於上述某些事項，由於訴訟階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠等因素，存在着固有的重大不確定性。但是，我們認為，超過這些事項應計金額的合理可能損失金額不會對我們的業務、簡明合併財務報表、經營業績或現金流產生重大不利影響。由於新的事態發展，包括但不限於新的法律事務的發生、法律或監管環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項有關的新事實或戰略的變化，我們與法律和監管事務相關的意外損失應計負債將來可能會發生變化。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟和其他監管事項都可能對我們產生不利影響。
賠償
關於我們在2017年在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了美元5.4交易完成時對某些税收和其他事項的賠償負債為百萬美元，這是對已終止業務中按公允價值處置的淨虧損的調整。我們使用概率加權預期現金流方法估算了賠償負債。我們剩餘的賠償負債為 $2.8截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。我們估計，截至2023年3月31日，賠償金下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為美元11.7百萬。
在正常業務過程中，為了促進與我們的運營相關的交易，我們就各種事項向某些方提供賠償，包括員工、出租人、服務提供商、商人以及投資協議和資產和股票購買協議的交易對手。我們已同意使某些當事方免受因違反陳述或契約或對這些方提出的其他索賠而造成的損失。這些協議可能會限制提出賠償索賠的時間和索賠金額。由於我們的剝離和收購，我們面臨的各種索賠風險也有所增加，尤其是在我們開展與此類收購有關的新業務的情況下。隨着我們擴大服務範圍和範圍，我們也可能變得更容易受到索賠，並且受有關潛在責任的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。此外，我們還與我們的高級職員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程包含類似的賠償義務，涵蓋高管、董事、員工和其他代理人。
除上述情況外，由於先前賠償索賠的歷史有限以及每項特定協議所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。從歷史上看，我們在這些協議下支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
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注意事項 7。 股東權益（赤字）和薪酬安排
Groupon, Inc. 激勵計劃
2011 年 8 月，我們制定了經修訂和重述的 Groupon, Inc. 2011 年激勵計劃（“2011 年計劃”），根據該計劃，期權、限制性股票單位和績效股票單位最多為 11,875,000普通股有權在將來發行給員工、顧問和董事。2011 年計劃由董事會薪酬委員會管理。截至2023年3月31日， 464,968根據2011年計劃，普通股可供未來發行。
限制性股票單位
根據2011年計劃授予的限制性股票單位的歸屬期通常介於 一和 四年並在其必要的服務期內按直線攤銷.
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中，根據2011年計劃，員工和非僱員的限制性股票單位活動：
限制性股票單位加權平均授予日期公允價值（每單位）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬2,876,089 $19.33 
已授予125,486 8.74 
既得(403,202)18.09 
被沒收(683,337)14.70 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬1,915,036 $18.64 
截至2023年3月31日，美元22.6與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元未確認補償成本，不包括沒收的任何影響，預計將在剩餘的加權平均期內確認 0.91年份。
股票期權
2023 年 3 月 30 日，我們發佈了 3,500,000每股價值為美元的股票期權單位0.95，行使價為 $6.00然後歸屬 兩年。授予的股票期權的行使價等於授予當日標的股票的公允市場價值。這些股票期權的合同期限到期 3自撥款之日起幾年。授予日的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。
授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。預期波動率基於Groupon在股票期權估計預期壽命內的歷史波動率。預期期限，代表股票期權的預期未平倉期限。無風險利率基於美國國債存款的收益率，其到期日與股票期權的預計預期壽命相似。 下表概述了截至2023年3月31日的三個月中授予的股票期權的加權平均假設：
截至2023年3月31日的三個月
股息收益率0.0 %
無風險利率4.1 %
預期期限（以年為單位）2
預期波動率78.2 %
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績效份額單位
我們此前曾根據2011年計劃授予績效股份單位，這些單位在實現相應獎勵協議（“績效股份單位”）中規定的財務和運營目標後歸屬於我們的普通股。我們現有的績效股份單位需要在董事會薪酬委員會對已達到規定的績效條件的授予和認證所規定的績效期內繼續僱用。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中，根據2011年計劃開展的績效分成單位活動：
績效共享單位加權平均授予日期公允價值（每單位）
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬17,269 $24.13 
已授予— — 
既得(17,269)24.13 
被沒收— — 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬— $— 
注意事項 8。 收入確認
請參閲註釋 13， 細分信息，用於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按應申報細分市場和類別彙總的收入。
客户積分
我們向客户發放積分，這些積分可用於將來通過我們的在線市場進行購買。積分主要作為退款的對價發放。在較小程度上，發放積分是出於客户關係的目的。 下表彙總了截至2023年3月31日的三個月客户信貸負債活動（以千計）：
客户積分
截至2022年12月31日的餘額$36,220 
已發放積分26,921 
已兑換積分 (1)
(25,856)
已確認破損收入(2,995)
外幣折算80 
截至2023年3月31日的餘額$34,370 
(1)客户積分可以通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務，服務收入按淨額確認，即取消確認的客户信用負債賬面金額與相關交易應付給商家的金額之間的差額。客户積分通常在發放後的一年內使用。
獲得合同的成本
與第三方商家簽訂合同的增量成本（例如銷售佣金）將在商户安排的預期期限內推遲和確認，通常從 12到 18月。遞延合同收購成本在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產以及其他非流動資產中列報。截至2023年3月31日和2022年12月31日，遞延合同收購成本為美元5.3百萬和美元5.9百萬。
在簡明合併運營報表中，遞延合同收購成本的攤銷歸類為銷售、一般和管理費用。我們攤銷了 $2.3百萬和美元2.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的遞延合同收購成本為百萬美元。
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應收賬款預期信貸損失備抵金
應收賬款主要是信用卡和其他支付處理商以及商家和績效營銷網絡為消費者購買所賺取的佣金而應付的淨現金。我們根據確定以下客户風險特徵：規模、客户類型和正常業務過程中提供的付款條件，為應收賬款的預期信用損失設立備抵金。具有相似風險特徵的應收款被歸入集合池。對於每個資金池，我們在評估終身預期信用損失時會考慮歷史信用損失經歷、當前的經濟狀況、破產申請、已公佈或估計的信用違約率、應收賬款的賬齡以及任何收回額。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月應收賬款預期信貸損失備抵的活動（以千計）：
預期信用損失備抵金
截至2022年12月31日的餘額$4,538 
條款的變動(639)
註銷(115)
外幣折算34 
截至2023年3月31日的餘額$3,818 
未兑換代金券的可變對價
對於帶有兑換付款條款的商家協議，在客户兑換相關代金券之前，不會向賣家支付通過我們的在線市場銷售的代金券的銷售價格中所佔的份額。如果客户未使用此類商家付款條款兑換代金券，我們將保留該代金券的所有總賬單，而不僅僅保留我們的淨佣金。我們根據我們的歷史優惠券兑換經驗估算最終無法兑換的代金券的可變對價，並在銷售時將該金額視為收入。我們採取限制措施來確保未來不可能出現收入的重大逆轉。當實際贖回額與我們的估計不同時，其影響可能對簡明合併財務報表產生重大影響。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們從前一時期售出的未兑換代金券中確認了數額不大的可變對價。
注意事項 9。 重組和相關費用
2022 年 8 月和 2020 年 4 月，我們啟動了經董事會批准的重組計劃。在簡明合併運營報表中，與重組計劃相關的成本被歸類為重組和相關費用。以下各節按計劃概述了重組活動。
2022 年重組計劃
2022 年 8 月，我們啟動了一項多階段的成本節省計劃，旨在減少我們的支出結構，以符合我們未來的業務和財務目標（“2022 年成本節省計劃”）。2022 年成本節約計劃包括一項重組計劃，該計劃已於 2022 年 8 月 5 日獲得董事會批准（“2022 年重組計劃”）。2022年重組計劃，包括2022年8月啟動的第一階段和2023年1月啟動的第二階段，預計將包括大約的總體削減 1,000全球職位，其中大部分削減已於2023年3月31日完成，其餘預計將在2023年底之前完成。在這些行動中，我們預計將記錄的税前費用總額為美元20.0百萬到美元27.0百萬。預計大多數税前費用將以現金支付，與員工遣散費和補償金有關，少量費用與其他退出費用有關。我們產生的税前費用總額為 $18.6自 2022 年重組計劃啟動以來的數百萬美元。
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下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與2022年重組計劃相關的分部產生的成本（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分） (1)
其他退出成本重組費用總額（積分）
北美$4,440 $808 $5,248 
國際3,733 — 3,733 
合併$8,173 $808 $8,981 
(1)截至2023年3月31日的三個月中，員工的遣散費和福利費用與解僱有關 700員工，其中 8截至2023年3月31日，仍在完成通知期，法律要求的遣散費和福利已得到承認。與其餘人員相關的額外遣散費和福利費用 8僱員可能會在未來一段時間內產生費用。
下表彙總了2022年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利費用其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額
$175 $— $175 
費用以現金支付8,173 808 8,981 
現金支付(5,114)(206)(5,320)
外幣折算47 — 47 
截至2023年3月31日的餘額 (1)
$3,281 $602 $3,883 
(1)實際上，2022年重組計劃成本的所有剩餘現金付款預計將在2023年之前支付。
2020 年重組計劃
2020 年 4 月，董事會批准了一項與我們先前宣佈的戰略轉變相關的多階段重組計劃，該計劃是為應對 COVID-19 對我們業務的影響而實施的成本削減措施（“2020 年重組計劃”）的一部分。我們產生的税前費用總額為 $109.2自2020年重組計劃啟動以來的百萬美元。截至2021年12月31日，我們在該計劃下的行動已基本完成，我們當前和未來的費用或抵免額將來自估計值的變化。我們的 2020 年重組計劃包括裁員大約 1,600全球頭寸、退出或停止使用某些租賃和其他資產、減值我們的使用權和其他長期資產，以及我們在新西蘭和日本的業務的退出。
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下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與2020年重組計劃相關的分部產生的成本（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）法律和諮詢費用租賃相關費用（積分）重組費用總額（積分）
北美$— $1 $607 $608 
國際(1,046)(56)307 (795)
合併$(1,046)$(55)$914 $(187)
截至2022年3月31日的三個月
員工遣散費和福利成本（積分）法律和諮詢費用租賃相關費用（積分）重組費用總額（積分）
北美$1 $44 $356 $401 
國際(289)37 163 (89)
合併$(288)$81 $519 $312 
作為2020年重組計劃的一部分，我們終止或修改了幾份租約。在其他情況下，我們騰空了租賃設施，其中一些設施正在積極銷售以供轉租，或者我們正在與房東進行談判，以期終止或修改這些租約。2023 年 1 月，我們行使了提前終止位於西芝加哥 600 號的租約的選擇權，該租約現將於 2024 年 1 月 31 日到期，這要求我們支付罰款9.6百萬有我們的提前終止通知。在行使提前終止的選擇權之前，西芝加哥600號的到期時間為2026年1月31日。租金支出，包括使用權資產的攤銷和經營租賃負債的增加、轉租收入、終止和修改損益，以及與作為重組計劃一部分騰出的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在簡明合併運營報表的重組和相關費用中列報。與這些租賃相關的流動和非流動負債繼續在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和經營租賃債務中列報。
下表彙總了2020年重組計劃的重組負債活動（以千計）：
員工遣散費和福利費用其他退出成本總計
截至2022年12月31日的餘額
$4,306 $301 $4,607 
以現金支付的費用和估算值的變動(1,046)(55)(1,101)
現金支付(529)(95)(624)
外幣折算41 2 43 
截至2023年3月31日的餘額 (1)
$2,772 $153 $2,925 
(1)基本上，2020年重組計劃成本的所有剩餘現金付款預計將在2023年底之前支付。
注意 10。 所得税
我們在過渡期的所得税準備金是根據我們的年度有效税率估算值確定的，並根據離散項目進行了調整。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税準備金（收益）和扣除所得税準備金（收益）和運營收入（虧損）如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
所得税準備金（福利）$1,118 $(2,675)
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）(27,495)(37,027)
我們的美國聯邦所得税税率為 21%。影響截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月有效税率的主要因素是淨遞延所得税資產的估值補貼的司法管轄區產生的税前虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在美國獲得了估值補貼，用於抵消資本損失、在逆轉後將轉換為資本損失的遞延所得税資產以及我們預計無法實現的州抵免。我們在2022年第四季度記錄了剩餘的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。在截至2023年3月31日的三個月中，我們繼續維持所有美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼。我們預計，由於我們在有利潤的司法管轄區的納税義務和虧損司法管轄區的估值補貼，我們在未來幾個時期的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率有顯著差異。
我們目前正在多個司法管轄區進行所得税審計。其中一些審計的審查階段很可能將在未來12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，會影響這些審計的進展和完成。我們需要接受外國司法管轄區的税收評估申請，包括對美元的擬議評估115.3百萬，包括最初評估的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年交易的轉讓定價，毫無根據，我們打算在此問題上大力為自己辯護。該評估的最終解決後，我們因税收狀況不確定而產生的負債可能會增加。我們認為，有理由減少多達$的費用7.1在所得税審計結束或適用的時效到期後 2023 年 3 月 31 日之後的12個月內，可能會出現數百萬筆未確認的税收優惠。
總的來説，我們的做法和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式匯出此類收益。從我們的非美國子公司實際匯回的款項可能需要繳納外國和美國的州所得税。除了截至2023年3月31日和2022年12月31日確認的相關遞延所得税負債無關的有限例外情況外，我們不打算分配超過財務報告基礎的外國子公司的收益，因此沒有記錄與此類金額相關的任何遞延所得税。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於計算的複雜性，確定與財務報告基礎超過我們的外國子公司税基相關的未確認遞延所得税負債金額是不切實際的。
注意 11。 公允價值測量
根據美國公認會計原則，公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。
在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用估值方法。我們有公允價值期權投資和可供出售證券，我們使用收益方法進行衡量。由於缺乏有關公允價值投入的可觀察市場數據，例如現金流預測和貼現率，我們將這些投資歸類為三級。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，經常性三級公允價值衡量標準的公允價值沒有重大活動。
19

按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些資產和負債以非經常性的公允價值計量，包括因減值而減記為公允價值的資產，或因有序交易中可觀察到的價格變動而變更的資產。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們沒有記錄任何重要的非經常性公允價值衡量標準。
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們未按公允價值計值的金融工具主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商户和供應商應付賬款和應計費用。由於其短期性質，這些資產和負債的賬面價值接近其各自截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值。
注意 12。 每股收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數和潛在攤薄型證券的影響計算得出的。潛在的稀釋性證券包括限制性股票單位、績效股票單位、ESPP 股票、認股權證、上限看漲交易和可轉換優先票據。如果是攤薄型證券，則使用庫存股法，這些潛在攤薄的證券將反映在攤薄後的每股淨收益（虧損）中，但可轉換優先票據除外，後者受if轉換法的約束。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月普通股每股基本和攤薄淨收益（虧損）的計算方法（以千計，股票金額和每股金額除外）：
截至3月31日的三個月
20232022
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子
淨收益（虧損） $(28,613)$(34,352)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）534 500 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）(29,147)(34,852)
分母
已發行普通股的加權平均值30,676,145 29,862,879 
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：$(0.95)$(1.17)
20

以下加權平均潛在攤薄工具不包含在上述攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中，因為它們會對每股淨收益（虧損）產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月
20232022
限制性庫存單位2,353,393 2,047,783 
其他基於股票的薪酬獎勵101,118 54,182 
2026年到期的可轉換優先票據 (1)
3,376,400 3,376,400 
通話交易上限3,376,400 3,376,400 
總計9,207,311 8,854,765 
(1)我們在計算可轉換優先票據對攤薄後每股淨收益（虧損）的影響時採用if-conversator法，根據扣除税後的利息支出調整攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子，然後根據可轉換優先票據可以轉換為的股票數量調整分母。這種影響僅包含在那些會減少每股收益（虧損）的工具的每股收益（虧損）的計算中。參見附註 5 融資安排，以獲取更多信息。
21

注意 13。 區段信息
下表中報告的細分市場信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的經營業績，以評估業績和做出資源分配決策。我們的業務組織為 二細分市場：北美和國際。我們衡量細分市場盈利能力的標準是繳款利潤，定義為毛利減去營銷費用，這與管理層對細分市場經營業績的審查方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利所需的營銷投資金額。其他運營費用不包括在繳款利潤中，因為管理層沒有按分部審查這些費用。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按應申報細分市場和類別劃分的收入（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
北美收入：
本地$81,379 $96,921 
貨物5,065 8,294 
旅行2,815 4,949 
北美總收入 (1)
89,259 110,164 
國際收入：
本地25,265 33,150 
貨物4,246 6,779 
旅行2,841 3,227 
國際總收入 (1)
$32,352 $43,156 
(1)北美包括來自美國的收入 $87.7百萬和美元108.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為百萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有其他個別國家的收入佔合併總收入的10％以上。根據客户所在的位置，收入歸因於各個國家。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按應申報細分市場和類別分列的收入成本（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
北美收入成本：
本地$11,387 $13,163 
貨物945 1,459 
旅行985 1,295 
北美總收入成本13,317 15,917 
國際收入成本：
本地2,623 2,596 
貨物588 396 
旅行372 410 
國際總收入成本$3,583 $3,402 
22

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按應申報分部劃分的繳款利潤（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
北美
收入$89,259 $110,164 
收入成本13,317 15,917 
市場營銷15,303 27,991 
捐款利潤60,639 66,256 
國際
收入32,352 43,156 
收入成本3,583 3,402 
市場營銷9,545 11,425 
捐款利潤19,224 28,329 
合併
收入121,611 153,320 
收入成本16,900 19,319 
市場營銷24,848 39,416 
捐款利潤79,863 94,585 
銷售、一般和管理101,634 126,420 
重組及相關費用8,794 312 
運營收入（虧損）$(30,565)$(32,147)
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日按應申報分部劃分的總資產（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
總資產：
北美 (1)
$526,953 $669,336 
國際 (1)
123,690 123,781 
合併總資產$650,643 $793,117 
(1)北美包含來自美國的資產 $520.9百萬和美元661.3截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。國際包含來自荷蘭的資產，金額為美元65.1截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有其他個別國家佔合併總資產的10％以上。
23

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q季度報告第一部分第1項下包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在第二部分第1A項下描述的因素，我們的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異， 風險因素，以及本季度報告中的其他地方。見第一部分，前瞻性陳述，以獲取更多信息。
概述
Groupon是一個全球規模的雙向市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在兩個領域開展業務，即北美和國際，業務分為三類：本地、商品和旅行。參見第 1 項，註釋 13， 細分信息，以獲取更多信息。
我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在這裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過與當地商家建立長期關係來增加收入，以加強我們的庫存選擇，並通過庫存管理和提高便利性來增強客户體驗，從而推動客户需求和購買頻率。
我們從本地、商品和旅行類別創造服務收入。 收入主要代表代表第三方商家銷售商品或服務所獲得的淨佣金。收入按淨額列報，即向客户收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買商品時，我們還會賺取佣金。
2022 年成本節約計劃
2022 年 8 月，我們啟動了 2022 年成本節約計劃，包括 2022 年 8 月啟動的第一階段和 2023 年 1 月啟動的第二階段，旨在減少我們的支出結構，以符合我們未來的業務和財務目標。2022 年成本節約計劃包括 2022 年重組計劃，以及通過其他行動實現的其他計劃節約，例如未來在自然租賃終止（或行使租賃中的現有選項）時減少我們的設施佔地面積，以及通過選擇性決定取消空缺職位而不是重新僱用。在重組和其他成本行動之間，我們打算將支出結構合計減少2.5億美元。
2022年的重組計劃預計將包括在全球範圍內總體裁減約1,000個職位。這些削減大部分已於2023年3月31日完成，其餘的預計將在2023年第二季度進行。在這些行動中，我們預計税前費用總額將達到2000萬至2700萬美元。預計大多數税前費用將以現金支付，將與員工遣散費和補償金有關，少量費用與其他退出費用有關。自2022年重組計劃啟動以來，我們產生的税前費用總額為1,860萬美元。
24

我們如何衡量我們的業務
我們使用多種運營和財務指標來評估我們的業務進展，並就資金、時間和技術投資的分配做出決策。某些財務指標根據美國公認會計原則報告，其中某些指標被視為非公認會計準則財務指標。隨着業務的發展，我們可能會更改用於衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關美國公認會計原則下最適用的財務指標的更多信息和對賬情況，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
運營指標
•賬單總額是客户購買商品和服務的總美元價值。總賬單是扣除客户退款、訂單折扣以及銷售税和相關税後列報的。我們的絕大多數收入交易由代金券銷售和類似交易組成，在這些交易中，我們向客户收取交易價格，並將交易價格的一部分匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，賬單總額與我們的簡明合併運營報表中報告的收入不同，後者是扣除商家在交易價格中所佔份額後列報的。賬單總額是衡量我們增長和業務業績的指標，因為它衡量的是通過我們的市場產生的美元交易量。跟蹤總賬單還使我們能夠監控向商家付款後能夠保留的賬單總額的百分比。但是，我們專注於實現長期毛利和調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）增長。
•單位是指在報告期內，在退款和取消之前，通過我們的在線商城、第三方商城或直接向我們賺取佣金的賣家進行的購買數量。我們的單位指標中不包括使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買的商品。我們認為單位是衡量通過我們的市場開展的業務總量的重要指標。在考慮買家退款之前，我們會按總額報告商品數量，因此單位並不總是能很好地代表賬單總額。
•活躍客户是在過去十二個月（“TTM”）內通過我們的在線市場或直接向我們賺取佣金的商家進行購買的唯一用户賬户。我們認為該指標是衡量我們業務績效的重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。有些客户可以建立和使用多個賬户進行購買，因此我們的活躍客户指標可能會在給定時間段內多次統計某些客户。我們的活躍客户指標中不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買商品的消費者，也不包括僅通過我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的總賬單和單位如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
賬單總額$396,425 $460,684 
單位 10,459 12,666 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去十二個月中，我們的活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20232022
TTM 活躍客户（以千計）18,225 22,159 
25

財務指標
•收入 是通過交易賺取的，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。這些交易的收入按淨額列報，即從客户那裏收取的報價減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。收入還包括客户使用通過我們的數字資產獲得的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。
•毛利反映了我們在從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤。
•調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為運營淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和貸項，包括本質上不尋常或不經常發生的項目。欲瞭解更多信息以及與淨收益（虧損）的對賬，請參閲我們在非公認會計準則財務指標下的討論 運營結果部分。
•自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，包括運營活動提供的（用於）運營活動產生的淨現金減去不動產和設備以及資本化軟件的購買。欲瞭解更多信息以及經營活動提供的（用於）淨現金的對賬情況，請參閲我們在以下內容中的討論 流動性 和 資本資源部分。
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的上述財務指標（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
收入$121,611 $153,320 
毛利104,711 134,001 
調整後 EBITDA(4,903)(6,960)
自由現金流(85,864)(91,165)
運營費用
•市場營銷費用主要包括在線營銷成本，例如搜索引擎營銷以及社交網站和會員計劃上的廣告。此外，營銷員工的薪酬支出歸入營銷費用。當這些成本發生時，我們會將這些成本記錄在簡明的合併運營報表中。我們不時會從全國知名商家那裏獲得和激活客户，為此，我們向商家支付的每張優惠券所欠的金額超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中獲得的總賬單不產生任何收入，我們的淨成本（即欠商家的金額超過客户支付的金額）被歸類為營銷費用。我們將營銷費用佔毛利的百分比進行評估，因為它可以讓我們瞭解營銷支出對毛利表現的推動程度。
•銷售、一般和管理 （“SG&A”）費用包括銷售費用，例如銷售代表的銷售佣金和其他薪酬支出，以及與支持銷售職能（例如技術、電信和差旅）相關的成本。一般和管理費用包括參與客户服務、運營、技術和產品開發以及一般公司職能（例如財務、法律和人力資源）的員工的薪酬支出。一般和管理方面的額外成本包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、維護、某些技術成本和其他一般公司成本。我們將銷售和收購支出佔毛利的百分比進行評估，因為它可以表明我們的運營效率。
•重組及相關費用代表裁員的遣散費和福利成本、減值和其他設施相關費用以及專業諮詢費。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，瞭解有關我們重組計劃的更多信息。
26

影響我們績效的因素
吸引和留住當地商人。當我們專注於本地體驗市場時，我們依賴於我們能否吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家。賣家可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們繼續通過我們的市場提供服務的意願取決於我們的市場產品的有效性。我們致力於通過探索更好地平衡商户合作伙伴、客户和Groupon需求的機會，例如提供靈活的交易結構，來改善我們的市場產品和商家價值主張。
重新吸引和留住客户以提高購買頻率。為了重新吸引和留住客户以提高購買頻率，我們專注於通過提高庫存密度、客户體驗和信任來加強我們的核心市場。除了努力提高庫存密度外，我們還在探索差異化庫存的機會。
宏觀經濟狀況的影響. 我們已經並且可能繼續受到宏觀經濟環境的不利後果的影響，包括但不限於通貨膨脹壓力、勞動力成本上漲、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此產生的消費者和商業行為變化。我們將繼續監測宏觀經濟狀況對我們業務的影響。

27

運營結果
北美
運營指標
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，北美分部的總賬單和單位如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
賬單總額
本地$221,746 $249,290 (11.0)%
貨物23,759 36,608 (35.1)
旅行20,649 24,014 (14.0)
賬單總額$266,154 $309,912 (14.1)
單位
本地5,142 6,181 (16.8)%
貨物933 1,450 (35.7)
旅行86 123 (30.1)
單位總數6,161 7,754 (20.5)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去十二個月中，北美 TTM 活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20232022% 變化
TTM 活躍客户10,928 13,991 (21.9)%
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
在截至2023年3月31日的三個月中，北美的總賬單、單位和TTM活躍客户與去年同期相比減少了4,380萬美元、160萬和310萬。這些下降主要歸因於對我們的商品和本地類別的需求下降以及我們平臺的參與度總體下降，這導致單位銷售減少和總賬單減少。

28

財務指標
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，北美分部的收入、收入成本和毛利如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
收入
本地$81,379 $96,921 (16.0)%
貨物5,065 8,294 (38.9)
旅行2,815 4,949 (43.1)
總收入$89,259 $110,164 (19.0)
收入成本
本地$11,387 $13,163 (13.5)%
貨物945 1,459 (35.2)
旅行985 1,295 (23.9)
總收入成本$13,317 $15,917 (16.3)
毛利
本地$69,992 $83,758 (16.4)%
貨物4,120 6,835 (39.7)
旅行1,830 3,654 (49.9)
總毛利$75,942 $94,247 (19.4)
毛利率 (1)
33.5 %35.5 %
佔合併收入的百分比73.4 %71.9 %
佔合併收入成本的百分比78.8 82.4 
佔合併毛利的百分比72.5 70.3 
(1)代表我們在從收入中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
截至2023年3月31日的三個月，北美的收入、收入成本和毛利與去年同期相比減少了2,090萬美元、260萬美元和1,830萬美元。收入和毛利的下降主要歸因於我們平臺參與度的總體下降，這導致單位銷售減少和總賬單減少。

29

營銷和貢獻利潤
我們將貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，北美的貢獻利潤如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
市場營銷$15,303 $27,991 (45.3)%
佔總利潤的百分比20.2 %29.7 %
捐款利潤$60,639 $66,256 (8.5)%
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
在截至2023年3月31日的三個月中，北美營銷費用和營銷費用佔毛利的百分比與去年同期相比有所下降，這主要是由於流量下降和對在線營銷支出的投資減少。
截至2023年3月31日的三個月中，北美的繳款利潤與去年同期相比有所下降，這主要是由於毛利下降。
國際
運營指標
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，國際分部的總賬單和單位如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
賬單總額
本地$93,800 $99,660 (5.9)%
貨物22,256 35,350 (37.0)
旅行14,215 15,762 (9.8)
賬單總額$130,271 $150,772 (13.6)
單位
本地3,328 3,329 — %
貨物886 1,471 (39.8)
旅行84 112 (25.0)
單位總數4,298 4,912 (12.5)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去十二個月中，國際TTM活躍客户如下（以千計）：
截至3月31日的過去十二個月
20232022% 變化
TTM 活躍客户7,297 8,168 (10.7)%
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
截至2023年3月31日的三個月中，國際總賬單、單位和TTM活躍客户與去年同期相比減少了2,050萬美元、60萬和90萬。這些下降主要歸因於對我們商品類別的需求減少。此外，外幣匯率的同比變化對賬單總額產生了760萬美元的不利影響。
30

財務指標
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，國際分部收入、收入成本和毛利如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
收入
本地$25,265 $33,150 (23.8)%
貨物4,246 6,779 (37.4)
旅行2,841 3,227 (12.0)
總收入$32,352 $43,156 (25.0)
收入成本
本地$2,623 $2,596 1.0 %
貨物588 396 48.5
旅行372 410 (9.3)
總收入成本$3,583 $3,402 5.3 
毛利
本地$22,642 $30,554 (25.9)%
貨物3,658 6,383 (42.7)
旅行2,469 2,817 (12.4)
總毛利$28,769 $39,754 (27.6)
毛利率 (1)
24.8 %28.6 %
佔合併收入的百分比26.6 %28.1 %
佔合併收入成本的百分比21.2 17.6 
佔合併毛利的百分比27.5 29.7 
(1)代表我們在從收入中扣除商家份額後保留的賬單總額的百分比。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，國際收入和毛利減少了1,080萬美元和1,100萬美元。這些下降的主要原因是混合物轉向了利潤率較低的產品，以及不再強調我們的商品類別。外幣匯率的同比變化也對收入和毛利產生了190萬美元和180萬美元的不利影響。
營銷和貢獻利潤
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的國際營銷和貢獻利潤如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
市場營銷$9,545 $11,425 (16.5)%
佔總利潤的百分比33.2 %28.7 %
捐款利潤$19,224 $28,329 (32.1)%
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
截至2023年3月31日的三個月中，國際營銷費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於流量下降以及對在線營銷支出的投資減少。在截至2023年3月31日的三個月中，營銷費用佔毛利的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於毛利的下降。
31

截至2023年3月31日的三個月中，國際捐款利潤與去年同期相比下降主要歸因於毛利的下降。
合併運營費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營費用如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
2023
2022
% 變化
市場營銷$24,848 $39,416 (37.0)%
銷售、一般和管理101,634 126,420 (19.6)
重組及相關費用8,794 312 NM
運營費用總額$135,276 $166,148 (18.6)
佔總利潤的百分比：
市場營銷23.7 %29.4 %
銷售、一般和管理97.1 %94.3 %
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
在截至2023年3月31日的三個月中，由於流量下降和在線營銷支出的投資減少，營銷費用和營銷費用佔毛利的百分比與去年同期相比有所下降。
截至2023年3月31日的三個月中，銷售和收購與去年同期相比有所下降，這主要是由於工資成本的下降。由於毛利下降，截至2023年3月31日的三個月中，銷售和收購佔毛利的百分比與去年同期相比有所增加。
截至2023年3月31日的三個月中，重組和相關費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於董事會於2022年8月批准的2022年重組計劃產生的遣散費和福利成本。參見第 1 項，註釋 9， 重組和相關費用，以獲取更多信息。
合併其他收益（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括利息支出和外幣損益，主要來自我們子公司的以外幣計價的公司間餘額。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨額如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022
其他收入（支出），淨額$3,070 $(4,880)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
截至2023年3月31日的三個月中，其他收入（支出）淨額與去年同期相比的變化主要與750萬美元的外幣損益變動有關。
所得税合併準備金（收益）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，所得税準備金（收益）如下（千美元）：
截至3月31日的三個月
20232022% 變化
所得税準備金（福利）$1,118 $(2,675)(141.8)%
有效税率(4.1)%7.2 %
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月對比：
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的有效税率受到對淨遞延所得税資產有估值補貼的司法管轄區產生的税前虧損的影響。在截至2022年3月31日的三個月中，我們在美國獲得了估值補貼，用於抵消資本損失、在逆轉後將轉換為資本損失的遞延所得税資產以及我們預計無法實現的州抵免。我們在2022年第四季度記錄了剩餘的美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼。在截至2023年3月31日的三個月中，我們繼續維持所有美國聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼。我們預計，由於我們在有利潤的司法管轄區的納税義務和虧損司法管轄區的估值補貼，我們在未來幾個時期的合併有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率有顯著差異。參見第 1 項，註釋 10， 所得税，以獲取與税務審計和評估以及可能影響我們未來業務和經營業績的監管和法律發展有關的更多信息。

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非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和外幣匯率中立的經營業績。這些非公認會計準則財務指標旨在幫助投資者從管理層的角度更好地瞭解我們當前的財務表現和未來前景。我們認為，這些非公認會計準則財務指標有助於與我們的歷史業績以及提出類似指標的同行公司的業績進行比較（儘管其他公司對非公認會計準則指標的定義可能與我們的定義不同，即使使用相似的術語來識別此類指標）。但是，這些非公認會計準則財務指標無意取代根據美國公認會計原則報告的財務指標。
調整後 EBITDA。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則績效指標，我們將其定義為淨收益（虧損），不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、股票薪酬和其他特殊費用和貸項，包括本質上不尋常或不經常發生的項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來運營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤無意替代淨收益（虧損）。
我們不包括股票薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們本質上主要是非現金性的，我們認為不包括這些項目的非公認會計準則財務指標為我們的經營業績和流動性提供了有意義的補充信息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，特別費用和抵免額包括與我們的2022年和2020年重組計劃相關的費用。我們在調整後的息税折舊攤銷前利潤中不包括特殊費用和抵免額，因為我們認為排除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，便於與我們的歷史業績進行比較。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）調整後的息税折舊攤銷前利潤與最具可比性的美國公認會計準則財務指標淨收益（虧損）的對賬情況：
截至3月31日的三個月
20232022
淨收益（虧損）$(28,613)$(34,352)
調整：
基於股票的薪酬2,363 7,506 
折舊和攤銷14,505 17,369 
重組及相關費用8,794 312 
其他（收入）支出，淨額(3,070)4,880 
所得税準備金（福利）1,118 (2,675)
調整總額23,710 27,392 
調整後 EBITDA$(4,903)$(6,960)
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則流動性指標，包括經營活動提供的淨現金減去不動產和設備以及資本化軟件的購買。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為我們認為自由現金流通常是衡量現金流的更有用指標，因為購買固定資產、為內部使用而開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流無意代表我們在適用時期內現金餘額的總增加或減少。
自由現金流存在侷限性，因為它不代表可用於全權支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了客户向我們付款的時間與向商家和供應商付款的時間差的影響。因此，我們認為將自由現金流視為我們簡明合併現金流量表的補充非常重要。有關自由現金流與最具可比性的美國公認會計原則財務指標的對賬情況，請參閲 流動性和資本資源下面。
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外幣匯率中立的經營業績。外幣匯率中立的經營業績顯示出本期經營業績，好像外幣匯率與去年同期的匯率保持不變。這些指標旨在便於與我們的歷史表現進行比較。
下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中兑美元的匯率變動對我們的簡明合併運營報表的影響（以千計）：
截至2023年3月31日的三個月
在平均值。2022 年第一季度費率 (1)
匯率效應 (2)
正如報道的那樣
賬單總額$404,079 $(7,654)$396,425 
收入123,560 (1,949)121,611 
收入成本17,086 (186)16,900 
毛利106,474 (1,763)104,711 
市場營銷25,366 (518)24,848 
銷售、一般和管理103,148 (1,514)101,634 
重組及相關費用9,052 (258)8,794 
運營收入（虧損）(31,092)527 (30,565)

(1) 表示如果報告所述期間的匯率與上一年度的匯率相同，本會產生的財務報表餘額。
(2) 表示報告金額的增加或減少，原因是匯率與上一年度的匯率相比發生變化。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們的現金餘額，其中包括現有信貸協議下的未償借款，截至2023年3月31日，總額為1.638億美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的運營、投資和融資活動淨現金流如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
提供的現金（用於）：
經營活動$(76,320)$(78,164)
投資活動(9,013)(13,916)
籌資活動(29,197)(2,964)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，我們的自由現金流以及與這些時期最具可比性的美國公認會計準則財務指標（用於）經營活動提供的淨現金的對賬如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
由（用於）經營活動提供的淨現金$(76,320)$(78,164)
購買財產和設備以及資本化軟件 (9,544)(13,001)
自由現金流$(85,864)$(91,165)
我們的創收交易的主要結構是，我們從客户那裏預先收取現金，然後再向第三方商家付款，要麼基於客户兑換相關代金券的情況，要麼是固定的付款條款，通常在商家產品期限內每兩週支付一次。
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我們的現金餘額全年波動很大，這取決於許多變量，包括賬單總額的變化、向商家和供應商付款的時間以及Goods和Local之間的交易組合。
由（用於）經營活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金為7,630萬美元，而去年同期為7,820萬美元。這兩個時期的現金流出相似，淨虧損也相似。在截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損和現金流出略低於截至2022年3月31日的三個月，原因是採取了額外的成本節省行動，導致營銷和銷售和收購支出減少，但被業務進一步收縮導致的毛利減少以及與提前終止我們在西芝加哥600號的租約以及應付賬款支付時機相關的960萬美元額外現金流出所抵消截至2023年3月31日的三個月的應計費用。我們預計在接下來的幾個季度中將進一步節省現金成本，因為我們將受益於第二季度開始的整個季度在第二階段採取的額外行動。
由（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的淨現金為900萬美元，而去年同期為1,390萬美元。同比變化主要是由截至2023年3月31日的三個月中不動產、設備和資本化軟件的購買減少所推動的。
由（用於）融資活動提供的淨現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於融資活動的淨現金為2920萬美元，而去年同期為300萬美元。同比變化主要是由截至2023年3月31日的三個月中，我們的循環信貸額度下的2730萬美元借款還款推動的。
2023年3月，我們簽署了經修訂的信貸協議第四修正案，該修正案將我們的優先擔保循環信貸額度下的借貸能力從1.5億美元降至7500萬美元。關於第四修正案，我們償還了2730萬美元的未償借款。在加入第四修正案之前，我們獲得經修訂的信貸協議全部容量的機會受到部分限制，我們的流動性也相應受到影響。無法保證我們將能夠繼續獲得現有信貸協議的全部容量，我們的流動性可能會受到相應的影響。見第 1 項，註釋 5 融資安排以獲取更多信息。應收賬款滯留量或準備金要求的任何實質性增加都可能對我們的現金流和可用流動性產生重大影響。
隨附的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的，該會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。根據亞利桑那州立大學第 2014-15 號， 披露實體繼續經營能力的不確定性（副題 205-40），我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金為1.36億美元和1.24億美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為7,630萬美元和7,820萬美元。截至2023年3月31日，現金及現金等價物為1.638億美元。如上所述，我們在2023年3月對循環信貸協議進行了第四次修訂，該修正案將於2024年5月14日到期。持續的現金外流和營業虧損表明，我們可能無法在未來十二個月內履行我們的義務。從總體上看，這些條件和事件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。
2023 年 1 月，我們的董事會批准了 2022 年重組計劃的第二階段，我們估計該計劃的年化成本將節省約 1000 億美元，如附註 9 所述， 重組和相關費用。2022年的重組計劃預計將包括在全球範圍內總共裁減約1,000個職位，其中大部分已經完成，其餘職位預計將在2023年底之前完成。管理層還將採取措施將某些支付處理商的風險降至最低
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需要儲備金或滯留應收賬款。我們認為，管理層的計劃很可能會實現，以緩解人們對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的實質性懷疑，我們將有足夠的流動性來履行未來十二個月到期的債務。
我們目前還在評估幾種不同的策略，以提高我們的流動性狀況。這些策略可能包括但不限於根據我們的多階段成本節約計劃採取更多行動，通過發行股票或債務證券從公共和私人市場尋求額外融資，以及將某些資產貨幣化。
截至2023年3月31日，我們的國際子公司持有5150萬美元的現金，主要以歐元、英鎊、加元計價，在較小程度上以澳元計價。總的來説，我們的做法和意圖是將非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式匯出此類收益。我們沒有，也預計沒有必要將資金匯回美國，以滿足正常業務過程中產生的國內流動性需求。
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合同義務和承諾
截至2023年3月31日，我們的合同義務和承諾與我們在2022年10-K表年度報告中規定的金額相比沒有實質性變化。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
重要會計政策和關鍵會計估算
編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響申報金額和資產負債分類、收入和支出以及或有負債的相關披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。第二部分第8項附註2討論了我們的重要會計政策， 重要會計政策摘要 在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。此外, 參見第二部分第7項下的關鍵會計估算, 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
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最近發佈的會計準則
預計沒有任何已發佈但尚未通過的會計準則會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中我們面臨市場風險，包括外匯波動、利率變動和通貨膨脹的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。
外幣兑換風險
我們用美元以外的各種外幣進行業務交易，主要是歐元、英鎊、加元和澳元，這使我們面臨外匯風險。在截至2023年3月31日的三個月中，我們大約26.6％的收入來自國際板塊。我們的國際業務產生的收入和相關支出通常以相應國家的當地貨幣計價。運營或支持這些市場的我們子公司的功能貨幣通常與相應的本地貨幣相同。但是，我們的國際業務的經營業績以及與之相關的某些公司間餘額受到外匯匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營業績可能與預期存在重大差異，我們可能會在重新計量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。
我們使用靈敏度分析，根據假設的匯率變化來評估我們的外匯兑換風險，該分析根據匯率的10％變化（上升和下降）來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債的美元價值變化。該模型中使用的主要假設是，假設截至2023年3月31日和2022年12月31日，美元兑這些貨幣敞口將貶值或走強10％。
截至2023年3月31日，我們面臨外幣折算風險的子公司的淨營運資本赤字（定義為流動資產減去流動負債）為9,220萬美元。假設報價外幣匯率的10％不利變動，營運資本赤字可能增加920萬美元。相比之下，截至2022年12月31日，受外匯敞口影響的營運資金赤字為1.119億美元，其中 10% 的不利變化將導致營運資金赤字可能增加1,120萬美元。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金餘額由銀行存款組成，因此利率變動的市場風險敞口有限。2026年票據的本金總額為2.30億美元，按固定利率計息，因此利率變動對財務報表沒有影響。但是，市場利率的變化會影響2026年票據的公允價值以及其他變量，例如我們的信貸利差以及普通股的市場價格和波動率。我們的現有信貸協議規定本金借款總額不超過7500萬美元。截至2023年3月31日，根據現有信用協議，我們有4,770萬美元的未償借款和2480萬美元的未償信用證。見第 2 項， 流動性和資本資源，以獲取更多信息。由於現有信貸協議下的借款按浮動利率計息，因此如果我們根據現有信貸協議借款，我們將面臨與利率變化相關的市場風險。截至2023年3月31日，我們有2900萬美元的租賃債務。除非對租賃協議進行修改，否則現有租賃的利率通常不會發生變化，因此，我們認為租賃義務的利率風險不大。
通貨膨脹風險
鑑於當前的通貨膨脹環境，我們的業務正受到商家和客户可自由支配支出變化的影響。我們預計這種全權支出限制將繼續下去，如果我們看不到對摺扣商品和服務的總體需求增加以幫助抵消對個體商户和客户的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹率上升可能會推高我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲或其他成本效率措施來抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估，由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但我們的臨時首席執行官和首席財務官得出的結論是，根據美利堅合眾國公認的會計原則（美國公認會計原則），簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
補救計劃和狀態
截至2023年3月31日，先前披露的重大弱點尚未得到完全糾正。為了應對我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，管理層設計並實施了與用於記錄某些月末餘額的複雜人工計算相關的控制活動。我們將繼續努力全面補救這一重大弱點，以改善我們對財務報告的內部控制。
只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施的設計和運作有效的結論之前，才能認為重大缺陷已得到糾正。因此，在受上述重大薄弱環節影響的領域，我們將繼續監測和評估我們的財務報告內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們待審法律訴訟材料的描述，請參閲第 1 項，註釋 6， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表。
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第 1A 項。風險因素
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除非下文補充和更新：
失去關鍵高管、管理團隊成員和整個組織中的員工，或者我們將來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。
為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工，包括擔任管理、技術、會計和銷售職位的員工。招聘和留住合格的高管、工程師、銷售代表和其他關鍵人員對我們的成功至關重要，對於經驗豐富、合格的高管和員工來説，競爭可能非常激烈，尤其是在最近的時期。在 2021 年和 2022 年，我們經歷了重大的領導層變動，包括在 2021 年 12 月任命了新的首席執行官，以及分別於 2022 年 11 月和 2022 年 5 月任命我們的臨時首席財務官和臨時首席會計官永久擔任此類職務。此外，我們的首席行政官、總法律顧問兼公司祕書於 2023 年 2 月辭職，但將繼續以外部總法律顧問的身份為公司提供法律服務。此外，我們分別於2023年3月和4月任命了新的臨時首席執行官、新的首席財務官和臨時首席會計官。由於成本節約計劃的宣佈以及高級管理團隊的大量人員流失，我們的業務持續受到幹擾。我們的員工裁員導致員工填補了某些關鍵職位，將來我們的關鍵職位可能會發生更多變化。高管領導層和高級管理層的過渡、裁員和大量員工流失可能耗時、難以管理、造成不穩定、導致業務中斷、阻礙我們的日常運營以及我們全面實施業務和增長戰略的能力。這些影響也使吸引和留住人才變得更加困難。此外，這種過渡、裁員和人員流動會導致機構知識的流失，這可能會對我們日常運營的執行和執行業務戰略的能力產生負面影響。
為了在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵高管和員工，我們必須提供有競爭力的薪酬待遇，包括基於現金和股權的薪酬。如果這種基於股票的薪酬的預期價值沒有實現，如果我們的股權薪酬不再被視為有價值的福利，或者如果我們的整體薪酬待遇不具有競爭力，那麼我們吸引、留住和激勵關鍵高管和員工的能力可能會受到削弱。未能成功僱用和留住關鍵高管和員工，或者進一步流失任何關鍵高管、高級管理層和員工，都可能對我們的運營產生重大影響，包括產品標識和競爭差異化下降，削弱員工士氣和生產力，或者無法維持內部控制、監管或其他合規相關要求。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
截至2023年3月31日，我們的董事會授權的股票回購計劃沒有任何變化。欲瞭解更多信息，請參閲第二部分第5項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
下表提供了在截至2023年3月31日的三個月中購買我們普通股的信息，這些股票涉及為履行最低預扣税義務而歸屬限制性股票單位時預扣的股票：
日期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據計劃可以購買的最大股票數量（或大約美元價值）
2023年1月1日至31日48,767 $8.24 — — 
2023年2月1日至28日49,387 7.51 — — 
2023年3月1日至31日42,665 6.05 — — 
總計140,819 $7.32 — — 
(1)員工在授予股票薪酬獎勵時為滿足強制性預扣税要求而向我們交付的股票總數。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展覽
數字
描述
10.1
2023年3月30日授予股票期權和非合格股票期權協議的通知（參照公司於2023年3月31日提交的8-K表最新報告納入）。*
10.2
2023 年 3 月 30 日的《僱傭協議》（參照公司於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表最新報告納入）。*
10.3
遣散費福利協議，日期為2023年3月30日。（參照公司於2023年3月31日提交的8-K表最新報告納入）。*
10.4
協議，日期為2023年3月30日（參照公司於2023年3月31日提交的8-K表最新報告納入其中）。
10.5
2023 年 4 月 13 日的《僱傭協議》（參照公司於 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告納入）。*
10.6
2023 年 4 月 13 日的 Equity Side 信函（參照公司於 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新報告納入）。*。
10.7
遣散費福利協議，日期為2023年4月13日（參照公司於2023年4月13日提交的8-K表最新報告納入其中）。*。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS**XBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104 **封面交互式數據文件
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* 補償計劃或安排的管理合同。
** XBRL 實例文檔和封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年5月10日獲得正式授權。
GROUPON, INC.
來自： //Jiri Ponrt
  姓名：吉里龐特
  標題：首席財務官

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