根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271723

招股説明書

WeWork Inc.

最多 2,483,839,097 股 A 類普通股

購買A類普通股的多達5,411,333份認股權證

本招股説明書涉及 (i) 我們共發行多達77,655,804股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），這些普通股可在行使購買A類普通股的認股權證時發行；(ii) 本招股説明書中提到的賣出證券持有人或其允許的受讓人（每股a，（A）最多2,483,839,097股A類普通股（包括A類普通股）的 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”）標的認股權證和軟銀可交換票據（定義見下文）和（B）最多5,441,333份以每股11.50美元的行使價購買A類普通股的認股權證（“私募認股權證”）。私募認股權證是在WeWork Inc的前身BowX Acquisition Corp.的首次公開募股結束時同時發行的。出售證券持有人根據本招股説明書註冊要約和出售的某些A類普通股是先前與交易所要約、軟銀交易和第三方股權出售（定義見本文所定義）的完成而發行的。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及我們和賣出證券持有人發行或出售證券的一般方式。招股説明書補充文件中可能會提供我們和賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售的證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。根據本招股説明書，我們也不會從出售A類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證以現金形式行使認股權證時獲得的款項。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將酌情發行、發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供更多信息。

本招股説明書構成註冊聲明一部分的賣出證券持有人註冊轉售的證券約佔我們已發行A類普通股總股的93％（包括可交換票據所依據的A類普通股），因此將佔我們的公眾持股量的相當大的比例，將在註冊聲明生效後和該註冊聲明仍然可用期間立即轉售。由於賣出證券持有人大量出售我們的A類普通股，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們的大量A類普通股可能隨時在公開市場上出售。此外，賣出證券持有人以不同的價格購買了本招股説明書所涵蓋的證券，有些價格大大低於此類證券的當前交易價格。賣出證券持有人有可能通過出售本招股説明書所涵蓋的證券獲得可觀的利潤，具體取決於出售時公司證券的交易價格以及適用的賣出證券持有人購買此類證券的價格。儘管根據公司證券的交易價格，賣出證券持有人可能會獲得正回報率，但由於適用的購買價格和交易價格的差異，公司證券的公眾持有人購買的證券的回報率可能不會相似。請參閲我們以引用方式納入的年度報告（定義見此處）中標題為 “風險因素” 的部分。

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。2023 年 5 月 16 日，我們上次公佈的 A 類普通股銷售價格為每股0.35美元，我們的認股權證上次公佈的銷售價格為每股認股權證0.03美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月17日。

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
市場、行業和其他數據			5
在這裏你可以找到更多信息			5
以引用方式納入			6
該公司			7
這份報價			9
風險因素			10
所得款項的使用			11
A 類普通股的描述			12
私募認股權證的描述			15
出售證券持有人			21
分配計劃			29
法律事務			31
專家們			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下使用的 “保質期” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們和賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

2021 年 10 月 20 日（“截止日期”），WeWork Inc.（前身為 BowX 收購公司（“Legacy BowX”）根據截止日期為 2021 年 3 月 25 日的特定協議和合並計劃（“合併協議”），完成了由特拉華州的一家公司（“合併子公司”）和 Legacy 的直接全資子公司的 Legacy BowX 合併子公司。BowX 和特拉華州的一家公司 New WeWork Inc.，前身為 WeWork Inc.（“Legacy WeWork”）。正如合併協議所設想的那樣，（1）合併子公司與Legacy WeWork合併併入Legacy WeWork，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資子公司倖存下來（“第一次合併”），以及（2）在第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Legacy WeWork立即與特拉華州有限責任公司（“合併子公司二期”）和直接公司合併，Legacy BowX的全資子公司（“第二次合併”，以及與第一次合併一起的 “合併”），統稱為合併協議中描述的其他交易，“業務合併”），其中Merger Sub II是第二次合併的倖存實體。隨着業務合併的完成，Legacy BowX更名為WeWork Inc.

本招股説明書描述了本次發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入其中的信息，僅截至其相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們向美國證券交易委員會提交的信息副本也可以在我們的網站www.wework.com上查閲。對我們網站的提及無意成為活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，您也不得將這些信息視為本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。你不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作中的信息

我們準備的招股説明書截至這些文件發佈日期以外的任何日期都是準確的，而且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅截至此類文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件或出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何不允許此類要約或招標的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何不允許此類要約或招攬的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格提出要約或招攬的司法管轄區，也不得將其用於向其提供此類要約或招標的非法人發出的要約或招標。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。任何關於我們管理層的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“打算” 等詞語或短語做出的。此處包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的全部明確限定。在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的文件中披露了可能影響我們業績的因素。可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•	我們的財務和業務表現；

•	COVID-19 疫情的持續影響；

•	由於 COVID-19 疫情，客户和潛在客户延遲返回辦公室併入住，或者客户和潛在客户對遠程或混合辦公的偏好發生變化，導致相應收入的獲得出現平行延遲或潛在變化；

•	我們的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

•	我們維持A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市的能力；

•	我們從交易中實現預期收益的能力（定義如下）；

•	交易對我們證券市場價格的影響；

•	訴訟，包括可能對我們或其他人提起的任何與交易或其他有關的法律訴訟的結果；

•	我們在交易中產生的鉅額費用；

•	外匯匯率對我們財務業績的影響；

•	我們執行與我們的業務和運營模式相關的重組計劃的能力；

•	我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

•	我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務存在利益衝突；

•	監管環境的影響以及與此類環境相關的合規方面的複雜性；

•	我們維持有效的財務報告內部控制系統的能力；

•	我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•	我們的公共證券的潛在流動性和交易；

•	我們未來籌集額外資金的能力；

•	我們應對客户需求變化、地緣政治事件或其他幹擾（包括烏克蘭衝突）和總體經濟狀況的能力，包括利率上升、通貨膨脹、銀行業不穩定造成的幹擾以及此類條件對 WeWork 和我們的客户的影響；

•	商業房地產行業的健康狀況；

•	與我們的房地產資產相關的風險以及商業房地產行業競爭的加劇；

•	我們有效管理增長的能力；

•	我們在未來實現和保持盈利的能力；

•	我們獲得資本來源的能力，包括為我們的房地產庫存融資的債務融資和證券化資金以及為運營和增長提供資金的其他資本來源，以及我們重組、再融資、延期或償還未償債務的能力；

•	我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；

•	我們管理、開發和完善用於管理和支持靈活工作空間的平臺以及進入我們的客户羣的能力；

•	與第三方戰略關係的成功；

•	我們對退出表現不佳的地點的期望，包括任何此類退出的時機以及留住我們的會員的能力；

•	交易對我們美國聯邦所得税狀況的影響，包括能否利用我們的淨營業虧損來抵消與此相關的任何税收；

•	任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•	我們與第三方合作的預期收益。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方中描述的風險、不確定性和假設。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢以及我們預期的未來活動和業績水平可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。因此，您不應將這些前瞻性陳述中的任何一項視為我們或任何其他人的陳述或保證，也不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書、作為註冊聲明附錄提交的文件以及隨附的任何招股説明書補充文件，前提是WeWork的未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期存在重大差異。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的某些信息，以及此處及其中以引用方式納入的信息，涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及 WeWork 自己的內部估計和研究。儘管我們的管理層對此類陳述的準確性負責，並且我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依據的基本假設。最後，儘管我們認為自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。我們還在網站www.wework.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。WeWork 的網站以及此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，以引用方式納入本招股説明書的信息被視為自動更新和取代。換句話説，在任何情況下，如果您正在考慮是依賴本招股説明書中包含的信息，還是依賴本招股説明書中以引用方式納入的信息，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式（除非另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外）納入了以下文件（除非另有説明，否則文件編號001-39419），這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•	我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）：

•	我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 17 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 5 月 2 日、5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括向美國證券交易委員會提供的任何物品、展品或部分物品、，2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 16 日；以及

•	對我們 A 類普通股和認股權證的描述，載於 2021 年 10 月 20 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A。

在我們的發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，也將以提及方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分 of（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外，除非其中另有明確規定）。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

您可向位於紐約洛克菲勒廣場 75 號 10 樓 10019 的 WeWork Inc. 法律部門提出書面請求，以提及方式納入本招股説明書的任何文件免費提供給您。

該公司

我們是誰

我們是全球領先的靈活工作空間提供商，截至 2022 年 12 月，我們通過由 779 個地點組成的網絡為大大小小的企業提供服務。憑藉這種全球足跡，我們通過將黃金地段和獨特設計與會員至上的熱情款待和卓越的社區體驗相結合，努力將自己確立為靈活工作空間類別中的卓越品牌。自2020年以來，在首席執行官桑迪普·馬斯拉尼的領導下，我們通過取消非核心企業和簡化運營模式，將業務重點重新放在太空即服務模式上。我們繼續專注於滿足日益增長的靈活性需求，同時以具有成本意識的心態高效運營，以實現創造自由現金流和盈利能力、實現房地產數字化以增強我們的產品供應以及擴大和多樣化我們的會員基礎的目標。

我們的使命是為明天的世界提供支持。

最近的事態發展

2023 年 5 月 5 日，(i) 特拉華州有限責任公司（“票據發行人”）WeWork Companies LLC 和特拉華州的一家公司 WW Co-Bledyor Inc.（“共同債務人”，以及票據發行人，“票據發行人”）完成了某些要約（“交易所要約”），即交換票據發行人2025年到期的7.875％優先票據和5.00％到期的優先票據 2025，第二系列，適用於票據發行人發行的新債務證券和公司 250,373,598 股 A 類普通股的某些組合，(ii) 公司和票據發行人與在澤西島成立的有限合夥企業SVF II Aggregator（澤西）L.P.、開曼羣島豁免公司SVF II WW Holdings（開曼）有限公司和在澤西島成立的有限合夥企業軟銀願景基金II-2 L.P.（統稱為 “軟銀票據持有人”）簽訂了交換協議，根據該協議，協議各方交換了票據發行人到期的5.00％優先票據適用軟銀票據持有人持有的2025、I系列和票據發行人於2025年到期的優先擔保票據，共計1,112,900,605股公司A類普通股，票據發行人2027年到期的11.00％第二留置權優先擔保PIK可交換票據（“第二留置權可交換票據”）的本金總額為187,500,000美元，票據發行人2027年到期的12.00％第三留置權優先有擔保PIK可交換票據（“第三留置權可交換票據”）的本金總額為269,625,000美元，以及第二留置權可交換票據票據，“可交換票據”）（上文第（ii）條下的交易，統稱為 “軟銀交易”）和（iii）公司向截至2023年3月17日的特定證券購買和承諾協議（“第三方股票出售”）的投資者發行了35,000,000股A類普通股（上述交易以及截至2023年3月17日的特定交易支持協議所設想的於2023年5月5日完成的某些關聯交易，簡稱 “交易”）。

此外，在交易方面，公司於2023年5月5日與某些持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司同意盡最大努力提交註冊聲明，允許在第415條允許的情況下不時轉售註冊權協議各方持有的A類普通股《證券法》。公司提交本招股説明書的部分目的是履行其在《註冊權協議》下的義務。

企業信息

WeWork業務成立於2010年，由特拉華州的一家公司持有，該公司成立於2019年4月。我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。

2021年3月25日，Legacy BowX、Merger Sub和Legacy WeWork簽訂了合併協議，根據該協議，除其他交易外，首次合併於2021年10月20日完成，Legacy WeWork作為Legacy BowX的全資子公司在第一次合併中倖存下來（Legacy WeWork，作為第一次合併的倖存公司，有時被稱為 “倖存公司”）。在第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，倖存的公司立即與Merger Sub II合併，完成了第二次合併，Merger Sub II完成了第二次合併

是第二次合併的倖存實體。第一次合併和第二次合併以及合併協議中描述的其他交易導致了業務合併的完成。隨着業務合併的完成，Legacy BowX更名為WeWork Inc.

辦公室地點

我們的主要行政辦公室郵寄地址是洛克菲勒廣場 75 號，10 號^第四紐約州 10019 樓層，我們的電話號碼是 (646) 389-3922。我們的網站地址是 www.wework.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修正。

有關我們及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

這份報價

發行A類普通股

我們發行的A類普通股股票

行使認股權證後最多可發行77,655,804股A類普通股

在行使所有認股權證之前已發行的A類普通股（包括可交換票據所依據的股份）

2,680,875,211

假設行使了所有認股權證（包括可交換票據所依據的股份），A類普通股已發行股份

2,758,531,015

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證以現金形式行使認股權證時獲得的款項。假設全部行使所有現金認股權證，我們將從行使所有未兑現的認股權證中獲得高達約2.752億美元的總收入。我們預計將行使認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。請參閲 “所得款項的使用”。

轉售 A 類普通股和私募認股權證

賣出證券持有人發行的A類普通股

最多 2,483,839,097 股

賣出證券持有人提供的認股權證

最多可行使5,441,333份A類普通股的私募認股權證，價格為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。在某些情況下，私募認股權證是可以贖回的。有關進一步討論，請參閲 “私募認股權證的描述”。

所得款項的使用

我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。但是，我們將支付與出售證券持有人根據本招股説明書出售證券相關的費用，但承保折扣和佣金除外。

紐約證券交易所符號

A 類普通股：“WE” 認股權證：“WE WS”

風險因素

投資我們發行的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承保佣金和折扣，以及出售證券持有人在經紀費、營銷費用或法律服務方面產生的費用（下文詳述的費用除外）。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、證券或藍天法合規費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達約2.752億美元的總收入。我們預計將行使認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證在 “無現金基礎上” 行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金數額將減少。

A 類普通股的描述

以下對我們證券重要條款的摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好。它受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們的每份章程和章程均以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們敦促您完整閲讀我們的章程，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

我們的章程授權在所有類別的WeWork資本中發行5,000,000,000股，包括（a）4,874,958,334股A類普通股，（b）25,041,666股面值每股0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）和（c）1億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2023年5月5日，交易生效後（但不包括可交換票據所依據的A類普通股），已發行2,109,845,033股A類普通股，已發行19,938,089股C類普通股，沒有已發行優先股。

清單

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。我們的C類普通股未在證券交易所上市。

A 類普通股的描述

該章程就我們的A類普通股的權利、權力、偏好和特權規定了以下內容。

投票權

我們的普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非我們的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則經股東投票表決的任何此類事項都必須獲得我們大多數已投票的普通股的贊成票。但是，如果在任何股東大會上，軟銀集團公司及其關聯公司和SVF Endurance（Cayman）Limited及其關聯公司（統稱 “軟銀持有人”）持有的有表決權證券的總數將佔出席此類會議（親自或通過代理人）提交給我們股本持有人批准的任何投票或選舉的有表決權證券的49.90％以上，則軟銀持有人應只能對在場的有表決權的證券的49.90％進行投票（親自或通過代理人）並在會議上投票。

我們的董事會成員每年選舉一次，每位董事的任期到下次年會為止，直到選出繼任者。董事選舉沒有累積投票。

股息權

在遵守適用法律和當時已發行的任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們的A類普通股持有人有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得應分攤的股息，並將按每股平均分享此類股息和分配。

C類普通股的持有人無權就其股票獲得任何股息（包括現金、財產或股票），但如果申報和支付A類普通股的任何股息或應支付的股息或分配，則應申報和支付C類普通股的相同股息或分配具有相同記錄日期和支付日期。但是，我們證券中應支付的C類普通股的所有股息和分配均應以C類普通股的股份或收購C類普通股的權利支付。

清算後的權利

如果 WeWork 發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償付 WeWork 的債務和其他負債後，A 類普通股持有人有權獲得可供股東分配的 WeWork 所有剩餘資產，按他們持有的股份數量按比例分配，但須遵守適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）。

其他權利

我們的A類普通股的持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金。我們的A類普通股已全額支付且不可徵税。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

特拉華州法律和我們的章程和章程的某些反收購條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下以及自股東成為利益股東之日起的三年內（定義見下文）與以下公司進行 “業務合併”：

•	擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•	感興趣的股東的關聯公司；或

•	感興趣的股東的合夥人。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

•	在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為利益股東的交易；

•	在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定排除在外的普通股除外；或

•	在交易之日或之後，該交易由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得授權，而不是由利益相關股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

股東行動和特別會議

我們的章程規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股東的年度會議或特別會議生效，不得經股東書面同意（除非優先股持有者優先股系列的條款允許經書面同意採取行動）。我們的《憲章》進一步規定，在不違反特殊權利的前提下

任何系列的優先股、公司股東會議只能由董事會、董事會主席、董事會執行主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人召集。

獨家論壇精選

除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（“大法官法院”）（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）及其任何上訴法院（“選定法院”）應在法律允許的最大範圍內成為唯一和排他性的法庭對於 (i) 代表 WeWork 提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，(ii) 任何訴訟、訴訟或程序聲稱WeWork的任何董事、高級職員、僱員或股東違反了對我們或我們的股東的信託義務，(iii) 根據DGCL、章程或章程的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序，(iv) DGCL 授予大法官法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (v) 任何訴訟、訴訟或程序聲稱主張受內政學説管轄.如果以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起任何屬於前一判決範圍的訴訟、訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (a) 選定法院對任何此類法院為執行前一判決條款而提起的任何訴訟具有屬人管轄權；(b) 已送達訴訟程序在任何此類行動中，向該股東提供法律顧問服務在外國行動中作為該股東的代理人。除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》（可能會不時進一步修訂）的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的章程規定，專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如此，專屬法庭條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

私募認股權證的描述

在業務合併之前，Legacy BowX在首次公開募股中發行了（i）16,100,000份認股權證（“公開認股權證”）和（ii）7,773,333份私募認股權證，所有這些認股權證均由WeWork在業務合併結束時承擔。截至2023年5月5日，共有5,441,333份未兑現的私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證與公開認股權證相同。

每份認股權證使註冊持有人有權在自2021年11月19日起的任何時候以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股股份，但可以進行調整。認股權證將在贖回或清算時於2026年10月20日或更早到期。

私募認股權證與公開認股權證的不同之處在於（i）私募認股權證不可贖回（某些例外情況除外），並且可以在無現金基礎上行使，前提是私募認股權證的初始購買者或其允許的受讓人持有；（ii）私募認股權證的初始購買者及其允許的受讓人擁有與私募認股權證相關的某些註冊權利。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有（包括根據本招股説明書出售此類認股權證），則私募認股權證將可由WeWork贖回並由此類持有人行使，其基礎與公開認股權證相同。

只要私募認股權證由特拉華州有限責任公司（“贊助商”）或其允許的受讓人持有 BowX Sponsor, LLC，我們就無法兑換。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為首次公開募股的一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同，包括行權價格、可行使性和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回並由持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的公開認股權證相同。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價格，該數目等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公允值所得的商數市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日最後公佈的A類普通股的平均銷售價格。Legacy BowX之所以同意這些認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，是因為當時尚不清楚業務合併後它們是否會隸屬於我們。如果他們隸屬於我們，則他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到嚴重限制。我們有內幕交易政策，將來可能會出台其他政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時期，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與可以在公開市場上自由行使認股權證後出售可發行的A類普通股的公眾股東不同，內部人士這樣做可能會受到嚴格限制。因此，Legacy BowX認為，允許持有人在無現金的基礎上行使此類認股權證是適當的。

公開認股權證

每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股的整股股份，但可以進行如下所討論的調整。公開認股權證將在贖回或清算時於2026年10月20日或更早到期。

我們沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們要履行下文所述的註冊義務。除非A類普通股可在公開認股權證上發行，否則任何公共認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股

根據公共認股權證的註冊持有人居住國的證券法，認股權證的行使已註冊、符合資格或被視為免税。如果公共逮捕令不符合前兩項判決中的條件，則此類公共逮捕令的持有人將無權行使此類公共逮捕令，此類公共逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含此類公共認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的A類普通股支付該單位的全部購買價格。

本招股説明書所包含的註冊聲明規定，根據《證券法》，對行使認股權證時可發行的A類普通股的發行進行登記。在認股權證到期或贖回之前，我們將盡最大努力維持此類註冊聲明和與這些A類普通股有關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做而且，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但我們將被要求使用在沒有豁免的情況下，我們會盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未兑現的公共認股權證：

•

全部而不是部分;

•	每份認股權證的價格為0.01美元；

•	至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及

•	當且僅當我們的A類普通股在自認股權證可行使之日起至我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，最後公佈的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）。

如果我們可以贖回公共認股權證，如果根據適用的州藍天法，行使公共認股權證時發行的A類普通股不受註冊或資格限制，或者我們無法進行此類註冊或資格認證，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在本次發行中提供公共認股權證的州的居住州的藍天法註冊或獲得此類A類普通股的資格。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果滿足上述條件並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元認股權證行使價格。

如果我們如上所述將公共認股權證稱為贖回權證，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未兑現的公共認股權證數量以及行使公共認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的攤薄效應。如果我們的管理層利用這一選項，則所有公共認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該數目等於公共認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以公共認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額除以（y）公平市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使公共認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們認為，如果我們不需要從行使公共認股權證中獲得現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈認股權證為贖回權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則特拉華州有限責任公司（“贊助商”）BowX Sponsor, LLC及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，其他認股權證持有人在要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，如更多所述詳情如下。

從認股權證可行使九十天後，我們可以贖回未兑現的認股權證：

•

全部而不是部分;

•	在至少提前30天發出書面贖回通知後，每份認股權證收取0.10美元，前提是持有人能夠在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參照基於贖回日期和我們A類普通股的 “公允市場價值” 的商定表格確定；

•	當且僅當我們在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日最後公佈的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）；

•	如上所述，當且僅當私募認股權證也被要求按與未償還的公共認股權證相同的條件進行贖回時；以及

•	前提是且僅當在發出書面贖回通知後的30天內，有涵蓋可發行認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書。

為此，A類普通股的 “公允市場價值” 應指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日最後公佈的A類普通股的平均銷售價格。有關私募認股權證條款的更多信息，請參見 “-私募認股權證”。

如果我們選擇贖回所有有待贖回的未償認股權證，則我們將確定贖回日期（“贖回日期”）。兑換通知應在贖回日期前不少於30天通過頭等艙郵件郵寄給未兑現認股權證的註冊持有人，待在登記簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處規定的方式郵寄的任何通知已正式發出。在我們發出贖回通知後但在贖回日之前的任何時候，可根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司（“大陸集團”）與我們之間的認股權證協議中的條款，以現金或 “無現金方式” 行使未兑現的認股權證。如果我們決定要求所有公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，則贖回通知將包含計算行使認股權證後將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。在贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇根據認股權證協議在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回功能進行此類無現金贖回時將獲得的與我們根據本贖回功能進行贖回相關的A類普通股數量，其依據是我們在相應贖回日期的A類普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證並且此類認股權證未兑換為每份認股權證0.10美元），為此目的根據我們A類的交易量加權平均價格確定立即在10個交易日內使用普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日之後，以及

相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數，每份認股權證如下表所示。下表列標題中列出的股票價格將根據下文所述調整行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價的任何日期進行調整。

	WeWork A 類普通股的公允市場價值
贖回日期（認股權證到期的期限）	≤$10.00	$11.00	$12.00	$13.00	$14.00	$15.00	$16.00	$17.00	≥$18.00
57 個月	0.233	0.255	0.275	0.293	0.309	0.324	0.338	0.350	0.361
54 個月	0.229	0.251	0.272	0.291	0.307	0.323	0.337	0.350	0.361
51 個月	0.225	0.248	0.269	0.288	0.305	0.321	0.336	0.349	0.361
48 個月	0.220	0.243	0.265	0.285	0.303	0.320	0.335	0.349	0.361
45 個月	0.214	0.239	0.261	0.282	0.301	0.318	0.334	0.348	0.361
42 個月	0.208	0.234	0.257	0.278	0.298	0.316	0.333	0.348	0.361
39 個月	0.202	0.228	0.252	0.275	0.295	0.314	0.331	0.347	0.361
36 個月	0.195	0.222	0.247	0.271	0.292	0.312	0.330	0.346	0.361
3 個月	0.187	0.215	0.241	0.266	0.288	0.309	0.328	0.345	0.361
30 個月	0.179	0.208	0.235	0.261	0.284	0.306	0.326	0.345	0.361
27 個月	0.170	0.199	0.228	0.255	0.280	0.303	0.324	0.343	0.361
24 個月	0.159	0.190	0.220	0.248	0.274	0.299	0.322	0.342	0.361
21 個月	0.148	0.179	0.210	0.240	0.268	0.295	0.319	0.341	0.361
18 個月	0.135	0.167	0.200	0.231	0.261	0.289	0.315	0.339	0.361
15 個月	0.120	0.153	0.187	0.220	0.253	0.283	0.311	0.337	0.361
12 個月	0.103	0.137	0.172	0.207	0.242	0.275	0.306	0.335	0.361
9 個月	0.083	0.117	0.153	0.191	0.229	0.266	0.300	0.332	0.361
6 個月	0.059	0.092	0.130	0.171	0.213	0.254	0.292	0.328	0.361
3 個月	0.030	0.060	0.100	0.145	0.193	0.240	0.284	0.324	0.361
0 個月	0.000	0.000	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.324	0.361

例如，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股上次報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份認股權證行使0.255股A類普通股的認股權證。但是，上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將由公允市場價值較高和較低的股票數量與較早公允市場價值規定的股票數量之間的直線插值確定更晚的兑換日期（如適用），以 365 天或 366 天為基準。例如，如果確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符，則在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇在這方面這樣做贖回功能，行使每整股0.284股A類普通股的認股權證授權令。在任何情況下，都不可行使與每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能相關的認股權證。

如果認股權證持有人選擇遵守該持有人無權行使此類認股權證的要求，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該人（連同該人的關聯公司）將實益擁有超過4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股股份該活動生效後立即流通的未平倉股票。

如果A類普通股的已發行股票數量因應支付的A類普通股股票分紅或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按比例增加

A類普通股的已發行股份。向A類普通股持有人發行、有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股股票的股票分紅將被視為多股A類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可根據此類供股中出售的可轉換為或可行使的A類普通股的任何其他股權證券發行）的乘積) 和 (ii) 一減去 (x) A 類普通股每股價格的商數在此類供股中支付的股票除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在截至第一個交易日前交易日的10個交易日期間公佈的A類普通股的交易量加權平均價格 A類普通股的交易日期在適用的交易所或適用的市場上以常規方式進行，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間的任何時候，根據A類普通股（或公共認股權證可轉換為的其他股本）的此類股份，向A類普通股的持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但 (a) 如上所述、(b) 某些普通現金分紅或 (c) 用於滿足贖回權與業務合併相關的A類普通股的持有人，然後是認股權證行使價在該事件生效之日後立即生效，將減去因該事件而為每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日，行使每份公共認股權證可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股票的減少成比例減少。

每當如上所述調整行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量時，認股權證行使價格將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 進行調整，分數將是調整前夕行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母為可以立即購買的A類普通股數量其後。

如果對A類普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述重新分類或重組除外，或者僅影響此類A類普通股的面值），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們是持續經營的公司且未導致我們在A類普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組的合併或合併），或者向另一家公司或實體出售或轉讓任何物品在我們解散的全部資產或其他財產中，公共認股權證的持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和接收我們的A類普通股的種類和金額，以代替我們在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的A類普通股的種類和金額或在此基礎上應收的財產（包括現金）重新分類、重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了公共認股權證，則該持有人本應獲得的重新分類、重組、合併或合併。如果此類交易中A類普通股持有人以A類普通股的形式支付的應收對價不到70％，該繼承實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了公共認股權證，認股權證行使價將是根據認股權證協議中的規定，根據公共認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）進行減少。這種行使價下調的目的是在根據公共認股權證行使期內發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值

否則，公共認股權證的持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而無法確定和實現公共認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償公共認股權證持有人因要求公共認股權證持有人在事件發生後30天內行使公共認股權證而損失的公共認股權證的期權價值部分。Black-Scholes 模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估算公允市場價值。

公共認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸集團與我們之間的《認股權證協議》以註冊形式簽發的。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是該聲明的一部分，以瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未兑現的公共認股權證中至少65％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。

公共認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出公共認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時用支付給我們的經認證或正式銀行支票全額支付行權價（或在無現金基礎上，如適用），支付給我們，相當於已行使的公共認股權證的數量。認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得A類普通股股票之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股票進行一票。

行使公共認股權證後，不會發行任何部分股票。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益，則在行使時，我們將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入到最接近的整數。

清單

我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為 “WE” 和 “WE WS”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能不時發行和轉售多達2,483,839,097股A類普通股和多達5,441,333股私募認股權證。根據本招股説明書，我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益，但我們將獲得行使任何私募認股權證以換取現金的收益。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時提供和出售下述任何或全部證券。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表所列的人員，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何其他出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開發售以外持有出售證券持有人權益的其他人。

除下文腳註中規定的情況外，下表根據賣出證券持有人的書面陳述，列出了截至2023年5月5日有關賣出證券持有人對我們的A類普通股和認股權證的實益所有權以及賣出證券持有人提供的證券的某些信息。A類普通股和認股權證的適用所有權百分比基於截至2023年5月5日約2,680,875,211股A類普通股（包括可交換票據所依據的A類普通股）和79,992,299份已發行認股權證。有關發行後實益擁有的證券的信息假設出售了在此註冊的A類普通股和私募認股權證的所有股份。賣出證券持有人可以提供和出售其部分或全部的A類普通股或私募認股權證。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

除非在下表腳註中另有説明，並遵守適用的共同財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位實益所有人的地址均為 c/o WeWork Inc.，洛克菲勒廣場 75 號，10^第四樓層，紐約，紐約，10019。

有關出售證券持有人分配這些股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

賣出證券持有人的姓名	數字受益地之前擁有提供	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
SOF-X WW Holdings, L.P.⁽²⁾	3,125,000	3,125,000	—	—
SOF-XI WW Holdings, L.P.⁽²⁾	9,375,000	9,375,000	—	—
LightVC, Ltd⁽³⁾	1,420,623	1,420,623
貝萊德公司⁽⁴⁾	16,545,870	16,545,870	—	—
Cohen & Steers 房地產證券基金有限公司⁽⁵⁾	5,081,247	5,081,247	—	—
Cohen & Steers 資本管理公司⁽⁶⁾	2,703,130	2,703,130	—	—
紐約人壽保險公司⁽⁷⁾	2,500,000	2,500,000	—	—
羅技國際有限公司⁽⁸⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
Ashok K. Trivedi 可撤銷信託⁽⁹⁾	350,000	350,000	—	—
WBI，LP⁽¹⁰⁾	500,000	500,000	—	—
WH-Stonebridge, LL⁽¹¹⁾	800,000	800,000	—	—
FOE 資本投資有限公司⁽¹²⁾	500,000	500,000	—	—
基準資本合夥人VII（AIV），L.P.⁽¹³⁾	19,471,310	19,471,310	—	—
布魯斯和伊麗莎白鄧利維生活信託基金⁽¹⁴⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
本赫斯特投資有限責任公司⁽¹⁵⁾	35,000	35,000	—	—
半人馬資本有限責任公司⁽¹⁶⁾	10,000,000	10,000,000	—	—
Citrin 家庭基金會⁽¹⁷⁾	25,000	25,000	—	—

賣出證券持有人的姓名	數字受益地之前擁有提供	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
Insight Partners XII，⁽¹⁸⁾	4,519,074	4,519,074	—	—
Insight Partners（開曼）XII，L.P⁽¹⁸⁾	6,365,864	6,365,864	—	—
Insight Partners（特拉華州）XI，L.P⁽¹⁸⁾	460,931	460,931	—	—
Insight Partners（歐盟）XII，S.C.S⁽¹⁸⁾	1,031,030	1,031,030	—	—
Insight Partners XII（共同投資者），L.P.⁽¹⁸⁾	6,476	6,476	—	—
Insight Partners XII（共同投資者）（B），L.P.⁽¹⁸⁾	116,625	116,625	—	—
Cadeddu-Duke 家族信託基金⁽¹⁹⁾	35,000	35,000	—	—
Benvolio Ventures LLC 系列 WeWork⁽²⁰⁾	804,933	804,933	—	—
法蘭克福家族信託基金 DTD 2003 年 11 月 11 日⁽²¹⁾	447,218	447,218	—	—
SVF II WW 控股（開曼）有限公司⁽²²⁾	1,462,147,904	1,462,147,904	—	—
SVF 耐力賽（開曼）有限公司⁽²³⁾	91,262,729	91,262,729	—	—
SVF II WW (DE) LLC⁽²⁴⁾	21,030,460	21,030,460	—	—
SVF II 聚合器（澤西島）L.P.⁽²⁵⁾	571,030,178	571,030,178
DTZ 環球有限公司⁽²⁶⁾	15,000,000	15,000,000	—	—
富達山弗農街信託基金：富達系列成長型公司基金⁽²⁷⁾	679,038	679,038	—	—
富達山弗農街信託基金：富達成長公司基金⁽²⁷⁾	3,118,425	3,118,425	—	—
富達成長公司混合池作者：富達管理信託公司作為受託人⁽²⁷⁾	3,192,401	3,192,401	—	—
富達山弗農街信託基金：富達成長公司 K6 基金⁽²⁷⁾	510,135	510,135	—	—
富達證券基金：富達藍籌增長基金⁽²⁷⁾	3,697,057	3,697,057	—	—
富達藍籌增長混合池作者：富達管理信託公司作為受託人⁽²⁷⁾	142,884	142,884	—	—
富達證券基金：富達Flex大型股增長基金⁽²⁷⁾	8,492	8,492	—	—
富達證券基金：富達藍籌成長 K6 基金⁽²⁷⁾	407,536	407,536	—	—
富達藍籌增長機構信託基金由其經理加拿大富達投資 ULC⁽²⁷⁾	10,154	10,154	—	—
富達證券基金：富達系列藍籌增長基金⁽²⁷⁾	441,635	441,635	—	—
FIAM 目標日期藍籌增長混合池來源：富達機構資產管理信託公司擔任受託人⁽²⁷⁾	292,242	292,242	—	—
RingCentral, Inc⁽²⁸⁾	1,000,000	1,000,000	—	—
TOCU XIII LLC⁽²⁹⁾	1,846,624	1,846,624	—	—
GCCU VIII LLC⁽²⁹⁾	1,846,624	1,846,624	—	—
帝國之星全球有限公司⁽³⁰⁾	3,080,747	3,080,747	—	—
泛海控股國際資本投資有限公司⁽³¹⁾	1,067,169	1,067,169	—	—
滙鼎資本有限公司⁽³²⁾	1,646,050	1,646,050	—	—
Vivek Ranadive⁽³³⁾	7,227,531	7,227,531	—	—
默裏·羅德⁽³⁴⁾	1,089,298	1,089,298	—	—
戴文·帕特爾⁽³⁵⁾	688,581	688,581	—	—
蘇拉傑·吉滕德拉·帕特爾⁽³⁶⁾	342,490	342,490	—	—
Eric C.W. Dunn⁽³⁷⁾	36,000	36,000	—	—

賣出證券持有人的姓名	數字受益地之前擁有提供	數字已註冊於特此出售⁽¹⁾	數字受益地之後擁有提供	百分比已擁有之後提供
洛瑞·安伯·賴特⁽³⁸⁾	36,000	36,000	—	—
Vishal Sikka	12,000	12,000	—	—
南希·艾倫·考德威爾	12,000	12,000	—	—
克里斯蒂娜·東	6,000	6,000	—	—
肯尼思·戈德曼	12,000	12,000	—	—
拉菲賽義德	8,400	8,400	—	—
Shaquille Rashaun O'Neal	12,000	12,000	—	—
亞當·諾伊曼⁽³⁹⁾	19,896,032	19,896,032	—	—
Nick Worswick⁽⁴⁰⁾	2,628	2,628	—	—
亞瑟·明森⁽⁴¹⁾	18,776	18,776	—	—
邁克爾·格羅斯⁽⁴²⁾	18,776	18,776	—	—
Zvika Shachar⁽⁴³⁾	1,877	1,877	—	—
彼得·格林斯潘⁽⁴⁴⁾	69,326	69,326	—	—
安東尼·亞茲貝克⁽⁴⁵⁾	397,979	397,979	—	—
庫爾特·韋納⁽⁴⁶⁾	42,804	42,804	—	—
勞倫·弗裏茨⁽⁴⁷⁾	123,159	123,159	—	—
桑迪普·馬特拉尼⁽⁴⁸⁾	1,860,866	1,860,866	—	—
EMS股票有限公司⁽⁴⁹⁾	2,000,000	2,000,000	—	—
道森·威廉姆斯⁽⁵⁰⁾	18,110	18,110	—	—
尼古拉斯克拉克⁽⁵¹⁾	966,828	966,828	—	—
蘇珊·卡塔拉諾⁽⁵²⁾	67,136	67,136	—	—
安德烈·費爾南德斯⁽⁵³⁾	40,000	40,000	—	—
帕梅拉·斯威德勒⁽⁵⁴⁾	51,223	51,223	—	—
國王街資本管理有限責任公司關聯的實體⁽⁵⁵⁾	52,918,596	52,918,596	—	—
資本研究與管理公司提供諮詢或與之關聯的實體⁽⁵⁶⁾	24,014,070	24,014,070	—	—
Brigade 資本管理，有限責任公司⁽⁵⁷⁾	16,798,104	16,798,104	—	—
雕塑家資本 LP⁽⁵⁸⁾	11,583,000	11,583,000	—	—
Aristeia Capital, L.L.⁽⁵⁹⁾	23,953,298	23,953,298	—	—
Silver Point Capital, L.P. 及其某些關聯基金⁽⁶⁰⁾	12,836,394‬	12,836,394‬	—	—
庫珀·格里蒙德有限責任公司⁽⁶¹⁾	35,000,000	35,000,000
總計	2,483,839,097	2,483,839,097

小於百分之一。

(1)	本欄中列出的金額是每位賣出證券持有人可以使用本招股説明書發行的A類普通股數量。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他A類普通股。

(2)	SOF-X WW Holdings, L.P. 和 SOF-XI WW Holdings, L.P. 的營業地址為康涅狄格州格林威治市西普特南大道 591 號 06830。這些出售證券持有人的控制人是喜達屋資本集團董事長兼首席執行官巴里·斯特恩利希特。

(3)	LightVC, Ltd.的營業地址為新加坡共和國廣場 #42 -02 萊佛士廣場 9 號 Latham & Watkins LLP，048690。

(4)	待註冊的參考股票的註冊持有人是貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德信貸阿爾法主基金、L.P. 貝萊德信貸策略基金、HC NCBR 基金、黑曜石主基金、貝萊德全球活動合作伙伴大師有限公司和貝萊德戰略基金——貝萊德全球事件驅動基金。貝萊德公司是此類子公司的最終母控股公司。作為此類實體的董事總經理（或其他身份）的相關投資組合經理和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，代表此類子公司對作為參考股票註冊持有人的基金和賬户持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合經理和/或

投資委員會成員明確表示不擁有此類基金和賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約哈德遜廣場50號10001。顯示的股票僅包括註冊轉售的證券，可能不包含被認為由註冊持有人或貝萊德公司實益持有的所有權益。

(5)	Cohen & Steers Capital Management, Inc. 是Cohen & Steers房地產證券基金公司的投資經理。Cohen & Steers房地產證券基金公司的地址是位於紐約州紐約公園大道280號的c/o Cohen & Steers Capital Management, Inc.

(6)	出售證券的持有人是代表客户和代表其客户的Cohen & Steers Capital Management, Inc.待註冊的參考股票的註冊持有人是洛杉磯市消防和警察局長、匹茲堡大學醫學中心、匹茲堡大學醫學中心退休計劃、波莫納學院、保誠退休保險和年金公司以及德克薩斯縣和地區退休系統。Cohen & Steers Capital Management Inc. 位於紐約州紐約市公園大道 280 號 10 樓 10017。

(7)	紐約人壽保險公司的營業地址為紐約州紐約市麥迪遜大道51號10010。NYLIFE SECURITIES LLC是一家註冊經紀交易商，也是賣方證券持有人的子公司。NYLIFE DISTRIBUTORS LLC是註冊的有限經紀交易商，也是銷售證券持有人的間接子公司。出售證券的持有人是一家由其投保人擁有的共同人壽保險公司。出售證券持有人的董事會是其管理人員，其上市地址為newyorklife.com/about/ corporate-govance/董事會。

(8)	Logitech International S.A. 的營業地址為羅技公司，位於加利福尼亞州紐瓦克市蓋特威大道 7700 號 94560。

(9)	Ashok K. Trivedi 可撤銷信託的營業地址是 1370 華盛頓派克，400 套房，賓夕法尼亞州布里奇維爾 15017。出售證券持有人的控制人是受託人Ashok K. Trivedi。

(10)	WBI, LP 的營業地址為紐約州紐約市百老匯 140 號 38 樓 10005。出售證券持有人的控制人是埃利·奧蘇貝爾、烏裏爾·科恩和比安卡·哈里斯。

(11)	WH-StoneBridge, LLC 的營業地址為 c/o War Horse, LLC，位於馬裏蘭州巴爾的摩市東堡大道 900 號 900 套房 21230。收件人：運營副總裁 Vickie Hilditch。

(12)	FOE Capital Investments Limited的營業地址為塞浦路斯尼科西亞迪亞戈拉大廈7樓Panteli Katela16號。賣出證券持有人的控制人是阿薩納西奧斯·拉斯卡里迪斯。

(13)

Benchmark Capital Partners VII（AIV），L.P.（“BCP AIV”）作為BCP AIV、Benchmark Founders Fund VII、L.P.（“BFF VII”）和基準創始人基金VII-B，L.P.（“BFF VII-B”）的提名人持有的股份。基準實體的營業地址為加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2965號94062。WeWork 董事會成員 Bruce W. Dunlevie 是 Benchmark 的普通合夥人。基準資本管理有限公司BCP AIV、BFF VII和BFF VII-B的普通合夥人VII、L.L.C.（“BCMC VII”）可能被視為對BCP AIV持有的股票擁有唯一的投票權和投資權。Matthew R. Cohler、Bruce W. Dunlevie、Peter H. Fenton、J. William Gurley、Kevin R. Harvey 和 Mitchell H. Lasky 是 BCMC VII基準實體可以根據其合夥協議向其普通合夥人和有限合夥人進行證券的實物分配，此後，證券可以以實物形式出售或分配給普通合夥人或有限合夥人的合夥人、成員、股東或其他股權持有人。

(14)	布魯斯和伊麗莎白鄧利維生活信託基金（“鄧利維生活信託基金”）的營業地址為加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2965號94062。Bruce W. Dunlevie 可能被視為鄧利維生活信託基金和BCP AIV持有的公司股份的受益所有者。布魯斯·鄧利維是 WeWork 的董事會成員。布魯斯·鄧利維和伊麗莎白·鄧利維是鄧利維生活信託基金的受託人。Dunlevie Living Trust可以根據其信託協議向其受益人進行證券的實物分配，此後受益人可以以實物分配或出售證券。

(15)	Benhurst Investment Company, LLC 的營業地址為馬裏蘭州奧因斯米爾斯市奧因斯米爾斯大道 4750 號 2117。賣方證券持有人的控制人是勞倫斯·麥克斯。

(16)	Centaurus Capital LP 的營業地址為 1717 West Loop South，1800 套房，德克薩斯州休斯頓 77027。

(17)	Citrin Family Foundation的營業地址為科羅拉多州阿斯彭市丹尼爾森大道155號 81611。Jeffrey B. Citrin 是賣方證券持有人的控制人。

(18)

Deven Parekh 既是 Insight Partners 的董事總經理，也是公司的董事。股票由Insight Partners（Cayman）XII、L.P.、Insight Partners（特拉華州）XII、L.P.、Insight Partners（歐盟）XII、S.C.Sp.、Insight Partners XII（共同投資者）（B）、L.P.、Insight Partners XII（共同投資者）、L.P. 和Insight Partners XII，L.P.（統稱為 “Fund XII”）持有股票的記錄。Insight Partners（Cayman）XII, L.P.、Insight Partners（特拉華州）XII, L.P.、Insight Partners XII（共同投資者）、L.P. 和Insight Partners XII, L.P. 的普通合夥人是 Insight Associates XII, L.P.，Insight Associates XII, L.P. 的普通合夥人是 Insight Associates XII, L.P. C.Sp 是 Insight Associates（歐盟）XII，S.á.r.l。Insight Associates XII, Ltd. 和 (2) Insight Associates（歐盟）XII，S.á.r.l. 均由 Insight Holding傑弗裏·霍林、德文·帕雷克、傑弗裏·利伯曼和邁克爾·特里普萊特都是Insight Holdings Group, LLC的董事會成員。儘管董事會控制Insight Holdings Group, LLC，但某些事項完全由傑弗裏·霍林決定，包括出售Insight Holdings Group, LLC。上述內容並不表示Insight Associates XII, L.P.、Insight Associates XII, Ltd.、Insight Associates（歐盟）XII、S.á.r.l.、Jeffrey Horings 或 Insight Holdings Group, LLC 承認自己是基金十二持有的股份的受益上述實體的地址為紐約州紐約市美洲大道1114號36樓 10036。

(19)	約翰·詹姆斯·卡德杜是可註冊證券的註冊持有人。

(20)	Benvolio Ventures LLC——WeWork 系列的營業地址為紐約州紐約哥倫布環路 3 號 2120 套房 10019。Benvolio Group LLC是出售證券持有人的控制實體。盧·法蘭克福、山姆·弗蘭克福和埃內斯托迪內克控制着控制實體的個人。盧·弗蘭克福在 2014 年 3 月至 2021 年 10 月期間擔任 WeWork Inc. 的董事會成員。

(21)	Frankfort Family Trust DTD 2003 年 11 月 11 日的營業地址為紐約州紐約哥倫布環路 3 號 2120 套房 10019。盧·弗蘭克福在 2014 年 3 月至 2021 年 10 月期間擔任 WeWork Inc. 的董事會成員。羅伯塔·弗蘭克福是法蘭克福家族信託基金的受託人 DTD 11/11/2003。

(22)	亞歷克斯·克拉維爾在分配給SVF II WW Holdings（開曼）有限公司的董事會席位上擔任 WeWork Inc. 的董事會董事。SVF II WW Holdings（開曼）有限公司是證券登記持有人。軟銀，這是一家上市的上市公司

東京證券交易所是SB Global Advisors Limited的唯一股東，該公司被任命為經理，負責就軟銀願景基金II-2 L.P. 的投資（包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（開曼）有限公司持有的投資的收購、結構、融資和處置做出最終決定。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合夥人，後者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成員，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成員。SVF II WW Holdings（開曼）有限公司是 SVF II WW (DE) LLC 的全資子公司。亞歷克斯·克拉維爾、後藤義光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SB Global Advisers Limited 的董事。由於這些關係，這些實體和個人均可被視為共享SVF II WW（DE）LLC持有的記錄證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權。SVF II WW Holdings（開曼）有限公司的營業地址為 c/o Walkers Corp Ltd.，位於開曼羣島大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9008。SVF II WW (DE) LLC 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的營業地址均為 19808 年特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和軟銀願景基金 II-2 L.P. 的營業地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道47號的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的營業地址為英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP。軟銀的營業地址為日本東京都港區海岸1-7-1。

(23)

SVF Endurance（開曼）有限公司（“SVFE”）持有的記錄證券。SVFE是軟銀願景基金（AIV M1）L.P.（“SVF”）的全資子公司。SB Investment Advisors（英國）有限公司（“SBIA UK”）已被任命為另類投資基金經理（“AIFM”），負責根據另類投資基金經理指令管理SVF，並受到英國金融行為監管局相應的授權和監管。作為SVF的AIFM，SBIA UK專門負責做出與SVF投資的收購、結構、融資、投票和處置有關的所有決策。拉傑夫·米斯拉、薩利赫·羅梅赫和尼爾·安德魯·哈德利是英國SBIA的董事。他們每個人都否認任何此類實益所有權。SVF Endurance（開曼）有限公司的營業地址為 c/o Walkers Corp Ltd.，位於大開曼島喬治敦埃爾金大道 190 號 KY1-9008 開曼羣島。SVF 的營業地址為特拉華州威爾明頓市小瀑布大道 251 號 19808。SBIA UK 的營業地址為英國倫敦格羅夫納街 69 號 W1K 3JP。

(24)

亞歷克斯·克拉維爾在分配給SVF II WW Holdings（開曼）有限公司的董事會席位上擔任 WeWork Inc. 的董事會董事。SVF II WW (DE) LLC 是證券登記持有人。軟銀是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股東，該公司被任命為經理，負責就軟銀願景基金II-2 L.P. 的投資（包括由SVF II WW（DE）LLC和SVF II WW Holdings（開曼）有限公司持有的投資的收購、結構、融資和處置做出最終決定。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 的唯一有限合夥人，後者是SVF II Holdings（DE）LLC的唯一成員，也是SVF II WW（DE）LLC的唯一成員。亞歷克斯·克拉維爾、後藤義光、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是 SB Global Advisers Limited 的董事。由於這些關係，這些實體和個人均可被視為共享SVF II WW（DE）LLC持有的記錄證券的實益所有權。他們每個人都否認任何此類實益所有權。SVF II WW (DE) LLC 和 SVF II Holdings (DE) LLC 的營業地址均為 19808 年特拉華州威爾明頓小瀑布大道 251 號。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和軟銀願景基金 II-2 L.P. 的營業地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道47號的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的營業地址為英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP。軟銀的營業地址為日本東京都港區海岸1-7-1。

(25)

亞歷克斯·克拉維爾在分配給SVF II WW Holdings（開曼）有限公司的董事會席位上擔任 WeWork Inc. 的董事會董事。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 是證券登記持有人。軟銀是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisors Limited的唯一股東。SB Global Advisors Limited被任命為經理，負責就軟銀願景基金II-2 L.P. 的收購、結構、融資和處置做出與收購、結構、融資和處置有關的最終決策，包括由SVF II Aggregator (Jersey) L.P. 持有的投資。軟銀願景基金 II-2 L.P. 是SVF的唯一有限合夥人 II Aggregator（Jersey）L.P. Alex Clavel、Goto Yoshimitsu、Navneet Govil、Timothy A. Mackey 和 Gyu Hak Moon 是SB 全球顧問有限公司的董事。由於這些關係，這些實體和個人均可被視為共享SVF II Aggregator（Jersey）L.P持有的記錄證券的實益所有權。他們各自否認任何此類實益所有權。SVF II Aggregator（Jersey）L.P. 和軟銀願景基金 II-2 L.P. 的營業地址是位於澤西島聖赫利爾濱海大道47號的Crestbridge Limited，JE1 0BD。SB Global Advisers Limited的營業地址為英國倫敦格羅夫納街69號W1K 3JP。

(26)	DTZ Worldwide Limited 的營業地址為 225 W. Wacker Dr.，Suite 3000，伊利諾伊州芝加哥 60606。2021 年 8 月 9 日，銷售擔保持有人的關聯公司與 WeWork 建立了獨家戰略合作伙伴關係，在 WeWork 的管理體驗平臺和新的聯合開發的解決方案上推銷房東和企業。此外，作為出售證券持有人對WeWork投資的一部分，它擁有無表決權的董事會觀察員席位。Cushman & Wakefield Plc是DTZ Worldwide Limited的上市母公司。

(27)

這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、董事長、首席執行官兼總裁。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有有表決權的B系列普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為對FMR LLC組建了控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權對根據《投資公司法》（“富達基金”）註冊的各家投資公司直接擁有的股份進行投票或指導投票，富達基金的全資子公司富達管理與研究公司（“FMR Co”）提供諮詢，該公司的權力屬於富達基金董事會。富達管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。

(28)	RingCentral, Inc. 的營業地址為加利福尼亞州貝爾蒙特戴維斯大道 20 號 94002。

(29)	包括680,625股A類普通股和行使認股權證時可發行的1,165,999股。TOCU XXXIII LLC 和 GCCU VIII LLC 的營業地址為加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道 650 號 92660。PIMCO Investments LLC是太平洋投資管理有限責任公司的經紀交易子公司，該公司是出售證券持有人的投資經理。米歇爾·威爾遜-克拉克和朱莉·奧哈拉是出售證券持有人的控制人。PIMCO Investments LLC是太平洋投資管理有限責任公司的經紀交易子公司，該公司是出售證券持有人的投資經理。

(30)	Empire-Star Global Limited的營業地址為中國北京市海淀區科學園南路2號融科信息科技園C座南塔6樓。趙約翰歡、徐民生和曹永剛是出售證券持有人的控制人。

(31)	泛海控股國際資本投資有限公司的營業地址為中國北京建國門內大街28號民生金融中心C座21層。泛海控股有限公司（SZ 000046）是出售證券持有人的控制實體。

(32)	滙鼎資本有限公司的營業地址為中國上海市延安東路 100 號 20 樓

(33)	包括 (i) 拉納迪維先生持有的4,578,489股股票，(ii) 截至2023年5月5日當天或之後的60天內，拉納迪維先生有權在限制性股票單位歸屬後獲得處置權的42,460股股票；(iii) 向Vivek Ranadive TTE Vivek Ranadive 2004 TRust 發行的2,606,582股股票，為該利益而設的信託是拉納迪維先生在執行逮捕令後發生的。在業務合併完成之前，Vivek Ranadivé一直擔任Legacy BowX的聯席首席執行官兼董事長。他現在擔任 WeWork 的總監。

(34)	包括 (i) Murray D. Rode和Susan M. Berry作為Rode-Berry家族信託基金DTD 09/20/06的受託人持有的1,050,625股股票，該信託為羅德先生及其家人謀利，以及 (ii) 行使認股權證後可向羅德先生發行的38,673股股票。在業務合併完成之前，默裏·羅德曾擔任Legacy BowX的聯席首席執行官兼首席財務官。

(35)	包括379,194股A類普通股和行使認股權證時可發行的309,387股。

(36)	包括187,797股A類普通股和行使認股權證時可發行的154,693股。

(37)	Eric C.W. Dunn 此前曾擔任公司前身 Legacy BowX. 的董事。

(38)	Lori Amber Wright 此前曾擔任該公司前身 Legacy BowX 的董事。

(39)	亞當·諾伊曼曾是Legacy WeWork的前首席執行官兼董事會成員。正如本招股説明書的其他部分所述，諾伊曼先生有權在未來觀察董事會會議；並且還是WeWork超過5％的股東。

(40)	尼克·沃斯威克曾是 Legacy WeWork 的員工。

(41)	亞瑟·明森曾是Legacy WeWork的前首席財務官和前聯席首席執行官。

(42)	邁克爾·格羅斯曾是 Legacy WeWork 的員工。

(43)	茲維卡·沙查爾曾是 Legacy WeWork 的員工。

(44)	彼得·格林斯潘是 WeWork 的全球房地產主管。代表（i）格林斯潘先生擁有處置權的22,645股股票以及（ii）格林斯潘先生有權在行使截至2023年5月5日或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的46,681股股票。

(45)	安東尼·亞茲貝克是 WeWork 的總裁兼首席運營官。代表（i）亞茲貝克先生擁有處置權的209,144股股票以及（ii）亞茲貝克先生有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的188,835股股票。

(46)	庫爾特·韋納是 WeWork 的首席會計官。

(47)	勞倫·弗裏茨是 WeWork 的首席企業事務和營銷官。代表（i）弗裏茨女士擁有處置權的28,284股股票以及（ii）弗裏茨女士有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的94,875股股票。

(48)	桑迪普·馬斯拉尼是 WeWork 的首席執行官兼董事。代表（i）馬斯拉尼先生擁有處置權的621,581股股票以及（ii）馬斯拉尼先生有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的1,239,285股股票。

(49)	EMS Equities Ltd. 的營業地址是 c/o EMS Capital LP，位於紐約州紐約市第 46 樓第五大道 767 號 10153。

(50)	威廉姆斯先生是公司的員工。代表（i）威廉姆斯先生擁有處置權的7,578股股票，（ii）威廉姆斯先生有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權時獲得處置權的10,462股股票，以及（iii）威廉姆斯在2023年5月5日當天或之後60天內有權在限制性股權歸屬後獲得處置權的70股股票。

(51)	克拉克先生是公司的員工。

(52)	卡塔拉諾女士目前擔任公司首席人事官。代表（i）卡塔拉諾女士擁有處置權的58,876股股票以及（ii）卡塔拉諾女士有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的8,260股股票。

(53)	費爾南德斯先生目前擔任公司首席財務官。

(54)	斯威德勒女士目前擔任公司首席法務官、首席合規官和公司祕書。代表（i）斯威德勒女士擁有處置權的21,067股股票和（ii）斯威德勒女士有權在2023年5月5日當天或之後60天內行使的股票期權後獲得處置權的30,156股股票。

(55)

包括 (i) King Street Global Drawdown Ofund, L.P. 持有的2,268,000股A類普通股，(ii) KSGDF Holdings II, L.C. 持有的12,180,780股A類普通股，(iii) Rockford Tower Credit Funding I, Ltd.持有的97.2萬股A類普通股，(iv) King持有的16,512,822股A類普通股 Street Capital Master Fund, Ltd.，（v）King Street Capital, L.P. 持有的9,933,192股A類普通股，（vii）King Street Capital, L.P. 持有的620,946股A類普通股，以及（vii）10,430股，King Street Global Drawdown Fund, L.P.（統稱為 “國王街基金”）持有的856股A類普通股。King Street Capital Management, L.P.（“KSCM”）可被視為實益擁有共計51,946,596股A類普通股，共享投票權和處置權。Rockford Tower Capital Management, L.C.（“RTCM”）可被視為實益擁有總共97.2萬股A類普通股，並共享其投票權和處置權。King Street Capital Management GP、L.L.C.（“KSCM GP”）和布萊恩·希金斯可能被視為對可能被視為由KSCM和RTCM實益擁有的A類普通股實益擁有並共享投票權和處置權。King Street Funds、KSCM、RTCM、KSCM GP 和 Higgins 先生的營業地址為紐約州紐約市公園大道 299 號 40 樓 10171。

(56)

包括（i）資本世界債券基金持有的105,300股A類普通股，（ii）美國高收益信託持有的10,644,210股A類普通股，（iii）資本集團環球高收益機會（LUX）持有的117,450股A類普通股，（iv）資本集團多行業收益基金（LUX）持有的3,462,750股A類普通股，（v) 英國資本集團持有的10,530股A類普通股——環球——高收益機會，（vi）資本集團美國高收益基金持有的12,960股A類普通股(LUX)，(vii) Capital Group Core Plus — Total Return Trust（美國）持有的18,630股A類普通股，（viii）水務公司管理委員會代表水務公司持有的24,300股A類普通股

和電力員工退休計劃，（ix）水電員工退休、傷殘和死亡福利保險計劃管理委員會代表退休人員健康福利基金持有的3,726股A類普通股，（x）美國收益基金持有的6,739,200股A類普通股，（xi）Capital Group美國多行業收入ETF持有的24,300股A類普通股，（xii) 美國基金戰略債券基金持有的16,200股A類普通股，(xiii) 持有的22,194股A類普通股由資本集團美國高收益信託基金（美國），（xiv）美國基金保險系列——美國高收益信託持有的483,570股A類普通股，（xv）美國基金保險系列——資本世界債券基金持有的8,100股A類普通股，以及（xvi）美國基金多行業收益基金持有的2,320,650股A類普通股。資本研究與管理公司（“CRMC”）是資本世界債券基金、美國高收益信託基金、資本集團環球高收入機會（LUX）、資本集團多行業——收益基金（LUX）、英國資本集團——全球——高收益機會、資本集團美國高收益基金（LUX）、資本集團Core Plus——總回報信託（美國）、美國收益基金、資本集團美國多行業ETF的投資顧問，美國基金戰略債券基金，資本集團美國高收益信託基金（美國），美國基金保險——系列-美國高收入信託基金、美國基金保險系列——資本世界債券基金和美國基金多行業收益基金（統稱為 “CRMC基金”）。Capital International, Inc.（“CII”）是代表水電員工退休計劃管理委員會的投資顧問，也是代表退休人員健康福利基金（統稱為 “CII基金”）的水電員工退休、傷殘和死亡津貼保險計劃管理委員會擔任投資顧問。CRMC或CII可能被視為每隻CRMC基金或每隻CII基金持有的A類普通股的受益所有人；但是，CRMC和CII都明確表示自己實際上是此類證券的受益所有人。作為投資組合經理，菲利普·奇蒂、安德魯·科馬克和託馬斯·雷辛格對資本世界債券基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，David A. Daigle、Tom Chow、Tara L. Torrens和Shannon Ward對美國高收入信託持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，David A. Daigle、Kirstie Spence、Rob Neithart、Shannon Ward和Wesley Phoa對資本集團Global High — Incompence（LUX）和英國資本集團——全球——高收入機會持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，芭芭拉·伯丁、喬迪·瓊森、史蒂芬·沃森、陳紀子、喬納森·諾爾斯、帕特里斯·科萊特、羅伯·洛夫萊斯、布雷迪·恩賴特和安德拉茲·拉森對資本集團多行業收益基金（LUX）持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，安德魯·科馬克、菲利普·奇蒂、香農·沃德和託馬斯·霍格對資本集團美國高收益基金（LUX）持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，Ritchie Tuazon、Damien J. McCann、Xavier Goss和Timothy Ng對Capital Group Core Plus——Total Return Trust（美國）和美國基金戰略債券基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，希爾達·阿普鮑姆、卡羅琳·蘭德爾、普拉莫德·阿特魯裏、大衞·戴格爾、保羅·弗林、香農·沃德、狄娜·佩裏、約翰·奎因、阿尼魯德·薩姆西、安德魯·蘇茲曼和布拉德利·沃格特對美國收益基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，達米安·麥肯、斯科特·賽克斯、香農·沃德和澤維爾·高斯對資本集團美國多行業收益ETF持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，達米安·麥肯、柯斯蒂·斯彭斯、斯科特·賽克斯、香農·沃德和澤維爾·高斯對美國基金多行業收益基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，David A. Daigle、Tara L. Torrens、Shannon Ward和Tom Chow對資本集團美國高收益信託基金（美國）和美國基金保險——系列——美國高收益信託持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。作為投資組合經理，菲利普·奇蒂、安德魯·科馬克和託馬斯·霍格對美國基金保險系列——資本世界債券基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。水電員工退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會對水電員工退休計劃持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。水電員工退休、傷殘和死亡撫卹金保險計劃管理委員會對退休人員健康福利基金持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。資本世界債券基金、美國高收入信託基金、美國基金保險系列——美國高收入信託和美國基金保險系列——資本世界債券基金的地址是 333 South Hope，55^第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90071-1406。資本集團全球高收益機會（LUX）、資本集團多行業收益基金（LUX）和資本集團美國高收益基金（LUX）的地址是 6C Route de Treves，Senningerberg L-2633。英國資本集團——全球——高收入機會的地址是倫敦格羅夫納廣場40號 SW1X 7GG。Capital Group Core Plus — Total Return Trust（美國）、美國收益基金、資本集團美國多行業收益基金、美國基金多行業收益基金、美國基金戰略債券基金和資本集團美國高收益信託（美國）的地址為加利福尼亞州爾灣市爾灣中心大道6455號92618。代表水電員工退休計劃的水電僱員退休、傷殘和死亡津貼保險計劃管理委員會和代表退休人員健康福利基金的水電僱員退休、傷殘和死亡津貼保險計劃管理委員會的地址為加利福尼亞州洛杉磯北霍普街111號357室90012。

(57)

包括 (i) SEI 高收益固定收益基金 SEI Global Master Fund Plc 持有的324,810股A類普通股，(ii) 美國高收益債券基金持有的171,720股A類普通股，(iii) SC CREDIT OFUNTERNACTIOUNCE, LLC 持有的313,470股A類普通股，(iv) Panther BCM LLC 持有的178,200股A類普通股，(v) 紐約市教師退休系統持有的943,164股A類普通股，(vi) 紐約市警察養老基金持有的765,450股A類普通股，第 2 分章，(vii) 紐約市消防局養老基金持有 203,310 股 A 類普通股，第二分章，(viii) Panther BCM LC 持有 299,700 股 A 類普通股，(ix) Brigade-Sierrabravo Fund LP 持有 121,500 股 A 類普通股，(x) Mediolanum Best Brands 持有 1,014,120 股 A 類普通股，(xi) Mediolanum Strategia Globale Multi Bond 持有的 A 類普通股 375,030 股，(xii) Brigade 槓桿資本結構基金有限公司持有 372,600 股 A 類普通股，(xiii) 983,340洛杉磯縣僱員退休協會持有的A類普通股，（xiv）摩根大通基金——多經理人另類基金持有的89,100股A類普通股，（xv）摩根大通退休計劃旅持有的123,930股A類普通股，（xvi）高盛信託二期——高盛多經理人非核心固定收益基金持有的288,360股A類普通股，（xvii）Northrop Grunman Pension Master Trust 持有 158,760 股 A 類普通股，(xviii) 持有 590,490 股 A 類普通股聯邦快遞公司員工養老金信託基金，（xxix）菲尼克斯市員工退休計劃持有的121,500股A類普通股，（xx）Bridage Debt Funding II, Ltd.持有的359,640股A類普通股，（xxi）Platinum Debt Funding I, Ltd.持有的450,360股A類普通股，（xxii）Platinum Peregrine持有的422,010股A類普通股 2012 年 RSC Limited，(xxiii) Big River Group Fund SPC LLC 持有 127,170 股 A 類普通股，(xxiv) Brigade High Yield Fund Ltd. 持有 413,100 股 A 類普通股，(xxv) Bridage Collective 持有 200,070 股 A 類普通股

投資信託 — Brigade 多元化信貸 CIT，(xxvi) Brigade Credit Fund II Ltd. 持有 2,945,970 股 A 類普通股，(xxvii) 未來方向信貸機會基金持有 2,065,500 股 A 類普通股，(xxix) SAS 持有 652,860 股 A 類普通股信託公司，(xxx) 可口可樂公司主退休信託持有的149,040股A類普通股，(xxxi) SEI 機構持有的502,200股A類普通股管理信託高收益債券基金，（xxxii）SEI機構管理信託——多策略另類基金持有的77,760股A類普通股，以及（xxxiii）SEI機構投資信託高收益債券基金持有的767,070股A類普通股。Brigade Capital Management, LP（“Brigade LP”）是上述每個實體（“Brigade Funds”）的投資經理。唐納德·摩根三世是 Brigade Capital GP, LLC（“Brigade GP”）的管理成員，是 Brigade LP 的普通合夥人。Brigade LP和Brigade GP可能被視為對Brigade Funds直接持有的股份擁有共同的投票權和處置權，並被視為其間接受益所有者。唐納德·摩根對Bridage Funds持有的A類普通股擁有投票權或投資控制權。Donald E. Morgan、Brigade LP和Brigade GP均不擁有這些股份的實益所有權，除非其中的金錢權益。唐納德·摩根、Brigade Funds、Brigade LP 和 Brigade GP 的營業地址是 16 號公園大道 399 號^第四樓層，紐約，紐約，10022。

(58)

Sculptor Capital LP（“Sculptor”）是特拉華州有限合夥企業，是Sculptor Master Fund, Ltd.（“SCMF”）和Sculptor Credit Opportures Master Fund, Ltd.（“SCCO”）的投資顧問，因此可能被視為Sculptor管理賬户中股份的受益所有者。特拉華州有限合夥企業Sculptor Capital II LP（“Sculptor II”）是Sculptor SC II, LP（“SCII”）的投資顧問，因此可能被視為Sculptor II管理的賬户中股份的受益所有者。特拉華州的一家公司Sculptor Capital Holding Corporator是Sculptor and Sculptor II的唯一普通合夥人。因此，SCHC可能被視為控制Sculptor和Sculptor II，因此可能被視為Sculptor和Sculptor II管理的賬户中股份的受益所有者。特拉華州的一家公司Sculptor Capital Management, Inc.（“SCU”）是SCHC的唯一股東，可能被視為SCULPTOR和Sculptor II管理的賬户中股份的受益所有者。SCCO、SCII、Sculptor、Sculptor II、SCHC、SCMF 和 SCU 的辦公地址為紐約州紐約西 57 街 9 號 39 樓 10019。

(59)

包括 (i) Aristeia Master, L.P. 持有的14,625,344股A類普通股，(ii) ASIG International Ltd.持有的987,724股A類普通股，(iii) Blue Peak Liquid Div RVA ARST, LLC持有的1,039,000股A類普通股，以及 (v)) 温德米爾開曼基金有限公司（“Aristeia 基金”）持有的913,890股A類普通股。Aristeia Capital, L.L.C. 和Aristeia Advisors, L.L.C.（統稱為 “Aristeia”）可能被視為本文所述證券的受益所有者，他們是Aristeia Funds的投資經理和/或普通合夥人（視情況而定）。作為每隻Aristeia基金的投資經理和/或普通合夥人，Aristeia對每隻Aristeia基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。Anthony M. Frascella 和 William R. Techar 是 Aristeia 的聯席首席投資官。Aristeia及此類個人均不擁有此處提及的證券的實益所有權，除非其在Aristeia基金中的直接或間接經濟利益。Aristeia、Aristeia Funds、Anthony M. Frascella 和 William R. Techar 的辦公地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號 300 套房 06830。

(60)

包括 (i) Silver Point Capital Fund, L.P. 持有的3,148,308股A類普通股和預計將根據具有約束力的協議交付給Silver Point Capital Fund, L.P. 的972股A類普通股，(ii) Silver Point Capital Fund, L.P. 持有的7,708,446股A類普通股和預計將交付的2,106股A類普通股根據具有約束力的協議，向Silver Point Capital離岸主基金有限責任公司（iii）Silver Point持有的1,435,644股A類普通股Dissor Opportunity Institutional Partners, L.P. 和 (iv) Silver Point不良機會機構合作伙伴主基金（離岸）有限責任公司（統稱為 “Silver Point基金”）持有的540,918股A類普通股。Silver Point基金由Silver Point Capital, L.P.（“Silver Point”）或其全資子公司管理。Silver Point Capital Management, LLC（“管理層”）是Silver Point的普通合夥人，因此可能被視為Silver Point基金持有的證券的受益所有者。Edward A. Mulé先生和Robert J. O'Shea先生都是管理層成員，對銀點基金持有的證券擁有投票權和投資權，可以被視為銀點基金持有的證券的受益所有者。Silver Point Funds的營業地址為康涅狄格州格林威治市格林威治廣場二號1號套房 06830。

(61)	出售證券持有人的控制人是巴德里·克里希納馬查裏。

	認股證
賣出證券持有人的姓名	數字受益地已擁有在... 之前提供	認股證已註冊待售特此	數字受益地已擁有之後提供	百分比已擁有之後提供
TOCU XIII LLC⁽¹⁾	1,165,999	1,165,999	—	*
GCCU VIII LLC⁽¹⁾	1,165,999	1,165,999	—	*
Vivek Ranadive TREE Vivek Ranadive 2004 Trust⁽²⁾	2,606,582	2,606,582	—	*
默裏·羅德⁽³⁾	38,673	38,673	—	*
戴文·帕特爾⁽³⁵⁾	309,387	309,387	—	*
蘇拉傑·吉滕德拉·帕特爾⁽³⁶⁾	154,693	154,693	—	*
總計	5,441,333	5,441,333

小於百分之一。

(1)	TOCU XXXIII LLC 和 GCCU VIII LLC 的營業地址為加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道 650 號 92660。PIMCO Investments LLC是太平洋投資管理有限責任公司的經紀交易子公司，該公司是出售證券持有人的投資經理。米歇爾·威爾遜-克拉克和朱莉·奧哈拉是出售證券持有人的控制人。PIMCO Investments LLC是太平洋投資管理有限責任公司的經紀交易子公司，該公司是出售證券持有人的投資經理。

(2)	Vivek Ranadivé是賣方證券持有人的控制人。在業務合併完成之前，他曾擔任 Old BowX 的聯席首席執行官兼董事長，現在擔任 WeWork 的董事。

(3)	在業務合併完成之前，默裏·羅德曾擔任BowX收購公司的聯席首席執行官兼首席財務官。

分配計劃

我們正在登記發行多達77,655,804股A類普通股。我們還登記了出售證券持有人或其允許的受讓人轉售最多2,483,839,097股A類普通股（包括A類普通股標的認股權證和軟銀可交換票據的股份）和多達5,441,333份私募認股權證。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股和認股權證中各自的股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其證券：

•	在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•	在私下談判的交易中;

•

在承保交易中；

•	在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售已發行的證券，但可能作為本金購買和轉售部分區塊以促進交易；

•	通過經紀交易商作為委託人進行購買以及經紀交易商根據本招股説明書將其賬户轉售；

•	在普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易中；

•	通過寫期權（包括看跌期權或看漲期權），無論期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•	通過任何向其合作伙伴、成員、股東或其他股權持有人出售證券的價值進行分配；

•	在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後達成的賣空交易；

•	通過質押擔保債務和其他債務;

•	向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•	“在市場” 或通過做市商或進入現有證券市場；

•

延遲交貨安排；

•	通過根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•	通過上述任何銷售方法的組合；或

•	適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以以當時與當時的現行市場價格相關的現行價格或協議價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在作出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的證券的市場價格。

賣出證券的持有人還可以賣空我們的證券並交付證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售證券。股票可以直接出售，也可以通過充當委託人或代理人的經紀交易商出售，也可以由一家或多家承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。賣出證券的持有人還可以與經紀交易商進行套期保值交易。與此類交易有關的是，其他金融機構的經紀交易商可能會賣空我們的證券，同時對衝他們在賣出證券持有人持有的頭寸。賣出證券持有人還可以與之進行期權或其他交易

經紀交易商或其他金融機構，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。在承銷發行方面，承銷商或代理人可以從出售證券持有人或他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。賣出證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，賣出證券持有人出售證券的任何利潤和經紀交易商收到的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

賣出證券持有人受《交易法》的適用條款以及《交易法》下的規則和條例，包括M條的約束。該法規可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及這些出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就正在分配的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

在進行特定證券發行時，如有必要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的出售價格。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改和/或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以根據《證券法》第144條（如果有）的規定或根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免來出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益，但我們將獲得行使任何私募認股權證以換取現金的收益。賣出證券持有人的總收益將為A類普通股和/或私募認股權證的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

在提出A類普通股和/或私募認股權證的特定要約時，將分發招股説明書補充文件，其中將列出發行的A類普通股和/或私募認股權證的數量以及發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、任何折扣、佣金或允許的讓步或重新允許的優惠或支付給任何經銷商，以及提議的向公眾出售價格。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交。

專家們

WeWork Inc. 截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的WeWork Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日的WeWork Inc.財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。