Exhibit 10.16

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年5月10日，由 特拉華州的一家公司 Ensysce Biosceences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “買方”）。

鑑於， 在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）下的有效註冊聲明的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，而每位買方都希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“Closing 聲明” 是指本文件所附附件 A 中的閉幕聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“普通 認股權證” 統稱為 A-1 系列認股權證和 A-2 系列認股權證。

“公司 法律顧問” 是指 Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，其辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街 501 號 300 套房 15219。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，由董事會的大多數非僱員成員或為此目的而設立的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員，(b) 在公司發行的證券 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券，向配售代理人提供的與 相關的認股權證與根據本協議進行的交易以及向配售代理人行使認股權證時的任何證券和/或在本協議簽訂之日可行使、可交換或轉換為普通股的其他證券 一樣，前提是 （認股權證修正案除外（該術語定義見下文））自本協議 之日起未對此類證券進行過修改以增加或減少此類證券的數量此類的行使價、交易價或轉換價格 證券（與股票分割或合併有關的證券除外）或為延長此類證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券 ，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，並且不具有 在禁令期間要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權此處第 4.11 (a) 節中的期限， ，前提是任何此類的僅向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外收益 ，但不包括公司主要為籌集資金或向以下目的發行證券 的交易主要業務為投資證券和 (d) 根據修正案發行的 證券的實體適用於買方持有的某些現有認股權證（“認股權證修正案”）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事、高級職員、 和 10% 股東簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄B。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於3.887美元，須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票合併 以及普通股的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預付款 認股權證股份” 是指行使預付認股權證時可發行的普通股。

“預付款 認股權證” 統稱是指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時向買方交付的預先籌集的普通股購買認股權證，這些預先籌集的認股權證應立即行使，並在全部行使後到期，其形式為本文所附附錄 A-1 的 。

“初步的 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交的或作為任何 修正案的一部分，或根據證券法 法委員會規則和條例第424 (a) 條向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 指（i）在本文件發佈之日下午 1:00（紐約市時間）前夕包含在註冊聲明 中的證券的初步招股説明書，以及（ii）本協議附表A中確定的任何免費書面招股説明書（定義見證券 法），合在一起。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指S-1表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-271480，經過 的修訂，其中記錄了向買方出售股票、認股權證和認股權證的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A-1 系列認股權證” 統稱是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的 A-1 系列普通股購買認股權證 ，該系列A-1認股權證應在發行後立即行使，行使期限等於五 (5) 年，其行使期限為五 (5) 年，見附錄A-2。

“ A-2 系列認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的 A-2 系列普通股購買認股權證 ，這些認股權證在發行後應立即行使， 行使期限等於十八 (18) 個月，其形式為本文所附附錄A-2。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、粉紅公開市場、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司目前的過户代理機構，其郵寄地址位於州街 1 號 30 號 ^第四Floor，紐約州紐約 10004-1561，電子郵件地址為 eharris@continentalstock.com，以及公司的任何繼任者 過户代理人。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預籌認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，在協議各方 執行和交付本協議的同時，公司同意單獨出售，而買方 同意購買總額不超過7,000,005.01美元的股票和認股權證。每位買家在本協議簽署的簽名頁上列出的訂閲金額應可用於與公司或其指定人員進行 “交付與付款” 結算 。公司應向每位買方交付根據 至第 2.2 (a) 節確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他項目。 在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的約定和條件後，閉幕應通過電子方式 傳輸閉幕文件來遠程進行。無論此處有何相反規定，如果在公司與適用買方執行本協議 之時或之後的任何時間，通過幷包括收盤前一段時間（“結算前 期”），該買方在收盤時 向任何個人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”）”)，根據本協議，此類買方應自動被視為（無需該買方或公司採取任何 額外必要行動）有義務在收盤時無條件地向該買方購買此類結算前股票 ；前提是，在公司根據本協議收到此類結算前股份的購買價格之前，不得要求公司向該 買方交付任何結算前股份；此外， 公司特此承認並同意，上述行為不構成該買方對 的陳述或契約} 在結算前期內，該買方是否應出售任何普通股向任何人出售股票，該買方出售任何普通股的 決定只能在該買方選擇進行任何此類的 出售（如果有）時作出。除非配售代理另有指示，否則股票的結算應通過 “交付與付款” （“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將以買方名義和 地址註冊並由過户代理髮行的股票直接發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股份的 後，配售代理應立即以電子方式交付此類股票向適用的買方付款 應由配售代理（或其清算）支付公司）通過電匯到公司）。儘管此處有任何與 相反的規定，如果在公司和適用買方執行本協議之時或之後，通過和 ，包括收盤前一段時間（“結算前期”），則該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分 的股份（統稱為 “結算前 Shares”），根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 應自動成為被視為有義務在收盤時無條件地向該買方購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議下此類結算前股份的購買價格 之前，不得要求公司 向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意 放棄不構成該買方對結算前股份的陳述或契約或不在結算前期內，此類買方應 出售以下任何股份向任何人出售普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管此處有任何相反的規定，而且本協議所附簽名頁上列出了買方 的訂閲金額，但買方（及其關聯公司）在本協議下購買的股份數量 與該買方（及其關聯公司）在此時擁有的所有其他普通股合計後， 不會導致該買方實益擁有（根據第 13 (d) 節確定）《交易法》）超過當時已發行和在收盤時已發行和流通的已發行普通股的9.9％（”受益所有權上限”）以及 此類買方的認購金額，如果否則將超過收盤前夕的實益所有權最大值，應以收盤時向簽署本協議的其他買方發行股票為條件。如果 否則買方對股份的實益所有權將被視為超過實益所有權上限，則該類 買方的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本段。儘管 有上述規定，對於在截止日下午 12:00（紐約市 時間）當天或之前發出的任何行使通知（定義見認股權證），公司同意 在收盤時下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知就本協議而言，日期和截止日期應為 認股權證股份的交付日期（定義見認股權證），前提是支付總行使額 價格（定義見認股權證）（無現金行使除外）在該認股權證股份交割日期之前收到。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的法律意見，配售代理人和買方可以合理接受；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應向每位買家提供公司的電匯指示，該指示以公司抬頭印有 ，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 股份，等於該買方的認購金額除以每股購買價格；

(i) 以該買家名義註冊的A-1系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方股份總額的100％，如果適用，還包括該買方預先注資認股權證所依據的認股權證股份，行使價等於3.637美元，但須進行調整；

(ii) 以該買家名義註冊的A-2系列認股權證，最多可購買一定數量的普通股，相當於該買方股份總額的100％，如果適用，還包括該買方預先注資認股權證所依據的認股權證股份，行使價等於3.637美元，有待調整；

(iii) 對於每位根據第 2.1 節購買預先籌集的認股權證以該買方的名義註冊的預先籌資認股權證，最多可購買 數量的普通股，等於該買方適用於預籌認股權證 的部分除以每股收購價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但有待調整；

(iv) 在本協議發佈之日，已正式簽署的封鎖協議；以及

(v) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額應用於與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在本文件所載買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證受實質性限制的範圍內）在所有重大方面（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性的範圍內） 的準確性（除非截至其中特定日期 ，在這種情況下，它們在所有重大方面都必須準確（或在陳述或保證受實質性限制的範圍內， ）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 在本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非 自其中特定日期起它們在所有方面均準確無誤，或者在陳述或保證在所有方面均受實質性或重大不利影響 限制的範圍內，所有重大方面的準確性（或在陳述或保證的範圍內， 受實質性的限制）或重大不利影響（各方面）截至該日期）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的公司所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或公司的 主要交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博社報道的證券一般交易均不得暫停或限制，也不得對由此類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不得發生任何敵對行動的重大爆發或升級，也不得發生任何對任何金融市場產生如此之大 規模的國內或國際災難，也未發生任何重大不利變化， 此類買方的合理判斷，在每種情況下，這都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行，已全額支付，不可徵税， 沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他 均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及其 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之有關的 採取進一步行動，除非與所需的批准有關 。本協議及其作為一方的每份交易文件均已由公司正式簽署 （或在交付後將）正式簽署，根據本協議及其條款交付後， 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 因為 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的強制執行，(ii)受與具體履約的可得性、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受到適用的 法律的限制的情況下。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出 通知或進行任何備案或登記，除非：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報 ，(ii) 申報向招股説明書補充文件委員會提出，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市 按照 要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及適用的州證券 法律要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 發行和支付適用的交易文件後，將正式有效發行、全額支付且不可徵税，不受公司徵收的所有留置權 。根據認股權證的條款發行後，認股權證股份將有效發行，已全額支付， 不可評税，不受公司徵收的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最大數量 。公司已根據2023年5月9日生效的《證券法》（“ 生效日期”）的要求編制並提交了 註冊聲明，包括招股説明書以及截至本 協議簽訂之日可能需要的修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在 註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊 聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求， 過去和將來都不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述的任何重要事實 或聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補編 招股説明書或其任何修正案或補充文件已發佈，截至截止日期，在所有重要方面 均符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 陳述發表其中陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用S-1表格。根據《證券法》，公司有資格 使用S-3表格，並且符合根據本次發行和本次發行前十二 (12) 個月出售的證券 的總市值的交易要求，如表格S-3一般説明I.B.6所述。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的市值如附表3.1（g）所示，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本， 除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行 普通股以及轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日的已發行普通股等價物。除附表 3.1 (g) 中規定的以外，任何人都沒有 任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何參與交易文件所設想的 交易的類似權利。除非是買入和出售證券 並根據附表3.1 (g) 的規定，否則不存在任何性質的未償期權、認股權證、認購股權或承諾 與可轉換為、可行使或可交換的證券、權利或義務或 賦予任何個人認購或收購普通股或股本的任何權利有關的任何性質的未償期權、認股權證、認購權證或承諾 公司或任何子公司根據或可能依據的任何子公司或合同、 承諾、諒解或安排有義務額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本 。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中規定的 外，公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償證券或工具，也不存在公司或任何子公司受或可能有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州 證券法，並且此類已發行股份均未違反任何先發制人權利或認購 或購買證券的類似權利。 證券的發行和出售無需獲得任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本 的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了 要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和合並文件）其中以提及，連同招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為（以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自 各自發布之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，鑑於 發表的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略在報告中陳述或必要的 重要事實，不是誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和 條例。此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 ， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金對於未經審計的報表， 的流量將根據正常的、非實質性的年終審計調整而定。

(i) 重大變更；未披露事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 納入美國證券交易委員會報告，附表3.1 (i) 中規定的情況除外，(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常情況下產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他負債）的業務符合過去的慣例 和 (B) 負債無需反映在公司財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有申報或派發任何股息 或向股東分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何 股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，根據現有公司股票期權計劃 的規定除外。公司沒有向委員會提交任何保密處理 信息的請求懸而未決。除本協議所設想或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 尚未發生或存在公司根據適用的證券法要求披露的 事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預計會發生或存在 作出或視為 作出此陳述的時間，但尚未公開在本陳述作出之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除非附表3.1 (j) 另有規定，否則任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、本地或外國）提起或威脅或影響公司、任何子公司或其 各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（統稱為 “訴訟”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則可能或有理由預期會產生重大不利影響。公司 和任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法規定的或 責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司現任或前任 董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待審或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產 擁有良好的可銷售所有權 ，對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的適銷所有權， 在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對使用的產生實質性幹擾 並提議由公司和子公司對此類財產設立，(ii) 附表 3.1 (o) 和 (iii) 留置權中規定的留置權繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則 為此預留了適當的儲備金，繳納的既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司在租賃 下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、存續和可執行的租賃持有，公司和子公司 都遵守這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無 的 ，公司和任何子公司都沒有收到通知（書面或其他形式），告知任何知識產權 已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於索賠的書面通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知 ，所有此類知識產權都是可強制執行的，並且目前沒有其他人侵犯任何 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表 3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 的當事方，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是 與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級職員和董事服務除外）的當事方，包括 任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向外出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或要求其付款，在每種情況下，除了 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費以外 超過12萬美元，(ii) 報銷代表公司產生的費用 以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的所有自本協議發佈之日起生效的自本協議發佈之日起生效的適用規則和條例 3.1 (s)。除非附表3.1 (s) 另有規定，否則公司及其子公司維持足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (ii) 根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制，(iii) 僅允許根據管理層的規定訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的以合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。除附表3.1 (s) 另有規定外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），並設計了 此類披露控制和程序，以確保公司根據《交易法》提交或 提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會 規則和表格規定的期限內。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員評估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（如 這個術語在《交易法》中定義的那樣）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能的 對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將來不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。對於任何費用或由他人或代表他人就本節 所考慮的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務 。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）的規定外，任何人都無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，除附表3.1（w）規定的情況外， 公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能產生影響的普通股註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）的規定外，在本協議發佈之日之前 12個月內，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或上市的交易市場的通知 ，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。除了附表3.1 (w) 中規定的 外，公司 符合所有這些上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續如此。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，公司目前正在向存管 信託公司（或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 宣佈任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊所在州的 法律規定的任何類似的反收購條款不適用，因為買方和公司 履行其義務或行使其在以下方面的權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外， 公司確認，公司和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息未在招股説明書補充文件中披露 。公司理解並確認，買方將依靠上述陳述 進行公司證券交易。公司或代表公司向買方 提供的關於公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含根據發表聲明所必需的任何重大 事實，不具有誤導性。 從總體上看，公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的或為了 在其中發表聲明所必需的重大事實，以及 在其中發表聲明所必需的重大事實，不得具有誤導性。公司 承認並同意，除本協議第 3.2 節中具體規定的交易外，買方未就本協議所考慮的交易作出或已經作出任何陳述或擔保。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到 出售本協議證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 在公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小資本，無法按照目前的運作方式和提議開展其 業務其運作包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途之後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付其現金或與其有關的所有款項當需要支付 此類金額時的負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力 （考慮到償還債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司已對其作出承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元 的欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或託收 的流通票據或類似交易提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃項下應付的超過50,000美元的租賃款項的現值 。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知 和所信，根據《交易法》的要求，此類會計師事務所是註冊的公共會計師事務所。公司 會計師事務所已就公司 截至2023年12月31日財年 10-K表年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有 有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節除外），但據公司瞭解 並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售公司證券或基於證券的 “衍生” 證券 由公司發行或用於在任何指定期限內持有證券；(ii) 任何 買方過去或未來的公開市場或其他交易，在本次或未來私募交易 收盤之前或之後，具體包括但不限於賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易的交易對手，目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何臂距計數器有 任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步 理解並承認，（y）在 證券未償還期間，一個或多個買方可能在不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定可與 交割的認股權證的證券價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東 股權的價值進行套期保值活動時及之後的公司。公司承認， 上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) FDA。至於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）由本公司或其任何子公司製造、 包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種受美國食品和藥物管理局（“FDA”）管轄的產品（每種此類產品，“藥品 產品”），此類藥品是由公司按照 FDCA 的所有適用要求製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷 以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、規則和法規，除非不合規 不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或威脅採取的 行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信 或其他來文，其中 (i) 對上市前許可提出異議、許可、登記、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止生產在公司 或其任何子公司的任何設施中，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或 其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或條例，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。 公司的財產、 業務和運營在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、 規章制度進行。美國食品和藥物管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可 或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品，FDA 也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何 擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權均是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款 授予的，以及 (ii) 行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到過期。在 發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也從未有意授予股票期權，也從未有公司故意授予股票期權，或者以其他方式故意協調股票期權的授予。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和（y）均未出現安全漏洞或其他入侵行為公司和子公司沒有收到通知，也不知道 有合理預期的任何事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用有關的內部政策和合同義務 ， 訪問、挪用或修改，除非不是，可以單獨訪問、挪用或修改總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 和子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁 。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司不是也從未是美國不動產 房地產控股公司，公司應 應根據買方的要求進行認證。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）董事會 的監管。公司及其任何子公司或關聯公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五 或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或 任何受 BHCA 和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終按照經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求進行 ，適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員均不採取任何行動或訴訟涉及本金錢的公司或任何子公司洗錢法懸而未決，或者據公司或任何子公司所知 ，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。此類買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解來分配此類證券（本 的陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 的正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買家狀態。該買方在獲得證券時是這樣，截至本協議發佈之日，在行使任何認股權證的每個 日期，它將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 所定義的 “合格投資者”)、(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就 證券的發行條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況， 經營業績，業務，房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲得的額外信息，以及 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意， 配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出 任何陳述，配售代理人也可能獲得了與公司有關的非公開 信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未充當 此類買方的財務顧問或信託人。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份發行或轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 為任何此類行使發行的認股權證股份應不附帶任何傳説。如果在本聲明發布之日後的任何時候，註冊聲明（或登記出售或轉售認股權證股份的任何 後續註冊聲明）無效或無法以其他方式 出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊 聲明當時無效，此後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人 和可用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不應限制公司 根據適用的聯邦和州證券法 發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行 或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內生效。

(a)

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或延長認股權證的延期並在適用的寬限期內提交）公司必須在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》的 報告要求的約束。

4.3 整合。就任何交易市場 規則和條例而言，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），因此除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或以其他方式談判任何證券 。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此考慮的交易的重要 條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份最新報告，包括作為附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起生效，公司承認並同意 公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人與任何買方或其任何 關聯公司之間的任何和所有書面或口頭協議 下的任何保密或類似義務 另一方面, 則應終止並且不再具有進一步的武力或效力.公司理解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方 在就本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意，也不得就任何買家的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就任何 新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，不得不合理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求， 在這種情況下，披露方應立即就此類公開聲明或通信向另一方提供事先通知。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方 的姓名，除非聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件，以及 (b) 向 披露的要求法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 本條款 (b) 允許的此類披露通知，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人 均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”，股票收購、業務合併、毒丸 （包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第 4.4 節披露）外，公司承諾並同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非該買方在此之前已書面同意收到此類 信息並經書面同意本公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、 任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方對 或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工 或關聯公司不承擔任何保密責任代理人，包括但不限於配售代理人，或對公司任何子公司的責任或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於此類重要非公開信息進行交易 ，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時根據表格8-K的最新報告 向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將本協議下出售 證券的淨收益用於營運資金用途，並且不得將此類所得用於償還公司 債務的任何部分（在公司正常業務和先前慣例中支付的應付賬款除外）， (b) 用於贖回任何普通股或普通股等效物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 違反 FCPA 或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並持有每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及在功能上等同 角色的任何其他人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），控制此類買方 （根據《證券法》第 15 條和第 20 條的含義）《交易法》），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能角色的人（儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權）免受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及與任何此類購買者相比的合理律師費和調查成本由於 或與 (a) 任何陳述的違反 ，交易方可能遭受或招致任何違反，公司在本協議 或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 由公司或非該買方關聯公司的公司任何股東 以任何身份（包括買方 方的投資者身份）或其中的任何關聯公司對買方提起的任何訴訟 ，由本公司或非該買方關聯公司的任何股東 提起的任何訴訟交易 文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方提起的 直接索賠；但是，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或 責任，前提是最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、 擔保、契約或協議任何交易文件中的此類買方或買方的任何行為 最終在司法上屬於 認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對 任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方都有權 在任何此類行動中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 公司以書面形式特別授權僱用該律師 ，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師 或 (iii) 在此類訴訟中，適用的買方律師有合理的意見（可能是內部法律顧問）， 公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的重大沖突，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先 書面同意而達成的任何和解，對於本協議下的任何買方， 公司不承擔任何責任，不得無理拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方採取行動收取根據任何交易文件應付的 款項或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因此類收款、執法或行動產生的 費用，包括但不限於律師費和支出。 本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應通過在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或支付賬單時定期支付 的金額來支付；前提是， 如果任何買方最終被司法裁定無權獲得本第 4.8 節規定的賠償或付款， 此類買方應立即賠償向公司支付根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議 應補充任何買方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利，以及 公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保持 足夠數量的普通股，不附帶優先權，以使公司 能夠根據本協議發行股份，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證股份在該交易市場上市。公司還同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則 將在此類申請中包括所有股份和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有 股票和認股權證股份儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取 一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在 的各個方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算 公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算 公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後90天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期一週年，禁止公司簽訂或簽署 協議，以使公司或其任何子公司發行的任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包含 獲得額外普通股（A）的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價 ，或基於普通股的交易價格或報價 在初次 發行此類債務或股權證券之後的任何時間，或 (B) 進行轉換、行使或交換價格有待在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接相關的特定事件或偶然事件時 ，或 (ii) 簽訂或生效任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）下的交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上已發行 ，無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是，在收盤 日期90天后，以配售代理作為 銷售代理的 “市場” 發行普通股不得被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 都不應是豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨的 權利，旨在讓公司將 買方視為一個階層，不得以任何方式解釋為在 購買、處置或投票證券或其他方面一致行事的買方或集體行事。

4.13 某些交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾， 無論是它還是代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何買入或出售，包括 公司任何證券的賣空，在此期間，本協議所設想的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的 br} 如第 4.4 節所述。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的 交易之前，此類買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有 有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 保證或承諾，在本協議所設想的 交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 買方應被限制或禁止進行任何交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿，自本協議所設想的交易首次公開發布之日起及之後，根據適用的證券法 在公司的任何證券中進行交易 和 (iii) 任何買方均無保密義務或義務 不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員進行公司證券交易，發行後的關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人最初的新聞稿如第 4.4 節所述 。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具， 個獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策並不直接瞭解 ，則上述 規定的契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 資本變動。在截止日期後三個月之前，未經購買並繼續持有普通股多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股 進行重新分類。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下， 也不需要任何行使通知書的墨水原件， 也不需要對任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.16 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款，但 以延長封鎖期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的規定。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

文章 V. 其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。公司應在收盤前向每位買方交付收盤 聲明的完整執行副本，作為附件A附於此，除非交易文件中另有明確規定，否則各方 應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該 方參與談判、準備、執行、交付和執行所產生的所有其他費用本協議。公司應支付所有 Transfer 代理費（包括但不限於當日處理公司 發送的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何 證券而徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為這種 文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司和根據本協議的初始認購金額（或在收盤之前，公司和每位 買方）簽署的書面文書 簽署書面文書 ，如果是修正案，則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，或者在豁免的情況下，購買者購買並繼續擁有 股票和預籌認股權證的至少 50.1% 的權益，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人作出，前提是如果 有任何修改、修改或棄權對買方（或購買者羣體）產生不成比例和不利影響，還需要獲得受影響最大的買方（或一組購買者）的同意。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續放棄，也不得被視為對隨後的任何違約 的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使本協議項下任何權利 妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和 的不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務 ，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正對證券和公司的每位購買者和持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款 均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證在證券收盤和交付後有效期為一年；前提是對於任何個人買方，生存期只能持續到 買方擁有此類證券的時期。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使認股權證而公司未在規定的期限內及時履行其相關的 義務對買方造成重大不利影響時，該買方可在向公司發出書面通知後自行決定撤銷 或撤回此類認股權證的行使其未來的 行動和權利；但是，前提是適用的買方必須退還任何普通股 的股份，但須遵守任何此類已撤銷的行使通知，同時向該買方返還向該買方支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方的 認股權證收購此類股票的權利（包括簽發證明此類恢復權利的替代認股權證書）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項義務，與任何其他買方的義務不連帶責任，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行 或未履行任何交易文件規定的義務負責。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都無需作為額外的 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方均由自己的獨立法律顧問代表其審查和談判 交易文件。僅出於行政便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為 是任何買方要求或要求這樣做的。明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

預先注資 認股權證股票：__________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

認股證 股份：__________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券 ，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務，均應是無條件的，平倉的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二個 (2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但 在被上述第 (i) 條忽略之前）所設想的要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、 證書等或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務 ) 向此類其他人交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如 適用）截止日期的派對.

[簽名 頁面繼續]