附錄 4.14

配售 代理普通股購買權證

ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

本 配售代理普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，H.C. Wainwright & Co., LLC 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日期”）和 的條款和條件的前提下，在行使權證的限制和下文規定的條件的前提下，在 或在 2028 年 5 月 10 日下午 5:00（紐約市時間）（“終止日期”）之前（“終止日期”），但在此之後不在此之後，訂閲特拉華州的一家公司（“公司”）Ensysce Biosceences, Inc. 並從中購買，最多126,061股普通股（作為 ，以下簡稱 “認股權證”）。根據本認股權證購買一股普通 股票的價格應等於第 2 (b) 節所定義的行使價。本認股權證是根據公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2022 年 12 月 20 日簽訂的 特定訂約協議簽發的。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方 簽訂的 2023 年 5 月 10 日某些 證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或終止日期當天或之前的任何時間 或時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份經正式簽署的以電子郵件（或電子郵件附件）提交的以本認股權證所附形式提交的行使通知PDF 副本（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的 股票的總行使價，除非 } 下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在適用的行使通知中規定。無需原版的行使通知 ，也不要求對任何行使通知 提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人不得將本認股權證親自交給 公司，在這種情況下，持有人應在合理可行的情況下儘快向公司交出本認股權證，以便在合理可行的情況下儘快取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股票總數的一部分 將產生減少本認股權證股票已發行數量 的效果，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保留 記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何 行使通知後的一 (1) 個工作日內提出任何異議。儘管有上述規定，對於在初始行使日之前的交易日下午 4:00（紐約市時間）下午 4:00 或之前發佈的任何行使通知 ，公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約市時間）之前交付受此類通知約束 的認股權證股票就本協議而言，行使日期和初始行使日期應為認股權證份額 的交付日期，前提是支付總行使額價格（無現金交易除外） 在此認股權證股份交割日期之前收到。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意 ，根據本段的規定，在購買本認股權證部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量 可能少於本認股權證正文中規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價應為4.8588美元，可根據本協議 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法用於持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，持有人有權獲得等於除以後的商數的認股權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或上市，則根據彭博社報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上 的買入價格（基於彭博社報道的交易日 9:30 起）上午 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則為普通股的交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前一天）的股票，(c) 如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價，如果普通股的價格隨後在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上公佈，則為普通股的最新出價所以報告了， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由真誠 選出的獨立評估師確定持有證券多數權益的購買者隨後未償還債務，公司可以合理接受，其費用 和支出應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期內，由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或在交易市場上市，則普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 在彭博社報告的交易市場上上市或報價（基於彭博社公佈的交易日）上午 9:30 （紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 當日（或最近的前一天）的普通股（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股出價如此申報的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，由真誠地選擇 的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的購買者，其費用 和費用應由公司支付。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者 ，並且 (A) 存在允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份由轉讓代理人向持有人轉賬給持有人 或持有人轉售 的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的認股權證），否則在向公司交付通知後 (i) 兩 (2) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中以持有人有權獲得的認股權證數量 的實際交付證書 送達持有人在行使權通知中規定的地址 行使價，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 交易日以及 (iii) 交易天數包括向公司交付行使通知後的標準 結算期（該日期，“認股權證交割日期”）。 行使通知發出後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人， 前提是在 (i) two (2) 交易的較早的 中收到總行使價（無現金行使除外）的付款天數和 (ii) 構成行使通知 發佈後的標準結算週期的交易天數。如果公司出於任何原因未能根據認股權證行使通知向持有人交付認股權證股份 股票交割日，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證 股票作為違約金而不是罰款（基於適用行使通知當日普通股的VWAP），每交易 日支付10美元（此類 認股權證份額之後的每個交易日增加至每個交易日（在認股權證股份交割日之後的第三個交易日）20美元交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的轉賬代理人 ，只要本認股權證仍未兑現且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知發佈之日有效的公司 主要交易市場上與普通股相關的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人根據上文第 2 (d) (i) 節 的規定，根據認股權證股份交付日當天或之前的行使，將認股權證股份轉讓給持有人，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買 （在公開市場交易或其他方面），或者以其他方式購買購買普通股 ，以兑現認股權證持有人的出售持有人預計在 行使此類行權（“買入”）時將獲得相應金額（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付該金額（x） 持有人對所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額（x） 向持有人發放與 行權有關的信息 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證中未兑現的認股權證部分和同等數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 的數量。例如，如果 持有人購買總買入價為11,000美元的普通股，以彌補企圖行使普通股 的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句 的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明 應向持有人支付的買入金金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不限制持有人在本協議下通過法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，就公司未能按照本協議條款的要求及時交付認股權證 普通股而發佈的具體履行法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

vi。 費用、税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税 或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 和此類認股權證股份應以持有人名義或以持有人可能指示的名義發行；但是， 但是，如果認股權證股份是本認股權證以持有人姓名以外的名義發行， 交出行使時應附有此處所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司 應向存款信託公司 （或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有者的行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或持有人任何關聯公司一起集體行事的任何其他 個人（包括持有人關聯公司），以及任何其他 個人（以集體形式行事），此類人，“歸屬方”））， 將實益擁有超過實益所有權限制的權益（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯方和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證 的剩餘未行使部分時可發行的普通股數量由持有人或其任何關聯方或歸屬方所有，並且 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分，對 的轉換或行使限制應類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的此處包含的限制。除前一句另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對所要求的任何時間表承擔全部責任將據此提交。在 適用本第 2 (e) 節中包含的限制的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人與任何關聯方和歸屬方共同擁有的 其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（與持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸因 各方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何集團地位 的確定應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的 規則和條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴 已發行普通股的數量，如 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓公司最近的書面通知中所反映的代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人 的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自上報普通股流通數量之日起 的持有人或其關聯公司或歸屬方轉換公司證券（包括本認股權證）生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股 股票生效後，“實益所有權限額” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權 限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人持有 本認股權證後立即發行普通股數量的 的9.99％，本第2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要等到 61 才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本 段的規定應以非嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和執行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文 包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確使此類限制生效。本段中包含的 限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、 發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 授予、發行或出售此類購買權記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使 本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定普通股 的紀錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過了受益人 所有權限制，則持有人無權參與此類購買權（或此類購買權產生的此類普通股的實益所有權 在此範圍內），持有人應暫時擱置該範圍內的購買權 ，因為其購買權不會導致持有人超過受益所有權 限制)。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報 或其他方式，向普通股持有人申報或派發任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），但現金除外（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃 的方式分配股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 ，其程度與持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於實惠 所有權限制）時持有人蔘與此類分配 ，如果沒有此類記錄即為普通股記錄持有人的截止日期 參與此類分配的股票有待確定（但是， ，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配 （或在此範圍內，因此類分配而獲得任何普通股的實益所有權）及其部分 在此之前，為了持有人的利益，應暫停分發，如果有的話，因為其權利不會導致 持有人超過實益所有權限制）。

d) 基本交易。如果，在本認股權證未兑現期間，(i) 公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響其全部或基本上 資產的任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置一系列相關交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交易所 要約（無論是公司還是其他報價）Person) 已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標 或將其股份兑換成其他證券、現金或財產，並已被已發行 普通股或公司普通股50％或以上投票權的持有人接受；(iv) 公司在一項 或多項相關交易中直接或間接影響公司的任何重新分類、重組或資本重組普通股或普通股有效依據的任何強制性股票交易所 轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成了與另一個 個人或羣體簽訂的股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使該其他個人或集團收購普通股的50％或以上股票或公司普通股投票權的50％或 以上（每個 a”基本交易”），那麼，在隨後 行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的第 2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或 公司（如果它是倖存的公司）以及任何其他對價（“備選公司”）對價”) 應收賬款是由於持有本認股權證 可在此類基本交易前夕行使本認股權證的普通股數量的持有人進行此類基本交易（不考慮第 2 (e) 節中關於行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本面 交易中為一股普通股發行替代對價的金額，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類 替代對價，公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同組成部分的 相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人的選擇應與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同。儘管有相反的規定， 如果發生基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 在基本交易完成時或在基本交易完成後的30天內隨時行使 } 一筆相當於剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金金額保證此類基本交易完成之日 ；但是，如果基本交易不在 公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能有權從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），即未行使部分的Black Scholes Value 本認股權證中，該認股權證是向與 相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合的形式，還是允許普通股持有人選擇從與基本面 交易相關的替代對價中獲得；此外，前提是，如果在此類基本交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價 ，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼任者的普通股實體（哪個 實體可能是以下公司此類基本交易中的此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指基於從彭博社 “OV” 函數獲得的 Black-Scholes 期權定價模型得出的本認股權證的價值 在適用的基本面交易完成之日確定，反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險 利率，期限等於公開發布適用的基本面利率之日之間的時間交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值， 截至適用的預期基本交易公告後的交易 日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率，(C) 此類計算中使用的每股 股票的標的價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金對價的價值 中的較大者，在此類基本交易中提供以及 (ii) 從 開始的期間內最高的VWAP在公開發布適用的預期基本交易（或適用的基本交易完成 ，如果更早的話）之前的交易日，在持有人根據本節提出請求的交易日結束 3 (d) 和 (D) 剩餘期權時間等於公告適用的預期基本面交易之日與終止日期之間的時間，(E) 借入成本為零。Black Scholes 價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日 和 (ii) 基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯 立即可用資金（或其他對價）支付。公司應促使基本交易 中公司不是倖存者（“繼承實體”）中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔本認股權證和其他交易文件下的 公司的所有義務，在 之前，持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人（毫不拖延地）批准基本交易，並應根據持有人選擇將其交付給持有人換取本認股權證是繼承實體的證券 ，由一份形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作為證據，該文書可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 ，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股份（不考慮對行使本認股權證的任何限制），以及其行使價將下述行使價適用於此類股本 （但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值和該類 股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成前保護本認股權證的經濟 價值），且持有人在 形式和實質內容上都相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（因此，從此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的每項條款應改為 指公司和繼承實體或繼承實體）以及繼承實體或繼承實體） 實體可以與公司共同或單獨行使所有權利和在此之前的公司權力和繼承實體 或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件 承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體在本協議中共同或單獨被命名為 公司相同。為避免疑問，無論 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本交易是否發生在初始行使日之前，持有人都有權享受本第 3 (e) 節規定的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 關於允許持有人行使權利的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派發股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或 都需要獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）所參與的合併，任何 出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 事務，然後，在每種情況下，公司均應安排交付通過電子郵件向持有人發送電子郵件，地址應顯示在公司認股權證登記冊上的最後一封電子郵件 在適用記錄或下文規定的 生效日期前 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄的話，則應確定登記在 的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期生效或截止日期，以及預計 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產的日期；前提是 未能發出此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響 要求的公司行動的有效性 br} 應在此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格 8-K 上的 最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人應有權在從 通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起行使本認股權證。

g) 公司自願調整。根據普通股當時上市的交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內隨時將當時的行使價下調至公司董事會認為合適的任何金額和任何 期限。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

保證書 註冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人任何交易過程或延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證中的任何條款， 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

致： ENSYSCE BIOSCIENCES, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

日期： _____________ __，______

持有人的 簽名：________________

持有人的 地址：__________________