根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-271459

招股説明書

OWLET, INC.

最多 171,428,550 股

A 類普通股

本招股説明書涉及轉售多達171,428,550股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），其中61,224,484股可在轉換A系列優先股的已發行股後發行，110,204,066股可在本招股説明書中列出的證券持有人（“註冊持有人”）行使未償認股權證後發行。我們不會從註冊持有人出售普通股中獲得任何收益。

根據我們與註冊持有人之間的某些協議授予註冊持有人的註冊權，我們正在註冊普通股進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着註冊持有人將發行或出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。註冊持有人可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中描述的證券，也可以結合使用這些方法。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。註冊持有人將支付與出售普通股有關的所有承銷折扣和賣出佣金（如果有）。我們已同意支付與本招股説明書相關的某些費用，並向註冊持有人提供某些負債的賠償。據我們所知，截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第6頁上的 “風險因素”，以及任何適用的招股説明書補充文件中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 “OWLT”。2023年5月15日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股0.2655美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，註冊持有人可以不時通過一次或多次發行出售多達171,428,550股普通股。關於註冊持有人發行和出售證券，註冊持有人可以提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解普通股的發行，您應該參考註冊聲明，包括附錄。本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。我們還注意到，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄而提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和註冊持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和註冊持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。註冊持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至該招股説明書或適用的招股説明書補充文件發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在以引用方式納入招股説明書之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “Owlet”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Owlet, Inc. 及其子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會表示適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.owletcare.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並由我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告的第1號修正案作為補充。

•我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。

•我們於2023年2月21日（僅與第1.01、3.02、3.03、5.02和5.03項有關）、2023年3月31日和2023年4月10日（僅與第3.01項有關）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

•對我們普通股的描述包含在2020年9月14日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，經我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.4以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告進行了更新。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在註冊聲明初始提交日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的也將以引用方式納入本招股説明書中自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Owlet, Inc.

北阿什頓大道 3300 號，300 套房

猶他州李海 84043

(844) 334-5330 

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

該公司

我們公司的使命是在正確的時間為父母提供正確的信息，為家中的寶寶提供儘可能好的護理。我們的數字育兒平臺旨在為父母提供實時數據和見解，幫助父母感到更冷靜、更自信。我們相信，每位家長都應該高枕無憂，有機會得到充分休息。我們還相信，每個孩子都應該過上長壽、幸福和健康的生活，我們正在努力開發有助於進一步實現這些信念的產品。我們的數字育兒解決方案生態系統通過為父母提供數據驅動的見解，讓他們瞭解孩子在自己舒適的家中的健康狀況，從而幫助改變現代育兒方式。我們還在開發家庭兒科監測和分析技術，我們認為這些技術有可能為父母提供有關其子女的更多信息，還旨在將某些生物識別發現告知父母和看護人，目的是改善家中兒童的安全和健康。從長遠來看，我們認為家庭數據收集和監測可以幫助我們找到解決方案，降低因不明原因嬰兒猝死（SUID）和嬰兒猝死綜合症（SIDS）導致的嬰兒死亡風險，並有機會地檢測呼吸道合胞病毒（RSV）和室上性心動過速（SVT）等嬰兒疾病。

我們於 2020 年 6 月 23 日以 Sandbridge 收購公司的名義向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書。根據公司（f/k/a Sandbridge 收購公司）、Project Olympus Merger Sub, Inc. 和 Owlet Baby Care Inc. 根據2021年2月15日的業務合併協議完成業務合併後，我們更名為Owlet, Inc.

我們的主要行政辦公室位於猶他州利希市北阿什頓大道3300號300號套房 84043，我們的電話號碼是 (844) 334-5330。

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的、經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本文以引用方式納入的文件中描述的風險，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會從出售任何註冊持有人提供的普通股中獲得任何收益。在以現金行使認股權證的範圍內，我們將獲得認股權證的行使價。

註冊持有人將支付任何承保折扣和佣金以及他們在處置普通股（如果有）時產生的任何類似費用，以及他們產生的任何相關法律費用，但根據公司與公司某些股東於2021年7月15日修訂和重述的註冊權協議的規定，報銷某些註冊持有人與某些註冊發行有關的法律顧問費用和開支除外。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的進行普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、遵守證券法或 “藍天” 法的費用和開支、上市申請費、印刷費用、過户代理和註冊商費用、分發招股説明書的初步和最終形式的成本及其任何補充的成本，以及我們的法律顧問和所有獨立註冊會計師和其他的費用和支出我們聘用的人員。

股本的描述

普通的

以下描述總結了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的一些條款。本描述摘自我們的公司註冊證書和章程，並通過參照我們的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關條款進行了全面限定，這些證書和章程均已向美國證券交易委員會公開提交。

我們的目的是從事在DGCL下組建公司可能為之的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和1億股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們有兩類證券根據《交易法》第12條註冊：普通股和可贖回認股權證，每份整份認股權證均可行使一股普通股，行使價為11.50美元，最初在Sandbridge Acquisition Corporation的首次公開募股中發行，或同時以私募形式發行。我們已發行和流通了30,000股優先股，全部被指定為A系列可轉換優先股。除非我們的董事會（“董事會”）另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有股本。

普通股

投票權

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。除非法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通股本中大多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成所有業務交易股東會議的法定人數。但是，如果這樣的法定人數不出席或派代表出席任何股東會議，則大多數投票權的持有人將有權不時休會，除非在會議上宣佈另有通知，直到達到法定人數或派代表出席會議。

股息權

任何股息的申報和支付均由董事會自行決定。除其他外，分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的條款、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付和分配的條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

清算、解散和清盤

在我們清算、解散或清盤我們的事務（無論是自願還是非自願）後，在償還或準備償還我們的債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤時優先於普通股的優先股的應付金額（如果有）後，我們的剩餘淨資產將在解散、清算或清盤時按每股比例分配給普通股持有人。

其他事項

我們的普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受公司董事會未來可能批准和發行的任何優先股持有人的權利、權力、偏好和特權約束。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，董事會有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並在允許的最大範圍內確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定 DGCL。

授權董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購大多數已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權或將普通股的清算權置於次要地位，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些因素或其他因素，優先股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求發行任何授權股票的股東批准。但是，只要我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，要求股東批准某些發行等於或超過當時已發行普通股的20％，以及紐約證券交易所規則中規定的某些其他發行。未來可能發行的額外股票可用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集更多資金或促進收購。

未發行和未儲備普通股存在的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使獲得我們控制權的努力變得更加困難或阻礙這種嘗試。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻礙另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，從而有利於我們的股東。但是，它們也賦予董事會阻止某些股東可能青睞的收購的權力。

機密董事會

如下所示，我們的公司註冊證書規定董事會分為三類董事，每類董事每三年由我們的股東選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

特別會議、經書面同意採取行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有要求，並且在不違反任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，出於任何目的或目的，我們的股東特別會議只能由（i）董事會多數成員、（ii）董事會主席、（iii）首席執行官或（iv）總裁召集或按其指示召開。除非法律另有要求，否則應向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明特別股東大會的時間、地點和目的或目的，不少於10或

距離預定會議日期超過 60 天。在任何特別股東大會上交易的業務將僅限於通知中規定的目的。

此外，我們的章程要求在包括提名董事在內的年度股東大會上提交股東提案的提前通知程序。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案，或者由董事會或根據董事會指示向會議提出的提案，或者在會議記錄日期、有權在會議上投票並以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知的股東提出的提案，説明股東打算在會議之前開展此類業務。

這些規定可能會將任何股東的行動推遲到下次股東會議，即使此類行動受到我們大多數未償還有表決權的證券的持有者的青睞。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

我們的公司註冊證書規定，只有在當時有權作為一個類別進行投票的所有已發行普通股的至少66股和2/ 3％的投票權持有人投贊成票的情況下，才能修改、修改、廢除或撤銷其中的以下條款：

•有關Owlet優先股的規定；

•有關董事會規模、分類、任命、免職和權限的規定；

•禁止股東未經會議採取行動的條款；

•關於召開股東特別會議的規定；

•關於為Owlet與其股東之間的某些特定法律訴訟選擇某些論壇的規定；以及

•有關Owlet董事有限責任的條款。

我們的章程可以修改或廢除 (A) 經當時在任的全體董事會多數成員投贊成票（須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程）或（B）未經董事會批准，由 Owlet 66% 和 2/ 3% 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。

業務合併

DGCL第203條規定，如果某人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權股份，則該人將成為 “利益股東”，並且自該人收購公司15％或以上的有表決權股票之日起三年內不得與公司進行某些 “業務合併”，除非：

1. 在該人成為感興趣的股東之前，董事會批准股票收購或合併交易；

2. 合併交易開始時，利益相關股東擁有公司已發行有表決權股票的至少85％（不包括同時也是高級管理人員的董事擁有的有表決權股票和某些員工股票計劃）；或

3. 合併交易由董事會批准，在股東大會上，未經書面同意，而是由非利益股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票批准。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州這項特定法律的管轄。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％或以上的有表決權股票的人。

由於我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條，因此它適用於 Owlet。因此，這項規定將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與Owlet進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購Owlet的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

董事選舉和空缺

董事會董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事會分為三類，分別為第一類、第二類和第三類，每類董事將由我們的股東每三年選舉一次。公司、Eclipse Ventures Fund I、L.P.、Eclipse Continuity Fund I、L.P. 和 Eclipse Early Growth Fund I（合稱 “Eclipse”）簽署的截至2023年2月17日的經修訂和重述的股東協議（“股東協議”）還規定，（a）在Eclipse實際擁有的有權選舉董事的總投票權不到20.0％之前，Eclipse有權提名兩個人（“Eclipse Directors”，每人一名 “Eclipse Director”）和（b）從Eclipse實際擁有的股份少於那一刻起有資格選舉董事的總投票權的20.0％，在Eclipse實際擁有的總投票權不到有權選舉董事的總投票權的10.0％之前，Eclipse將有權提名一名Eclipse董事，而且，每次分配給該候選人的類別的董事有待選舉時，我們都會將Eclipse選為董事候選人的被提名人包括在我們的年會委託書中。

根據章程，在所有要求選舉董事的股東大會上，正確投出的多數票足以選舉此類董事進入董事會。

除非DGCL或股東協議另有要求並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的約束，否則在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事的年度股東大會或股東特別會議與填補這方面的任何空缺之間，新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括因罷免董事而產生的空缺，都可能是隻能由大多數人的贊成票填補其餘董事即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事任職。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格。為填補因董事或新設立的董事職位去世、辭職或被免職而產生的空缺而當選或被任命的董事將在新董事職位設立或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格。

在不違反《股東協議》和任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，任何董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行有表決權的股票的持有人投贊成票。在不違反《股東協議》條款和條件的前提下，如果董事會或任何一名或多名董事被罷免，則可以同時選舉新董事，完成被罷免的董事全部任期的未到期部分。

除了上文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，採取我們可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守DGCL、我們的公司註冊證書和通過的任何章程的規定

不時生效；但是，前提是以這種方式通過的任何章程都不會使董事先前的任何行為無效，如果此類章程未獲得通過，則這些行為本來是有效的。

儘管有上述規定，但根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）而當選的任何董事都將根據與優先股相關的指定證書中規定的任期或任期以及其他條款任職。

某些訴訟的專屬管轄權

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則可以代表我們提起衍生訴訟，以違反信託義務為由對 Owlet 的任何董事、高級管理人員或股東提起訴訟，根據 DGCL 或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提起索賠，以及根據內政原則對我們提起索賠的訴訟只能在特拉華州大法官法院審理，如果不在特拉華州大法官法院特拉華州，提起訴訟的股東將被視為同意特拉華州州和聯邦法院的屬人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使Owlet受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定了聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類證券法索賠的管轄權。除其他考慮因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提出的索賠的訴訟的唯一和專屬論壇，如果是在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的法院提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意美利堅合眾國聯邦地方法院的屬人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。但是，法院是否會執行此類條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。

上述規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，我們的章程規定，我們將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂了向董事、執行官和其他員工提供補償的協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人本着誠意行事，並且有理由認為受保人符合或不違背Owlet的最大利益，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的行動、訴訟、索賠或訴訟或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或根據該法強制執行賠償權賠償協議。如果提出要求，賠償協議還要求我們在提出此類請求後的30天內預付該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是如果最終確定該人無權獲得任何此類預付款，則該人將退還任何此類預付款

我們的賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們用於支付成功向我們提出的第三方索賠的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

交易代碼和市場

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OWLT”。

註冊持有人

本招股説明書涉及某些註冊持有人可能不時轉售最多171,428,550股普通股，其中包括將A系列優先股轉換為普通股後可發行的61,224,484股股票和行使私募中出售的認股權證後可發行的110,204,066股普通股。“註冊持有人” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從註冊持有人那裏獲得的普通股的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

2023 年 2 月 17 日，我們與註冊持有人簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，我們向註冊持有人發行並出售了 (i) 總計 30,000 股 A 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元，以及 (ii) 購買總計 110,204,066 股普通股（面值每股 0.0001 美元）的認股權證，總購買價為 30.0 美元百萬。2021 年 7 月 15 日，我們與某些註冊持有人簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，該協議規定了某些註冊持有人的某些註冊權利。

下表和表後的腳註披露列出了有關每位註冊持有人可能不時發行的普通股的信息，每位註冊持有人在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司的任何職位、職位或其他實質性關係（如果有）的性質，以及每位註冊持有人在本次發行之前實益擁有的普通股數量。每位註冊持有人實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括註冊持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年4月3日已發行117,465,938股普通股。在計算註冊持有人實益擁有的股份數量及其所有權百分比時，受該註冊持有人持有的期權、認股權證或其他權利約束的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他註冊持有人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。就本表而言，我們假設註冊持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券（包括行使認股權證時可發行的所有普通股）。除非另有説明，否則列出的每位註冊持有人對註冊持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由註冊持有人或代表註冊持有人提供給我們的，註冊持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。註冊持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。請參閲 “分配計劃”。

__________________

*小於百分之一。

(1) 基於Eclipse Continuity GP I, LLC、Eclipse Continuity Fund I, L.P.、Eclipse Ventures GP I, LLC、Eclipse Ventures Fund I, L.P.、Eclipse Ventures Fund I, L.P.、Eclipse Ventures Fund I, L.P.、Eclipse Early Growth GP I, LLC、Eclipse Early Growth GP I, LLC、Eclipse Early G包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的41,224,489股普通股和 (ii) 74,204,080股普通股，這些普通股將在行使Eclipse Early Growth Fund I, L.P. 根據投資協議購買的認股權證時發行。根據與投資協議簽署的交易文件，除非我們的股東在股東大會上批准此類所有權超過29.99％，否則Eclipse實體不得轉換其A系列可轉換優先股或行使認股權證（視情況而定），前提是此類行動將導致實益所有權超過我們已發行普通股的29.99％。上述實體的主要營業地點為加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街514號4號套房 94301。

(2) 基於Trilogy Equity Partners, LLC於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中包含的信息。上述實體的主要營業地址為華盛頓州貝爾維尤市東北108大道155號400套房 98004。我們的董事會成員艾米·麥卡洛是 Trilogy Equity Partners, LLC 的總裁兼經理。McCullough女士否認對Trilogy Equity Partners, LLC持有的股份的實益所有權，除非她在其中擁有金錢權益（如果有）。

(3) 基於我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員庫爾特·沃克曼於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D中包含的信息。包括截至2023年4月3日或自2023年4月3日起60天內行使未償期權時可發行的22,012股普通股。庫爾特·沃克曼的營業地址是猶他州利海市北阿什頓大道 3300 號 300 套房 84043。

(4) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的408,163股普通股，(ii) 弗蘭克爾先生根據投資協議購買的認股權證將發行的734,693股普通股，(iii) 弗蘭克爾先生通過其養老金賬户持有的204,172股普通股，(iv) 將在那時發行的10萬股普通股行使弗蘭克爾先生通過其養老金賬户購買的認股權證，(v) ff Rose持有的2,935,481股普通股風險投資基金，L.P.，其普通合夥人弗蘭克爾先生是勃艮第風險投資基金持有的485,620股普通股的唯一經理，其普通合夥人弗蘭克爾是弗蘭克爾先生的配偶朱莉婭·弗蘭克爾在羅斯IRA中持有的85,000股普通股的唯一經理，以及（viii）將於當日發行的65,000股普通股行使朱莉婭·弗蘭克爾先前在羅斯 IRA 中購買的認股權證。

(5) 基於約翰·斯坦頓和特蕾莎·吉萊斯皮於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。約翰·斯坦頓和特蕾莎·吉萊斯皮的主要辦公地址是華盛頓州麥地那的郵政信箱 465 號 98039。

(6) 包括 (i) 轉換A系列可轉換優先股時發行的2,040,816股普通股，(ii) Litespeed Master Fund, LTD.根據投資協議購買的認股權證將發行的3,673,468股普通股，(iii) Litespeed Master Fund, LTD. 持有的1,6718,496股普通股，以及 (iv) 79股普通股該認股權證將在行使先前由Litespeed Master Fund, LTD購買的認股權證後發行。

(7) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的4,591,836股普通股，(ii) 8,265,304股普通股將在行使Walleye Oportunities Master Fund Ltd根據投資協議購買的認股權證時發行，以及 (iii) 在行使先前由Walleye Master Opportunities購買的認股權證時發行的42,654股普通股 Fund Ltd. 根據與投資協議簽署的交易文件，WalleyeOpertunitions Master Fund Ltd.不得轉換其A系列可轉換優先股或行使

認股權證（視情況而定），前提是此類行動將導致實益所有權在任何時候超過公司已發行普通股的4.99％。

(8) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的3,061,224股普通股和 (ii) 5,510,203股普通股，這些普通股將在行使梅爾頓2020年不可撤銷信託根據投資協議購買的認股權證時發行。

(9) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的1,020,408股普通股和 (ii) 1,836,734股普通股，這些股票將在行使我們董事會成員約翰·金根據投資協議購買的認股權證時發行。

(10) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的510,204股普通股，(ii) Cedar Holdings MGMT LLC根據投資協議購買的認股權證將發行的918,367股普通股，以及 (iii) Cedar Holdings MGMT LLC持有的40萬股普通股。

(11) 基於唯一受託人約翰·斯坦頓於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。約翰·斯坦頓的主要辦公地址是華盛頓州麥地那的郵政信箱 465 號 98039。

(12) 基於唯一受託人約翰·斯坦頓於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。約翰·斯坦頓的主要辦公地址是華盛頓州麥地那的郵政信箱 465 號 98039。

(13) 包括 (i) 將在轉換A系列可轉換優先股時發行的204,081股普通股和 (ii) 在行使弗蘭克爾先生根據投資協議購買的認股權證時發行的367,345股普通股。

分配計劃

註冊持有人可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。註冊持有人將不支付與本招股説明書所涵蓋的股票註冊有關的任何成本、開支和費用，但他們將支付與股票出售有關的所有承保折扣、銷售佣金和類似費用。我們不會從出售本協議所涵蓋的普通股中獲得任何收益。在以現金行使認股權證的範圍內，我們將獲得認股權證的行使價。註冊持有人可以不時出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股，也可以決定不出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股。註冊持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。註冊持有人可以通過以下一種或多種方法或組合方式處置其股份：

•向註冊持有人的會員、合夥人、股東或其他股權持有人分配；

•經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據紐約證券交易所規則進行場外分銷；

•通過註冊持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•在《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行中，按協議價格、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商以外的其他類似產品進行的銷售；

•在私下談判的交易中；

•在期權交易中；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據《證券法》頒佈的第144條或第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的註冊持有人可以選擇向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配，根據本招股説明書是其一部分的註冊聲明，通過交付招股説明書。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此獲得可自由交易的普通股，根據本招股説明書所包含的註冊聲明進行分配。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，註冊持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構在對衝其在註冊持有人持有的頭寸的過程中，可能會賣空普通股。註冊持有人還可以賣空普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。註冊持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股份，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。註冊持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押股份，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

註冊持有人可以與第三方進行衍生品交易，也可以通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何註冊持有人質押的證券或從任何註冊持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款，也可以使用從任何註冊持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何註冊持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或註冊持有人聘請的代理人可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從註冊持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，註冊持有人和任何為註冊持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。註冊持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的薪酬均可被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。

我們已告知註冊持有人，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售以及註冊持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向註冊持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。註冊持有人可以向參與涉及出售股票的交易的任何經紀交易商提供賠償，以支付某些負債，包括根據《證券法》產生的責任。

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾提出的銷售價格。

法律事務

Potter Anderson & Corroon LLP已將本招股説明書提供的普通股的有效性移交給了我們。某些其他法律事務將由瑞生律師事務所移交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告（該報告包含關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述）納入本招股説明書中。