孩之寶公司

重述的 2003 年股票激勵績效計劃

或有股票表現獎

（兩個帶有 TSR 修飾符的性能指標）

_____________，2023 年撥款

協議，由羅德島州的一家公司 HASBRO, INC.（以下簡稱 “公司”）與指定的或有股票績效獎獲得者（“參與者”）於 2023 年 __________ 生效。

鑑於，參與者有資格參與經修訂的公司重述的 2003 年股票激勵績效計劃（“計劃”）；

鑑於根據本協議的條款和條件，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）根據本計劃的規定向參與者發放日期為2023年____________的或有股票業績獎勵；以及

鑑於在遵守本計劃中規定的條款和條件以及下文規定的條款和條件的前提下，或有股票績效獎勵使參與者能夠賺取面值每股0.50美元的公司普通股（“普通股”），具體取決於公司在開始時實現預先設定的攤薄後每股累計收益（“EPS”）和平均投資資本回報率（“ROIC”）業績目標方面的表現 2022 年 12 月 26 日，截至 2025 年 12 月 28 日（“績效期”），經業績期內股東總回報率（“TSR”）修改量（“TSR 修改器”）調整後，每個績效目標均按本附錄A的規定計算和確定。

因此，現在，考慮到這些前提和其他良好的和寶貴的考慮，雙方達成協議如下：

W IT N E S S S E T H：

1。接受本獎項即表示參與者特此承認並同意：

(i) 本獎勵以及參與者將來可能在本獎項下獲得的任何股份，或出售根據本獎勵獲得的任何股份所得的任何收益，以及參與者之後獲得的任何其他激勵性補償，均受公司的回扣約束

該政策於2012年10月由公司董事會通過，因為董事會將來可能會不時對其進行修改，

(ii) 如果參與者受到或成為孩之寶公司高管股票所有權政策的約束，該政策自2014年3月1日起生效，董事會將來可能會不時修訂該政策（“股票所有權政策”），則接受本獎項和參與者將來可能根據本獎項獲得的任何股份，以及任何其他基於股權的激勵性補償，則參與者將在參與者成為主體後授予參與者根據股票所有權政策，參與者同意參與者將受到股票所有權政策的條款，包括但不限於要求保留相當於行使、歸屬或支付授予的任何股權獎勵所獲得的淨股份的至少50％的金額，直到參與者的適用要求水平得到滿足；以及

(iii) 如果公司或其股權計劃管理人通知參與者必須與公司簽訂非競爭、非招攬和保密協議，則本獎勵應以參與者 (x) 以參與者與公司之間簽訂的不競爭、非招攬和保密協議為前提條件，不遲於公司指定的日期；或 (y) 確認並同意參與者仍受參與者先前簽署的非競爭、非招攬和保密協議條款的約束並受其約束，該協議將在您接受本獎項後予以確認和同意。為避免疑問，如果參與者未在本獎項頒發之日起 90 天內簽署並向公司交付非競爭、非招攬和保密協議，或者（通過接受本獎勵）確認和同意期權持有人現有的非競爭、非招攬和保密協議的條款，則本獎勵將不生效且無效。

(iv) 本節中規定的確認和協議是獲得本獎項的實質性條件，否則參與者就無法獲得這些確認和協議。

2。本協議涉及一項獎勵，向參與者提供獲得公司普通股的潛在能力，前提是公司在業績期內實現預先設定的累積每股收益和平均投資回報率目標的業績，並經股東修正案調整。業績期內的累積每股收益和投資回報率目標載於附錄A：

本協議附錄A列出了累積每股收益和平均投資回報率的門檻和最高水平以及總回報率修改器，這些修改量對通過本獎勵賺取的股份作出了貢獻。業績期結束後，委員會將確定公司在業績期內的累計每股收益和平均投資回報率，以及業績期內的股東總回報率。委員會將在業績期結束後儘快對公司業績期內的累計每股收益和平均投資回報率以及業績期內的TSR修改量進行認證，但無論如何不得晚於業績期結束後的75天。該獎項將在2026年2月20日（“授予日期”）全部授予，前提是基於達到委員會認證的績效衡量標準而獲得的獎勵。

3。就本獎項而言，公司業績期內的每股收益和平均投資回報率將在合併基礎上計算，其計算方式與公司根據公認會計原則（“GAAP”）計算合併財務業績時使用的方法相同，但本協議附錄B中規定的偏離公認會計原則的差異除外。此外，每股收益將根據按績效期開始時確定的匯率折算的實際業績計算。

4。如果業績期內預先確定的累積每股收益和平均投資回報率指標達到100％，則可根據本獎勵發行的普通股的目標數量是通過單獨與參與者溝通的指定股票數量（“目標股份”）。本協議附錄A中的表格根據公司在實現每股收益和平均投資回報率目標方面的某些表現，列出了參與者在本獎項下實際可能獲得的普通股佔目標股份的百分比。計算參與者可能賺取的普通股實際數量（如果有），公司的累計每股收益和平均投資回報率表現

加權為50％，適用於附錄A的表格，然後此類數量的普通股（如果有）需對公司相對於TSR比較器集團（定義見附錄A）的TSR表現進行+/-25％的修改。

在公司向普通股持有人支付現金股息之日，除非委員會自行決定另有決定，否則公司應將股息等值單位（“DEU”）存入每股目標股。DeU將按支付給其他普通股持有人的相同股息率計算，等於目標股總數乘以公司在該日每股普通股支付的現金分紅的美元金額除以該日普通股的公允市場價值（定義見計劃）。如上所述，DeU 將僅以整股形式存入，任何無法轉換為整股的剩餘金額應與緊隨其後的股息相加，用於計算可歸因於此類股息的 DeU。DeU應遵守與標的目標股份相同的條款和條件，並將根據適用於本獎勵所涉股份的歸屬時間表進行歸屬。在歸屬之前，參與者無權獲得與 DEU 相關的任何投票權。

5。根據本協議的條款，一旦公司確定了參與者賺取的普通股（如果有）的實際數量，公司或其指定人員將在歸屬日之後儘快發行，但無論如何，不遲於業績期結束的日曆年結束後的第三個月的第15天，發行任何被視為參與者賺取的此類普通股。

6。參與者應在根據本獎項發行任何股票之前與公司或其指定人員協商，以確定參與者希望以何種方式繳納任何應繳的預扣税，任何此類參與者的指定都必須由參與者按照公司規定的方式，在公司選擇的日期當天或之前向公司肯定作出。每位選擇以現金繳納預扣税的參與者應向公司或其指定人員交付一張應付給孩之寶公司或其指定人員的支票，或向公司可能指定的公司或其指定人員的賬户匯款，金額為法律要求的對參與者應繳的任何和所有聯邦、州、地方或國外税收的預扣税

根據本獎項獲得任何股份，或根據某些其他事件根據以下規定獲得任何股份。或者，參與者可以選擇全部或部分滿足法律要求的最低預扣税（以下簡稱 “税款”），即（i）讓公司扣留根據本獎勵發行的普通股，或（ii）向公司或其指定受益人交付參與者已經擁有並由參與者持有的至少六股普通股 (6) 個月（由正式認可給公司或其指定人員的股票證書代表）或在每種情況下都附有已執行的股票權力（在公司或其指定人員要求的範圍內，由銀行或經紀商擔保簽名），每種金額的公允市場價值等於税款或低於税款，前提是應付給孩之寶公司或其指定人員的支票，或者電匯到公司或其指定人的此類賬户 neee 正如公司可能指定的那樣，税收餘額的美元也是在發行時交付給公司或其指定人員。如果參與者未能根據前述規定及時選擇以其他方式繳納預扣税，或者沒有及時繳納所需的預扣税，則參與者的預扣税要求將通過預扣普通股得到滿足，如果需要預扣部分股份，則公司或其指定人員將扣留次高的全股數量，並將匯出部分的價值超過要求的預扣税額的份額參與者。在收到預扣税款以及公司或其指定人員合理要求的任何其他材料或信息後，公司或其指定人員應儘快使用公司或其指定人員確定的交付方式向參與者交付或安排向參與者交付根據獎勵應支付的股份（減去為納税而扣除的任何股份）。

7。在普通股的實際股份（如果有）到期並根據本協議條款向參與者發行之前，參與者將不會獲得任何股息，也不會對將來可能根據本獎勵發行的任何股票擁有任何投票權。參與者在本獎項下的權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利，此處的任何內容均不得解釋為要求公司或任何其他人建立信託或撥出資產以履行公司在本獎項下的義務。

8。(a) 如果身為公司僱員或公司直接或間接子公司僱員的參與者在業績期結束之前死亡，則公司將向參與者遺產的執行人、管理人或受託人或參與者的法定代表人發行普通股的數量，視情況而定，計算方法是：(i) 本來可以向參與者發行的普通股數量假設業績期結束且公司業績期已結束，則根據該獎項獲得的參與者在每種情況下，在績效期內累計每股收益和平均投資回報率等於目標（ii）一個分數，其分子是從績效期開始到參與者死亡之日的天數，其分母是績效期內的總天數。該按比例分配的目標獎勵將在參與者死亡後在合理可行的情況下儘快支付。如果參與者在績效期結束之後但在根據本獎勵可發行的任何普通股交付之前死亡，則公司或其指定人員將向參與者的遺產或參與者的法定代表人（視情況而定）發行普通股數量（如果有），如果參與者沒有死亡，這些普通股本可以向參與者發行。

(b) 如果在公司積分服務至少一年的參與者在績效期結束之前患有永久的身體或心理殘疾（定義見下文），則參與者獎勵將在剩餘時間內保持未發放狀態

績效期的一部分。在績效期結束時，委員會將根據公司業績對照經總回報修改器調整的累計每股收益和平均投資回報率目標，計算根據該獎勵可發行多少股普通股（如果有）。然後，經TSR修改器調整後，在整個績效期內根據獎勵本應獲得的實際普通股數量將乘以一個分數，其分子是從績效期開始到參與者被禁用之日的天數，其分母是績效期的總天數。然後，該按比例分配的股票數量將以與向其他參與者發行股票相同的方式向參與者發行。

(c) 如果身為公司僱員或公司直接或間接子公司僱員的參與者在績效期結束之前的提前退休日或正常退休日期（定義見下文）退休，則該參與者的獎勵將在績效期的剩餘時間內保持未發放狀態。在績效期結束時，委員會將根據公司業績對照經總回報修改器調整的累計每股收益和平均投資回報率目標，計算根據該獎勵可發行多少股普通股（如果有）。然後，經TSR修改器調整後，在整個績效期內根據獎勵本應獲得的實際普通股數量將乘以一個分數，其分子是從績效期開始到參與者退休之日的天數，其分母是績效期的總天數。然後，該按比例分配的股票數量將以與向其他參與者發行股票相同的方式向參與者發行。

(d) 除非委員會（或如果委員會授權，則由委員會小組委員會或公司高管）另有決定，否則參與者停止受僱於公司或公司的直接或間接子公司

在歸屬日之前，出於本第 9 節 (a)、(b) 和 (c) 小節中規定的原因以外的任何原因，包括但不限於參與者辭去公司（或公司的直接或間接子公司）的職務，或者公司（或公司的直接或間接子公司）無故或無故或出於任何其他使參與者失去信譽的原因終止了參與者的工作使終止參與者的僱傭關係變得合適（原因或其他正在確定的原因）管理員和管理員的全權酌處權（不限於計劃中對原因的任何定義），該獎勵將被沒收，參與者將不再擁有該獎勵項下的任何其他權利，包括但不限於獲得普通股的任何權利。

就上文 (a)、(b) 和 (c) 小節而言：

* “積分服務” 一年是指參與者在公司或公司子公司工作至少 1,000 小時後獲得報酬的日曆年度。

* “提前退休日期” 是指：年滿五十五（55）歲但未年滿六十五（65）歲、積分服務十年（l0）年或更長時間的參與者退休之日。參與者有資格在日曆月的第一天提前退休，該日曆月的第一天與年滿五十五（55）歲和十年（l0）年的積分服務期滿相吻合或緊接着，“提前退休” 是指符合條件的參與者在提前退休日退休。

* “正常退休日期” 是指：年滿六十五（65）歲且積分服務了五（5）年或以上的參與者退休之日。參與者有資格在參與者年滿六十五 (65) 週歲、完成五 (5) 年或以上的積分服務並且 “正常” 的日曆月的第一天正常退休

退休” 是指符合條件的參與者在正常退休日期退休。

* “永久性身體或心理殘疾” 是指：參與者因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法履行其工作或參與者在其背景和培訓下可以合理擔任的任何職位，這些缺陷預計會導致死亡或持續長期、持續和無限期，所有這些由委員會酌情決定。

9。如果在歸屬日之前發生控制權變更（定義見本計劃），則將根據適用於控制權變更的計劃條款處理本獎勵，但是，為了計算根據計劃規定的條款因控制權變更後終止僱傭關係而應向參與者支付的款項，(i) 將使用目標股份的全部數量（相反根據截至該日期的業績，可發行的實際股票數量（如果有）控制權變更後終止僱傭關係）和（ii）不按比例分配獎勵來解釋截至控制權變更後終止僱傭關係之日已結束的整個績效期。

10。本計劃第8節中規定的調整條款應適用於本獎勵。

11。除非根據本計劃第 7 節，否則參與者不得全部或部分轉讓本獎勵。任何聲稱違背本計劃條款的獎勵或其任何權益的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置，以及對獎勵或其中任何權益的執行徵收或扣押或類似程序，均屬無效，無效。

12。在不違反本計劃的適用條款，特別是本計劃第7節的前提下，本協議對參與者、參與者的繼任者和允許的受讓人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力並應為其提供保障。

13。本協議應根據羅德島州和普羅維登斯種植園的內部法律以及適用的聯邦法律進行解釋和執行。

14。如果本協議的條款與參與者就業協議的條款（如果適用）之間存在任何不一致之處，則以僱傭協議中規定的條款為準，前提是如果本協議或參與者就業協議的條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。

15。無論本計劃或本協議中有任何其他條款和條件，除非適用於發行本獎勵或任何普通股的任何註冊、資格或其他法律要求有豁免，並且參與者將來可能有權根據該獎勵獲得任何此類證券，否則在根據任何非美國證券、交易所管制或其他法律或裁決完成任何此類證券的註冊或資格認證之前，公司無需交付任何此類證券或任何政府監管機構的法規，或在獲得任何政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應自行決定認為哪些註冊、資格或批准是必要或可取的。參與者明白，公司沒有義務在任何非美國證券委員會註冊或認證任何此類證券，也沒有義務就任何此類證券的發行或出售尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，他或她參與交易和接受此類證券是自願的，公司應單方面有權在遵守適用於發行任何此類證券的證券或其他法律的必要範圍內修改本計劃和協議，無需獲得參與者的同意。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司和參與者簽訂的本協議自上述書面日期和年份起生效，以昭信守。通過公司或公司指定人員提供的電子表格接受本協議所代表的獎勵條款，參與者特此同意本協議的條款，其效力與參與者簽署本協議的效力相同。

孩之寶公司

作者：/s/Chris Cocks

克里斯·考克斯

首席執行官

作者：_____________________

參與者

附錄 A

績效標準和條件

績效目標：

績效期的累計每股收益和投資回報率目標為：

EPS：$______

平均投資回報率：_______%

就本協議而言，公司在業績期內的累計每股收益和平均投資回報率將在合併基礎上計算，其計算方式與公司根據公認會計原則（“GAAP”）計算合併財務業績時使用的方法相同，但本協議附錄B中規定的偏離公認會計原則的差異除外。此外，每股收益將根據按績效期開始時確定的匯率折算的實際業績計算。平均投資回報率應計算為淨收入加上税後利息支出除以淨負債（從其短期和長期債務總額中減去公司的現金和現金等價物總額）加上股東權益，後者是業績期三個財政年度的平均值。

股票數量：

根據本獎勵可發行的普通股總數將等於下文所述的（i）目標股和（ii）支付係數的乘積，但須按下文所述對TSR修改器的調整（任何部分股份四捨五入為下一個整股）。

每股收益和投資回報率指標的支付係數：

每項累積每股收益和平均投資回報率指標的加權均為50％。在調整 TSR 修改器之前，應單獨確定每個指標的支付百分比，然後彙總，得出總支出係數（“支付係數”）。舉個例子，如果累積每股收益指標的業績達到80％（即閾值），則該指標的支出將為50％，如果平均投資回報率指標達到100％（即目標），則該指標的支出將為100％，因此總支付係數（在調整TSR修改器之前）為75％（即每股收益指標的權重為50％ x 50％，再加上權重為50％ x 投資回報率指標為100％）。

如果某項指標的成就介於閾值（80%）和目標（100%）之間，或者介於目標（100%）和最大績效（累積每股收益和平均投資回報率為 125%）之間，則適用的支付百分比將通過閾值與目標績效或目標與最大績效之間的線性插值來確定（視情況而定）。如果成就低於閾值，則不會為某項指標支付報酬。

 

 

 

調整 TSR 修改器：

如上所述，根據派息係數賺取的股票數量將根據公司在股東總回報率業績期內對TSR比較集團的股東總回報率的表現進行+/-25％的修改。

•如果公司的股東總回報率表現低於TSR比較集團在TSR業績期內TSR表現的第25個百分位，則根據支付係數賺取的股票數量將減少25％。

•如果公司的股東總回報率表現大於TSR業績期內TSR比較集團TSR表現的第75個百分位，則根據支付係數賺取的股票數量將增加25％。

•如果公司的股東總回報率表現介於TSR比較集團股東總回報率表現的第25至75個百分位之間，則根據支付係數賺取的股票數量將不予修改。

以下定義應適用於應用 TSR 修改器：

TSR 性能計算：

孩之寶的股價變動+股息（假設再投資）除以期初股價。股票價格的變化將使用20個交易的平均收盤股價計算，包括業績期開始和結束之前的現金和股票分紅調整。

起始股價：

期初股價將使用業績期第一天結束的20個交易日平均收盤價確定。

期末股價：

期末股價將使用截至業績期最後一天的20個交易日平均收盤價確定。

“20個交易日平均收盤價” 是指在確定平均股票價格之日前20個工作日內，在交易該普通股的主要全國證券交易所公佈的公司普通股收盤交易價格的平均值。

“TSR 比較器集團” 是指標準普爾500指數。為了確定TSR業績期內的TSR表現，標準普爾500指數中包含的公司應在TSR績效期開始時確定，不包括破產、在粉色表格上上市或根本未上市的實體。如果TSR Comparator集團內的公司在TSR績效期開始後破產，則其總回報率應為-100％。就當前 TSR 績效期而言，不得追蹤破產後的公司。如果一家公司在TSR業績期內被收購或被私有化，則該公司將在整個衡量期內被淘汰。在TSR績效期內進行股票分割或資本重組的公司將根據拆分或資本重組對開盤股價進行調整。如果TSR Comparator Group內的兩家公司合併，則僅計算倖存的實體。如果 TSR Comparator Group 內的公司與 TSR Comparator Group 以外的公司合併，則該實體應排除在最終計算之外。

百分位排名：

孩之寶與比較公司（不包括孩之寶）相比的百分位排名是通過根據股東總回報率的差異對比較公司的百分位排名進行插值來確定的。

附錄 B

調整

指標（每股收益和投資回報率）的計算將不包括績效期內發生的以下事件或活動的影響：

(i) 非公認會計準則調整，包括但不限於：

a.hasbro 轉型辦公室（“HTO”）費用，包括遣散費、諮詢費和其他與轉型計劃相關的一次性費用；

b.eone 收購的無形攤銷；以及

c. 計劃中未考慮的其他非公認會計準則調整，包括非現金減值費用、收購或剝離成本以及HTO計劃之外的其他重組事件。

(ii) 公司在業績期內任何財政年度進行的任何重大資產剝離或收購的結果。

(iii) 績效期內任何財政年度中超過2,500萬美元的異常、一次性、非營業性或其他重大未編入預算的成本或支出，這些成本或支出與本協議簽訂之日之後生效的會計規則變更有關。

(iv) 業績期內任何財政年度中超過2,500萬美元的異常、一次性、非營業性或其他重大未編入預算的成本或支出，這些成本或支出與訴訟、仲裁或監管事務或現金結算有關。

(v) 與影響業績期內任何財政年度的現金流、營業利潤和/或税收支出超過2,500萬美元的美國或國際税法變更相關的意外一次性運營或税收成本。

(vi) 任何估計會對公司在業績期內1億美元或以上的淨銷售額產生影響的客户破產或重大財務問題。

(vii) 在業績期內的任何財政年度中，超出正常業務流程的重大意外或未編入預算的款項與超過2,500萬美元的資本支出、超過2,500萬美元的意外納税或超過2,500萬美元的合同修改、續訂或安排有關。