孩之寶公司

重述的 2003 年股票激勵績效計劃

限制性股票單位

本限制性股票單位自2023年____________ _____（“授予日期”）生效，由____________________（“參與者”）和孩之寶公司（“公司”）制定。

鑑於公司維持經修訂的孩之寶公司重述的2003年股票激勵績效計劃（“計劃”），並已選擇參與者獲得該限制性股票單位獎勵。

因此，現在，公司與參與者之間達成協議如下：

1.協議條款。以下是本限制性股票單位獎勵（“協議”）的條款和條件：

答：特此向參與者授予 _________ 個股票單位，但須遵守並以此處規定的本協議條款和條件為條件。

B. 受本協議約束的股票單位的 “歸屬時間表” 如下：

C.Stock Units是公司普通股的名義股，面值為每股0.50美元（“普通股”），受本協議和本計劃條款的約束，本協議和本計劃的條款納入本協議，其條款如同全文規定一樣。

D. 如果公司或其股權計劃管理人通知參與者必須與公司簽訂非競爭、非招攬和保密協議，則本協議應以參與者與公司簽訂的不競爭、非招攬和保密協議為前提並受其約束（i）採用公司規定的形式且不遲於公司指定的日期；或（ii）確認和那個參與者仍然存在受參與者先前簽署的非競爭、非招攬和保密協議條款的約束和約束，該協議將在您接受本協議後予以確認和同意。為避免疑問，如果參與者未在授予之日起 90 天內簽署並向公司交付非競爭、非招攬和保密協議，或者（通過接受本協議）確認和同意參與者現有的非競爭、非招攬和保密協議的條款，

本協議和本協議所代表的股票單位的授予將不生效且無效。本節中列出的確認和協議是獲得本協議的重要條件，否則本來不會向參與者提供這些確認和協議。

E. 接受本協議，即表示參與者特此承認並同意，本協議、參與者根據本協議可能有權獲得的任何股票單位或普通股、出售任何此類普通股所獲得的任何收益以及公司向參與者發放的任何其他激勵性補償均受公司的回扣政策的約束，董事會將來可能會不時對其進行修訂。此外，接受本協議，即表示參與者特此承認並同意，如果參與者受或成為孩之寶公司執行股票所有權政策的約束，則參與者應遵守此類股票所有權政策的條款。本節中列出的確認和協議是獲得本協議的重要條件，否則本來不會向參與者提供這些確認和協議。

F. 僅出於記錄保存目的，公司應為參與者保留一個與本協議相關的賬户（“股票單位賬户”），公司應在該賬户中累積和核算與本獎勵相關的股票單位。在不限制本計劃第8（b）節規定的前提下，如果公司支付股票分紅或對其已發行普通股進行重新分類、分割或合併，則應對受本協議約束的股票單位數量進行適當調整。股票單位賬户將以一股普通股為基準，將普通股的名義分數反映為每股最接近的百分之一。

G. 本協議中使用的其他術語根據第 7 節或本協議或本計劃的其他部分定義。

2.股息和投票權。在公司向普通股持有人支付現金股息之日，除非公司董事會薪酬委員會（“委員會”）自行決定另有決定，否則公司應將股息等值單位（“DEU”）存入每個未歸屬的股票單位。DeU將按支付給其他普通股持有人的相同股息率計算，等於未歸屬股票單位總數乘以公司在該日每股普通股支付的現金分紅的美元金額除以該日普通股的公允市場價值（定義見計劃）。如上所述，DeU 將僅以整股形式存入，任何無法轉換為整股的剩餘金額應與緊隨其後的股息相加，用於計算可歸因於此類股息的 DeU。DeU應遵守與標的股票單位相同的條款和條件，並將根據歸屬時間表進行歸屬。在歸屬之前，參與者無權獲得有關股票單位或DEU的任何投票權。

3. 單位的歸屬和沒收。受本協議約束的股票單位應根據歸屬時間表歸屬；但是，前提是參與者在適用歸屬日期的最後一天（包括在內）之前仍受僱於公司；但進一步規定，只有在以下段落明確規定的情況下和條款和條件下，股票單位才能提前（全部或部分，視情況而定）歸屬。

答：儘管有歸屬時間表，但就控制權變更（定義見下文）而言，股票單位將按本計劃中規定的方式處理，因為在控制權變更之日之前，公司股東已對該計劃進行了修訂。

B. 儘管有歸屬時間表，但如果參與者因以下原因在歸屬時間表結束之前終止了公司的工作：(i) 參與者退休（定義見下文）；或（ii）在參與者受聘日期、參與者死亡或殘疾（定義見下文）一週年之後，參與者將有權按比例獲得受此約束的未歸屬股票單位獎勵的計算方法是將受本獎勵約束的未歸屬股票單位總數乘以 a分數，其分子是從授予日期起的天數，如果較晚，則是歸屬計劃中規定的、緊鄰參與者終止日期的最近歸屬日期，直至參與者的終止日期，其分母是自授予日期起的天數，如果較晚，則為歸屬計劃中規定的、緊鄰參與者終止日期的最近歸屬日期的天數終止日期，包括歸屬時間表中的最後歸屬日期。參與者將沒收受本獎勵約束的任何未歸屬的未歸屬股票單位，但未根據本段規定歸屬。

C. 如果參與者的解僱日期發生在歸屬時間表結束之前，原因除前一節中規定的原因外，包括但不限於公司出於使參與者名譽受損的原因或其他原因解僱參與者的工作，以至於終止參與者的僱傭是適當的（原因或此類其他原因由管理員和管理員自行決定，不限於任何）原因的定義），然後受本協議約束的所有未歸屬股票單位均應被沒收，自參與者終止之日起生效，參與者無權享受本協議的任何權利或利益。

D. 除非本計劃條款或委員會另有規定，否則不得出售、分配、轉讓、質押或以其他方式抵押受本協議約束的股票單位。

4. 普通股的結算。只要參與者在本協議約束的股票單位中的權益已根據這些條款和條件全部或部分歸屬，則此類股票單位應在歸屬日以普通股的實際形式交付給參與者。此類歸屬應在歸屬時間表中規定的適用歸屬日期進行；但是，前提是如果第 3.A 節（因控制權變更而終止僱傭關係）或第 3.B 節。（因退休、死亡或殘疾而終止工作）適用，此類歸屬應在參與者的解僱之日生效。股票單位的轉換將在每歸屬一個股票單位（包括相關的去中心化單位）獲得一股普通股的基礎上進行。此類普通股應以參與者的名義註冊，自轉換之日起生效，並在此後的合理時間內按照公司自行決定的方式交付給參與者，可以是以電子方式交付到參與者的股票計劃賬户，也可以採用公司自行決定確定的其他方式。如果股票單位賬户中有普通股的名義部分股在結算時已歸屬，則在確定轉換後將獲得的普通股數量時，應將此類名義分數四捨五入到最接近的整數。

5. 所得税。參與者應根據要求立即向公司支付，無論如何，在參與者確認參與者轉換受本協議約束的全部或部分股票單位後獲得的普通股的應納税所得額時，該金額等於公司確定根據適用法律必須預扣的此類普通股的税款。此類款項應以現金、交付參與者已經擁有的普通股的形式支付，或通過扣留根據本協議原本可以交付的等於應繳預扣税的股份數量或此類方法的任意組合來支付。如果參與者沒有在適用的歸屬日期之前以公司自行決定確定的方式和時間明確指示公司該參與者將以上述另一種方式繳納預扣税，則公司應在本協議達成協議時扣留股份以支付適用的税款。

6. 定義。就本協議而言，此處使用的術語定義如下：

A. 控制權變更。“控制權變更” 一詞應具有本計劃中賦予的含義。

b. 積分服務。一年 “積分服務” 是指參與者在公司或公司直接或間接控制的任何實體（“子公司”）工作至少 1,000 小時後獲得報酬的日曆年度。

C. 終止日期。參與者的 “解僱日期” 應為參與者在授予日當天或之後停止與公司或任何子公司的僱傭關係（“終止僱傭關係”）的第一天，無論解僱的原因是什麼；前提是不得將參與者在公司與子公司之間或兩家子公司之間的調動視為終止僱傭關係；此外，不得將終止僱傭關係視為終止將在參與者處於狀態時發生批准從公司或任何子公司請假。

D. 殘疾。“殘疾” 一詞是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計會導致死亡或長期、持續和無限期）而無法完成該參與者的工作或參與者在該參與者的背景和培訓下可以擔任的任何職位。

E. 退休。“退休” 一詞是指 “提前退休” 或 “正常退休”。為此，提前退休是指年滿五十五（55）歲，信貸服務年限為十（l0）年或以上，正常退休意味着年滿六十五（65）歲，積分服務年限為五（5）年或以上。

F. 退休日期。“退休日期” 一詞是指參與者在滿足退休要求後終止公司工作的當天。

G. 計劃定義。除非上下文明確暗示或表示相反的意思，否則本協議中使用的詞語、術語或短語同樣使用。

7. 繼承人和繼任者。本協議對公司及其繼承人和受讓人（包括任何人）具有約束力並對公司有利

通過合併、合併、購買資產或其他方式，收購公司的全部或基本全部資產和業務，以及參與者和參與者的繼任者和允許的受讓人，包括但不限於參與者和該遺產的執行人、管理人或受託人的遺產，以及參與者的監護人或法定代表人的財產。

8. 管理。管理和控制本協議運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本計劃有關本協議的所有權力。委員會對本協議的任何解釋以及委員會就本協議做出的任何決定均為最終決定，具有約束力。

9.計劃管轄。如果本協議的條款與參與者就業協議的條款（如果適用）之間存在任何不一致之處，則以參與者就業協議中規定的條款為準；但是，如果本協議或參與者就業協議的條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。

10. 無僱傭合同。參與者承認，本協議不構成任何期限內的僱傭合同，也不隨意修改參與者在公司工作的性質，根據本協議，公司和參與者均可隨時以任何理由或無理由終止僱傭關係，無論是否發出通知，或者，適用，終止參與者僱傭協議的條款。

11. 修正案。本協議可通過參與者和公司的書面協議進行修改，無需徵得任何其他人的同意。

12. 完整協議。本協議、本協議的任何附錄和計劃包含本協議雙方就本協議及其中所含裁決達成的完整協議和諒解，取代先前就此進行的所有通信、陳述和談判。

13.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的，任何確定任何條款不可執行的法院均有權縮小該條款的範圍或期限，使此類條款可強制執行。

14.非美國證券法。無論本計劃或本協議中有任何其他條款和條件，除非適用於發行本協議或參與者將來根據本協議有權獲得的任何註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何非美國證券、交易所管制或其他法律完成對任何此類證券的任何註冊或資格認證之前，公司無需交付任何此類證券，或下任何政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應自行決定認為哪些註冊、資格或批准是必要或可取的。參與者明白，公司沒有義務在任何非美國證券委員會註冊或認證任何此類證券，也沒有義務就發行或出售任何此類證券尋求任何政府機構的批准或許可

這樣的證券。此外，參與者同意，參與交易和接受此類證券是自願的，公司應有權單方面未經參與者同意在遵守適用於發行任何此類證券的證券或其他法律的必要範圍內修改本計劃和協議。

為此，參與者簽署了本協議，公司促使這些禮物以其名義並代表參與者執行，所有禮物均自授予之日起生效，以昭信守。通過公司或公司指定人員提供的電子表格接受本協議的條款，參與者特此同意本協議的條款，其效力與參與者簽署本協議相同。

孩之寶公司

作者：/s/Chris Cocks

姓名：克里斯·考克斯

職務：首席執行官

來自：

名稱：__________________________

參與者姓名