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正如2019年4月25日
向美國證券交易委員會提交的那樣
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註冊號 333-230971
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Z. Julie Gao，Esq.
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o
中環皇后大道中 15 號
香港
+852 3740-4700
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Francis Fitzherbert-Brockholes，Esq.
White & Case LLP
老布羅德街 5 號
倫敦 EC2N 1DW 英國 +(44) 20 7532-1400
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根據第 466 條，建議該申請生效：
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☐ 提交後立即生效。
☐ 在（日期）於（時間）。
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每個班級的標題
的證券有待註冊 |
要註冊的金額
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已提議
每單位最高總價格 (1) |
已提議
最高總髮行價格 (2) |
註冊費金額(3)
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美國存托股票，13 股，代表 So-Young International Inc. 的 10 股 A 類普通股
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500,000,000股美國存托股票
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$0.05
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$25,000,000
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$3,030.00
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1
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就本表而言，僅將 “單位” 一詞定義為一股美國存托股。
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僅為計算註冊費而估算。根據第 457 (k) 條，此類估算值是根據
與發行美國存托股份有關的最高總費用或收費計算得出的。
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之前已付款。
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必填信息
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以收據形式作為招股説明書提交的地點
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1.
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保管人名稱及其主要執行辦公室地址
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收據正文——介紹性段落
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2.
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收據標題和存入證券的身份
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收據正面 — 頂部中央
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存款條款：
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(i)
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一股美國存托股票（“ADS”）代表的存入證券的數量
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收據正面 — 右上角
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(ii)
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對存入的證券進行投票的程序
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收據的反向——第十四條和第十五條
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(iii)
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收取和分配股息的程序
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收據的反向——第十三和十四條
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(iv)
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傳送通知、報告和委託人索取材料的程序
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收據正面——第十二條；
收據的反向——第十四條和第十五條
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(v)
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權利的出售或行使
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收據的反向——第十三和十四條
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(六)
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存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券
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收據正面——第3、6和9條；
收據的反向——第十三和十六條
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(七)
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修改、延長或終止存款安排
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收貨反向——第20條和第21條（沒有延期條款）
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(八)
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收據持有人檢查存託人賬簿和收據持有人名單的權利
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收據正面——第 12 條
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(ix)
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對轉讓或撤回標的證券的權利的限制
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收據正面——第2、3、4、6、8、9和10條；
收據的反向——第 22 條
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(x)
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對存管人責任的限制
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收據正面——第6條和第10條；
收據反向——第十五、十六、十七和十八條
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3.
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收據持有人可能必須直接或間接支付的費用和收費
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收據正面——第 9 條
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(a)
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本公司、作為存託機構（“存託人”）的德意志銀行美洲信託公司、
與根據該協議發行的 ADS（“存款協議”）時的所有持有人和受益所有人之間的存款協議形式。— 先前提交（F-6表格，文件編號333-230971）。
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(b)
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存託人加入的與發行在本協議下注冊的美國存託證券或
託管由此註冊的存放證券有關的任何其他協議。— 不適用。
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(c)
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存託人與存入的
證券發行人之間與存入的證券有關的每份重要合同在過去三年內隨時生效。— 不適用。
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(d)
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存管人法律顧問White & Case LLP對待註冊證券合法性的看法。— 作為附錄 (d) 隨函提交。
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(e)
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根據規則 466 進行認證。— 不適用。
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(f)
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公司某些高級管理人員和董事的委託書。— 先前提交（F-6表格，文件編號333-230971）。
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(a)
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存託人特此承諾在美國存託機構主要辦公室提供從存託證券發行人那裏收到的任何報告和信函，供存託人查閲，這些報告和信函既是 (1) 存託人作為存託證券持有者收到的；(2) 發行人向標的證券持有人公開發行的
。
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(b)
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如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾準備一份單獨的文件
，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供此類費用表的副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十 (30) 天將ADR通知每位註冊持有人
。
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以存款協議的形式為發行So-Young
International Inc的A類普通股收據而設立的法人實體，每股面值為0.0005美元
德意志銀行美洲信託公司，作為存託人
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來自：
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/s/邁克爾·菲茨帕特里克 |
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姓名：
|
邁克爾·菲茨帕特里克 |
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標題：
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副總統 |
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來自：
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/s/Rohan Bridgett |
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姓名：
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羅漢·布里奇特 |
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標題：
|
副總統 |
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So-Young 國際有限公司
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來自：
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/s/xing Jin |
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姓名：
|
邢金
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標題：
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首席執行官兼董事
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簽名
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標題
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日期
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/s/ 邢進
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首席執行官
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2019年4月25日
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邢金
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（首席執行官）
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/s/ 餘敏
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首席財務官
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2019年4月25日
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餘敏
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（首席財務和會計官）
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*
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導演
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2019年4月25日
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邵慧
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*
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導演
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2019年4月25日
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王華東
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*
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導演
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2019年4月25日
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餘志軍
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*
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導演
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2019年4月25日
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|
馬塞洛·吉利亞尼·烏裏亞特
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*
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首席財務官
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2019年4月25日
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|
周慧
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（首席財務和會計官）
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| 2019 年 4 月 25 日 | |||
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*來自：
|
/s/xing Jin |
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姓名：
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邢金
事實上的律師*
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授權的美國代表
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來自：
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/s/ 唐納德 ·J· 普格利西
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姓名：唐納德·J·普格利西
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職務：董事總經理
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