根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261019

本初步招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 17 日

初步招股説明書補充文件

（致2021年11月24日 的招股説明書）

$100,000,000

普通股

預先注資的 購買普通股的認股權證

我們在 發行普通股，並向選擇的某些投資者提供預先注資 的認股權證，用於在本次發行中購買普通股，以代替普通股。

我們的有表決權普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。2023 年 5 月 16 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股 銷售價格為每股 6.51 美元。

本次發行中出售的每份預先注資的認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格，減去0.0001美元，每份 預先注資的認股權證的行使價將等於每股0.0001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類 預先籌集的認股權證後可發行的普通股的發行。

我們有兩類普通股：有表決權的普通股和無表決權的普通股。有關有表決權普通股和無表決權普通股權利的描述，請參閲隨附招股説明書第18頁以 開頭的資本股描述，並由此處及其中以引用方式納入的文件補充。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中所有提及的普通股均指我們的有表決權的普通股 。我們的無表決權普通股未在任何證券交易所上市交易。預先出資的認股權證尚無成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易 系統上上市預先籌集的認股權證。

根據美國聯邦 證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報公司，在本招股説明書補充文件和未來申報中將受到較低的上市公司報告要求的約束。參見招股説明書摘要成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司 的啟示。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險 因素，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。

每股 的常見 股票

Per Pre- 已資助 搜查令

總計

公開發行價格

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承保折扣和 佣金(1)

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扣除開支前的收益

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(1)

有關應付給承銷商的補償金的説明，請諮詢承保人。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內按公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多15,000,000美元的普通 股票的權利。承銷商預計將在2023年左右交付有表決權和 無表決權普通股以及預先注資的認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

摩根士丹利

2023 年 5 月

目錄

i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們在S-3表格（註冊號333-261019）上通過上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 此文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，該文件描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於 本次發行。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書 補充文件在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的陳述 不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書 和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個以引用方式納入此處的日期較晚的文檔中的陳述不一致，則文檔 中日期較晚的語句將修改並取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附招股説明書或由我們或代表我們 編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述除外，或者我們已向您推薦的招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們也不保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何自由書面招股説明書中出現的信息 僅在這些相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提議出售普通股和 預先注資的認股權證，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能會受到 法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解證券的發行和本招股説明書補充文件 在美國境外的分銷，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售或購買要約的邀請，也不得與本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或徵求購買要約有關，該司法管轄區內的任何人提出此類要約或招攬此類要約或招攬此類要約。

除非上下文另有説明 ，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的 “公司”、“Prelude”、“註冊人”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated。Prelude Therapeutics 商標、Prelude 徽標和所有產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不包含 ^®和 ^™符號，但這些提及內容無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人 對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，它們是 其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

ii

S-1

S-2

S-3

S-4

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S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股或預先注資的認股權證涉及很高的風險 。在決定投資我們的普通股或預先注資的認股權證之前，您應仔細考慮下述風險因素以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的所有風險、 不確定性和假設，該報告由我們截至2023年3月31日的季度的 表季度報告更新，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每一項均以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及所有本招股説明書 補充文件中的其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關附註。如果發生以引用方式納入或下文列出的任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。 因此，您可能會損失對我們普通股或預先融資認股權證的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致我們的證券價值下跌。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的 股普通股或預先注資的認股權證，您將立即面臨大幅稀釋。此外，我們可能在未來 發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

由於我們發行的 普通股的每股價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您 在本次發行中購買的普通股或預先注資的認股權證的有形賬面淨值將受到攤薄。根據每股美元和每份預籌認股權證 的公開發行價格以及我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股預先注資的認股權證，相對於普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股 美元的攤薄。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果 未償還的股票期權或預先注資的認股權證被行使，或者限制性股票單位歸屬和結算，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要根據銷售協議或其他方式籌集 額外資本，並且我們發行額外的普通股或可兑換或可兑換為普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會面臨攤薄， 新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們在使用本次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時，將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層 可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將利用本次發行的淨收益來推進我們目前的臨牀產品線，包括 PRT2527、PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推進 我們的研究和發現工作，包括我們對新 SMARCA2 口服分子的研究；並支持組織增長以及營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將 本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

S-8

出售大量普通股可能會導致我們的普通股 的價格下跌。

我們的大量普通股可能在公開市場上出售 。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼普通股的市場價格可能會大幅下跌。截至2023年3月31日，我們已發行47,916,255股 普通股和無表決權普通股。我們在S-3表格（註冊號333-261019）上提交了一份註冊聲明，該聲明由美國證券交易委員會於2021年11月24日宣佈生效，該聲明登記了出售證券持有人不時對多達 31,574,631股普通股的要約和出售。如果根據S-3表格上的本註冊聲明、《證券法》第144條或其他規定向市場出售股票，特別是 大量出售股票，則我們的普通股的市場價格可能會下跌。

我們無法預測我們在公開市場上出售 股票或待售股票的供應會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使 未償期權或預先籌集的認股權證時發行的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以通過進一步公開或私募我們的股票證券或股票掛鈎證券來籌集資金。以 為例，2023 年 3 月，我們簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時向或通過 Jefferies LLC 提供和出售總髮行價不超過 7,500 萬美元的普通股。 我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在與本次發行有關的 中，我們和我們的董事、執行官和我們的某些關聯股東已經簽訂了為期90天的封鎖協議。封鎖協議有各種例外情況，摩根士丹利公司可自行決定在 封鎖期到期之前，我們和我們的董事和執行官解除封鎖協議。有限責任公司。參見標題為 “承銷商” 的部分。 封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集 資本，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量 股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量 未償還的股票期權，未來還可能選擇發行與融資、收購、訴訟 和解、員工安排或其他相關的額外普通股或可轉換為普通股的證券。如果未償還期權被行使，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會面臨進一步的攤薄。 此外，我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券，未來購買 我們證券的投資者可能擁有比購買本次發行股票的投資者更高的權利。

我們普通股的雙重類別結構 可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您在某些交易中的知名度。

我們普通股的雙重類別結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們的普通股 的持有人有權獲得每股一票，而我們的無表決權普通股的持有人無權投票

S-9

有權獲得任何投票。儘管如此，我們的每股無表決權普通股可以隨時轉換為一股普通股，由其持有人選擇 ，但須遵守我們重述的公司註冊證書中規定的限制，在本次發行完成後生效。因此，如果本次發行後我們的無表決權普通股持有人行使選擇權進行這種轉換，這將增加我們無表決權普通股先前持有者的相對投票權，相應地降低我們普通股持有者的投票權，這可能會限制你影響公司事務的能力。例如，在這次 發行之後，普通股將立即擁有100％的投票權，但是如果無表決權普通股的持有人將其所有股票轉換為普通股，則先前的普通股將擁有 ％的投票權，而以前的無投票權普通股將佔投票權的百分比。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條，總共持有我們普通股超過 但普通股的10％或更少，並且不是公司內部人士的股東可能無需報告由於我們的無表決權普通股交易 交易而導致的所有權變化，也不得這樣做受《交易法》第16（b）條 短期盈利條款的約束。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先出資的認股權證沒有公開交易 市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市 認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受限 。

行使 預先注資的認股權證後，我們不會收到大量資金或任何額外資金。

每份 預先注資的認股權證可行使該認股權證所依據的每股普通股0.0001美元，可以通過無現金活動支付，持有人通過此類行使將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，在行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得大量資金或任何額外資金。

在預先籌集的認股權證的持有人行使預先出資的認股權證並收購我們的普通股之前，這些持有人將沒有 作為股東的權利。

在預先注資的認股權證的持有人行使 預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，此類持有人對此類預先注資的 認股權證所依據的普通股沒有任何權利。在行使預先出資的認股權證後，持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益持有人行使他們持有的預先注資的 認股權證。

預先注資的認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這將導致持有人（合稱 及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使生效後將立即流通的普通股數量的4.99％。但是，在持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，任何持有人均可將該百分比增加或減少至 不超過 19.99% 的任何其他百分比。因此，在行使預先注資的認股權證對你有利 的時候，你可能無法行使我們的普通股的預先注資的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但是在預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場 的情況下，您可能無法這樣做。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入此處的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述 都不能保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於關於預期和意圖、成本和支出、突發事件結果 、財務狀況、運營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀 開發活動、候選產品的療效和安全概況、臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果、收據和時間的陳述的潛力監管指定， 我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力，臨牀和商業里程碑的實現，我們的技術和專有候選產品的進步， 成功實現合作目標，作為合作對象的候選產品的進步，候選產品的批准和商業化以及其他非 歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書補充文件或任何自由寫作 招股説明書的文件中查找信念、期望、預期、估計、可能、可能、應該、將、 可以、計劃、打算、預測、尋求或類似表述等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些 前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則 的實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的因素，該報告由我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告更新，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件、隨附的招股説明書和任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，或者就隨附的招股説明書或以引用方式引用或納入的文件，則表示這些文件的發佈日期。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整， 我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述 。

隨後歸因於我們或任何代表 我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或 情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷 我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

S-11

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計的 發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元。我們 將從行使預先籌集的認股權證中獲得名義收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們目前的臨牀產品線，包括 PRT2527、 PRT1419、PRT3645 和 PRT3789；推進我們的研究和發現工作，包括我們開發新的 SMARCA2 口服分子；支持組織增長以及營運資金和其他一般公司用途。

截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.723億美元。

本次發行之後，我們預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2025年第四季度的 運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀 試驗和其他開發工作的進展以及本招股説明書補充文件中風險因素下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的 管理層將對我們收到的與根據本招股説明書補充文件發行的證券有關的淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對 收益用途的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期 投資級計息證券。

S-12

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），用於 為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股或無表決權普通股支付任何現金分紅。未來與 我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出， 受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股或預先注資的認股權證，則您的 所有權權益將立即攤薄至您將在本次發行中支付的我們的普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股 調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2023年3月31日已發行的47,916,255股普通股和無表決權普通股，截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為1.747億美元，合每股3.65美元。 每股有形賬面淨值由我們的有形資產總額（不包括遞延發行成本）減去總負債除以截至2023年3月31日已發行的普通股和無表決權 普通股數量確定。每股淨有形賬面價值的攤薄是指購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後我們的普通股和無表決權普通股的每股有形淨賬面價值 之間的差額。

在我們的普通股和 預先注資的認股權證的發行和出售生效後，公開發行價格為每股普通股美元和每份預先注資的認股權證美元（等於普通股每股的公開發行價格減去每股此類預籌認股權證的每股行使價 0.0001 美元），在 扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，不包括行使該認股權證的收益（如果有）根據本次發行或由此產生的任何 會計發行的預先注資的認股權證與預先注資的認股權證相關的是，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股 美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而在本次發行中以公開發行價格 購買我們的普通股、無表決權普通股和預籌認股權證的投資者將立即攤薄每股 美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價格						$
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值		$	3.65
每股有形賬面淨值增加，這歸因於投資者在本次發行中購買了我們的普通 股票、無表決權普通股和預先注資的認股權證
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
向在本次發行中購買我們的普通股、 無表決權普通股和預籌認股權證的投資者攤薄每股						$

如果預先注資的認股權證的持有人行使特此提供的預先注資的認股權證，則本次發行生效後我們普通股的調整後每股淨有形賬面價值將為每股美元， ，本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將為每股美元。

如果承銷商行使全額購買 股額外股票的選擇權，則本次發行生效後我們的普通股調整後的每股有形賬面淨值將為每股 美元，本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的攤薄將為每股美元。

上述表格和計算基於截至2023年3月31日已發行的47,916,255股普通股和 無表決權普通股（其中11,402,037股為無表決權普通股）（包括截至2023年3月31日已發行的131,468股未歸屬限制性股票 ），不包括：

•

根據2016年計劃和2020年計劃，截至2023年3月31日 行使已發行股票期權11,868,020股普通股，加權平均行使價為每股10.82美元；

S-14

•

根據我們的2016年計劃和2020年計劃，截至2023年3月31日 已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的163,750股普通股；

•

在行使2023年3月31日之後根據2020年計劃授予的股票期權時可發行的11.3萬股普通股，行使價為6.38美元；以及

•

截至2023年3月31日，根據我們的股票薪酬計劃預留待未來發行的6,830,064股普通股，包括（i）根據2020年計劃留待未來發行的5,040,915股普通股，以及（ii）根據 2020 ESPP 預留待未來發行的1,789,149股普通股。

如果未償還期權或預先注資的認股權證已經或可能被行使， 或限制性股票單位已歸屬或可能歸屬，或者其他股票已發行，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 。這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋

S-15

預先注資的認股權證的描述

以下是本招股説明書補充文件提供的預先出資認股權證的某些 條款和條件的簡要摘要。以下描述在各個方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發行給 投資者。預籌資金認股權證的形式將作為我們當前的8-K表報告的附錄提交，我們預計將就此 發行向美國證券交易委員會提交該報告。

任期

預先注資的認股權證不會到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可以在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並按行使時購買的普通股數量全額支付立即可用的 資金的行使價。作為支付即時可用資金的替代方案，持有人可以選擇通過 無現金活動行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的 普通股的部分股份。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得影響任何預先出資的認股權證的行使，持有人也無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 超過行使生效後將立即流通的普通股數量的4.99％。但是，任何 持有人可以在持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，將該百分比增加或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價格

行使預先籌集的認股權證時可購買的每股普通股 的行使價為每股普通股0.0001美元。如果 某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件， 預先注資的認股權證的行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量有待適當調整。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，持有人可以在未經我們同意的情況下轉讓預先注資的認股權證。預先注資的認股權證將由認股權證 代理人以最終形式持有。預先注資的認股權證的所有權和預先注資的認股權證的任何轉讓將在認股權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們 最初將充當搜查證代理人。

交易所上市

我們不打算申請在納斯達克全球精選 市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先出資的認股權證。

S-16

基本面交易

如果發生基本交易，如預先注資的認股權證和 所述，通常包括但不限於普通股的任何重組、資本重組、分拆或重新分類、出售、轉讓或其他處置 全部或幾乎所有 財產或資產，我們與他人的合併或合併，收購我們股本50％以上的投票權，或者任何個人或團體成為持有我們資本 股票 50% 投票權的受益所有者此類基本交易完成後，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在不考慮預籌認股權證中包含的任何 行使權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

作為股東沒有權利

除非此類持有人擁有我們普通股的所有權，否則 預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的 認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果無償向我們的所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有），則預先注資的認股權證的持有人有權像我們的普通股持有人一樣參與 此類分配，在這種情況下，為了該持有人的利益，此類分配應暫時擱置，直到所有權限制不會超過 或逮捕令已行使。

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美國聯邦所得税對普通股和預先融資認股權證的投資者 的重大影響

以下摘要描述了 收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股和預先融資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有 方面，沒有討論替代性最低税或醫療保險繳款税的潛在應用，也不涉及州税或地方税、美國聯邦贈與税和遺產税法，除非在下文規定的有限範圍內 ，或者根據投資者的特殊情況可能與投資者相關的任何非美國税收後果。

與下述規定不同的特殊規則可能適用於某些根據 經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》受到特殊待遇的投資者，例如：

•

保險公司、銀行和其他金融機構；

•

免税組織（包括私人基金會）和符合税收條件的退休計劃；

•

外國政府和國際組織；

•

證券經紀交易商和交易員；

•

美國僑民和美國 州的某些前公民或長期居民；

•

非美國持有或被視為擁有我們 5％ 以上（直接、間接或通過歸因）或超過5％的預籌認股權證的持有人（定義見下文）；

•

根據本法第 451 (b) 條，出於美國聯邦所得税目的必須將應計收入的時間與其 財務報表相符的人員；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

作為跨界交易、對衝、轉換 交易、合成證券或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人；

•

用於美國税收目的的本位幣不是美元 美元的美國持有人（定義見下文）；

•

不持有我們的普通股或預先注資的認股權證作為《守則》第 1221 條所指的 資本資產的人（通常用於投資目的）；以及

•

合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者（無論其組織或成立地點 在哪裏）。

我們敦促此類投資者諮詢自己的税務顧問，以 確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此外，下文 的討論以《守則》的規定以及截至本法發佈之日的財政部法規、裁決和司法裁決為基礎，此類權力可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力， 會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的 結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意此類陳述和結論，也無法保證不會對本文所述的税收後果採取相反的立場，也無法保證法院不會維持任何此類相反的 立場。

就本討論而言，美國持有人是指我們的普通股或預籌認股權證的 受益所有者，合夥企業或其他直通實體除外，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的，(a) 美國 的個人公民或居民，(b) 根據美國法律創建或組建的公司（或其他為美國聯邦所得税目的應納税的實體）美國，

S-18

其任何州或哥倫比亞特區，(c) 收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或 (d) 如果該遺產 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（根據該法第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制該法的所有實質性決定，則為信託信託或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有 的有效選擇，被視為美國人。非美國就美國聯邦所得税而言，持有人是普通股或 預先注資的認股權證的受益所有人，該權證不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税方面的合夥企業或其他直通實體。

如果您是個人非美國公民，則在某些情況下，您可能被視為 居留外國人（而不是非居民外國人），因為在截至當前日曆年的三年期內在美國居住了至少 31 天，總共居住了至少 183 天。 通常，為此目的，將當前年度存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數和前第二年 存在的天數的六分之一都計算在內。

外國居民通常需要繳納美國聯邦所得税，就好像他們 是美國公民一樣。我們敦促出於美國聯邦所得税目的不確定其居民或非居民外國人身份的個人就我們普通股的所有權 或處置對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

考慮根據本次發行購買我們的普通股或預先融資認股權證的人應根據其特殊情況諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股和預先融資認股權證的美國聯邦所得税後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州、地方或 非美國的司法管轄區）的法律所產生的任何後果。税收後果或任何美國聯邦非所得税後果，以及税收協定的可能適用。

用於税收目的的預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税 目的的預先籌資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先籌集的認股權證的行使價是名義金額，但出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將預先籌集的認股權證視為普通股 ，預先籌集的認股權證的持有人通常應以與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，出於美國聯邦所得税 的目的，行使預先注資的認股權證時不應確認任何損益，行使後，收到的普通股的持有期應包括預先注資的認股權證的持有期。同樣，行使預先出資認股權證時獲得的普通股的税基應包括預先籌集的認股權證的税基再加上每股0.0001美元的行使價。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重， 而下文的討論，就涉及我們的普通股而言，通常也旨在與預先融資的認股權證有關。

我們對預先注資認股權證的描述的立場對美國國税局沒有約束力 ，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證，如果是，那麼您在投資我們的預先融資認股權證時獲得的收益的金額和性質可能會發生變化。根據您自己的特定事實和情況，您應諮詢税務顧問，瞭解用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的定性，以及投資預先注資的認股權證對您的影響。

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對美國持有人的税收後果

普通股分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的 將來不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，則在從我們當前或 累計收益和利潤中支付的範圍內，普通股或預先注資的認股權證的分配將被視為股息，並在收到時作為普通收入計入您的收入。但是，對於個人收到的股息，此類股息通常按較低的適用長期資本收益 税率徵税，前提是滿足某些持有期要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將被視為普通股 （或預先注資的認股權證）中符合美國持有人納税基礎的資本回報，之後被視為出售或交換此類普通股（或預籌資金認股權證）的資本收益。此類收益的税收待遇將在下文普通股或預籌認股權證的出售或其他處置中進一步描述 。公司收到的股息可能有資格扣除收到的股息，但須遵守 的適用限制。任何此類分配也將受到下文標題為 “信息報告和備用預扣税” 部分的討論。

預先注資認股權證的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解因對持有人對我們普通股實益所有權的任何適用限制而被擱置的此類預先注資認股權證的任何分配的税收 待遇。

普通股或預籌認股權證的出售或其他處置

出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置普通股或預先注資的認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益或損失，如果您持有普通股或預先注資的認股權證超過一年，則將是長期資本收益或損失。 收益或虧損金額將等於您處置的普通股或預籌認股權證的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益 將降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

對預先籌集的認股權證的某些調整

在某些 情況下，可以調整預先注資的認股權證的行使條款。根據該守則第305條，如果這種調整產生了 的效果，即增加此類美國持有人在我們的收益和利潤中的比例權益 ，則調整因行使預先出資認股權證而將要發行的普通股數量或調整預先出資認股權證的行使價 ，可以被視為向預先籌集的認股權證的美國持有人的建設性分配資產，視此類調整的情況而定（例如，這種調整是否是為了補償）用於向我們的股東分配現金或 其他財產）。對行使 預先注資認股權證時將發行的預先注資認股權證的行使價或普通股數量的調整是根據真正的合理調整公式進行的，其效果是防止稀釋 預先注資認股權證的美國持有人的利益，通常不應被視為產生推定分配。這種建設性分配將被視為股息、資本回報或資本收益，如上述 “美國普通股持有人分配” 標題下的 所述。無論是否存在現金或其他財產的實際分配，任何此類推定分配都應納税。

信息報告和備用預扣税

除非美國持有人是豁免接受者 （例如公司），否則信息報告要求通常適用於我們普通股的股息支付、 預先注資的認股權證的建設性股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和預籌認股權證的總收益。如果美國持有人未能提供備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款

S-20

正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付的利息和股息 收入。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何款項都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國人的税收後果持有者

就本次討論而言，非美國人持有人是我們的普通 股票或預先注資認股權證的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這些股票既不是美國持有人（如上定義），也不是合夥企業或其他直通實體。如果您不是非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股分配

正如股息政策所述，我們預計在可預見的 將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實對普通股或預先融資的認股權證進行了分配，則此類分配將分配給非美國認股權證持有人將構成用於美國 税收目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，該回報適用於非美國人，但不低於零。持有人調整了我們普通股（或預先注資的認股權證）的税基。任何剩餘的 超額部分將被視為已實現收益，如下文標題為 “普通股和預籌認股權證的出售或其他處置” 部分所述。

我們的普通股或預先注資的認股權證的任何分配被視為支付給非美國人的 股息與持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效關係的持有人通常需要按30％的税率 或美國與非美國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納預扣税。持有人的居住國。為了降低條約規定的預扣税率， 非美國人持有人通常需要向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E或其他適當表格，證明非美國持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在支付股息之前提供 ，並且必須定期更新。如果不是美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理持有股票，持有人 將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，可能要求持有人代理人直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供認證。如果您有資格根據所得税協定獲得 降低的美國預扣税税率，則應諮詢自己的税務顧問，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請 ，確定您是否能夠獲得退款或抵免。

通常，我們無需為支付給 非美國的股息預扣税如果向我們提供了一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，説明股息是如此關聯的，則與持有人在美國境內的貿易或業務行為有有效聯繫的持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於持有人在美國境內維持的 常設機構）（或者，如果我們的普通 股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則歸屬於持有人在美國境內維持的 常設機構））。一般而言，除非有特定的條約豁免，否則此類有效關聯的股息將按適用於美國人的常規累進税率 按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤 税，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約可能規定的較低税率），向非美國公司徵收。持有人有效將 的收益和利潤聯繫起來，但須進行某些調整。

另請參閲下面標題為 “國外 賬户” 的部分，瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他預扣規則。

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普通股和 預先出資的認股權證的出售或其他處置

以下文標題為 “信息報告和備用預扣税和國外賬户，非美國賬户” 的 部分下的討論為準持有人通常無需就出售或以其他方式處置我們的普通股或預先籌集的認股權證所實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非 (a) 該收益與持有人在美國的貿易或業務有效相關 （如果適用的所得税條約有要求，可歸因於持有人在美國經營的常設機構），(b) 非美國持有人是非居民外國人， 在處置的應納税年度在美國停留了 183 天或更長時間，並且滿足了某些其他條件，或者 (c) 我們是或曾經是 Code 第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司，在此類處置之前的五年期或持有人持有普通股或預籌資金期之間較短的時間內的任何時候認股權證。

如果你不是美國人持有人如上文 (a) 所述，除非有特定的條約豁免，否則您將需要按照適用於美國人的常規累進美國聯邦所得税税率為銷售產生的淨收益繳納 税。非美國企業上述 (a) 中描述的持有人還可能需要按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率繳納額外的分支機構利得税。如果您是非美國的個人持有人 如上文 (b) 所述，您將需要為出售所得收益繳納 30% 的固定税，該收益可能會被某些美國來源資本損失（即使您不被視為美國居民）所抵消，前提是 您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。關於上述 (c)，總的來説，如果美國房地產的權益（按公允市場價值計算）至少佔我們全球不動產權益的一半加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產，那麼我們就是一家美國房地產控股公司。我們認為我們不是，也不會成為美國房地產控股公司。但是，無法保證 將來我們不會成為美國房地產控股公司。

對預先籌集的認股權證的某些調整

在某些情況下， 預先注資的認股權證的行使條款可能會調整。根據該守則第305條，調整行使預先出資認股權證時將發行的普通股數量，或調整預先出資的認股權證的行使價，可視為向 非美國股的推定分配。如果預先注資的認股權證具有增加此類非美國認股權證的效果，則預先注資認股權證的持有人 持有人根據調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向我們 股東分配的現金或其他財產），在我們的收益和利潤或資產中按比例分配利息。調整預先注資認股權證的行使價或行使預先注資認股權證時將發行的普通股數量 ，這些調整是根據真正的合理調整公式進行的，其效果是防止非美國人的利益被稀釋通常不應將預先注資 認股權證的持有人視為實現了建設性分配。這種建設性分配將被視為股息、資本回報或資本收益，如非美國的税收後果標題下所述。上述普通股的持有人分配。無論是否存在現金或其他財產的實際分配，任何此類推定分配都應納税。如上文普通股分配中所述，任何將 視為股息的分配通常都需要繳納30％的美國預扣税。

美國聯邦遺產税

非居民外國人的財產通常需要繳納美國聯邦遺產税。 由於我們是一家美國公司，除非美國與死者居住國之間的 適用的遺產税協定另有規定，否則我們的普通股和預先注資的認股權證將是美國的場地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中。就美國聯邦遺產税而言，居民和非居民這兩個術語的定義與 美國聯邦所得税目的的定義不同。我們敦促投資者就我們普通股或預先注資 認股權證的所有權或處置對美國聯邦遺產税的後果諮詢自己的税務顧問。

S-22

信息報告和備用預扣税

通常，我們或某些金融中間商必須向美國國税局報告有關我們為 普通股支付的任何股息或任何被視為已支付預籌認股權證的建設性股息的信息，包括任何此類股息的金額、收款人的姓名和地址以及預扣税金額（如果有）。 類似的報告將發送給向其支付任何此類股息的持有人。根據税收協定或某些其他協議，國税局可以將其報告提供給接收方居住國的税務機關。

我們（或我們的支付代理人）向非美國人支付的股息持有人還可能被徵收 的美國備用預扣税。美國的後備扣税通常不適用於非美國人提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，如果適用，或者以其他方式規定了豁免，前提是適用的扣繳義務人沒有實際瞭解或沒有理由知道持有人是 美國人。

根據現行的美國聯邦所得税法，美國信息報告和備用預扣税要求 通常適用於任何經紀商（無論是美國還是非美國）的美國辦事處處置我們的普通股或預籌認股權證的收益。， 除非非美國持有人提供正確填寫的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如適用，或以其他方式符合證明非美國人身份的書面證據要求或 以其他方式規定豁免。通常，美國信息報告和備用預扣税要求不適用於向非美國人支付處置收益。持有人 通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行交易。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備用預扣税要求可能適用於 處置收益的支付。出於信息報告目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的 待遇。

備用預扣税不是額外税。如果您適用備用預扣税 ，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否多繳了美國聯邦所得税，以及您是否能夠獲得多繳金額的退税或抵免。

國外賬户

除上述預扣税規定外，根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），美國聯邦預扣税可能適用於某些類型的付款，包括向非美國金融機構和某些其他非美國實體的分紅。具體而言，除非 (1) 外國金融機構同意承擔某些盡職調查和報告義務，否則可以對為我們的普通股或預籌認股權證支付的股息、預先注資認股權證的推定分配以及處置我們向外國金融機構或非金融外國實體（定義見本守則）的普通股或預籌認股權證的總收益徵收30％的預扣税，（2）非外國金融實體要麼對其進行認證沒有任何重要的美國 所有者（定義見《守則》），也沒有提供有關每位主要美國所有者的身份信息，或者 (3) 外國金融機構或非金融外國實體 有資格獲得這些規則的豁免。根據與美國簽訂的所得税協議，本段所述的30％的聯邦預扣税不能減少。如果收款人是外國金融機構，且受上文 (1) 中 的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國 個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其支付的某些款項的30％ 不合規 外國金融機構和某些其他賬户持有人們。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

S-23

財政部長髮布了擬議法規，規定FATCA下的 預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們的票據或普通股的總收益的支付，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。潛在投資者 應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股或預先融資認股權證的投資徵求其税務顧問的意見。

每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和 處置我們的普通股和預先融資認股權證的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，以及任何州、地方、非美國產生的税收後果。或美國聯邦非所得税法，例如遺產税和贈與税。

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承銷商

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，摩根士丹利公司代表以下列出的 承銷商。有限責任公司作為代表，已分別同意收購，我們已同意分別向他們出售普通股和預先籌集的認股權證的數量，如下所示：

姓名		的數量 的股份 常見 股票				的數量 預先融資 認股證
摩根士丹利公司有限責任公司
總計：

承銷商和代表分別統稱為 承銷商和代表。承銷商提供普通股和預先出資的認股權證，前提是他們接受我們的股票， 則需要事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的有表決權和無表決權普通股和預先出資認股權證的交付的義務受某些先決條件的約束。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股和預先籌集的認股權證，則承銷商有義務購買和支付本招股説明書補充文件提供的所有普通股和預先籌集的認股權證。但是，承銷商無需購買或支付 的普通股，包括承銷商購買額外股票的期權所涵蓋的預籌認股權證所依據的股票數量。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股和 預先注資的認股權證，部分向某些交易商發行，其優惠價格不超過公開發行價格下每股普通股和預先籌集的認股權證。在首次發行 普通股和預先注資的認股權證後，代表可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使 以本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格減去 承銷折扣和佣金，最多額外購買有表決權的普通股。受承銷商期權約束的股票數量等於普通股總數的15％加上 預先注資的認股權證所依據的股票數量。在行使期權的情況下，在某些條件下，每位承銷商有義務額外購買普通股 的百分比與上表 中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股和預先注資的認股權證總數的百分比大致相同。

如果特此發行的普通股是由持有我們無表決權普通股 股的現有股東購買的，則此類股票最初可以以無表決權普通股的形式發行，這些普通股將轉換為等量數量的有表決權普通股 股。

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下表顯示了每股和 預先出資的認股權證的公開募股總價格、承銷折扣和佣金以及扣除我們的開支前的收益。顯示這些金額的假設是假設承銷商既沒有行使也完全行使了 承銷商購買最多額外一股有表決權的普通股的期權。

總計

Per 的份額 普通股

Per 預先融資 搜查令

沒有 運動

完整 運動

公開發行價格

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承保折扣和佣金將由我們支付：

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扣除開支前的收益

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除承保折扣和 佣金外，我們應支付的估計發行費用約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融 行業監管局批准本次發行相關的費用，最高為30,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 PRLD。無表決權的普通股未在任何國家證券交易所上市。我們不打算在 納斯達克全球精選市場、任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

未經摩根 Stanley & Co. 事先書面同意，我們和所有董事和高級管理人員以及某些股東已同意。有限責任公司，代表承銷商，在截至本招股説明書補充文件發佈之日後90天或限制期內，我們和他們不會公開披露意圖：

•

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或 合約出售、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或無表決權普通股或任何證券 可轉換為、可行使或可交換為普通股或無投票權普通股的證券 ；

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股或無表決權普通股的 證券有關的註冊聲明；或

•

簽訂任何互換或其他安排，將普通股或無表決權普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給另一方；

上述任何此類交易是否應通過交付普通股、無表決權 普通股或其他此類證券來結算。此外，我們和每位此類人員都同意，未經摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司代表承銷商、我們或其他人不會在限制期內， 要求註冊任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，也不會行使任何權利。

以下描述中提及的普通股既指有表決權的普通股，也指無表決權的普通股。前一段中描述的限制 在以下方面不適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人：

•

與發行完成後在發行或公開市場 交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，前提是在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條申報與隨後出售普通股 或在發行中獲得的其他證券或此類公開市場交易有關的申請；

S-26

•

轉讓或處置普通股或任何可轉換為或可行使或 可兑換為普通股的證券 (i) 作為真正的禮物或慈善捐款，(ii) 通過遺囑或無遺囑向持有人的任何直系親屬或信託進行轉讓或處置，或向持有人和/或持有人任何 直系親屬直接或間接受益的信託進行轉讓或處置，(iii) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他人商業實體，在每種情況下，其所有實益所有權權益均由持有人持有；或持有人直系親屬的任何成員 ，（iv）如果持有人是實體，則為持有人持有類似股權的有限合夥人、成員、股東或持有類似股權的持有人，或 (v) 如果持有人是實體，則轉給持有人的另一家公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據《證券法》頒佈的第 405 條規則），或任何投資基金或其他商業實體由持有人控制或管理的實體或 與持有人有關聯的實體；前提是，在進行任何轉讓的情況下，或根據本條款進行分配，(A) 每位受讓人、受贈人或受讓人應簽署並交付基本相似的 封鎖協議，(B) 不得要求或應在限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券的實益所有權減少的申報（情況除外）根據上文第 (i) 條、上述表格 4 或第 (ii) 條進行的轉讓或其他處置，表格 5在《交易法》規定的每種情況下，如果持有人受第16條規定的有關Prelude的報告約束，則必須提交；任何此類申報都將通過腳註披露或其他方式表明 轉讓或處置的性質）；並進一步前提是根據本條款進行的任何此類轉讓均不涉及價值轉讓或分配；

•

根據符合條件的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的普通股股份或任何可轉換為 普通股 股票的證券的轉讓；前提是 (i) 在 限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明 (A) 申報涉及本條款中描述的情況，以及 (B) 持有人沒有出售任何證券，(ii) 持有人沒有以其他方式出售證券在限制期內自願生效 關於此類轉讓的任何其他公開申報或報告；

•

(i) 行使期權或其他類似獎勵，或授予或結算根據我們在本招股説明書補充文件中所述的股權激勵計劃授予的 授予且在承保協議簽訂之日尚未兑現的獎勵（包括交付和接收普通股、其他獎勵或任何與此類行使、歸屬或結算相關的可行使或可兑換為普通股的證券），或 (ii) 普通股或任何可轉換成證券的轉讓或處置在我們的證券歸屬或結算活動或行使期權以無現金或淨行使期權購買我們的證券時 持有人向公司持有的普通股（或公司購買和取消普通股），僅限於根據本招股説明書補充文件所述的股權激勵計劃代表此類期權的工具允許的範圍內，且僅用於支付與 此類相關的預扣税義務交易以及向公司支付的任何轉賬此類交易產生的税款，前提是 (A) 行使或結算期權時收到的普通股受同樣的限制， (B) 在限制期內不得自願根據《交易法》第 16 (a) 條進行公開披露或申報；(C) 由於以下原因需要在 限制期內根據《交易法》第 16 (a) 條進行申報在本條款中，轉讓應明確表明申報與本條款中描述的情況有關；

•

根據截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的與公司簽訂的合同協議 終止持有人在公司的僱用關係或與公司的其他服務關係，根據回購普通股向公司進行轉讓，前提是在限制期內不要求或自願根據《交易法》第 16 (a) 條公開 披露或申報；

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•

與將無表決權普通股 股票轉換為有表決權普通股有關的交易，前提是此類轉換或重新分類後獲得的任何此類有表決權普通股仍受到同樣的限制；

•

根據《交易法》下的 第 10b5-1 條促進股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓的交易計劃，前提是 (i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在 要求或代表股東、高級管理人員或代表股東、高級管理人員或董事自願發佈的公告或文件（如果有）的範圍內持有人或公司關於制定此類計劃，此類公告或文件應包括 聲明這意味着在限制期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓；或

•

根據真正的第三方要約向涉及公司 控制權變更（定義見封鎖協議）（包括但不限於進入任何封鎖協議）的所有已發行普通股或 證券可轉換為普通股、合併、合併、合併或其他類似交易進行轉讓、合併、合併、合併或其他類似交易的真正第三方要約進行轉讓，持有人可以同意轉讓的投票協議或類似的 協議，出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何此類交易 ；前提是如果此類要約、合併、合併、合併或其他此類交易未完成，則持有人持有的此類證券應繼續受到同樣的限制。

上述對我們轉讓或其他處置的限制不適用於：

•

本次發行中將要出售的證券，包括我們在行使 預先籌集的認股權證時發行普通股；

•

我們在行使期權或認股權證或轉換本招股説明書補充文件發佈之日未償還證券時發行普通股或可轉換為 普通股或可行使的證券，詳見本招股説明書補充文件；

•

我們在交換任何可交換普通股或無表決權普通股 股票時發行普通股或根據此處所述的合同安排或其他權利轉換任何可由普通股或無表決權普通股 的證券，前提是此類發行的每位接受者都執行並且 交付了封鎖協議；

•

我們發行與將無表決權普通股 轉換為有表決權普通股有關的有表決權普通股，前提是此類轉換或重新分類後獲得的任何此類有表決權普通股均受封鎖協議的約束；

•

根據《交易法》第 10b5-1 條，為代表我們的股東、高級管理人員或董事 制定普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，並且在 要求我們根據《交易法》就此類計劃的制定發佈公告或提交文件的情況下，此類公告或文件應包括一項聲明，大意是普通股的轉讓不得 在限制期內根據此類計劃制定；

•

授予根據本招股説明書補充文件中描述的股票激勵 計劃或股票購買計劃授予的任何普通股購買權或其他獎勵，以及我們在行使普通股時發行普通股，前提是此類補助金的每位接受者都執行並交付 封鎖協議；

•

我們在S-8表格或繼任者 表格上提交了與根據本招股説明書補充文件中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予或留待發行的普通股有關的任何註冊聲明；

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•

與非關聯第三方 交易相關的普通股或其他證券，該交易包括債務融資或真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），或任何資產收購或 收購另一實體不少於多數股權或控股部分的股權，前提是 (1) 已發行的股票總數不超過5％ 未繳總數本次發行結束後立即獲得我們的普通股 （使行使預先籌集的認股權證時可發行的普通股生效）並且（2）在限制期內任何此類證券的接受者簽訂封鎖協議；或

•

與銷售協議下銷售相關的普通股，前提是在（i）承銷商完全行使購買額外有表決權普通股的選擇權或（ii）承銷協議簽訂之日30天后，不得根據銷售協議進行出售 。

摩根士丹利公司有限責任公司可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了 促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過他們根據承保協議有義務購買的 ，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空被包括在內。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來完成 擔保賣空交易。在確定完成擔保賣空的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下的可用價格進行比較，除其他外。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而形成赤裸的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸空頭 頭寸。作為促進本次發行的額外手段 ，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會將普通股 股票的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括 證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一個或多個 承銷商維護的網站上提供，或者出售參與本次發行的集團成員（如果有）。代表可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行版 將由代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構， 可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的 關聯公司不時為我們提供並且將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，其中一位 承銷商還在我們 2020 年 9 月的首次公開募股和 2021 年 1 月的後續發行中擔任承銷商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關證券）

S-29

衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户賬户，並且可以隨時持有這些 證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究 觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

致加拿大潛在的 投資者的通知

普通股 和預先注資的認股權證只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家 Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，是允許的客户，定義見國家 Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股 或預先注資的認股權證股票的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或 損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內 行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或者 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承保衝突 （NI 33-105）第 3A.3 條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，第 3A.4 條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在公佈有關證券的招股説明書之前，尚未發行證券或將根據發行向該相關國家的公眾發行 的證券的招股説明書，或者 已在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向招股書發行證券除外根據《招股説明書條例》規定的以下 豁免，可隨時在該相關州公開：

•

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（ 招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的此類證券發行不得要求我們或承銷商根據 招股説明書條例第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就 本條款而言，向公眾提供有關任何相關州任何證券的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和 要發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而《招股説明書條例》一詞是指經修訂的（歐盟）2017/1129號法規。

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致英國潛在投資者的通知

在 發佈與金融行為監管局批准的證券相關的招股説明書之前，英國沒有或將要根據此次發行向公眾發行任何證券，除非根據 《英國招股説明書條例》的以下豁免，證券可以隨時在英國向公眾發行：

•

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

•

向少於150名自然人或法人（ 英國招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；

•

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FSMA）第 86 條範圍的任何其他情況下，

提供的此類證券發行不得要求我們或承銷商根據FSMA第85條發佈 招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國證券 向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和將要發行的任何證券提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 一詞英國招股説明書條例是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它根據該條例構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》（英國招股説明書條例）。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下，才可以傳達或促使他人傳達任何與 有關的任何參與投資活動（根據 FSMA 第 21 條的含義）的邀請或誘惑。每位證券購買者必須遵守FSMA和2012年《金融服務法》的所有 適用條款，該條款涉及其對英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情。

本招股説明書補充文件僅分發給《英國招股説明書條例》中定義的 合格投資者，也是 (i) 屬於 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（經修訂，該命令）第 19 (5) 條或 (ii) 高淨值實體的人士，以及可能合法與之溝通的其他人，屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，或者 (iii) 受到邀請或誘惑的人從事與發行或出售任何證券有關的投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義），否則可以合法地傳達或促使人們進行溝通（每位此類人員均被稱為相關人員）。本招股説明書 補充文件及其內容是保密的，收件人不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得向英國的任何其他人披露。在英國，任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或其任何內容。

在英國，任何不是 相關人員的人都不應採取行動，也不得依賴本招股説明書補充文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書補充文件 所涉及的任何投資或投資活動都可能完全由相關人員進行或開展。

致香港潛在投資者的通知

除向 香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（SFO）所定義的（a）專業投資者外，普通股和預先注資的認股權證股份尚未發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售

S-31

據此訂立的規則；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司（清盤及雜項條文） 條例》（第 32 章）所定義的招股説明書，或不構成《公司條例》所指的向公眾提出的要約。任何人（不論是在香港或其他地方）已經或可能已經或可能持有與證券有關的任何廣告、邀請或文件， 均不存在或可能由任何人持有，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法 允許這樣做）僅擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》所定義的專業投資者以及據此制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，普通股和預先注資的認股權證的股份尚未註冊， 也不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售普通股或預先注資的認股權證股份及其任何權益 ，也不得向其他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本或向或向其他人提供或轉售為了日本居民的利益，除非符合註冊 要求的豁免，否則除外遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

適用於合格的機構投資者或 QII

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（每種證券如 FIEL 第 4 條第 2 款所述）的招標要麼構成僅限QII的私募配售，要麼構成僅限QII的二次分配（均如 FIEL 第 23-13 條第 1 段所述）。按照《FIEL》第4條第1款另有規定，尚未就普通股披露任何此類招標活動。普通股只能轉移到QIiS。

對於非 QII 投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（每種證券如 FIEL 第 4 條第 2 款所述）的招標要麼構成少量私募配售，要麼構成少量私募發行，要麼構成少量私募二次發行（每種證券如FIEL 第 23-13 條第 4 段所述）。按照《FIEL》第4條第1款另有規定，尚未就普通股披露任何此類招標活動。 普通股只能整批轉讓給單一投資者，不得進行細分。

新加坡證券和期貨法 產量分類

僅為了履行其根據《證券和期貨法》（新加坡第 289 章）（SFA）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）普通股 和預籌認股權證是規定的資本市場產品（定義見SFA第309A條）在《證券和期貨（資本市場產品）條例》（2018 年）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知）以及 MAS 通知 FAA-N16：關於投資 產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

普通股和預先注資的認股權證股票不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市

S-32

在瑞士。本招股説明書補充文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書 的披露標準或SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書披露標準或 瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則所指的招股説明書，編制時不考慮這些標準。本招股説明書補充文件以及與普通股和預先融資的認股權證或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行 。

本招股説明書補充文件以及與 發行、公司、普通股或預先籌集的認股權證有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書 補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，普通股和預先注資的認股權證的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且 這些證券的發行未經也不會得到《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護並未將 的範圍擴大到股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局 （DFSA）的2012年市場規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA2012年《市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的 證券可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不明白 本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

關於 在DIFC中的使用，本招股説明書補充文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製或使用 用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

給 澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

不構成 2001 年《公司法》（聯邦）第 6D.2 章（ 《公司法》）規定的披露文件；

•

就公司法而言，尚未也不會作為 披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第6D.2章披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或 個以上投資者類別或豁免投資者類別的特定投資者提供。

普通股和預先注資的認股權證股票不得直接 或間接發行認購或買入或出售，也不得發出認購或購買普通股或預先注資的認股權證的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券相關的草稿或 最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非向澳大利亞披露

S-33

投資者不受《公司法》第 6D 章的要求，也無需遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。提交 證券申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，根據本招股説明書補充文件提出的任何普通股和預先注資的認股權證的發行都將在澳大利亞無需披露的情況下進行，因此，根據《公司法》第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞發售這些證券 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。申請股份即表示您向我們承諾， 在自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非在 公司法第 6D.2 章不要求向投資者披露的情況下，或者準備了合規披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，如果招股説明書補充文件符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些 條款，則不應將其視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資的認股權證的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，除其他外，包括：(i) 該要約是發出、分發或針對的不超過 35 名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或 (ii)要約是向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些符合條件的合格投資者或合格投資者發出、分配或定向的。合格的 投資者不被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。我們沒有也不會採取任何要求其根據5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和最多35名目標投資者以外的任何人提出、分發或指導認購我們的普通股或預先籌集的認股權證的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968號 以色列證券法第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股和預先注資的認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和 證明：(i) 其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；(ii)《以色列證券法》第一 {br 附錄} 中列出的類別之一，關於合格投資者的5728-1968適用於它；（iii）它將遵守其中規定的所有條款第5728-1968號《以色列證券法》及據此在 中頒佈的與發行普通股和預先注資的認股權證要約有關的法規；(iv) 將要發行的普通股和預先注資的認股權證 在遵守5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免的前提下：(a) 僅供自己使用；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了重新籌集資金在以色列國境內， 不符合5728-1968年《以色列證券法》的規定；(v) 確實如此願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。尋址投資者可能必須提交有關 身份的書面證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包含被定址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號。

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法律事務

特此發行的普通股和預先注資認股權證的有效性以及與本次發行有關的某些 法律事務將由位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP移交。紐約州紐約州Cooley LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊 聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是在安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權下提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於特此發行的普通股的S-3表格（註冊號為333-261019）的註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書和 註冊聲明（其中的一部分）以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為隨附招股説明書 附錄提交的任何合同或任何其他文件及其所包含的註冊聲明的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本或報告附錄或 以提及方式納入本招股説明書補充文件的其他文件的副本，以獲取此類副本合同或其他文件。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)， 包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。

有關我們的信息也可以在我們的網站 www.preludetx.com 上找到 。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

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以引用方式納入信息

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以 通過向您推薦其他文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以提及方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止任何 普通股發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

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我們於 2023 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

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我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的初步委託書，以及我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書（但是，在每種情況下，僅涉及我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告第三部分所要求的 信息，這些信息將更新和取代我們年度報告第三部分中包含的信息 截至2022年12月31日止年度的10-K表報告）；

•

我們於 2023 年 1 月 23 日 2023 年 3 月 23 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 15 日和 2023 年 5 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2020年9月16日根據《交易法》第12 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對普通股的描述已更新並取代了我們在 2023 年 3 月 15 日向 提交給美國證券交易委員會的截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告附錄 4.4 中對我們股本的描述包括為更新此類説明而提交的任何修正案或報告.

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入此處的 的任何或所有此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件所包含的文件中）。書面或口頭 索取副本的請求應提交給 Prelude Therapeutics Incorporated，收件人：19803 年特拉華州威爾明頓粉磨坊路 200 號首席法務官，我們的電話號碼是 (302) 467-1280。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或全部或部分由 引用納入的文件中包含的任何聲明，均應進行修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-36

招股説明書

$400,000,000

Prelude 治療公司

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

31,574,631 股普通股

由賣出股東提供

不時地 時，我們可能會提供總額不超過4億美元的普通股或優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證、購買我們的普通股 股票、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任意組合、一起或單獨發行、一次或多次發行，按金額、價格和價格發行我們將在 發行時確定的條款，並將在 中列出招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行這些證券的一般方式。我們將在隨附的 招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書中具體説明所發行證券及其發行的條款，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總金額 的初始總髮行價格將高達4億美元。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書 “賣出股東” 部分中確定的賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼任者 根據本招股説明書從不時發售和出售多達31,574,631股普通股。賣出股東或其允許的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以以多種不同的方式和不同的價格出售普通股。我們在本招股説明書中標題為 “賣出股東分配計劃” 的部分中提供了有關 賣出普通股的股東如何出售普通股的更多信息。我們不會從賣出的 股東出售普通股中獲得任何收益。我們已經支付或將要支付出售的股東註冊待售普通股所產生的費用和開支。出售股票的股東將承擔因其出售股票而產生的所有折扣、優惠、佣金和股票 轉讓税（如果有）。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或視為已納入 的信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。2021 年 11 月 11 日，我們的普通股上次公佈的 銷售價格為每股16.76美元。目前，我們可能提供的其他證券均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書將包含有關招股説明書補充文件和任何相關自由寫作招股説明書所涵蓋證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或交易所上市的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的風險 因素標題下的信息。

普通股、優先股、債務 證券、認股權證、認購權和/或單位可能由我們或出售的股東出售給承銷商或交易商，直接出售給購買者或通過不時指定的代理人。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權（如果有）的詳細信息以及我們的淨收益，將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月24日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入信息			9
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			14
股本的描述			18
債務證券的描述			24
認股權證的描述			31
訂閲權描述			33
單位描述			34
法律事務			34
專家們			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過4億美元， 賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售多達31,574,631股普通股，如本招股説明書所述。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能發行的證券的總體描述。每當我們或賣出股東在此上架註冊程序下出售證券時，我們或賣出股票的股東都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。 我們或賣方股東也可以在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明（例如 ，是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補充文件，以及在哪裏可以找到更多信息標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們和任何代理人、賣方股東、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述。我們和任何代理人、銷售股東、承銷商或交易商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的交付中暗示我們的事務自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有改變，也不得暗示任何以引用方式納入的文件中包含的信息與以引用方式納入文件之日以外的任何日期的 準確無誤，無論本招股説明書的交付時間如何以及任何適用的招股説明書補充文件或任何出售一種安全性。本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非本招股説明書附有其他招股説明書或招股説明書補充文件，否則不得用於發行和出售證券 。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求 ，否則，Prelude、Prelude Therapeutics、公司、我們、我們以及我們指的是特拉華州的一家公司 Prelude Therapeutics Incorporated。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將 包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件 中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告 中第二部分第1A項（風險因素）中討論的風險、 不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年 《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際結果 可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述包括但不限於關於預期和意圖、成本和支出、 突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、管理目標、債務融資、我們未來的運營業績和財務狀況、COVID-19 疫情的影響、 業務戰略、市場規模、潛在增長機會、臨牀開發活動、候選產品的療效和安全概況、臨牀前研究的時間和結果的陳述，以及 臨牀試驗，潛在監管認證的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些認證的好處的能力、臨牀和商業里程碑的實現、 我們技術和專有候選產品的進步、合作目標的成功實現、作為合作對象的候選產品的進步、候選產品的批准和 商業化以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書、 參考文獻納入本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的文件中查找 “相信、期望、預期、估計、 可能、可能、計劃、打算、預測、尋求或類似表達方式” 等詞語來找到其中的許多陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和期望，存在重大風險和 的不確定性。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的 ，以及本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書和任何自由寫作招股説明書的文件中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者對於以引用方式提及或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本 招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多 更新。

7

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的證券的 表格S-3的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或 參考文獻中包含的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

我們受經 修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息 聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內在位於特拉華州威爾明頓市粉磨坊路 200 號的 19803 年我們的主要行政辦公室查看此處描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.preludetx.com。但是，我們網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

8

以引用方式納入信息

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在表格8-K上提供但未提交的 當前報告（或其中的一部分）不得以提及方式納入本招股説明書。在本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件：

•

我們於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2021年5月11日、2021年8月12日和 2021年11月12日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日 、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2021 年 1 月 28 日 2021 年 3 月 8 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 6 月 22、2021 年 7 月 19、2021 年 9 月 17 日和 2021 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅針對第 5.02 項）；

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（但僅涉及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分所要求的信息，該信息 更新並取代了我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；

•

我們根據《交易法》第 12 (b) 條於 2020 年 9 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告的附錄 4.4；以及

•

我們在首次註冊聲明（ 是其中的一部分）之日之後，在註冊聲明生效之前，根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書所包含的 文件中）。索取副本的書面或口頭請求應直接聯繫位於特拉華州威爾明頓粉磨坊路 200 號的 Prelude Therapeutics Incorporated，19803 年，我們的電話號碼是 (302) 467-1280。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代此類聲明，則應修改或取代 中包含的任何聲明，其全部或部分以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或 取代的此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

9

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及 生產我們的候選產品，增加我們的營運資本，酌情減少債務，收購或投資與我們自身和資本支出互補的業務、產品或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 出售任何證券所得淨收益的預期用途。我們不會從出售任何賣出股東提供的普通股中獲得任何收益。

10

出售股東

根據我們與貝克兄弟及其關聯公司，或貝克兄弟、OrbiMed及其關聯公司或OrbiMed和Kris Vaddi及其關聯實體之間的《首次公開募股後註冊權協議》或 IPO 後的RRA，RRA投資者有權根據取代此類權利的《證券法》註冊其股份獲得 權利或RRA-Investors權利如上所述，RRA Investors根據經修訂的 和重述的投資者權利協議持有，我們與某些股東之間達成的協議，或投資者權利協議。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交 S-3 表格註冊聲明的權利（除非我們當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，根據《證券法》，此類註冊應在另一種適當的表格上進行 ），涵蓋其可註冊轉售證券的註冊，但須遵守某些條件。根據這項義務，本招股説明書還涉及貝克兄弟或OrbiMed（我們在本招股説明書中將其稱為賣出股東）可能轉售 此類持有人持有的多達31,574,631股普通股。克里斯·瓦迪及其關聯實體在提交本招股説明書時放棄了RRA-Investors的權利，這些權利涉及他們持有的股份。

下表列出了賣出股東實益擁有的普通股數量、根據本招股説明書可能發行 普通股的數量以及假設出售此處涵蓋的所有股票均已出售的賣出股東實益擁有的普通股數量。我們普通股的所有權百分比基於 2021 年 11 月 2 日已發行的 47,215,352 股普通股（其中 11,402,037 股為無表決權普通股）。我們已根據 SEC 的規則確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同投票權或投資權，並且該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，否則據我們 所知，表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將該個人或實體持有的目前可行使或將在2021年11月2日後的60天內行使的所有受期權約束的普通股 或其他可轉換證券視為已發行且由持有期權的個人或 實體實益擁有，但為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將其視為已發行股票或實體。賣出股東發行的普通股一欄中 股普通股的數量代表賣出股東可能在本文件下發行的所有普通股。賣出股東可以出售本協議下可能發行的部分普通股、 全部或不出售任何普通股。我們不知道賣出股股東何時會出售普通股，賣出股東可能會不時出售普通股。

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股 的持有人有權在持有人選擇時將我們的每股無表決權普通股轉換為一股普通股，前提是這種轉換的結果，該持有人及其關聯公司和附表13（d）集團中擁有該持有者的任何成員在不久之前實益擁有超過9.99％的普通股除非我們在重述的 中另有明確規定，否則轉為此類轉換之後的轉換公司註冊證書。但是，在通知我們61天后，該所有權限制可以提高（不超過19.99％）或降低至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。下表標題13（d）實益所有權下的信息顯示了賣出股東的實益所有權，反映了9.99％的限制。僅出於下表 的目的，發行前的實益所有權和發行後的實益所有權標題下的信息不包括 9.99% 的限制。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人 的地址為 c/o Prelude Therapeutics Incorporated，位於特拉華州威爾明頓粉磨坊路 200 號 19803。

下文 所列信息基於從銷售股東那裏獲得的信息以及我們已知的信息。

11

我們的董事會成員朱利安·貝克隸屬於貝克兄弟，我們的董事會成員大衞 博尼塔醫學博士隸屬於OrbiMed。

																						有益的 所有權 之後 這 報價 (2) (3)
		13 (d) 有益 所有權 (1)								受益所有權 在... 之前 報價 (2)								的數量 股份 存在 由... 提供 銷售 股東們
		的數量 股份				%				的數量 股份				%								的數量 股份				%
出售股東
貝克兄弟顧問有限責任公司及其關聯公司 (4)			4,716,813				9.99				15,854,754				33.6				15,854,754				—				—
OrbiMed 實體 (5)			4,716,813				9.99				15,719,877				33.3				15,719,877				—				—

(1)	反映了上述 9.99% 的實益所有權限制。

(2)	僅出於本表的目的，不考慮上述對實益所有權的 9.99% 的限制。

(3)	假設在本招股説明書中註冊的所有股票都轉售給第三方，出售的 股東出售他們持有的根據本招股説明書註冊的所有普通股，或者他們可能在轉換他們持有的我們其他類別的普通股時收購。

(4)

基於2021年1月29日提交的附表13D/A中包含的信息。代表（i）自2021年11月2日起60天內可行使期權的14,267股 有表決權的普通股，以及行使期權產生的5,188股有表決權的普通股，（ii）667、L.P.（667）持有的有表決權普通股的870,873股和509,480股無表決權普通股 Baker Brothers Life Sciences, L.P.（生命科學以及667the Baker Funds）持有的股票和5,212,371股無表決權普通股。Baker Bros. Advisors LP（或顧問）擔任貝克基金的投資顧問，對貝克基金持有的證券的投資和投票權擁有完全和無限的自由裁量權 和權限。貝克兄弟顧問（GP）有限責任公司或顧問GP是顧問的唯一普通合夥人。Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 是 Adviser GP 的 管理成員。就經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條而言，無表決權普通股只能轉換為有表決權的普通股，前提是此類轉換生效後，其持有人及其關聯公司以及擁有此類持有者的第13（d）條集團的任何成員，將實益擁有不超過 9.99% 的已發行普通股（實益所有權限制）。通過向公司發出書面通知，貝克基金可能會不時將適用於該 貝克基金的實益所有權限制提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。任何此類變更要等到此類通知發送給公司後的第 61 天才會生效。朱利安·貝克也是我們的董事會成員。Julian C. Baker、Felix J. Baker、顧問全科醫生和顧問不擁有貝克基金直接持有的這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。顧問、顧問全科醫生、Felix J. Baker 和 Julian C. Baker 的地址是 c/o Baker Bros. Advisors LP，位於紐約州紐約華盛頓街 860 號三樓 10014。

(5)

僅基於2021年1月14日提交的附表13D/A中包含的信息。代表 (i) OrbiMed Partners Master Fund Limited（OPM）購買的 526,300 股有表決權普通股，(ii) OrbiMed Private Investment VI、LP 或 OPI VI 購買的 9,250,191 股有表決權普通股，(iii) 生物技術增長信託基金PLC（BIOG）與 OPM 和 OPI VI 一起購買的 263,200 股有表決權普通股 實體，（iv）OPI VI購買的5,596,886股無表決權普通股和（v）BIOG購買的83,300股無表決權普通股。OrbiMed Capital GP VI LLC或OrbiMed GP VI是OPI VI的普通合夥人，OrbiMed Advisors LLC或經修訂的1940年 《投資顧問法》下的註冊投資顧問OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VI的管理成員。由於這種關係，OrbiMed GP VI 和 OrbiMed

12

顧問可能被視為對OPI VI持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。大衞·博尼塔是 OrbiMed Advisors 的 成員，也是我們的董事會成員。OrbiMed GP VII、OrbiMed Advisors和David Bonita均不擁有OPI VI持有的股份的實益所有權，除非其或他在其中擁有金錢利益 。OrbiMed Capital LLC或OrbiMed Capital是BIOG的投資組合經理和OPM的投資顧問。基於此類關係，OrbiMed Capital可能被視為對BIOG 和OPM持有的證券擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依賴顧問OrbiMed Capital 和 OrbiMed Advisors 通過由 Carl L. Gordon、Sven H. Borho 和 W. Carter Neild 組成的管理 委員會行使投票和投資權。OrbiMed Entities 的地址是紐約州紐約市列剋星敦大道 601 號 54 樓 10022。

13

分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們公開發行和出售，也可以直接或通過代理人向投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列舉任何參與證券發行和銷售的承銷商或代理人。我們保留在我們有權代表我們直接向 投資者出售或交換證券的權利。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求 購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與發行或出售我們證券的代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事， 交易商將購買證券作為委託人，以不同的價格轉售，價格由交易商決定。

如果我們利用 承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供 承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以 承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，也可以從他們可以代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向 承銷商、交易商或代理商支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，參與分銷 證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償他們的某些費用。 我們可能會授予根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷有關的任何超額配股。

我們在本招股説明書下提供的證券可能在納斯達克全球精選市場或任何其他證券 交易所上市，也可能不上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空， 這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使 購買額外證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果在穩定交易中回購了參與發行的交易商 出售的證券，則允許向參與發行的交易商 出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平 。這些交易可以隨時終止。

14

我們可以根據《證券法》的 第 415 (a) (4) 條在市場上參與現有交易市場的發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券 來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，他們可能會使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉 股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券， 反過來這些第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行條款。招股説明書 補充文件將披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權（如果有）；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本 招股説明書註冊我們的證券有關的全部或幾乎所有成本、開支和費用。承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們通過堅定承諾承銷發行出售給承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始 發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券最初發行日期 之前的第二個工作日之前的任何一天交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的兩個以上預定工作日內結算，因此您需要做出替代結算 安排，以防止結算失敗。

出售股東分配計劃

賣出股東可能會不時發行和出售我們的普通股總額最多31,574,631股，我們稱之為 為賣出股東股票。賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何股票的任何或全部賣出股東股份

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交易我們普通股或進行私下交易的交易所、市場或交易設施。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的 價格、銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。在任何賣出股東贈與、質押、授予擔保權益、分配或以其他方式轉讓 其出售股東股份的情況下，例如受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者可以根據本 招股説明書不時發行和出售股票，前提是本招股説明書已根據《證券法》的適用條款進行了修訂，將此類受贈人、質押人、受讓人或其他人的姓名包括在內 利益繼任者作為根據本招股説明書出售股東以及必要或要求的其他信息。

出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。他們在處置出售股東股份時可以 使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在市場上或通過做市商或進入現有股票市場；

•

在本招股説明書是 一部分的註冊聲明生效日期之後進行的賣空；

•

在本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後，通過期權交易所 或其他對衝交易的撰寫或結算；

•

通過任何出售股東向其合作伙伴、成員或股東分配股份；

•

通過經紀交易商，經紀交易商同意按照 規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

在出售出售股東股份方面，賣出的股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空出售股東股票並交付這些 股票以平倉空頭寸，或者將出售的股東股票借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付出售股東股票，這些股票須經本 招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的修訂或補充，以反映此類交易以及任何其他必要或要求的信息，例如 brobro ker-dealer 或其他金融機構可能根據此註冊 聲明進行轉售。

賣出股東從出售股東股份中獲得的總收益將是購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留以下權利

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接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人購買其賣出股東股份的任何提議。我們不會 從出售出售股東股份中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或 部分出售股東股票，前提是他們符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何與出售股東股票有關的經紀交易商可被視為與此類銷售有關的 承銷商，此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任 委託人期間出售的證券轉售所得的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金《證券法》。如果任何賣出股東被視為《證券法》第2（11）條所指的承銷商， 賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。賣出股東可以向參與出售股東股票 交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。在要求的範圍內，待售股東的姓名、發行價格、任何代理商、交易商或 承銷商的姓名、與特定發行有關的任何佣金或折扣、分配方法以及發行此類股票的任何其他條款和條件將在隨附的招股説明書補充文件中列出，如果適用，也將在註冊聲明的修正案中列出招股説明書構成其中的一部分。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售出售股東股票。此外，在某些州，除非出售股東股份已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售這些股東股票。

《交易法》下M條例的 反操縱規則可能適用於在市場上出售股東股份的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。這些規則可能會限制此類賣出股東購買 和出售出售股東股票的時間。M條例還可能限制任何參與出售股東股份分配的人蔘與與 股票有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響出售股東股份的適銷性以及任何個人或實體參與與出售股東股份有關的做市活動的能力。

根據首次公開募股後的RRA，我們已同意承擔與出售股東股份註冊 有關的所有費用。賣出股東已同意承擔適用於出售股東股份的所有承銷折扣、銷售佣金和股份轉讓税，以及出售股東的律師 的費用和支出，但賣出股東的一名律師的費用和支出除外，我們已同意支付不超過50,000美元的金額的費用和支出。我們還同意賠償出售股東的 某些責任，包括違反《證券法》、《交易法》和州證券法的責任，以及與本招股説明書及其構成部分的註冊聲明（包括修正案和 補充）相關的責任。

無法保證任何賣出股東會出售任何或全部賣出股東股票。

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股本的描述

以下描述總結了我們資本存量的最重要條款、重述的公司註冊證書和我們的 重述的章程。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參考我們重述的公司註冊證書和重述的章程，它們作為 附錄包含在本招股説明書的註冊聲明和特拉華州法律的適用條款中。

普通的

我們的法定股本包括487,149,741股普通股、每股面值0.0001美元、12,850,259股無表決權普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股未指定優先股，每股面值0.0001美元。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下額外發行 股本。

普通股和無表決權普通股

我們的普通股持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股 的持有人有權在持有人選擇時將我們的每股無表決權普通股轉換為一股普通股，前提是這種轉換的結果，該持有人及其關聯公司和附表13（d）集團中擁有該持有者的任何成員在不久之前實益擁有超過9.99％的普通股除非我們在重述的 中另有明確規定，否則轉為此類轉換之後的轉換公司註冊證書。但是，在通知我們 61 天后，該所有權限制可以提高（不超過 19.99%）或降低至此類無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠規定，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只能在 我們的董事會可能確定的時間和金額發放股息，則我們的普通股和無表決權普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。參見標題為 “股息政策” 的部分。

投票權

除非我們在重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則對於 提交股東表決的任何事項，我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票，我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括董事選舉。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票，這意味着 大多數普通股的持有人可以選舉我們的所有董事。我們重訂的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一個 類別的董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股和無表決權普通股均無權獲得優先權， 均不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們的清算、解散或清盤後，合法分配給我們 股東的資產將在我們的普通股和無表決權普通股的持有人之間按比例分配

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股票和當時已發行的任何參與優先股，但須事先償還所有未償債務和負債，並享有優先股任何已發行優先股的優先權並支付 清算優先權（如果有）。

優先股

截至2021年9月30日，我們沒有已發行優先股。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需 進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需我們的股東進行任何進一步的 投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行 雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至2021年9月30日 ，我們有未償期權共購買8,091,689股普通股，加權平均行使價為15.30美元。

註冊權

截至 2021 年 9 月 30 日，我們的 34,244,941 股普通股和無表決權普通股的持有人有權根據《證券法》獲得這些股份（或者，對於無表決權普通股，此類股票可轉換為普通股）的註冊的權利，如下所述。我們將這些股票統稱為可註冊證券。這些權利 是根據我們與這些股票持有人之間的IRA條款提供的，該條款是在我們首次公開募股之前與我們的可贖回可兑換優先股融資有關的，也是根據我們與RRA投資者之間的首次公開募股後RRA條款提供的。

索取註冊權

從2021年3月23日起，如果當時未償還的可註冊證券的持有人可以根據《證券法》申請註冊任何可註冊證券 ，如果扣除銷售費用後的預期總髮行價格將超過1,000萬美元，我們有義務向所有 註冊權持有人發出此類請求的通知，並在切實可行的情況下儘快提交 S-Form S 1.《證券法》規定的註冊聲明，涵蓋發起的所有可註冊證券持有人 要求註冊，任何其他持有人要求將任何其他可註冊證券納入此類註冊。我們只需要提交兩份在行使這些 需求註冊權時宣佈生效的註冊聲明。如果我們在收到 註冊申請後，向申請此類註冊的持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的真誠判斷，這將對我們和我們的 股東造成重大損害，則在不超過 90 天的期限內，我們可以推遲對此類申報採取不超過一次；前提是我們不得註冊任何證券在這樣的 90 天期限內，用於我們自己或任何其他股東的賬户其他比在某些情況下更重要。

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表格 S-3 註冊權

如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，並且向公眾公佈的已發行股票的總價格（扣除銷售費用）至少為 500萬美元，則至少25％的當時已發行可註冊證券的持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其全部或部分股份。股東只能要求我們在12個月內在S-3表格上生效兩份註冊聲明。如果我們在收到註冊申請後向申請此類註冊的持有人提供一份由我們的首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，這將對我們和我們的股東造成重大損害，則在任何 12 個月的時間內，我們可以在不超過 90 天的時間內推遲對 採取此類申報的行動，但不得超過一次；前提是我們不得註冊任何證券用於我們自己的 賬户或在這個 90 天內任何其他股東的賬户其他比在某些情況下更重要。

Piggyback 註冊權

如果 我們以現金註冊任何證券進行公開發售，則當時未償還的可註冊證券的持有人或其允許的受讓人將有權將其可註冊證券包含在註冊聲明中。但是，這項 權利不適用於與我們的任何員工福利計劃有關的登記、根據《證券法》第 145 條進行的公司重組或交易、要求在涵蓋可註冊證券出售的註冊聲明中包含的信息與註冊聲明中必須包含的 信息不完全相同的註冊，也不適用於註冊的唯一普通股是在轉換為 的債務證券時可發行的普通股的登記也可以在上線註冊或發行行使認股權證。在承銷發行中，如果股東要求參與發行的證券總數超過承銷商合理裁量認為與發行成功相符的待售證券數量（我們除外） ，則我們將需要僅包括承銷商和我們自行決定不危及發行成功的證券數量。如果承銷商確定本次發行中可以包含的數量少於申請註冊的所有可註冊證券，則註冊的可註冊股票數量將首先分配給我們的優先股持有人 (i) 與每位此類持有人擁有的優先股轉換為此類發行時已發行或可發行的普通股數量成比例；(ii) 其次，分配給所有 其他持有人我們的可註冊證券，按每種證券擁有的其他可註冊證券的數量成比例持有人。但是，(i) 除非首先完全排除所有其他證券（我們發行的證券除外），否則不能減少由我們的優先股持有人註冊的優先股轉換時發行或可發行的股票數量；(ii) 除非所有其他證券（我們提供的證券和普通股除外），否則所有其他可註冊證券的持有人註冊的股票數量不能減少 首先完全不包括在轉換我們的優先股時已發行或可發行的股票）。本次發行中包含的可註冊證券數量不得減少到此類發行所含證券總數的25％以下，除非與首次公開募股有關，在這種情況下，承銷商可能會將這些持有人完全排除在外。

註冊權費用

我們通常將支付與上述 註冊相關的承保折扣和銷售佣金以外的所有費用，包括賣方持有人的一名律師的合理費用和支出，不超過15,000美元。

註冊權到期

對於這些權利的任何特定持有人，上述註冊權最早將於 (a) 到期，屆時所有持有人的可註冊證券都可以在任何三個月內不受限制地出售，無需根據第144條或《證券法》規定的類似豁免進行註冊；(b) 在我們的普通股在國家證券交易所交易和所有持有人可註冊證券的 時無需註冊即可在三個月內出售。

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註冊權協議

根據我們與貝克兄弟及其關聯公司、OrbiMed及其關聯公司以及Kris Vaddi及其關聯實體之間的首次公開募股後RRA，RRA投資者有權享有根據《證券法》註冊其股票的權利，該權利取代了RRA投資者在IRA 下持有的上述權利。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交 S-3 表格註冊聲明的權利（除非我們當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券 ，在這種情況下，根據《證券法》，此類註冊應採用另一種適當的形式），涵蓋其可註冊證券的轉售註冊，但須符合 某些條件，以及獲準共五份轉售證券的權利在後期內由RRA投資者承保的公開募股IPO RRA，但每個日曆年總共只能有 兩次承銷的公開募股，才能出售其普通股。RRA 投資者還有權參與任何其他 RRA 投資者要求的註冊。首次公開募股後的RRA要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。我們在本註冊權協議下的註冊義務將持續到 最早在 (i) 2030 年 12 月 20 日，(ii) 持有人根據有效的註冊聲明轉售了適用的可註冊證券，(iii) 適用的可註冊證券 已根據第 144 條轉售或 (iv) 可根據第 144 條轉售適用的可註冊證券，不受數量或方式的限制在售。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的條款 可能會延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款 總結如下，可能起到抑制收購要約的作用。在某種程度上，它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻礙收購我們的提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其 條款。

特拉華州法

我們受 監管公司收購的DGCL第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與感興趣的 股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了企業 合併或導致股東成為感興趣的股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，企業合併由公司董事會 批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的至少66.67％的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是

21

與關聯公司和關聯公司一起擁有公司 已發行有表決權股票或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，該條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止 企圖，這些企圖可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格。

我們重訂的公司註冊證書和重述的章程中某些 條款的反收購效力

我們重述的公司註冊證書和我們的 重述的章程包括一些可以阻止敵對收購或延遲或防止我們公司控制權變更的條款，包括：

•

董事會空缺。我們重訂的公司註冊證書和重述的章程僅授權 我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成變得更加困難 ，但促進了管理的連續性。

•

保密委員會。我們重訂的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為 股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。參見標題為 “管理委員會構成” 的部分。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定 我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在股東的年度或特別會議上採取行動。因此，如果不舉行根據我們重訂的章程召集的股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的 章程或罷免董事。此外，我們重訂的章程規定，只有我們 董事會的大多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁才能召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強制考慮 提案的能力，也可能會延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

•

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們重訂的章程 為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了 有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票 。我們重訂的公司註冊證書和重述的章程沒有規定累積投票。

•

董事僅因故被免職。我們重訂的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

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•

章程條款的修正。對我們重述的 公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得我們至少三分之二已發行普通股持有者的批准。

•

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動 的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。 優先股已獲授權但未發行的股票的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內 ，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何主張索賠的訴訟；或任何主張的訴訟對我們的索賠受內政學説的支配。其他 公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。我們重述的章程還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦 地方法院將成為解決任何主張根據《證券法》或《聯邦論壇條款》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管 無法保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院最近裁定根據特拉華州法律，此類條款在表面上是有效的，也無法保證聯邦論壇條款應在特定案件中執行 ，但聯邦論壇條款的適用意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，不能在州法院提起 。排他性法庭條款和聯邦法庭條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有 索賠規定了聯邦專屬管轄權。因此，我們的股東為執行《交易法》或該法下的規章制度 規定的任何義務或責任而採取的行動也必須提交聯邦法院。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何購買或以其他方式收購 或持有我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些規定可能會限制股東在他們選擇的 司法論壇就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和無表決權普通股的 過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為PRLD。 無表決權普通股不在任何證券交易所上市交易，我們也不打算在任何證券交易所上市無表決權普通股。

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債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行本招股説明書中提供的債務 證券和任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的 以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們已經提交了契約形式的副本，作為本招股説明書所包含的 中註冊聲明的附錄。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以 發行本金總額不超過4億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可能以 的總公開發行價格出售本金，總公開發行價格不超過4億美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，將與我們所有的 其他無抵押債務處於同等地位。

我們可以按面值、 溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，其到期日相同或不同。我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的具體條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。與所發行的 特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

24

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

根據契約條款，我們可能會發行折扣債務證券，規定此類債務證券的到期和應付金額低於規定的本金 金額。我們也可能以不記名形式發行債務證券，附帶或不附帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。

我們可能會發行以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和一個或多個外幣或一個或多個外幣單位有關的限制、選舉和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的債務證券將作為付款權次於我們 某些未償優先債務。此外，在證明此類優先債務 債務的協議要求的範圍內，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

債務證券可以在證券登記機構的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為 這些目的設立的任何辦公室或機構出示以支付本金、利息和任何溢價。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股，也可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將 在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

25

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們 決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將以全球證券存管機構或存管機構被提名人的名義註冊全球證券，而全球證券將由受託人 交付給存管機構，以存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊商均不對與全球債務證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或 責任，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或 責任。

控制權變更時不提供保護

該契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，這些條款可以在資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人 提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券將不受任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的 契約的好處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務 證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將我們的 財產和資產基本全部轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

26

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是與 簽訂的契約下任何系列債務證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知，具體説明受託人或持有人未能兑現該系列未償債務證券本金總額不少於25％；以及涉及我們 或我們任何重要子公司破產、破產或重組的某些事件後 90 天內，我們未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向任何 系列債務證券的持有人發出任何違約通知，但支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息除外。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外）發生且 仍在繼續，則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不低於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上 溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期支付。在加速後的任何時候，但在受託人獲得基於 此類加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可以撤銷和取消此類加息：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速償還發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 次於優先債務下任何到期金額的先前支付，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的文書中規定的 條款獲得付款未來。

如果某些 破產、破產或重組事件導致的違約事件發生，則任何系列所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期支付， 的受託人或該系列債務證券的持有人無需發表任何聲明或採取任何其他行動。

該系列未償債務 證券本金佔多數的持有人將有權放棄現有違約或對該系列契約或債務證券任何條款的遵守，並有權指示受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的持有人都無權 就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

27

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務證券中 表示的到期日當天或之後為償還任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守 契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人同意，我們和受託人可能會出於某些特定目的不時修改契約或 一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償還債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們對契約或債務證券任何條款的遵守。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄對契約或債務證券任何條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

28

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的 某些程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

5.

免除我們根據契約中包含的某些契約承擔的債務證券的義務，以及適用的補充契約（該協議的發佈被稱為契約抗辯）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一辯護權，我們必須出於此 的目的，以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託存款：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

•

就契約違約而言，我們向受託人提供法律顧問意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因契約抗辯而產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、損益，並將繳納美國聯邦所得税

29

的金額、方式和時間與未發生盟約抗辯的情況相同；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在違約無效 契約和適用的補充契約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何不容緩的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務和/或外國政府 債務可能不足以支付債務下的到期金額加速時受影響系列的證券。但是，我們仍將對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列 的債務證券，上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指 (1) 發行或促成發行此類貨幣以償還債務的政府的直接債務，或 (2) 由該政府控制或監督或充當其代理人或機構的人的義務 及時付款作為一種充分的信念和信譽，無條件地保證了這一點無論是哪種情況，根據第 第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務都不能由發行人選擇贖回或贖回。

關於受託人

我們將在與適用債務 證券相關的招股説明書補充文件中確定任何系列債務證券的受託人。您應該注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或者將在 收到的某些財產上變現任何此類索賠（作為擔保或其他索賠）的權利。受託人及其關聯公司可能會與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人收購了1939年《信託契約法》所指的任何相互衝突的 權益，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且 仍在繼續，則受託人在行使其權利和權力時，必須運用謹慎人士的謹慎程度和技巧來處理自己的事務。在不違反該規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何 權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

每份契約都規定，我們公司或任何繼任者 公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不得以這些身份對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

30

認股權證的描述

普通的

我們可以為 購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何 發行的證券，也可以與任何 發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股證 證書。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或認股權證中指定的任何其他辦公室行使

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招股説明書補充文件。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利， 也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

32

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨提供 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與本次發行有關的具體條款 ，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件 中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您 完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

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單位描述

我們可以以任何組合方式發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、 認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。適用的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些單位的完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議表格 。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何 承銷商、賣方股東或代理人都將由其自己的律師就與任何發行有關的法律事宜向其提供諮詢。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們的財務報表，包括截至2020年12月31日的10-K表年度報告 ，該報告載於其 報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家 的授權提供的。

34

$100,000,000

普通股

預先注資的 購買普通股的認股權證

招股説明書補充文件

摩根士丹利

, 2023