美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
充滿活力的公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司註冊國） |
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（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
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☑ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年5月10日，有
充滿活力的公司
表格 10-Q
在截至2023年3月31日的三個月中
索引
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第一部分-財務信息 |
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3 |
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第 1 項。財務報表 |
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3 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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22 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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第 4 項控制和程序 |
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26 |
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第二部分 — 其他信息 |
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27 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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27 |
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第 1A 項。風險因素 |
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27 |
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第 2 項。未註冊證券的近期銷售；註冊證券所得款項的使用 |
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40 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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40 |
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第 4 項礦山安全披露 |
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40 |
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第 5 項其他信息 |
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40 |
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第 6 項。展品 |
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40 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
能源公司
簡明的資產負債表
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截至 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用 |
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應計遣散費 |
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認股權證責任 |
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– |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，長期部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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|
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
能源公司
簡明的運營報表
（未經審計）
|
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|
在截至3月31日的三個月中， |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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( |
) |
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其他（支出）收入： |
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提供與認股權證責任相關的成本 |
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( |
) |
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– |
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利息收入 |
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其他（支出）收入總額 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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|
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
能源公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
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普通股 |
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額外 付費 |
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累積的 |
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總計 股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬-期權 |
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– |
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– |
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– |
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基於股票的薪酬-受限制 股票單位（“限制性單位”） |
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– |
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– |
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– |
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股票薪酬——員工 股票購買計劃（“ESPP”） |
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– |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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在市場（“ATM”）配售中發行股票，扣除發行成本68,637美元 |
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– |
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在出售普通股時發行股票，扣除3,166,139美元的發行成本和負債權證的公允價值 |
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– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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( |
) |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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額外 付費 |
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累積的 |
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總計 股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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公平 |
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2022 年 1 月 1 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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股票薪酬-期權 |
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– |
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股票薪酬——限制性股票 |
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– |
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– |
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股票薪酬——ESPP |
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– |
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– |
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為限制性股發行股票 |
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( |
) |
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– |
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– |
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ESPP 捐款的收益 |
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– |
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– |
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– |
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淨虧損 |
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– |
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– |
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– |
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( |
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( |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
5
能源公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
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在已結束的三個月中 3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與以下各項進行核對而進行的調整： |
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用於經營活動的淨現金： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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經營租賃使用權資產的變化 |
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可實現的庫存淨額調整 |
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壞賬支出 |
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– |
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分配給認股權證的發行成本 |
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– |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
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( |
) |
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應計遣散費 |
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) |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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– |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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自動櫃員機發行的淨收益 |
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– |
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出售普通股和認股權證發行的淨收益 |
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– |
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員工股票購買計劃繳款的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物 –開始 |
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現金和現金等價物 –結尾 |
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$ |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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為限制性股票單位發行的普通股 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
6
附註1-商業組織，業務性質
Energous Corporation（“公司”）於2012年10月30日在特拉華州註冊成立。該公司開發了其WattUp® 無線電源技術，包括專有的半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為電子設備進行基於射頻（“RF”）的充電。WattUp 技術具有廣泛的功能，包括近場無線充電和不同距離的遠距離無線充電。該公司認為，其專有的WattUp技術非常適合許多應用，包括建築和家庭自動化、電子貨架標籤、工業物聯網傳感器、表面和植入式醫療設備、跟蹤設備、可穿戴設備、可穿戴設備、消費電子和公共安全應用。未來的潛在應用包括智能手機、商業和工業機器人，以及汽車解決方案和其他有充電要求的設備，否則需要更換電池或連接有線電源。
附註2——流動性和管理計劃
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司錄得的收入為美元
截至2023年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
新技術的研究和開發本質上是不可預測的。儘管公司打算繼續開展研發活動，但無法保證其業務運營產生的可用資源和收入足以維持其運營。因此，公司預計將尋求額外的融資，其中可能包括股票或債務證券的發行、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。無法保證此類融資會按照公司認為可接受的條件提供，也無法保證根本無法保證。
使用公司技術的產品的市場廣闊且不斷髮展，但仍處於起步階段，尚未得到證實，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、監管部門的批准、補充技術的開發、競爭和全球市場的波動。
附註3 — 重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認的會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的。
這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。編制這些未經審計的簡明中期財務報表時使用的會計政策與公司2022年12月31日經審計的財務報表中描述的會計政策一致.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告期內報告的支出。
7
附註3 — 重要會計政策摘要，續
公司的重要估計和假設包括股票薪酬工具的估值、收入確認、庫存估值、認股權證負債的公允價值和遞延所得税資產的估值補貼。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。儘管公司認為其估計和假設是合理的，但它們基於做出估計和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為現金等價物。公司維持的現金餘額可能未投保，也可能存在超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户中。公司在主要金融機構存入現金存款。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“ASC”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用適當的估值模型估算的。此類逮捕證的分類也需要在每個報告期進行重新評估。
與被歸類為負債的認股權證相關的發行成本在發生時記為支出，並在運營報表中列為與認股權證負債相關的發行成本。與出售歸類為股權的認股權證相關的發行成本從收益中扣除。
公允價值
公司遵循ASC 820，即公允價值衡量標準（“ASC 820”），該定義確立了公允價值的通用定義，適用於美國公認會計原則要求使用公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對此類公允價值衡量標準進行某些披露。
ASC 820 為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀察的輸入，最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司的假設，即市場參與者將根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
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第 1 級：可觀察的輸入，例如公司在衡量日期可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。 |
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第 2 級：除資產或負債可直接或間接觀察到的第 1 級報價以外的可觀察輸入；其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產和負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
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第三級：不可觀察的輸入，其市場數據很少或根本沒有，公司必須就市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，包括風險假設，制定自己的假設。 |
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附註3 — 重要會計政策摘要，續
由於資產或負債的估值存在固有的不確定性，沒有可觀測的投入，因此這些估計的公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值有很大差異。
公司金融資產和負債的賬面金額，例如現金、現金等價物、預付費用、其他流動資產以及應付賬款和應計費用，是其公允價值的近似值，因為這些工具的到期日很短。公司經常按公允價值確認的衍生負債為三級衡量標準（見附註8——公允價值計量）。
收入確認
公司遵循會計準則編纂（“ASC”）606，“與客户簽訂合同的收入”（“主題606”）。
根據主題 606，公司使用以下五步方法確認收入：
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1. |
確定與客户的合同。 |
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確定合同中的履約義務。 |
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3. |
確定合約的交易價格。 |
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將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
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5. |
在履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入。 |
該公司的收入由其無線充電系統解決方案的單一部分組成。無線充電系統的收入包括來自產品開發項目和生產級系統的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元
公司記錄了與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。總的來説，這些產品開發項目很複雜，公司不確定自己有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於公司的履約義務，需要客户的接受。公司在履行履約義務時確認這筆收入。與履行履約義務相關的款項通常與公司的努力或交付品的價值相稱，並且不可退還。在這些費用發生期間，公司將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中。
庫存
該公司遵循ASC 330， 庫存(“主題330”) 以較低的成本或可變現淨值計算其庫存, 包括準備出售的成品, 在加工品和原材料.在每個報告期結束時計算可變現淨值，並在需要時進行調整。
研究和開發
研發費用在發生時記入業務賬上。對於內部開發的專利，所有專利費用在發生時作為研發費用記為支出。專利申請費用通常是法律費用，在此類專利的未來經濟效益變得更加確定之前，將作為研發成本計入支出。該公司承擔的研發成本為美元
股票薪酬
公司根據會計指導對發放給員工、董事會成員和承包商的權益工具進行核算，該指導要求獎勵在授予之日按公允價值入賬，並在獎勵歸屬期內攤銷。公司在獎勵的必要服務期內（通常是已發行的股票工具的歸屬期限）內以直線方式攤銷薪酬成本。
9
附註3 — 重要會計政策摘要，續
根據ESPP，員工可以按以下價格購買有限數量的公司普通股
所得税
只有經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況，才會確認税收優惠。確認的金額以結算時可能實現的超過 50% 的最大福利金額來衡量。對於公司納税申報表中申報的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，都將記錄 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2023年3月31日，
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行的普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄後的，則使用該期間已發行的潛在普通股數。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證（使用庫存股法）時可發行的增量普通股、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的歸屬以及僱員加入ESPP。
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在這三個月裏 已於 3 月 31 日結束， |
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2023 |
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2022 |
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向投資者發行的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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RSU |
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潛在稀釋性證券總額 |
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租賃
公司在安排之初就確定一項安排是否為租賃。對於租賃期為12個月或更短的設施或設備租賃，公司適用短期租賃確認豁免，並在租賃開始時將租賃支付的利潤或虧損視為損益，並且不包括合理確定行使的購買期權。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 的資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在採用日期（2019 年 1 月 1 日）或服務開始日期的較晚者進行計量和記錄。公司在易於確定的情況下使用隱性利率；但是，大多數租賃沒有設定隱性利率，因此公司根據測量時可用的信息使用增量借款利率的估算值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。見附註4——承諾和意外開支， 經營租賃以進一步討論公司的經營租約。
管理層對後續事件的評估
公司對2023年3月31日資產負債表日期之後至財務報表可發佈之日之前發生的事件進行評估。
10
附註4——承諾和意外開支
經營租賃
聖何塞租賃
2022 年 5 月 20 日，公司簽署了其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部辦公空間現有租約的租賃修正案，將租賃期限再延長一次
科斯塔梅薩租賃
2021 年 9 月 22 日，公司為其位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的工程師簽署了新的辦公空間租約。根據租約，租賃開始日期為2021年10月1日，到期日為2023年9月30日。直到2021年10月，公司才控制了新的辦公空間，當時公司記錄了新的ROU租賃資產
經營租賃承諾
該公司關注ASC 842， 租賃，（“主題842”），並在其資產負債表上確認了所需的ROU資產和運營租賃負債。該公司預計未來的租賃付款總額為美元
截至2023年3月31日已確認的未貼現現金流與租賃負債的對賬情況如下：
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金額 |
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（未經審計） |
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未來租賃付款總額 |
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現值折扣（2.9% 加權平均值） |
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經營租賃負債總額 |
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已託管 設計軟件協議
2021 年 6 月，公司在託管環境許可協議中籤訂了電子設計自動化軟件，期限為 根據該規定，公司必須每季度匯出大約一筆款項 $
訴訟、索賠和評估
公司不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事宜。儘管無法確定這些爭議、索賠、留置權和訴訟事項的結果，但在諮詢了法律顧問之後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
MBO 獎勵計劃
2018年3月15日，公司董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了針對公司執行官的Energous Corporation MBO獎金計劃（“獎金計劃”）。要獲得獎金計劃下獎金的資格，執行官必須在適用的績效期內持續受僱，信譽良好，並實現薪酬委員會選定的績效目標。
11
附註4——承付款和意外開支，續
根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇執行官的潛在獎金金額，用於確定是否支付任何此類獎金的績效指標，並確定這些績效指標是否已實現。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
遣散費和控制權變更協議
2018 年 3 月 15 日，薪酬委員會批准了遣散費和控制權變更協議（“遣散費”） 公司可能與執行官（每人均為 “高管”）簽訂的協議”）。
根據遣散協議，如果高管因符合條件的控制權變更終止而被解僱，公司同意向高管支付該高管月基本工資的六至十二個月。如果高管選擇繼續根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供保險，則公司將在高管解僱後的六至十二個月內全額支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的保費，包括為高管符合條件的受撫養人提供保險。
行政員工協議—塞薩爾·約翰斯頓
2021 年 12 月 9 日，公司宣佈塞薩爾·約翰斯頓被任命為公司首席執行官。關於約翰斯頓先生被任命為首席執行官，公司和約翰斯頓先生簽署了一份日期為2021年12月6日的要約信。
根據他的錄取通知書的條款，約翰斯頓先生的年基本工資為美元
同樣根據他的要約信的條款, 先生. 約翰斯頓 是 符合條件 為了 (a) 一個 額外 公正 獎勵 在 這 金額 的
12
附註4——承付款和意外開支，續
在 連接tion with Mr. J約翰st上’s appoint男人t as Chief Executive Officer, the 公司y 一個d Mr. J約翰ston 添加iti奧娜莉莉 entered in到 an 修正d 和 restated s夏娃r和e 一個d 常e 在 欺騙trol agreement, 爸ted as of 十二月r 6, 2021. In the 甚至t of a 終止 t哈t 是 不t 控制權變更資格解僱，約翰斯頓先生有權 (a) a 一-time l嗯p sum 付款人t by the 公司y 在 an 金額t 等於l 到 18 星期一ths of h是 星期一thly base sala哭了 plus an 金額t 等於l 到
約翰斯頓先生的同意 另外 提供 那個， 在 這 事件 的 a 控制權變更資格解僱, 約翰斯頓先生有權 (a) a 一次性腫塊 總和 付款 通過 這 公司 在 一個 金額 平等 到 18 月份 的 他的 每月 基礎 工資 加 一個 金額 平等 到
約翰斯頓先生還有資格獲得公司高級管理人員通常可獲得的所有慣常和通常福利。
行政過渡協議 — Stephen Rizzone
2015年4月3日，公司與公司前總裁兼首席執行官Stephen R. Rizzone簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“僱傭協議”）。
自那時起生效的《僱傭協議》
2021 年 7 月 9 日，公司宣佈 Stephen R. Rizzone 已從公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職位上退休。
關於Rizzone先生的退休，公司與Rizzone先生簽訂了一份高管過渡協議（“分離協議”），規定在2021年8月31日之前繼續工作。離職協議根據Rizzone先生與公司簽訂的現有僱傭協議的條款向他提供遣散費和福利，包括但不限於：基於補償的補償金
截至2023年3月31日，公司未付的應計遣散費為美元
行政過渡協議 — Neeraj Sahejpal
2022年4月29日，公司宣佈前營銷和業務發展高級副總裁Neeraj Sahejpal離職，自2022年4月30日起生效。根據薩赫帕爾先生與公司簽訂的遣散費和控制權變更協議的條款，薩赫帕爾先生獲得的款項和福利，包括相當於薩赫帕爾先生當時十二個月工資的補償
13
附註4——承付款和意外開支，續
截至2023年3月31日，該公司有
戰略聯盟協議
2016年11月，公司與關聯方Dialog Semiconductor plc（“Dialog”）（見注7——關聯方交易）簽訂了戰略聯盟協議（“聯盟協議”），用於製造、分銷和商業化採用公司無線充電技術的產品（“許可產品”）。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定用途領域的許可產品的獨家供應商，但有某些例外情況（“公司排他性要求”）。Dialog 同意未經公司批准，不分發、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品。此外，雙方就收益分享安排達成協議，並將根據共同商定的計劃就許可產品的商業化進行合作。各方將保留其所有知識產權。
聯盟協議的初始期限為
2021年9月20日，最近被瑞薩電子公司收購的Dialog通知公司，該公司將終止公司與Dialog之間的聯盟協議。聯盟協議中包括一個結束期，該協議將於2024年9月結束。在結束期內，聯盟協議的條款將繼續適用於某些現有客户關係所涵蓋的公司產品，但雙方各自的專有權已終止（參見附註9——公司從瑞薩電子公司產生的費用）。
附註 5 — 股東權益
法定資本
公司普通股的持有人有權
融資
2020年9月15日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2020年9月24日生效，其中包含兩份招股説明書：基本招股説明書，涵蓋公司不超過美元的發行、發行和出售
14
附註5——股東權益， 續
2021 年 10 月 4 日，公司提交了一份招股説明書補充文件，涵蓋發行、發行和出售不超過 $的額外發行
2021年11月15日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2021年12月16日生效。該上架註冊聲明允許公司不時出售註冊聲明中描述的任何債務或股權證券組合，總收益不超過美元
已發行普通股
附註 6 — 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2013 年股權激勵計劃
自2021年6月16日起，公司股東批准了2013年股權激勵計劃的修正和重述，將根據該計劃預留髮行的股票數量增加至
截至2023年3月31日，
2014 年非員工股權薪酬計劃
自2020年5月26日起，公司股東批准了2014年非員工股權薪酬計劃的修正和重報，以通過該計劃下的權益工具增加預留髮行的股票數量
截至2023年3月31日，
2015 年績效分成單位計劃
自2021年6月16日起，公司股東批准了對2015年績效股份單位計劃的修正和重述，以通過該計劃下的權益工具增加預留髮行的股票數量
15
附註6——股票薪酬，續
截至2023年3月31日，
2017 年股權激勵計劃
2017 年 12 月 28 日，董事會批准了 2017 年股權激勵計劃。根據2017年股權激勵計劃，董事會預留
2022 年 7 月 20 日，董事會將根據2017年股權激勵計劃儲備和可供發行的普通股數量增加了
員工股票購買計劃
2015 年 4 月，公司董事會批准了 ESPP，根據該協議
截至2023年3月31日，
股票期權活動
2022 年 2 月，董事會授予我們的首席執行官
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了2022年第二季度授予的股票期權的公允價值。
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三個月已結束 2022年6月30日 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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附註6——股票薪酬，續
以下是截至2023年3月31日的三個月中公司股票期權活動摘要：
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的數量 選項 |
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加權 平均值 運動 價格 |
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加權 平均值 剩餘的 生活在 年份 |
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固有的 價值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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已授予 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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可在 2023 年 1 月 1 日行使 |
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既得 |
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已鍛鍊 |
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可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
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截至2023年3月31日，期權的未攤銷公允價值為美元
PSU
PSU 是在實現某些績效目標後發放的補助金。這些目標通常與公司的收入以及銷售和營銷目標的實現有關。
2022 年 7 月 20 日，董事會授予公司首席執行官塞薩爾·約翰斯頓最多
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，PSU沒有活動。
RSU
在截至2023年3月31日的三個月中，薪酬委員會向各種員工發放了受限制性股票單位，包括
在截至2023年3月31日的三個月中，薪酬委員會授予了各種非僱員限制性股票，包括
在截至2023年3月31日的三個月中，薪酬委員會向各種員工發放了受限制性股票單位，包括
17
附註6——股票薪酬，續
截至 2023年3月31日 the un上午要麼tized公平的 value of the RSuS was $
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總計 |
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加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
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RSU 已獲批 |
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RSU 已歸屬 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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員工股票購買計劃（“ESPP”）
ESPP 目前的發行期從 2023 年 1 月 1 日開始，並將於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2022年12月31日的年度中，有兩個發行期。第一次發行期從2022年1月1日開始，並於2022年6月30日結束。第二期發行期從2022年7月1日開始，並於2022年12月31日結束。
在ESPP下購買的每股指定股票的購買期權加權平均授予日公允價值約為美元
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中授予的ESPP購買期權的公允價值。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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股票價格 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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股票薪酬支出
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中確認的股票薪酬成本總額：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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股票期權 |
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RSU |
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特別是 |
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總計 |
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附註6——股票薪酬，續
股票薪酬總額反映在運營報表中，具體如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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總計 |
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附註 7 — 擔保責任
2023 年認股
2023 年 3 月，公司發佈了
如果公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券 每股對價低於 2023 年認股權證行使價，則根據2023年認股權證的條款，該行使價將降至新的較低價格。此外，如果行使價 如果公司修改了任何未償還的衍生證券，使該證券的修改後的行使價低於2023年認股權證的行使價，則行使價將根據2023年認股權證的條款向下調整。該條款不適用於屬於有資格獲得豁免發行的股票的股票或股票等價物，例如公司調整了授予員工、高級管理人員或董事的期權的期權行使價格。
公司根據ASC 815-40中包含的衍生品指導對2023年認股權證進行了核算，因為這些認股權證不符合股權待遇標準。公司認為，行使價的調整基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的 “固定兑固定” 期權公允價值的輸入，因此2023年認股權證沒有資格獲得衍生會計的例外情況。因此，2023年認股權證最初按公允價值計量，並記錄為負債，金額為美元
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附註 8 — 公允價值測量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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截至2023年3月31日的餘額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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現金和現金等價物 |
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認股權證責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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在本報告所述期間，沒有發生1級、2級或3級類別之間的調動。
2023 年認股
公司在每個報告期對2023年認股權證使用蒙特卡洛模擬模型，公允價值的變化在運營報表中予以確認。2023 年認股權證負債的估計公允價值是使用 3 級輸入確定的。蒙特卡羅仿真模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。
2023 年認股權證的蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：
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截至2023年3月31日 |
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2023 年認股權證負債公允價值的變化被確定為
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附註 9 — 關聯方交易
2016年11月，公司與Dialog簽訂了聯盟協議，涉及採用公司無線充電技術的產品的製造、分銷和商業化（見附註4——承諾和突發事件， 戰略聯盟協議)。2016年11月7日和2017年6月28日，公司與Dialog簽訂了證券購買協議，根據該協議，Dialog共收購了
2021 年 9 月 20 日，Dialog 通知公司，它將終止公司與 Dialog 之間的聯盟協議。
附註 10 — 客户集中度
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
在本10-Q表季度報告中使用的除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “Energous” 等術語指的是特拉華州的一家公司Energous Corporation。本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在涵蓋這些條款設立的 “安全港”。基於某些假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“預期”、“可以”、“尋求”、“打算”、“繼續”、“估計”、“預期” 或其他類似術語。除本報告中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略、市場機會、監管部門批准、對當前和潛在業務關係的預期、COVID-19 及其應對措施對我們業務的影響、對收入、流動性現金流和財務業績的預期、研發工作的預期結果、獲得所需監管批准和產品發佈的時間所作的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述與未來有關，受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測且通常是我們無法控制的，因此實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中所述的結果和財務狀況存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素包括：我們開發商業上可行技術的能力；客户在消費品中實施我們的技術的時機；美國和國際監管部門批准的時間和獲得監管部門批准的時間和獲得；我們尋找和維持發展夥伴的能力；我們技術的市場接受度；我們行業的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；以及我們最近提交的10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告（包括本10-Q表季度報告）的風險因素和管理層討論和分析部分中描述的其他風險和不確定性。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
概述
我們開發了我們的 WattUp® 無線電源技術，包括半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為電子設備提供基於射頻的充電。WattUp 技術具有廣泛的功能，可支持下一代無線電力網絡，在無縫設備組合中提供電力和數據。這包括在不同距離下具有多個功率等級的近場和遠距離無線充電。我們相信我們的WattUp技術將有助於促進不斷增長的物聯網應用程序的部署。根據國際數據公司（IDC）2022年8月的市場預測，預計到2026年，物聯網市場的支出將增長到約1.1萬億美元。我們最初瞄準的物聯網應用是射頻標籤、ESL（ESL）和物聯網傳感器領域，用於零售、工業、醫療保健和智能家居/辦公市場。
我們相信我們的技術在方法上是創新的，因為我們正在開發使用射頻為電子設備充電的解決方案。 迄今為止，我們已經開發了多個發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器因外形規格、功率規格和頻率而異，而接收器旨在支持各種無線充電應用，包括藍牙跟蹤標籤、物聯網傳感器、ESL、信標、庫存管理設備、安全攝像頭、手持設備、智能自動化、可穿戴設備和可穿戴設備。
首款採用我們技術的最終產品於 2019 年進入市場。 我們於 2021 年第四季度開始發貨首款支持遠程 WattUp PowerBridge 的發射器，用於商業物聯網應用， 我們預計，隨着我們推動業務向前發展，還會發布更多支持Wattup的產品。
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關鍵會計政策與估計
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“ASC”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到認股權證行使或到期。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用適當的估值模型估算的。此類逮捕證的分類也需要在每個報告期進行重新評估。
與被歸類為負債的認股權證相關的發行成本在發生時記為支出，並在運營報表中列為與認股權證負債相關的發行成本。與出售歸類為股權的認股權證相關的發行成本從收益中扣除。
收入確認
我們遵循會計準則編纂（“ASC”）606，“與客户簽訂合同的收入”（主題606）。
根據主題 606，我們使用以下五步方法確認收入：
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確定與客户的合同。 |
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確定合同中的履約義務。 |
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確定合約的交易價格。 |
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將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
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在履行績效義務時或在履行績效義務時確認收入。 |
我們記錄與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。總的來説，這些產品開發項目很複雜，我們不確定我們是否有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於我們的履約義務，需要客户的接受。我們會根據履行履約義務的時間在某個時間點確認這筆收入。與履行履約義務相關的款項通常與我們的努力或交付品的價值相稱，並且不可退還。在這些費用發生期間，我們將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中。
一旦將產品的控制權移交給客户，我們就會記錄與生產級系統的銷售相關的收入。我們將與這些系統的銷售相關的費用記錄為交付期間的收入成本。
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運營結果
成本和開支
收入成本包括我們生產級無線充電系統的直接材料、直接人工和管理費用。研發費用包括與我們努力開發技術相關的成本，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和組件、知識產權成本、監管費用和與研發部門具體相關的一般辦公費用。銷售和營銷費用包括與向客户銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人事薪酬、公共關係、平面設計、貿易展、銷售團隊使用的工程用品以及與銷售和營銷部門具體相關的一般辦公費用。一般和管理費用包括一般和公司職能的成本，包括人事報酬、設施費、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他間接費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入分別為96,676美元和215,961美元。減少了119,285美元，主要是由於生產級系統銷量下降。
成本和支出以及運營損失。成本和支出由收入成本、研發成本、銷售和市場營銷以及總務和行政成本組成。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，運營虧損分別為6,294,059美元和7,155,544美元。
收入成本。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本分別為138,813美元和203,249美元。減少64,436美元的主要原因是銷量下降。
研究與開發成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發成本分別為3,078,524美元和3527,146美元。減少448,622美元的主要原因是薪酬減少了320,939美元，包括工資成本減少176,627美元，股票薪酬減少144,312美元，諮詢和第三方服務費用減少87,786美元，監管法律費用減少35,707美元。
銷售和營銷成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售和營銷成本分別為1,211,938美元和1613,590美元。減少401,652美元的主要原因是薪酬減少了208,413美元，包括工資成本減少132,939美元，股票薪酬減少了75,474美元，銷售和營銷人員使用的工程用品減少了101,876美元，展會費用減少了66,739美元，公共關係、諮詢和第三方服務費用減少了59,214美元，部分被增加的43,000美元所抵消招聘費。
一般和管理費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為1,961,460美元和2,027,520美元。減少66,060美元的主要原因是招聘費減少了108,472美元，投資者關係、諮詢和第三方服務費用減少了71,048美元，股票薪酬減少了55,043美元，培訓費用減少了21,605美元，年會費用減少了18,207美元，但部分被律師費增加的209,106美元所抵消。
提供與認股權證責任相關的成本。截至2023年3月31日的三個月，與認股權證責任相關的發行成本為591,670美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們沒有承擔任何此類費用。
在terest收入. 在terest 收入 for the 三 m上ths e和ed2023 年 3 月 31 日 was $233,222 as compared to的利息收入 $2,826 for the 三 m上ths e和ed2022年3月31日。增加230,396美元主要是由於儲蓄利率的提高。
Net Loss. As a result of the above, net loss for the 三 m上ths e和ed2023 年 3 月 31 日為 6,652,507 美元 as compared to $7,152,718 for the 三 m上ths e和ed2022年3月31日.
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Liquid它y and 帽子它al Reso你的ces
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的收入分別為96,676美元和215,961美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為6,652,507美元和7,152,718美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為5,364,355美元和6,356,971美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性需求，這些收益在2021年籌集了27,043,751美元的淨收益，在2022年籌集了744,787美元，在2023年第一季度籌集了5,351,888美元，以及向ESPP捐款和從客户那裏收到的款項的收益。
我們相信，截至2023年3月31日，我們的手頭現金加上預期收入，將足以為我們在2024年5月之前的運營提供資金。儘管我們打算繼續我們的研發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們產生足以維持運營的收入。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括股票或債務證券的發行、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。無法保證這種融資會以我們認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為5,364,355美元，包括淨虧損6,652,507美元，減去為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整，總額為1,439,420美元（主要是分配給認股權證負債的發行成本為591,670美元，股票薪酬為522,077美元，經營租賃ROU資產攤銷181,357美元，庫存淨額為181,357美元）可實現的調整為111,019美元，折舊和攤銷費用為45,797美元），應計費用減少了420,368美元，減少了176,606美元經營租賃負債減少和應計遣散費減少166,906美元，部分被應付賬款增加450,253美元以及預付費用和其他流動資產減少178,072美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為6,356,971美元，包括淨虧損7,152,718美元，減去總計1,053,761美元的非現金支出（主要是股票薪酬796,906美元，經營租賃使用權資產攤銷減少186,736美元，折舊和攤銷費用減少70,119美元），即271,010美元應付賬款減少44美元，經營租賃負債減少203,010美元，應計支出減少180,535美元，部分被預付費用減少443,216美元所抵消和其他流動資產。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流分別為0美元和44,489美元。截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括購買新的工程軟件許可證。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為5,417,022美元，其中包括髮行和出售普通股和認股權證的2677,191美元淨收益，在市場（“ATM”）發行中出售普通股的2674,697美元淨收益以及ESPP的65,134美元收益。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為104,217美元，完全由ESPP捐款的收益組成。
從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們打算繼續研究和開展開發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們產生足以維持運營的收入。
此外，由於我們沒有承諾的資金來源，因此無法保證我們能夠在需要資金以繼續運營時籌集資金。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表第二部分第7A項中的 “市場風險的定量和定性披露”。
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第 4 項控制s 和程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的官員和董事會知道與我們有關的重大信息。
根據他們截至2023年3月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年3月31日起生效，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格以及我們需要在我們的網站上披露的信息根據《交易法》提交或提交的報告將酌情累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，我們可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。本次討論重點介紹了一些可能對我們未來經營業績產生重大不利影響的風險。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們無法確定我們能否成功應對這些風險，如果我們無法應對這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您可能會損失在公司的投資價值。我們目前未將其視為重大風險或與本行業其他公司面臨的風險相似的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。下文討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的結果有很大不同。
與我們的財務狀況相關的風險
我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。
我們的運營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的收入有限，截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為3.69億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術的開發和批准、將技術整合到客户希望購買的產品中，以及在必要時獲得額外融資的能力。無法保證我們的技術會被廣泛採用，無法保證我們的收入足以支持我們的運營，也無法保證我們能夠盈利。此外，無法保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能需要推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續作為可行業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生足夠規模的收入來支付我們的經商成本，我們的虧損將繼續，我們可能無法實現盈利，這可能會對您在我們證券中的投資價值產生負面影響。
我們可能需要額外的融資來實現我們的長期業務計劃，而且無法保證這些資金將以可接受的條件提供，或者根本無法保證。
我們可能沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。即使我們開始創造可觀的商業收入，我們也可能需要通過新的融資籌集更多資金。例如，為業務合作伙伴開發新產品可能需要在為此類產品獲得任何可觀收入之前花費大量費用。此類融資可能包括股權融資，這可能會對我們目前的股東產生稀釋作用，以及債務融資，這可能會限制我們的運營和從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含優先於當前股東的權利、優惠或特權。由於當前的宏觀經濟狀況和普遍的全球經濟不確定性（包括 COVID-19 的剩餘影響、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突及其全球應對措施、通貨膨脹上升、利率波動、全球供應鏈中斷以及全球銀行業最近的動盪）、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外資本，或者如果可用，我們將能夠獲得更多資本以合理的條件提供額外資本。如果由於動盪的全球金融市場、最近的全球銀行業動盪、總體經濟不確定性或任何其他因素而我們無法籌集額外資金，則我們可能被要求限制技術開發或因此減少運營，或者出售或處置資產。無法以商業上合理的條件或根本無法籌集足夠的資金，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括缺乏資金可能導致我們的業務倒閉和清算，而投資者幾乎沒有回報。
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我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國資本市場經歷了並將繼續經歷極端的波動和混亂。2022 年，美國的通貨膨脹率大幅上升，導致聯邦政府採取行動提高利率，對資本市場活動產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、勞動力短缺、匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經並將繼續經歷成本增加，包括供應鏈成本的增加。儘管我們可能會採取措施減輕這種通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，這些有益行動影響我們的經營業績的時機與產生通貨膨脹成本的時機也可能存在差異。此外，由於我們從供應商那裏購買零部件，我們可能會因他們無法充分緩解通貨膨脹、行業或經濟壓力而受到不利影響。
與我們的技術和產品相關的風險
我們可能無法開發出我們想要包含在技術中的所有功能。
我們利用我們的技術開發了商業產品和可用的原型。我們希望在技術中包括的其他功能和性能規格尚未開發出來。例如，一些客户應用可能需要在不同頻率、充電功率等級和距離下對成本、佔地面積、效率和功能進行特定的組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發工作將為我們的產品帶來更多的功能和能力。但是，無法保證我們會成功實現我們所針對的所有功能，而我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。
我們可能無法證明我們技術全部功能的商業可行性。
我們已經開發了商用產品和工作原型，這些產品在不同的功率水平和充電距離下使用我們的技術，但是要實現我們的技術在功率水平和距離不斷增加的應用中的潛力，並可以成功集成到商業產品中，還需要進行更多的研究和開發。就其本質而言，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法使用我們的技術識別出客户需求的產品，無法將我們的技術設計到這些產品中，設計新產品以提高可製造性，面臨監管障礙以及最終產品達到可接受的價格點。儘管我們打算在商業上合理的努力下開展開發工作，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠將技術開發到創造未來收入以維持運營所需的水平。
我們的技術必須滿足客户的期望並適合在消費類應用中使用。此類因素造成的任何技術開發延誤都將加劇我們面臨的風險，即資金不足以資助完成這些產品開發所需的研發。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外費用，從而增加我們的營業損失。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品時遇到重大延遲，尤其是在承擔了鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會損失對公司的全部或部分投資價值。如果我們未能根據我們的技術開發出實用且經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您可能會損失對我們股票的全部或部分投資價值。
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按照我們的意圖擴大我們的業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。
迄今為止，我們主要在業務的研發階段開展業務。如果我們成功地將我們的產品商業化，我們將需要擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者出現意想不到的擴張困難，包括與我們的研發活動有關的問題，那麼留住經驗豐富的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果採用我們技術的產品在商業上推出，但未獲得廣泛的市場認可，我們將無法創造支持業務所需的收入。
市場接受基於射頻的充電系統作為電子設備充電的首選方法對我們的成功至關重要。除其他外，以下因素可能會影響我們產品的市場接受程度：
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採用我們技術的產品相對於其他產品或競爭技術的價格； |
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用户對我們技術的便利性、安全性、效率和優勢的看法； |
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我們的商業化合作夥伴銷售和營銷工作的有效性； |
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我們的技術和解決方案在開發夥伴中的支持率和接受率； |
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新聞和博客報道、社交媒體報道以及其他我們無法控制的宣傳因素；以及 |
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監管發展。 |
如果我們無法使我們的技術獲得或保持市場接受度，如果相關產品不能贏得市場的廣泛接受，我們的業務將受到嚴重損害。
隨着採用我們技術的產品的商業推出，我們在消費市場的財務業績可能會出現季節性或其他不均衡性，或者企業市場的銷售週期漫長而多變。
我們的戰略取決於我們的客户使用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售到零售、工業、醫療保健和智能/家庭辦公市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功地許可我們的技術。我們預計，消費電子市場的不同細分市場對我們技術的需求可能會有所不同，例如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統。此類消費市場通常是季節性的，在12月假日季和8月至9月返校季及其前後達到高峯。企業和商業客户可能有年度或其他預算和購買週期，這可能會影響我們，而且，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們的銷售週期可能會很長或不可預測。
基於我們技術的未來產品可能需要用户購買其他產品才能在現有設備上使用。在這些額外購買不方便或昂貴的情況下，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。
對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入到保護套、外殼或其他外殼中。例如，配備可更換 AA 尺寸或其他電池的遙控器或玩具等產品需要配備增強型電池和其他硬件，使我們的系統能夠為設備充電。在每種情況下，最終用户都需要使用接收器對設備進行改造，並且可能需要升級設備使用的電池技術（例如，除非設備中內置了兼容的電池技術和接收器）。這些額外的步驟和費用可能會抵消我們產品為用户帶來的便利，並阻礙客户許可我們的技術。這些因素可能會抑制我們技術的採用，這可能會損害我們的業務。我們尚未開發出用於採用我們技術的設備的增強型電池，我們能否在需要增強電池的設備上使用我們的技術將取決於我們開發可以以合理成本製造的此類電池的商業版本的能力。如果不開發出這種性質的商業上可行的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變戰略和目標市場。
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實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。未能有效地從實驗室轉移到現場將損害我們的業務。
在現場使用時，根據受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法按預期運行。例如，在遠程充電的情況下，將安排實驗室配置的傳輸障礙物進行測試，但是在消費者使用中，接收器可能會以許多不同且不可預測的方式受到阻礙。這些條件可能會顯著降低接收器接收的功率或發射機的有效範圍。產品未能使用我們的技術來滿足該領域用户的期望，可能會損害我們的業務。
安全問題和私人方面的法律行動可能會影響我們的業務。
我們相信我們的技術是安全的。但是，我們有可能發現我們的技術存在安全問題，或者第三方對基於射頻的充電提出擔憂，其方式與用於住宅和商業用途的其他一些無線技術類似，例如一些人提出的關於使用手機和其他設備在人體附近進行無線傳輸數據的安全問題。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但患有醫療疾病的我們正在開發的技術或其他未來產品的用户可能會將這些疾病的觸發或惡化歸咎於使用採用我們技術的產品，就像少數手機用户一樣。發現與我們的技術相關的安全問題可能會對我們的業務產生重大不利影響，任何聲稱我們的技術造成傷害的法律訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，對我們產生不利影響或導致我們的業務倒閉，無論此類法律訴訟最終是否成功。
我們的行業面臨激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致技術優於我們的技術。如果我們跟不上市場變化以及技術創新方向和客户需求的步伐，我們的技術和產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營業績將受到影響。
總體而言，消費電子行業，尤其是充電領域，都受到激烈競爭和快速發展的技術的影響。由於採用我們技術的產品預計會有很長的開發週期，因此我們必須預測市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了成功競爭，我們需要展示我們的產品和技術相對於現有替代方案和其他新興的電力供應方法的優勢。傳統的壁掛式充電仍然是我們技術的廉價替代方案。直接競爭的技術，例如感應充電、磁共振充電、傳導充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能比我們開發的技術更受消費者的認可。此外，一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，並且可能比我們在市場上的地位更高。我們無法確定哪些其他公司可能已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功發展會帶來新的充電方式，可能會降低我們產品和技術的吸引力或使它們過時。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的企業、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們無法向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，也不會使我們的技術和產品過時的技術。我們可能沒有足夠的財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力，無法在未來成功競爭。我們的成功將在很大程度上取決於我們利用我們的技術保持競爭地位的能力。
我們的競爭地位還取決於我們的能力：
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提高消費者和企業市場對我們正在開發的技術和未來產品的廣泛認識、接受和採用； |
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設計可以以可接受的價格出售的產品； |
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開發新的或增強的技術或功能，以提高我們正在開發的技術和未來產品的便利性、效率、安全性或感知安全性和生產力； |
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正確識別客户需求並提供新產品或產品增強功能以滿足這些需求； |
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限制從可行性證明到常規生產所需的時間； |
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限制監管部門批准的時間和成本； |
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吸引和留住合格的人員； |
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使用專利保護我們的發明或以其他方式開發專有產品和工藝；以及 |
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確保足夠的資本資源，以擴大我們持續的研發以及銷售和營銷工作。 |
如果基於這些或其他因素，我們的技術無法很好地競爭，我們的業務可能會受到物質和不利損害。
與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險
保護我們的知識產權和專有技術既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對其的保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得、維護和保護我們對採用我們技術的產品中使用的技術的專有權。專利和其他所有權提供不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能無法成功捍衞我們的專利和其他所有權免受第三方的質疑。如果我們沒有資源來捍衞我們的知識產權，我們的知識產權和許可技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術集成到其產品中的公司可能會獲得該技術的版權，這會限制我們的業務或增加我們的成本。如果我們未能成功地有效保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法相結合來保護我們的知識產權和技術。
我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議以及其他合同條款和技術安全措施相結合來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的技術。如果他們不能充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，而我們在市場上的競爭能力就會降低。儘管我們正在嘗試在可用且我們認為適當的情況下為我們的技術獲得專利保障，但該技術的某些方面可能永遠無法尋求或獲得專利保障。我們可能不擁有在美國以外或我們最終可能決定出售未來產品的美國以外的任何或每個國家尋求專利保護的資源，也可能不會選擇尋求專利保護。在那些我們得不到專利保護的國家，我們防止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。儘管我們在美國和其他地方存檔了專利申請，但這些專利可能不會頒發，可能僅在有限的覆蓋範圍內發放，或者可能會頒發並隨後被他人成功質疑並被認定為無效或不可執行。
同樣，即使專利是根據我們的申請或未來的申請頒發的，任何已頒發的專利都可能無法為我們提供任何競爭優勢。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出與我們的產品相當或優於我們的成果。由於法律質疑或第三方對現有技術的索賠，我們的專利可能被認定為無效或不可執行，其他人可能會質疑我們專利的發明權或所有權以及待處理的專利申請。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，則某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，則強制執行這些權利可能既困難又耗時。即使成功，為執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑而提起的訴訟也可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。
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我們的策略是通過許可將我們的技術部署到市場 專利以及第三方和客户的其他所有權。與我們的被許可方可能會就這些許可的範圍和內容產生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到我們未來可能授予第三方的現有許可證或許可的限制。
我們用來保護商業祕密的政策可能無法有效防止他人盜用我們的商業祕密。此外，如果未經授權的使用或披露，我們的客户、員工、顧問和顧問簽署的保密協議可能無法強制執行，或者可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識方法和專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會面臨專利侵權或其他知識產權訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高。
由於我們的行業以競爭知識產權為特徵，我們可能會因聲稱我們侵犯了他人知識產權而捲入訴訟。確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常是不確定的。無法保證包含涵蓋我們產品、部分產品、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、尚未申請或無法申請或頒發。由於在我們的技術領域或領域（包括一些專門與無線充電技術有關的專利）中已頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言我們的產品和技術以及我們在使用我們的產品和技術時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要很多年才能發佈，並且由於待處理申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此現在可能有待處理的申請，這可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的主張可能會在發佈和專利授予之間發生變化，因此有些已發佈的專利申請最終可能會提出我們侵權的索賠。還可能存在我們一項或多項技術、產品或零件可能侵犯的現有專利，而我們對此一無所知。隨着無線電源和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加，對我們提出專利侵權索賠的可能性也隨之增加。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
如果我們面臨專利侵權或其他知識產權訴訟，如果相關專利或其他知識產權被認為是有效和可執行的，並且我們被發現違反或違反了我們作為一方的許可條款，則除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權，否則我們可能會被阻止銷售我們的任何侵權產品。如果我們無法獲得許可或無法成功重新設計，我們可能會被阻止出售我們正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能需要支付損害賠償、支付和解金或支付持續的特許權使用費，或者被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品或許可我們的技術，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會面臨產品責任索賠、產品召回和保修索賠，這些索賠可能代價高昂，會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是消費者使用的產品的營銷和銷售所固有的。如果我們的技術造成傷害或死亡，或者被發現不合適，我們可能會承擔責任。雖然我們認為我們的技術是安全的，但用户可以聲稱並可能證明存在缺陷（其中一些缺陷可能被指控或被證明對用户或其他人造成傷害），因為我們設計的技術是為了在靠近用户的地方執行涉及射頻能量的複雜功能。產品責任索賠，無論其案情或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用。我們可能選擇購買的用於支付相關風險的保險單的承保限額可能不足以支付未來的索賠。如果採用我們技術的產品的銷量增加或我們將來遭受產品責任索賠，我們將來可能無法以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過度保修索賠，無論是由於設計或製造缺陷還是其他原因引起的，都可能產生負面影響
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影響我們的銷售或要求改變設計或製造流程，任何一種都可能損害我們的聲譽，損害我們與產品許可方的關係，導致收入下降並損害我們的業務。
此外，如果我們或戰略合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當或其他原因造成的，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要通知監管機構和/或召回該產品。要求向監管機構發出通知或召回可能會導致監管機構對採用我們技術的產品進行調查，這反過來又可能導致必要的召回、限制此類產品的銷售或其他處罰。這些行為所產生的不利宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，尤其是伴隨着不利的宣傳時，可能導致我們承擔鉅額成本，損失收入並損害我們的聲譽，所有這些都會損害我們的業務。
我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。
我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括有關我們客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證不會發生無意中或未經授權的使用或披露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他破壞信息安全措施的行為在商業世界中變得越來越普遍，將來可能會發生在我們的系統或供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露對其部分網站的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的人報告此類攻擊導致其信息安全受到破壞。我們和我們的第三方供應商有遭受類似攻擊和漏洞的風險。儘管我們採取措施維護信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到對我們發起才為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取客户身份和密碼憑證的一方可能能夠訪問我們客户的賬户和某些賬户數據。
我們依靠電子郵件和其他電子通信手段來與現有和潛在客户建立聯繫。我們的客户可能成為使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、付款信息或其他個人信息的各方的目標，或者通過特洛伊木馬程序或其他通過客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。
無論是黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程還是其他原因，我們或第三方供應商的安全措施的任何實際、感知或可疑的安全漏洞或其他漏洞，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲得新客户，要求我們花費大量資本和其他資源來解決漏洞，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同，我們還可能面臨損失或訴訟的風險以及潛在的責任。我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類安全漏洞造成的直接損失或由此造成的客户流失造成的間接損失。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法為我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們尋求將我們的技術許可作為創收的主要手段。建立許可業務關係通常需要付出大量努力，因為我們期望必須説服交易對手相信我們的技術的功效，滿足設計和製造要求，滿足營銷和產品需求，並遵守選擇、審查和簽約要求。無法保證我們能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也無法保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品集成。我們可能無法以優惠條件與客户簽訂許可協議，並且從許可協議中獲得的收入的時間和數量將超出我們的控制範圍。如果事實證明我們簽訂的許可協議對我們沒有好處，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
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與我們的業務監管相關的風險
國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。
我們的充電技術涉及使用射頻能量進行電力傳輸，這受美國聯邦通信委員會（“FCC”）和全球同類監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。監管問題包括人類對射頻輻射的暴露是否低於規定的閾值。較高的暴露水平需要單獨的批准。例如，在一定距離內傳輸更多功率或在更遠的距離上傳輸功率可能需要單獨的監管部門批准。此外，我們將技術設計為在射頻頻段中運行，該頻段也用於 Wi-Fi 路由器和其他無線消費電子產品，我們還將其設計為根據某些客户應用的要求在不同的頻率下運行。不同頻率的申請可能需要單獨的監管部門批准。使用我們技術的設備要獲得監管部門的批准既昂貴又耗時，而且無法保證必要的監管部門會獲得批准。如果不能及時且具有成本效益的方式獲得批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或監管的發展可能會給我們帶來額外的限制或成本，這可能要求我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以或不切實際，所有這些都會對我們的收入和財務業績產生不利影響。
與人事有關的風險
我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。
我們實施業務計劃的能力在關鍵程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去了執行管理團隊中任何關鍵成員的服務，我們可能需要花費大量時間和金錢來尋找替代者，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。如有必要，我們無法保證我們根本無法為這些人找到令人滿意的永久替代者，也無法保證條件不會給我們帶來過於昂貴或負擔過重的條件。目前，我們沒有任何關鍵人壽保險可以幫助我們在這些高管死亡或殘疾時收回費用。
我們的成功和成長取決於我們吸引、整合和留住高層次工程人才的能力。
由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、僱用、培訓、整合和留住高級工程人才的能力。對此類人員的競爭非常激烈，因為我們與許多盈利的大型公司爭奪人才，而我們無法為運營部門配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，阻礙我們開發和交付商業產品的能力。此外，近年來，混合或遠程工作安排的可用性增加，擴大了可以競爭我們的員工和求職者的公司數量。如此競爭的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們可能會為吸引和留住高素質人才付出鉅額成本，在我們意識到招聘和培訓新員工的好處之前，我們可能會將新員工流向競爭對手或其他科技公司。股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人員的能力。
我們面臨與使用工程顧問相關的風險。
為了在我們組建自己的工程團隊的同時提高生產率並加快我們的開發工作，我們聘請經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監控和監管這些獨立第三方的表現。但是，如果這些顧問因業績、自身運營變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，則與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。有效管理我們的顧問對我們的業務和戰略很重要。我們的顧問未能按預期履行職責可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或者給我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與關鍵顧問的安排可能導致額外費用，並有可能由於終止或過渡期間出現業務延誤、潛在錯誤和可能出現控制問題。
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與我們的普通股所有權相關的風險
我們是一家 “規模較小的申報公司”，降低適用於小型申報公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是 “小型申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是不是 “小型申報公司” 的母公司的多數股權子公司，要麼：（i）公眾持股量低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中，年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元。作為一家 “規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中承擔的披露義務有所減少，包括在定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的披露義務。在我們不再是 “小型申報公司” 之前，我們在美國證券交易委員會文件中披露的減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。
如果一些投資者因為我們可能做出任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價也可能會更具波動性。
如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性失去信心。
作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。儘管我們的管理層已確定我們的財務報告內部控制自2023年3月31日起生效，但我們無法向您保證，我們將來不會發現內部控制中的任何重大弱點。
我們符合 “小型申報公司” 的資格，因此無需提交審計師認證報告。如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這可能需要重報財務報表或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們未能履行美國證券交易委員會的報告義務或納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌或導致年度或中期財務報表中的財務報告不準確或重大錯誤陳述。此外，如果我們在滿足與維持和報告財務報告內部控制有關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們對財務報告的內部控制無法防止或發現所有錯誤和欺詐行為。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件都能被發現。
您可能會損失全部或部分投資。
投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分的投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。
我們的股價可能會繼續波動。
自2014年首次公開募股以來，我們普通股的市場價格已經大幅波動。由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股價格可能會繼續大幅波動，包括：
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監管公告； |
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我們的經營業績的實際或預期變化； |
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總體宏觀經濟、行業和市場狀況，包括通貨膨脹率上升或利率波動和全球供應鏈中斷，以及對整個經濟未來經濟增長前景的看法； |
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•最近的全球銀行業動盪 行業;
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恐怖行為、戰爭行為或大規模內亂時期，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突及其對策； |
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自然災害和其他災難，包括 COVID-19 疫情等全球流行病； |
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其他科技公司的經濟表現和/或市場估值的變化； |
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我們宣佈的重大戰略合作伙伴關係、監管進展和其他事件； |
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我們行業中其他公司的公告； |
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第三方發表的關於我們的業務、技術或開發合作伙伴的文章或散佈的謠言； |
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關鍵人員的增加或離職；以及 |
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涉及我們股本的銷售或其他交易。 |
我們過去沒有支付過股息，也沒有立即支付股息的計劃。
我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以推銷我們的產品和技術，支付運營成本，以其他方式保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，這些現金可以作為股息分配給我們的普通股持有人。
作為一家公開報告公司，我們預計將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求花費大量時間來履行我們的合規義務。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受到《交易法》的報告要求和美國證券交易委員會隨後實施的規則的約束，這些規定要求我們建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制以及一些特定的公司治理慣例。預計我們的管理層和其他人員將花費大量時間用於與我們的公開申報公司地位相關的合規舉措。如果我們不再符合小型申報公司的資格，這些成本將大幅增加。
我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。
過去，我們的股價一直在波動，這是對諸如我們過去宣佈聯邦通信委員會批准之類的新聞做出反應，未來可能會波動。過去，經歷過證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟，我們將來可能會成為此類訴訟的目標。證券訴訟代價高昂，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您對我們公司的投資價值。
如果我們的應納税所得額沒有達到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉來減少未來納税額的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為273,056,000美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》，截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL通常可以結轉，以抵消未來的應納税所得額，而在2017年12月31日之後結束的納税年度產生的NOL通常可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應納税所得額的能力，而在截至2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL可能會在我們產生足夠的應納税所得額來利用NOL之前到期。截至2023年3月31日，根據我們的營業虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全兑現。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。
我們的公司註冊證書和章程的規定以及適用的特拉華州法律可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的交易
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否則，股東可能會認為符合他們的最大利益。我們的公司註冊證書和章程中的規定：
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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，並指定每個類別的權利、優惠和特權；如果發行，此類優先股將增加我們股本中已發行股本的數量，並可能包括可能阻止收購我們的條款； |
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限制誰可以召集股東會議； |
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不允許股東以書面同意行事； |
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不規定累積投票權；以及 |
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規定所有空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。 |
此外，除非某些條件得到滿足，否則特拉華州通用公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行投票權的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的價格向潛在收購者出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。
我們被列為負債的認股權證和認股權證價值的變化可能會對普通股的市場價格或財務業績產生重大影響。
我們根據會計準則編纂（“ASC”）815《衍生品和套期保值》中包含的指導對2023年認股權證進行核算。此類指導規定，由於2023年認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準，因此每份2023年認股權證都必須記錄為負債。因此，我們將每份 2023 年認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在運營報表的收益中確認。每次此類重新計量時，認股權證負債均根據公允價值進行調整，公允價值的變化將在我們的運營報表中予以確認，因此也將在我們報告的收益中予以確認。由於經常性的公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動。由於定期進行公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認2023年認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或損失的金額可能很大。公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
一般風險因素
我們的普通股價格可能不符合繼續在納斯達克上市的要求。如果我們未能恢復對最低上市要求的遵守，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。
除其他外，納斯達克的持續上市標準要求上市公司股票的最低買入價等於或高於1.00美元。如果連續超過30個交易日的收盤最低買入價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內未能恢復合規，則將被退市。正如先前報道的那樣，2023年1月20日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，我們普通股的出價連續30個交易日收於每股最低1.00美元的要求以下。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180個日曆日的寬限期，或者直到2023年7月19日，以恢復對投標價格要求的遵守。為了恢復合規，我們普通股的買入價必須至少連續10個交易日以每股1.00美元的價格收盤。
如果我們未能在2023年7月19日之前恢復合規，則我們可能有資格進入第二個180天的合規期，前提是我們滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，最低投標價要求除外，並提供書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來糾正投標價格缺口，如有必要。寬限期的延長將由納斯達克自行決定，並且無法保證我們會獲得延期。
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我們無法保證我們將在寬限期內恢復合規，也無法保證將來能夠保持對納斯達克上市要求的遵守。如果我們無法在寬限期內恢復合規，或者無法延長我們可能有資格的寬限期，則我們的普通股將受到退市和 “便士股” 規則的約束。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益喪失和業務發展機會減少。
不利的宏觀經濟狀況、自然災害或技術支出的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於對我們技術的總體需求以及我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。此外，購買我們的產品通常是自由裁量的，可能涉及大量的資本和其他資源。疲軟的全球和地區宏觀經濟狀況，包括勞動力短缺、供應鏈中斷、利率和通貨膨脹率上升、低支出環境、地緣政治不穩定、戰爭和不確定性、某些地區的經濟狀況疲軟或無論宏觀經濟狀況如何都會減少科技支出，包括 COVID-19 的剩餘影響以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及由此產生的全球應對措施，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括導致銷售週期延長，對我們吸引和留住新客户或擴大平臺或向現有客户銷售更多產品和服務的能力產生負面影響，降低我們的產品價格，提高當前供應商和客户的違約率，減少對新客户或現有客户的銷售。
全球銀行系統最近出現了動盪。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（“FDIC”）為SVB的接管人。此外，聯邦存款保險公司在2023年5月控制了第一共和國銀行（“第一共和國”）。儘管聯邦存款保險公司此後表示，SVB的所有存款人都將恢復原狀，摩根大通也將恢復原狀。（“摩根大通”）此後收購了第一共和國的大量資產和某些負債，無法保證在未來銀行關閉的情況下，聯邦政府會同樣為所有存款人提供擔保。儘管公司與SVB或First Republic沒有銀行關係，但全球銀行系統的持續不穩定和動盪可能會對我們或我們的客户產生負面影響，包括我們的客户為我們的產品付款的能力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，此類事件，加上上文討論的全球宏觀經濟狀況，可能導致資本市場進一步動盪和不確定性。全球宏觀經濟環境的進一步惡化以及為此採取的任何監管行動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生不利影響。我們的業務運營還會因火災、電力短缺、洪水和其他我們無法控制的事件而中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或災難性事件，例如火災、停電、網絡攻擊或電信故障，我們可能無法繼續運營，可能會遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。氣候變化可能導致此類自然災害的頻率或嚴重程度增加。例如，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州，該州經常發生地震、野火、熱浪和乾旱。
COVID-19 等健康流行病的爆發已經並可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們、我們的客户和供應商開展業務的國家，任何傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。例如，COVID-19 疫情導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、製造限制、宣佈緊急狀態和企業關閉。我們的大多數潛在客户嚴重依賴中國的製造和供應鏈基礎設施。我們認為，COVID-19 疫情推遲了暫時關閉員工隊伍的潛在客户對我們技術的採用
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以及以中國為基地的供應鏈 和在世界其他地方。 有時，可以肯定 我們的外包合作伙伴、零部件供應商和物流服務提供商經歷了中斷，導致供應短缺 有 受影響 並可能繼續 影響 我們的銷售。將來可能會發生類似的中斷。
此外，COVID-19 已經導致並將繼續導致廣泛的健康危機，這可能導致市場波動加劇並對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致全球經濟衰退，從而影響潛在客户對我們產品的興趣或需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展非常不確定且無法預測。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們的分析師將我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
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第 2 項。未註冊證券的銷售是；所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
第 6 項。展品
作為本報告的一部分需要提交的證物列在附錄索引中。
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展覽索引
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展覽 數字 |
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描述 |
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4.1 |
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普通認股權證表格（參照2023年3月27日提交的8-K表最新報告（註冊號001-36379）附錄4.1納入。 |
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31.1 |
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首席執行官（首席執行官）根據規則 13a-14 (a) /15d-14a 對定期報告的認證 |
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31.2 |
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代理首席財務官（首席財務官）根據細則13a-14 (a) /15d-14a對定期報告的認證 |
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32.1+ |
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首席執行官（首席執行官）和代理首席財務官（首席財務官）根據《美國法典》第 1350 條對定期報告的認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔（在此歸檔） |
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101.SCH |
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Inline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔） |
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101.CAL |
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Inline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交） |
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101.DEF |
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Inline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交） |
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101.LAB |
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Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交） |
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101.PRE |
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Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔（隨函提交） |
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104 |
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封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） |
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就《交易法》第18條而言，該認證不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節規定的其他責任約束，也不得將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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充滿活力的公司 |
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（註冊人） |
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日期：2023 年 5 月 17 日 |
來自： |
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/s/ 塞薩爾·約翰斯頓 |
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姓名： |
塞薩爾·約翰斯頓 |
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標題： |
首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 17 日 |
來自： |
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/s/威廉·曼尼娜 |
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姓名： |
威廉·曼尼娜 |
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標題： |
代理首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |
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