附錄 10.1

可轉換 貸款轉換協議

本 可轉換貸款轉換協議（本 “協議”）的日期為 2023 年 5 月 9 日，由 Intelligent Finterprinting Limited（一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為 06409298）、特拉華州的一家公司（“擔保人”）、 Intelligent Bio Solutions Inc.（前身為GBS Inc.）和 簽訂和簽訂 [●] （“貸款人”）。此處有時將借款人、擔保人和貸款人分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有《股票交易協議》（定義見下文）或《重述融資協議》（定義見下文 ）中賦予它們的含義（見下文 定義）。

演奏會

答： 借款人和貸款人於2021年10月26日簽訂了一項融資協議，根據該協議，除其他外， 同意向借款人提供有擔保的英鎊定期貸款額度（“原始融資協議”）。

B. 根據 以及擔保人、借款人、賣方（包括貸款人）和賣方代表之間簽訂的截至2022年10月4日的特定股票交換協議（“股份交換協議”），(a) 貸款人 和同時也是IFP可轉換貸款持有人的其他賣方在收盤後同意，前提是滿足條款 和條件包含在《股份交換協議》中，且僅在 公司可轉換優先股正式獲得公司股東批准後根據《股票交易協議》第1.5節，將所有未償還的 IFP 可轉換貸款轉換為新發行的普通B股，以換取公司可轉換優先股的對價， [此後立即][—或—][在 RFA 賣家代表的指導下]，轉換為公司普通股 股票。

C. 在執行股份交換協議的同時，借款人和貸款人同意根據2022年10月4日與原始融資 協議（“重述的融資協議”）有關的某些修正和重述契約修改和重述最初的 融資協議，擔保人同意為借款人在 重述的融資協議下的義務提供擔保，因此被添加作為該協議的當事方，除其他外，借款人、貸款人和擔保人 同意，與貸款人有關的與IFP可轉換貸款轉換有關的某些協議。

D. 2023 年 5 月 8 日，根據 《股份交換協議》第 1.5 節，公司可轉換優先股的轉換正式獲得公司股東批准。

E. 雙方簽訂本協議的目的是對貸款人進行每筆IFP可轉換貸款轉換和轉換 股份出售。

協議

考慮到上述內容以及本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，以及出於 其他有益和寶貴的對價（特此確認其收據、充足性和充分性），打算 具有法律約束力的雙方協議如下：

1。 可轉換貸款轉換。

(a) 在本協議發佈之日，在雙方執行和交付本協議的同時，借款人正在向貸款人發行 （“可轉換貸款轉換”）新的已全額支付的普通B股，總金額等於 [●]（“貸款人轉換股份”）。貸款人轉換股份由借款人 在本協議發佈之日發行和分配，貸款人放棄了其根據借款人公司章程獲得貸款人轉換股份的股票證書 的權利。

2。 轉換份額出售。

(a) 在可轉換貸款轉換後，為明確起見，在本協議發佈之日，貸款人應立即向擔保人出售、轉讓、 交付和轉讓，擔保人應從貸款人那裏購買（“貸款人轉換股份出售”）， 貸款人對貸款人轉換股的所有權利、所有權和權益（應構成所有普通 B 股）由貸款人持有，在貸款人轉換股份出售前夕發行），每種情況下均提供全額所有權擔保 ，所有人均可免費獲得擔保抵押權及其在本協議發佈之日附帶的所有權利，對於 [●]經正當 授權、有效發行、已全額支付和不可徵税的公司可轉換優先股（彙總可供貸款人發行的公司可轉換優先股的所有部分 股後），應立即轉換為 [●]經正式授權， 公司普通股（根據 指定證書）有效發行、已全額支付且不可徵税的股份，四捨五入至最接近的整數，其價值等於重報額度 協議下未償還貸款額上限的價值（“貸款人可轉換貸款對價”），前提是為了計算可轉換貸款人的金額 應向貸款人支付的對價，已使用認定價值。

(b) 在本協議發佈之日，貸款人被視為重複了貸款人 轉換股份的基本陳述，特此重複了這些陳述。

(c) 貸款人特此同意並承認，自貸款人轉換股份出售（“貸款人 轉換股份銷售結束”）完成之日起，無需任何一方或任何其他人採取任何進一步行動：(i) 貸款應 在各個方面得到還清、發放、消滅和解除，以及在此基礎上授予的所有擔保，包括但不限於 擔保文件，在所有方面均應被視為已發放、失效和解除；(ii) 借款人和 擔保人的所有文件貸款下的義務、契約和協議，包括但不限於與之相關的任何和所有文件 ，應已全部履行；(iii) 每份重述的貸款協議和貸款應在所有方面特此終止 ，經雙方同意，均不具有進一步的效力和效力；(iv) 借款人和擔保人 均應免除和解除所有義務、貸款下的契約和協議，包括但不限於 與之相關的任何和所有文件；以及 (v) 貸款人不得擁有與 貸款有關或與借款人或擔保人有關的任何類型或性質的抵押權，在貸款人轉換銷售結束後，貸款人 應立即向借款人和擔保人歸還證明借款人和/或 擔保人任何債務的任何和所有文書的原件，並標有其效力是此類票據已終止並全額付款，或者如果持有任何此類票據的原件 借款人和擔保人，貸款人特此指示借款人和擔保人 在文件上標記，大意是此類票據已終止並全額支付。

3。 發佈。自貸款人轉換股份銷售結束時生效， 免除擔保人、借款人及其各自的人員和關聯公司的所有負債、 索賠、義務、訴訟、訴訟原因、任何類型或性質的法律或股權訴訟、債務、會費、金額、賬户、 清算、債券、賬單、賬單、，契約，合同，爭議，承諾，差異，擅自侵犯，判決，判決，範圍， 處決，抵押權，貸款人 在收盤時或之前可能已經或可能已經向擔保人、借款人或其各自的任何人員 或關聯公司支付的已知或未知的款項、損害賠償、費用、律師費、費用和任何類型或性質的要求。儘管有上述規定，但本第3節中的任何內容均不構成貸款人免除因擔保人或借款人在本協議 或股票交易協議下的義務而對擔保人或借款人提出的 索賠。

4。 其他操作。如果在本協議生效後的任何時候，擔保人或借款人應考慮 或被告知任何契約、銷售單、轉讓或保證或任何其他行為或事物是必要、可取或適當的 ，以授予、完善或確認、記錄或其他任何權利、特權、 權力或特許權，或根據本協議的任何權利、特權、 權力或特許權， 貸款人轉換股、擔保人、借款人及其各自經正式授權的高級管理人員和董事 應被授權 (a) 執行和以擔保人和/或借款人的名義並代表擔保人和/或借款人（如適用）交付所有此類 契約、銷售單、轉讓和擔保，以及（b）以擔保人和/或借款人的名義和代表擔保人和/或借款人履行所有必要、理想或適當的 其他行為和事情，完善或確認擔保人和/或借款人 各自的權利，Lender Conversion Shares 的任何權利、特權、權力或特許權以及以其他方式實現本協議目的的所有權和權益。貸款人同意 不時簽署和交付此類額外文件和其他文書，並採取擔保人和/或 借款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成本協議所設想的交易並使其生效。

5。 特定性能。

本協議下存在的所有 權利和補救措施均累積於其他任何可用的權利或補救措施，但不排除這些權利或補救措施。 各方同意，如果另一方違反或威脅違反本協議中規定的任何契約、義務或其他條款 ：(a) 此類第一方將有權，無需任何實際損害證明（以及任何其他 補救措施）：（i）強制遵守和履行的具體履行法令或命令或命令 {br br} 此類契約、義務或其他條款；以及 (ii) 禁止此類違約行為或威脅違約行為的禁令；以及 (b) 此類第一 方無需就任何此類法令、命令或禁令，或與任何相關行動或法律訴訟有關的 提供任何保證金或其他擔保。

6。 完整協議；修正案。

(a) 完整協議。本協議、股份交換協議、指定證書、IFP披露附表、 公司披露附表以及雙方或多方在收盤時簽訂的所有文件構成整個 協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的 達成的所有書面和口頭協議和承諾。

(b) 修正案；豁免。不得修改或補充本協議，也不得修改或免除本協議的任何條款，除非 由雙方簽署的書面文書。任何一方對本協議任何條款的放棄均不得被視為該方對 本協議任何其他條款的放棄，也不得將任何此類豁免視為該方對本協議任何條款的持續放棄。

7。 通知。

根據本協議要求或允許向一方發送的任何 通知或其他通信均為書面形式，將被視為 已正確送達、發出和接收：(a) 如果是專人送達，則送達時；(b) 如果在工作日發送之日下午 5:00（收件人時間）之前通過電子郵件發送 收據；(c) 如果通過電子郵件發送 工作日以外的日期，或者如果在發送之日下午 5:00（收件人時間）之後的任何時間通過電子郵件發送並附有確認收據，則為收據當天 日期如果是工作日，則在 確認收據之日後的第一個工作日得到確認；(d) 如果通過掛號、認證郵件或頭等郵件發送，則為發送後的第三個工作日；(e) 如果通過全國快遞服務隔夜 送達，則在發送後的一個工作日內，在每種情況下均發送至 下方所列的地址或電子郵件地址，則為以下各方的名稱（或發送至該方在發給其他締約方的 書面通知中規定的其他地址或電子郵件地址）：

如果 對借款人或擔保人：

Intelligent 生物解決方案公司

142 West 57^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10019

注意： Spiro Sakiris

電子郵件： spiro.sakiris@gbs.com

使用 將副本（不構成通知）發送至：

ArentFox Schiff LLP

南瓦克大道 233 號，套房 7100

芝加哥， 伊利諾伊州 60606

注意： 拉爾夫·德馬蒂諾和亞歷克斯·楊

電子郵件： ralph.demartino@afslaw.com 和 alex.young@afslaw.com

如果 給貸款人：

RFA 賣家代表

1908 東北懸崖谷路

亞特蘭大， 佐治亞州，30329-2479

注意： 傑森·艾森伯格

電子郵件： jisenberg@rfallc.com

其他 賣家代表

劍橋英平頓米爾頓路 Evolution 商業園 14-17 號，CB24 9NG

注意： Philip Hand

電子郵件： philip.hand@intelligentfingerprinting.com

將 副本（不構成通知）寄至：

Jones Day

N.E. Peachtree 街 1221 號，400 套房

亞特蘭大， 佐治亞州 30361

注意： Mark L. Hanson

電子郵件： mlhanson@jonesday.com

Bristows LLP

倫敦維多利亞大街 100 號 EC4Y 0DH

收件人。: 伊恩·雷德福

電子郵件： Iain.Redford@bristows.com

8。 其他。

(a) 適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不論 根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律。

(b) 地點。雙方同意，任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何事項的法律訴訟均應向位於特拉華州威爾明頓的 特拉華州大法官法院以及位於特拉華州威爾明頓的任何州上訴法院提起，或者，如果沒有此類州 法院具有適當管轄權，則向聯邦地方法院提起適用於位於特拉華州威爾明頓的特拉華特區及其任何上訴法院 。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律或衡平法 法律訴訟，或與執行本協議任何條款有關的任何法律或衡平法 法律訴訟，各方特此放棄並同意在任何此類法律訴訟中作為辯護主張 的專屬管轄權，法律訴訟是在一個不方便的論壇提起的， 是法律訴訟的地點是不正當的，或者本協議或本協議所設想的交易不得在或 由此類法院強制執行。各方同意，如果以第 7 節所設想的方式或適用法律要求允許的任何其他方式交付，則因本協議 或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中的通知或程序服務應得到妥善送達或交付。

(c) 豁免陪審團審判。在適用的法律要求允許的範圍內，各方特此不可撤銷地放棄 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中 接受陪審團審判的任何權利。

(d) 費用。與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用和開支 （包括但不限於所有法律、會計、經紀人、金融機構或投資銀行家費用和開支）將由產生此類開支的一方 支付。雙方都承認，本第 8 (d) 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分 ，否則雙方將無法簽訂本協議。

(e) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效， 。在 認定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式 儘可能地實現雙方的初衷，直到本協議所設想的交易儘可能得到滿足。

(f) 對應方和通過電子傳送或傳真進行的交易所。本協議可以在一個或多個對應方中籤署， 也可以由不同的締約方在不同的對應方中籤署，也可以通過傳真或電子（即 PDF）傳輸，每份協議在執行時將被視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。任何一方均不得提出 使用傳真或電子（即PDF）傳輸來交付任何此類簽名頁面，也不得提出 或通過使用傳真或電子（即 PDF）傳輸傳送的事實作為對合同訂立或可執行性的辯護 ，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(g) 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響 的含義或本協議的解釋。

(h) 轉讓；繼任者和受讓人。本協議將對各方及其繼承人和受讓人（如果有）具有約束力。本 協議將為以下各方提供保障：(i) 借款人；(ii) 擔保人；(iii) 貸款人；以及 (iii) 上述各項相應的繼承人、繼承人 和受讓人（如果有）。未經 事先獲得其他各方的書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

(i) 利益方。本協議將對各方具有約束力，且僅對各方有利， 中任何明示或暗示的內容均無意或將賦予任何其他人任何性質的 或因本協議而產生的任何性質的權利、利益或補救措施。儘管如此，為避免疑問，在貸款人違反本協議的情況下， 均有權直接對貸款人執行本協議。

[簽名 頁面如下]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，雙方已簽署並交付本協議。