目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年3月31日的季度期間
☐ 根據《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從 ________ 到 _________ 的過渡期
委員會文件編號：001-40409
Grom 社會企業有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(561)
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 | ||
| 這個 資本市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月12日，註冊人已發行8,497,302股 普通股。
GROM 社會企業有限公司
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
| 第 6 項。 | 展品 | 41 |
| 2 |
關於前瞻性信息的警示性聲明
在本季度報告（包括 我們以引用方式納入的文件、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或口頭通信中）中使用時， 聲明本質上不是歷史性的，包括包含 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 等詞語的聲明 否定這些預測或表明未來事件或趨勢的單詞和短語或類似的單詞或短語， 不完全與歷史有關事項，旨在確定1995年《 私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的 “前瞻性陳述”。包含 前瞻性陳述的討論可以在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 以及本季度報告的其他部分中列出的材料中找到。
前瞻性陳述必然是主觀的， 基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、策略、信念、預測和預期，涉及已知 和未知的風險、不確定性和其他重要因素。
前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的 業績或業績能否實現或達到的時間。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時可用的信息以及管理層當時對未來事件的看法，並受風險和不確定性的影響， 可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。我們在本報告中的任何或 所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績、我們的 業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異的重要因素包括 但不限於本季度報告中 “風險因素” 標題下討論的因素。本報告中的所有前瞻性陳述 均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述。
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
GROM 社會企業有限公司
簡明合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 預付款和遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額——當前 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債—當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除貸款折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注17） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A 系列優先股，$ 面值。 份額已授權；零 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| B 系列優先股，$ 面值。 份額已授權；零 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| C 系列優先股，美元面值。 授權股份； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股票和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值。 授權股份； 和 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行 和已發行股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Grom Social Enterprises, Inc. 股東權 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
GROM 社會企業有限公司
簡明合併運營報表 和綜合虧損（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（損失） | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向C系列優先股股東派息 | ||||||||
| 歸屬於Grom Social Enterprises, Inc. 普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於格羅姆社會企業公司普通股股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
GROM 社會企業有限公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為應付C系列優先股 股息的支付 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通 股票 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 識別與應付票據 相關的有益轉換功能 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字 | 損失 | 興趣愛好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算的變化 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列優先股轉換為普通股 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 申報的C系列優先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與 私募銷售相關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使 普通股認股權證有關的普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取諮詢、專業 和其他服務 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股購買權證作為 豁免融資契約的對價 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權相關的股票薪酬支出 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
GROM 社會企業有限公司
簡明合併現金流量表 （未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的三個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 可疑賬款準備金 | ||||||||
| 為融資成本發行的普通股購買權證 | ||||||||
| 為換取費用和服務而發行的普通股 | ||||||||
| 退休金成本 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 預付款和遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税和其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以減少應付給C系列優先股股東的股息 | $ | $ | ||||||
| 發行的與可轉換本票有關的普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 將票據本金和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付給C系列優先股股東的股息 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是 簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 8 |
GROM 社會企業有限公司
未經審計的簡明合併財務 報表附註（未經審計）
| 1. | 操作性質 |
Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”， “Grom” “我們” 或 “我們的”），佛羅裏達州的一家公司 f/k/a Illumination America, Inc.（“Illumination”）， 是一家媒體、科技和娛樂公司。公司專注於（i）在符合《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”）且可由父母或監護人監控 的安全平臺上向 13 歲以下兒童提供內容 ；（ii）創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產 的商業潛力及相關商業機會，（iii）提供世界一流的動畫服務，以及（iv）提供保護性網絡過濾解決方案 ，用於屏蔽有害或不當內容。
公司通過 以下五家運營子公司經營業務：
| · | Grom Social, Inc.（“Grom Social”）於2012年3月5日在佛羅裏達州成立，運營該公司專為13歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“TD Holdings”）於2005年9月15日在香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：(i) Top Draw Animation 香港有限公司，一家香港公司，以及 (ii) Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw” 或 “TDA”），一家菲律賓公司。該集團以服務為基礎的主要活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）於2017年1月17日在佛羅裏達州註冊成立，運營公司向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。自成立以來，它一直處於非運行狀態。 | |
| · | 好奇號 Ink Media, LLC（“好奇號”）於2017年1月9日在特拉華州成立，旨在開發、收購、建造、發展和最大限度地發揮兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商業機會。 |
公司擁有Grom Social、 TD Holdings、GES和GNS各100％的股份，以及好奇號80％的股份。公司總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、 猶他州鹽湖城、喬治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
| 2. | 繼續經營 |
公司的簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償 。根據目前的運營水平，公司將需要通過出售額外的 股權或承擔債務來籌集更多資金。
| 9 |
合併而言，公司自成立以來蒙受了 的重大營業虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為8,580萬美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，它使用了大約 $百萬現金用於經營活動。
公司主要通過在公開市場出售普通股、行使認股權證購買普通股的收益以及出售 可轉換票據為其運營提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括（i）收入增長率，（ii） 銷售和營銷活動的擴大，（iii）內容開發工作支出的時間和範圍，以及（iv）市場對 公司內容、產品和服務的接受度。
公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集 額外資金，使公司能夠履行其在十二個月 期間的債務。但是，無法保證，如果公司需要額外融資， 將以公司可接受的條件（如果有的話）提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金 可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。
隨附的簡明合併財務 報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
COVID-19 的影響
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈了由於新型冠狀病毒新菌株（“COVID-19”）的傳播，世界衞生組織 宣佈了全球衞生緊急情況。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈爆發 COVID-19，這是一種全球性疫情。COVID-19 已經並將繼續對美國和全球經濟產生重大影響 。
由於與 COVID-19 相關的情況，該公司的業務和運營遭受了重大中斷 ，延誤導致了政府實施的隔離、辦公室關閉 和旅行限制，這影響了公司及其服務提供商。該公司在菲律賓 馬尼拉擁有重要業務，由於擔憂 COVID-19 的傳播，該地區於 2020 年 3 月 12 日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制 COVID-19，該公司位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室 被迫從 2020 年 3 月到 2021 年 12 月在相當長的一段時間內關閉辦公室，該工作室位於菲律賓馬尼拉，合併後約佔公司總收入的 88%。
為了應對疫情和業務中斷， 公司制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作 做法、廣泛的清潔規程、保持社交距離以及臨時關閉其行政辦公室和製作 工作室。該公司還採取了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022 年 1 月， 公司開始召回藝術家和員工返回工作室。它目前的座位容量為50％。
疫情可能會繼續蔓延，這可能 對公司的業務產生重大影響。對公司業務、融資活動 和全球經濟的全部潛在影響將取決於未來的發展，由於持續的 COVID-19 疫情、政府強制的封鎖及其不利影響，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性 以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動等的不確定性，這一點無法預測。這些影響可能會對公司的業務、運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
| 10 |
演示基礎
隨附的簡明合併財務 報表未經審計，是按照美利堅合眾國 （“GAAP”）中期財務信息公認的會計原則以及證券交易委員會 （“SEC”）10-Q表的説明編制的。因此，GAAP要求的完整財務報表 所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併財務報表包括公司及其運營子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和好奇號的 賬户。公司在合併財務報表中將與其非全資子公司好奇號相關的非控股性 權益視為與母實體權益 分開的權益。歸屬於非控股權益的淨虧損包含在簡明合併 運營報表和綜合虧損表中的淨虧損中。
這些簡明的合併財務報表 包括所有調整，管理層認為這些調整對於公允列報財務狀況和經營業績 是必要的。包括公司間餘額和交易在內的所有此類調整都屬於正常和經常性的。 中期業績不一定代表全年的業績。這些簡明的合併財務報表應與 截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，如公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告所示。
上一年度的某些金額已重新分類 ，以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。最重要的估計與收入確認、 應收賬款、商譽和其他長期資產的估值以及意外開支有關。公司的估計基於歷史經驗、已知或 預期趨勢以及其他各種假設，鑑於截至這些財務報表 發佈之日的可用信息質量，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估算資產和負債的賬面金額 提供了基礎，而這些賬面金額從其他來源不容易看出來。實際結果可能與這些估計有所不同。
重要會計政策更新
公司在 2023 年 4 月 17 日向 SEC 提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的財年 經審計的財務報表 10-K 表年度報告中討論的重大會計政策沒有對公司具有重要或潛在意義的新變化或重大變化 。
| 4. | 收入 |
公司根據FASB ASC 606確認與客户簽訂的合同 的收入。公司的主要收入合同類型包括以下內容：
動畫收入
動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視劇開發相關的預製和製作服務合同 。 預製作活動包括製作故事板、場地設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。Production 專注於圖書館創建、數字資產管理、背景佈局、場景組裝、姿勢、動畫和後效。
公司根據固定價格 合同提供服務。根據固定價格合同，公司同意以預先確定的價格完成規定的工作。如果實際 成本與估計成本不同，則公司的利潤可能會增加、減少或導致虧損。
| 11 |
網頁篩選收入
訂閲銷售的網頁篩選收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂閲者購買計算機設備和軟件 和支持服務許可證，使用期為一到五年。在銷售時向訂閲者收取全額賬單。 公司立即確認歸屬於計算機設備的收入，因為該收入不可退款，並且控制權移交給客户。 軟件和服務的高級計費部分最初記為遞延收入，隨後在訂閲期內按直線法確認為收入 。
製作和許可的內容收入
製作和許可的內容收入來自內部製作的電影和電視劇集的許可。
上映的每部電影或電視劇集均代表一項單獨的履約義務，收入將在該劇集提供給被許可方 放映時予以確認。對於包含多個交付內容的許可協議，收入根據每部電影或電視連續劇的相對獨立銷售價格 進行分配，該價格基於市場內同類電影或連續劇的許可證。 許可編程協議通常是長期的，收集期限從一到五年不等。
許可內容 的預付賬單部分最初記為遞延收入，隨後根據許可協議條款 完成履約義務後確認為收入。
出版收入
公司已聘請第三方 實體的服務來管理公司出版內容的印刷、出版和分發。根據與第三方商定的條款 ，在第三方供應商賺回開發、創作、出版、營銷、推廣和發行每本書的成本（包括應付給版權持有人的任何特許權使用費）後，公司的收入被確認為每本書銷售收入的50％， 在市場投放六個月後獲得回報。
出版收入在六個月的銷售期結束後有資格獲得確認 ，用於支付任何潛在的回報，以及第三方實體發出的通知 已收回所有相關出版成本。
其他收入
其他收入對應於電子商務銷售、 商業服務以及來自 Grom Social 移動應用程序的訂閲和廣告收入。
| 12 |
下表描述了上文在簡明合併運營報表的銷售標題中列出的分解收入 ：
三個月已結束 2023年3月31日 | 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 動畫 | $ | $ | ||||||
| 網頁過濾 | ||||||||
| 出版 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總銷售額 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司應收賬款、預付款和遞延收入的組成部分 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已開單的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開票的應收賬款 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 預付款和遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司有三個客户，佔收入的76.3％。在截至2022年3月31日的三個月中，公司有三個
客户佔了
| 13 |
截至2023年3月31日，該公司的三個客户
佔應收賬款的78.9％。截至2022年12月31日，該公司有兩個客户佔了
動畫收入合同因電影合同而異 通常允許在合同期限內按進度計費，而其他劇集開發活動通常在 履行某一劇集的演出義務後計費。這些劇集活動通常在第 集交付日期之間創建未開具賬單的合同資產，而電影可以根據活動進度與已安排的計費 時間表創建合同資產或負債。來自網絡過濾合同的收入均為預先計費，因此在合同有效期內按可分攤税率完全確認 之前屬於合同負債。
| 5. | 庫存 |
庫存包括為第三方客户製作 動畫內容所產生的成本。為客户製作動畫內容所產生的成本，包括直接製作 成本、製作間接費用和供應，均被視為在建庫存。當動畫內容是根據 客户規定的條款完成時，庫存被歸類為成品，隨後被認定為服務成本，因為動畫 內容被客户接受並可供客户使用。動畫內容的攜帶量以成本或可實現的淨值 中較低者進行錄製。成本是使用加權平均成本法確定的，包括直接製作成本、製作間接費用和用於 完成動畫項目的用品。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
該公司的庫存總額為99,070美元和美元
| 6. | 財產和設備 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司財產和設備的組成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | 成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | |||||||||||||||||||
| 須折舊的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 計算機、軟件和辦公設備 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 機械和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 車輛 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 租賃權改進 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | 4,227,737 | (4,044,191 | ) | 183,546 | 4,587,558 | (4,326,487 | ) | 261,071 | ||||||||||||||||
| 不受折舊影響的資本資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄的折舊費用為69,876美元
| 14 |
| 7. | 其他資產 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司其他資產的組成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資本化網站開發成本 | $ | $ | ||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
資本化網站開發成本
在初步項目階段完成後，直到網站準備好用於其預定用途 ，公司將與 開發相關的某些成本資本化。規劃和運營成本在發生時記為支出。資本化始於項目初始階段完成、項目 計劃已定義、功能確定以及內部和外部資源得到確定。在我們的軟件應用程序的 運行階段產生的與升級和增強相關的符合條件的成本在其 可能帶來功能增加的前提下進行資本化，而 網站的維護、次要升級和增強之間無法分離的成本在發生時記為支出。
資本化網站成本按直線法 攤銷，其估計使用壽命為三年，從準備就緒可供使用之時開始。攤銷金額 通過銷售成本列報。管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時測試減值 。
出版前成本
出版前成本包括 創作和開發 一本書或其他媒體的主副本所需的藝術、印前、社論、數字轉換和其他內容所產生的成本。出版前成本根據未來預期收入 在兩到五年內以直線方式攤銷。公司根據預期的未來收入，定期審查資本化成本的可收回性。
製作和許可內容成本
製作和許可的內容成本包括可資本化的 直接成本、製作間接成本、利息和開發成本，按成本、減去累計攤銷、 或公允價值中的較低者列報。營銷、分銷以及一般和管理費用在發生時記作支出。
| 15 |
電影、電視以及通過 流媒體服務直接面向消費者的製作和剩餘成本在產品生命週期內根據當期 收入與每部作品的估計剩餘總收入（終極收入）之比進行計費。對於電影製作和直接面向消費者的服務， Ultimate 收入包括自首次上映之日起十年內從所有來源獲得的收入。對於電視 系列節目，Ultimate Revenute 包括將在第一集播出後的十年內獲得的收入，或者如果仍在製作中， 在最近一集播出後五年（如果更晚）獲得的收入。電影、電視和直接面向消費者的製作的成本需定期接受可收回性評估，評估將估計的公允價值與未攤銷的成本進行比較。公司的這些公允價值衡量標準基於公司關於市場參與者在資產負債表日如何對資產進行定價的假設， 這可能與未來時期最終實現的金額不同。電影和電視 製作的未攤銷成本超過其估計的公允價值的金額被註銷。已放棄的項目的成本將被註銷。除非管理層承諾計劃繼續執行 項目，並且正在積極開展和資助該項目，否則 在三年內尚未投入生產的項目也將被註銷。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司資本化成本的組成部分 ：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計 攤銷 | 網絡書 值 |
總賬面價值 | 累積的 折舊 |
網絡書 值 |
|||||||||||||||||||
| 出版前成本 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化網站開發成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 資本化成本總額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為94,452美元和美元
| 8. | 租賃 |
公司已簽訂主要用於辦公空間的運營租約 。這些租賃的原始期限從兩年到六年不等，通常包括一個或多個續訂選項 ，或者如果是設備租賃，則是購買設備。在截至2023年3月31日的三個月中，公司 沒有記錄任何與新運營租賃相關的額外使用權（“ROU”）資產或租賃負債。
截至2023年3月31日 31日，經營租賃的未來最低還款義務如下：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低還款義務總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
| 16 |
這些運營租賃在公司的合併資產負債表上作為單獨的 細列項目，代表公司在租賃 期內使用標的資產的權利。公司支付租賃費的義務也作為單獨的項目列在公司的合併資產負債表 上。
由於每份租約中隱含的利率不容易確定 ，因此公司使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
與公司運營的 使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下：
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄的與租賃義務相關的租金支出為100,102美元和美元
| 9. | 業務合併 |
收購好奇號 Ink Media, LLC
2021 年 7 月 29 日，公司與特拉華州有限責任公司 （“好奇號”）和好奇號所有未償會員權益的持有人（“賣家”）簽訂了會員 利益購買協議（“購買協議”），以 從賣方 手中購買好奇號 80% 的未償會員權益（“已購買權益”）（“收購協議”）。
| 17 |
2021 年 8 月 19 日，根據 收購協議的條款，公司完成了收購併收購了收購權益，作為向賣方發行總計 1,771,883 股公司普通股的對價，在收購結束前按其會員權益 按比例向賣方發行 。這些股票的價值為每股2.82美元，代表了2021年8月19日公司普通股的20天成交量加權 平均價格。
根據購買協議，
公司還支付了 400,000 美元，併發布了
好奇號票據可轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股3.28美元，但如果在該轉換生效後， 票據持有人及其關聯公司將實益擁有超過公司已發行普通股的9.99％，則不得轉換。好奇號 Note 可以隨時全部或部分預付。好奇號債券從屬於公司的優先債務。
截至 2025 年 12 月 31 日，賣方在實現某些績效里程碑後，還有能力獲得高達 17,500,000 美元（支付 50% 的現金和 50% 的股票）。
除有形資產外，還記錄了與收購有關的總額為14,271,969美元的商譽 。商譽的計算方法是轉讓的對價超過已確認的 淨資產，代表收購的其他資產所產生的未來潛在經濟收益，這些資產無法單獨識別和單獨確認。出於税收目的，預計商譽不可扣除。
| 已支付的對價： | ||||
| 現金對價 | $ | |||
| 普通股發行 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 或有購買對價 | ||||
| 全部對價 | $ | |||
下表中的金額代表購買價格的分配 。下表彙總了在 收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 製作和許可的內容成本 | ||||
| 商譽和無形資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的可識別資產總額和承擔的負債 | $ | |||
| 18 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司
在允許的計量期內最終確定了收購價格分配，並獲得了與收購好奇號相關的某些
可識別無形資產的新公允價值信息。修訂後的收購價格分配使商譽減少了468,426美元，
使無形資產增加了美元
下表彙總了隨後確認的 個別可識別的無形資產：
| 許可協議 | $ | |||
| 書籍和故事內容 | ||||
| 可識別的無形資產總額 | $ | |||
| 10. | 商譽和無形資產 |
商譽代表收購的其他資產所產生的未來經濟收益 ，這些資產無法單獨識別和單獨確認。 公司收購所產生的商譽歸因於新客户可能擴大市場機會的價值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司商譽的賬面價值 為10,567,484美元。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司無形資產的組成部分 ：
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷期（年） | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 許可協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 書籍和故事內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月中，公司記錄的攤銷費用為42,505美元和美元
| 19 |
下表提供了有關截至12月31日的以下年度中每年需要攤銷的無形資產的 估計剩餘攤銷費用的信息：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 需要攤銷的剩餘無形資產總額 | $ | |||
| 11. | 應計負債 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司應計負債的組成部分 ：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 高管和員工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據和期票的利息 | ||||||||
| 其他應計費用和負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
| 12. | 關聯方交易和應付賬款 |
達倫·馬克斯的家族
該公司已聘請其首席執行官達倫·馬克斯的家族來協助開發Grom Social移動應用程序。這些人創作和製作原創 短篇內容，重點關注社會責任、反欺凌、數字公民、獨特的博客和特別活動。 馬克斯先生的妻子莎拉·馬克斯以及扎克·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯都是馬克斯先生的 子女，現在或曾經受僱於公司或與公司獨立簽訂合同。
截至 2023 年 3 月 31 日，Zach 和 Luke Marks
分別受聘為 Grom Social 的創始人和內容創作者以及內容協調員，年薪
分別為 103,000 美元和 $
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中，馬克斯家族共獲得了 33,250 美元和 $
預計在可預見的將來，對Marks家族成員 提供的服務的補償將持續下去。
| 20 |
應付給執行官和董事的負債
2018 年 7 月 11 日，我們的董事託馬斯·盧瑟福博士
向公司貸款了5萬美元。貸款的利率為
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
關聯方應付賬款總餘額為73,616美元
| 13. | 員工福利計劃 |
該公司的子公司Top Draw Animation 擁有一項涵蓋其長期員工的無準備金、非繳費型固定福利計劃。
根據現有監管框架，公司 必須在符合條件的員工退休時至少向符合條件的員工支付最低監管福利，即根據年齡和服務要求，提供相當於 至 22.5 天工資的退休金。監管補助金在退休後一次性支付 。現有的監管框架不要求為該計劃提供最低限度的資金。
退休金支出和負債是根據使用淨利率法對計劃進行的精算研究確定的，該方法將規定的 福利成本分解為以下幾個部分：服務成本（收到的服務成本）；淨利息（預付或拖欠的福利 的融資影響）；以及重新計量（固定福利債務和計劃資產金額的逐期波動）。
在淨利息法下，服務成本 和固定福利負債（資產）的淨利息均在運營報表中確認，而 固定福利負債（資產）的重新計量則在其他綜合收益中確認。其他綜合收益 中確認的重新計量不得在後續期間重新歸類為損益。
合併資產負債表中其他非流動負債項下 申報的固定福利負債金額按以下方式確定：
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 福利義務 | $ | $ | ||||||
| 規劃資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 21 |
合併運營報表中銷售、一般和管理費用項下確認的累計收益成本 的組成部分是服務成本（當前 服務成本、過去的服務成本或信貸和結算收益或虧損）以及淨固定福利負債的淨利息支出：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 當前服務成本 | $ | $ | ||||||
| 淨利息支出 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日的三個月中， 合併資產負債表中累計福利成本的變化如下：
| 2023 | ||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | |||
| 外幣折算 | ||||
| 在其他綜合收益中確認的費用 | ||||
| 已確認的精算收益（虧損）的重新計量 | ( | ) | ||
| 繳納的繳款 | ( | ) | ||
| 餘額，3 月 31 日 | $ | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其他綜合收益中確認的累計精算收益 如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 餘額，1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 外幣折算 | ||||||||
| 精算收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 餘額，3 月 31 日 | ||||||||
| 税收影響 | ( | ) | ||||||
| 扣除税款後的累積精算收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
用於確定截至2023年3月31日的三個月的退休金 的假設如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 折扣率 | ||||
| 加薪率 | ||||
| 22 |
| 14. | 可轉換票據 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日公司可轉換票據的組成部分 ：
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 8% 無抵押可轉換票據（好奇號） | $ | $ | ||||||
| 具有原始發行折扣的12％優先可轉換票據（OID票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（TDH 有擔保票據） | ||||||||
| 12% 優先擔保可轉換票據（額外有擔保票據） | ||||||||
| 貸款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額，淨額 | ||||||||
| 減去：可轉換票據的當前部分，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據，淨額 | $ | $ | ||||||
8% 無抵押可轉換票據——好奇心
2021 年 7 月 29 日，公司與好奇號和好奇號所有未償會員權益的持有人簽訂了會員
利息購買協議，從賣家那裏購買好奇號 80% 的未償會員權益。根據收購協議，公司發行了
8% 的十八個月可轉換期票，本金總額為27.8萬美元，用於償還和再融資某些委託人先前發放的某些未償還的
貸款和預付款。這些票據可轉換為公司普通股
，轉換價格為美元
截至2023年3月31日，好奇號票據 的本金餘額為27.8萬美元。
具有 原始發行折扣的 10% 優先擔保可轉換票據 (L1)
2021 年 9 月 14 日，公司根據
與 L1 Capital Global Master Fund（“L1”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”），向L1（
“L1 票據”）發行了（i）本金為 4,400,000 美元的 10% 原始發行折扣優先有擔保可轉換票據（
“L1 票據”）和（ii）a
2021年10月20日，公司與L1簽訂了一份經修訂和重述的購買協議，該協議將第二批融資額從150萬美元增加到6,000,000美元，並規定（i）發行經修訂和重報的10％原始發行折扣優先有擔保可轉換票據，以換取 根據購買協議獲得的L1票據；（ii）發行購買34,706股股票的五年期認股權證公司 普通股，行使價為每股 126.00 美元。
| 23 |
在截至2022年3月31日的三個月中，
在兑換美元后，公司共向L1發行了191,192股普通股
截至2023年3月31日， L1 票據的本金餘額為0美元，所有相關貸款折扣均已全部攤銷。
具有 原始發行折扣的 10% 優先擔保可轉換票據（L1 — 第二批）
2022 年 1 月 20 日（“第二批
收盤”），公司和 LI Capital 完成了第二批發行，最終發行了 (i) 175萬美元
在第二批收盤方面， 公司向EF Hutton支付了12.6萬美元的費用。
第二批票據可按每股126.00美元（“轉換價格”）轉換為公司普通股 股，轉換為13,889股普通股（“第二批 轉換股”），從美國證券交易委員會宣佈 關於轉售此類股票的註冊聲明生效之日起，可按等額每月分期償還111,563美元，所有剩餘款項將於 2023 年 7 月 20 日到期。第二批 票據可通過支付現金來償還，或者由公司自行決定並在滿足以下所列的 “權益條件” 的情況下，以 之前的十個交易日期間最低每日VWAP的95％的價格發行普通股（下限為57.60美元）乘以該應付金額的102％ 日期。如果 十個交易日的VWAP跌至57.60美元以下，公司將有權在這十個交易日的VWAP上支付股票，任何缺口 均以現金支付。如果是攤薄發行，轉換價格可以調整，但在任何情況下都不能調整為低於16.20美元（“每月 轉換價格”）。
公司每月為第二批票據支付股票 代替現金的權利以某些條件（“股權條件”）為條件。用股票代替每月現金付款贖回第二批票據所需的股權 條件，以及其中規定的其他條件，包括但不限於，關於第二批票據轉換或贖回時可發行的股票的註冊聲明生效（或規則144規定的豁免可用）， 不是默認生效，即在此期間，公司普通股的平均每日交易量必須至少為55萬美元在相應的每月贖回前五個交易日，第一批 票據和第二批票據的未償本金總額不得超過彭博社 公佈的公司普通股市值的30％，該百分比可由LI Capital自行決定增加。
第二批票據的其他條款與第一批票據類似， 的其他條款包括，如果融資低於轉換價格，下限為16.20美元，則第二批票據轉換價格將受到全面的反稀釋 價格保護。
如果出現票據中定義的 的違約事件，如果違約時股票價格低於轉換價格，並且僅在違約持續期間， 第二批票據將以前十個交易日最低VWAP的80％的匯率進行兑換，前提是如果{ br} 的默認值得到糾正，則默認轉換率將升回正常轉換價格
| 24 |
作為第二批收盤的一部分，公司 發行了第二批認股權證，自發行之日起為期五年，每股126.00美元，具有與第二批票據相同的反稀釋 保護，但調整下限相同。第二批認股權證只能通過無現金行使 行使，前提是沒有涉及股票轉售的註冊聲明。
第二批票據繼續受 的約束（i）公司子公司根據子公司擔保提供的還款和履約擔保，以及（ii）安全 協議，根據該協議，LI Capital獲得了公司及其某些子公司所有資產的擔保權益， 均與2021年9月14日第一批票據收盤有關。
在截至2022年12月31日的年度中，公司 共發行了108,025股普通股，並在轉換了175萬美元未償還的 本金後向L1償還了1,146,901美元的現金。
截至2023年3月31日， 第二批票據的本金餘額為0美元，所有相關的貸款折扣均已全部攤銷。
具有原始 發行折扣的 10% 有擔保可轉換票據（“OID 票據”）
在截至2017年12月31日的年度中， 公司向合格投資者發行了一系列具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據發行 的原始發行折扣為10.0％，年利率為10％（每半年以現金支付），期限為兩年 ，固定轉換價格為748.80美元。 截至2023年3月31日，這些票據的剩餘本金餘額為25,000美元。
在截至2018年12月31日的年度中， 公司向合格投資者發行了一系列具有原始發行折扣的有擔保可轉換票據。這些票據發行 的原始發行折扣為20.0％，年利率為10％（每半年以現金支付），期限為兩年 ，固定轉換價格為480.00美元。 截至2023年3月31日，這些票據的剩餘本金餘額為5萬美元。
截至2023年3月31日，這些票據的總本金 餘額為75,000美元，所有相關貸款折扣均已全部攤銷。公司尚未收到違約通知或付款要求 。
12% 優先擔保可轉換票據（“TDH 有擔保票據”）
2020年3月16日，根據與TDH有擔保票據貸款機構簽訂的認購協議
，
公司向11位合格投資者（“TDH 有擔保票據貸款人”）出售（“TDH 有擔保票據貸款人”）（“TDH 有擔保票據貸款人”）（“TDH 有擔保票據發行”）（“TDH 有擔保票據發行”），共計300萬美元。TDH有擔保票據的利息按每年
12％的利率計入未償本金。TDH擔保票據的本金和利息在48個月內按攤銷方式按月支付，最後一筆付款
的到期日為
TDH 擔保票據 可由持有人選擇按轉換前60個交易日公司普通股平均銷售價格的75％進行兑換，前提是轉換價格不得低於每股96.00美元。
| 25 |
公司在TDH有擔保票據下的義務 由Grom Holdings的TDH及其全資子公司TDAHK的股份擔保。 TDH有擔保票據與（i）其他TDH有擔保票據和（ii）公司根據TDH股票銷售協議發行的原始TDH票據 處於同等地位。
如果公司以超過1200萬美元的價格出售位於菲律賓馬尼拉（目前由TDH擁有的動畫工作室）的 動畫工作室， 的價格超過1200,000美元，只要TDH有擔保票據下的任何未償本金，公司將從出售收益中向 TDH 有擔保票據持有人支付 (i) TDH 有擔保票據的所有未償本金票據，(ii) 假設 TDH 有擔保票據持有至到期的 應付的利息金額（減去任何利息金額 此前已按以下方式支付），以及（iii）在此類出售結束後的五 天內，額外支付TDH有擔保票據未償本金的10％。
在
發行TDH擔保票據方面，公司向每位TDH擔保票據持有人發行的普通股等於該持有人TDH擔保票據本金
的20％除以96.00美元。因此，2020年3月16日，共向TDH擔保票據持有人發行了6,250股普通股
。這些股票的價值為美元
截至2023年3月31日 ，TDH 有擔保票據的本金餘額 是 $171,219 並且 相關貸款折扣的剩餘餘額為 $16,771.
12% 優先擔保可轉換票據（額外 有擔保票據）
2020年3月16日，
公司向七名合格投資者（“額外有擔保票據貸款人”）發行了總額為1,060,000美元的股票
額外 有擔保票據的利息按未償本金累計，年利率為12％。額外有抵押的 票據的本金和利息在48個月內按攤銷方式按月支付，最後一次還款將於2024年3月16日到期。預付額外擔保票據下到期金額 需繳納預付金額的4％的預付款罰款。
額外有擔保 票據可由持有人選擇按轉換前60個交易日公司普通股平均銷售價格的75％進行兑換，前提是轉換價格不得低於每股96.00美元。
在
發行額外有擔保票據方面，公司向每位額外有擔保票據貸款人發行的普通股等於該持有人額外有擔保票據本金的20％
除以96.00美元。因此，共發行了2,208股
普通股。這些股票的價值為美元
截至2023年3月31日，額外有擔保票據的本金 餘額 是 $32,518 以及 相關貸款折扣的剩餘餘額 是 3,186 美元.
| 26 |
未來的最低本金還款額
根據 公司未來五年中每年的借款到期日，剩餘的本金還款額如下：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未來最低本金還款總額 | $ | |||
| 15. | 所得税 |
在臨時計算所得税準備金時 ，公司使用基於當前已知事實和情況的年度有效税率估算值 ，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率基於預期收入和法定 税率，並考慮了在公司運營所在的各個司法管轄區適用於公司 的財務報表和納税申報收入之間的永久差異。離散項目的影響，例如估算值的變化、税率 或納税狀況的變化以及不尋常或不經常發生的事件，將在離散項目出現的過渡期內得到確認。用於計算所得税準備金的 會計估算值可能會隨着新事件的發生、其他信息的獲得 或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。
由於所述期間的經常性淨虧損 ，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，公司的臨時有效税率 （包括離散項目）分別為0％。
| 16. | 股東權益 |
優先股
公司有權發行25,000,000股優先股，面值為美元每股。
A 系列優先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司沒有發行和流通的A系列股票。
B 系列優先股
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司分別沒有已發行和流通的B系列股票。
| 27 |
C 系列優先股
2021年5月20日，公司向佛羅裏達州州長 提交了C系列股票的優先權、權利和限制指定證書，指定1,000,000股為C系列優先股（“C系列股票”）。C系列股票排名較高，優先於公司所有其他類別 或系列優先股和普通股。
持有人可以在C系列優先股發行6個月 週年之後的任何時候，以每股57.60美元的轉換率將此類股票轉換為普通股。此外，公司可以在股票發行後的任何時候以每股57.60美元的轉換率轉換 C系列優先股的任何或全部已發行股份。
每股 C 系列股票使持有者 有權獲得每股 C 系列股票的 1.5625 張選票。修改 C 系列股票的任何條款、增加任何額外類別的股票、對排名次於 C 系列股票的任何證券進行任何分配或分紅、合併或出售公司所有 或幾乎所有資產或收購其他企業，都必須徵得至少三分之二的 C 系列股票持有人的同意 或幾乎所有資產，或者收購其他企業或對公司進行任何清算。
C系列股票的每股累積股息按規定價值每股1.00美元的年利率累計 8%，從 發行之日起 90 天開始按季度分期支付。股息應以普通股形式支付（“PIK股息”），並應在宣佈此類PIK股息的日期 到期支付。
公司清算、解散或清盤 後，C系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元，外加所有應計和未付的股息。在C系列股東 獲得清算優先權之前，不得在清算時向排名低於C系列股票的股本股持有人分配 。持有當時已發行C系列股票的66股 2/ 3% 的持有人可以選擇將公司合併、 重組或合併視為與該多數股無關的另一家公司或與另一家公司進行合併、 或一系列相關交易 或出售公司50％以上投票權以換取收購人、公司或其他分配給持有人的財產、權利 或證券實體，或出售公司的全部或幾乎所有 資產。
2022 年 1 月 24 日，公司在轉換後向股東發行了 686 股 普通股 C系列優先股的股票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司已發行和流通的C系列股票分別為9,281,809股。
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司宣佈其C系列股票的累計股息總額為185,636美元。
普通股
公司有權發行500,000,000股普通股，面值為美元每股有 7,339,677 和 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 發行和流通的普通股。
| 28 |
反向股票分割
2022 年 10 月 4 日，董事會和股東 批准授權董事會修改公司章程，以對其普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分 ，比例不低於 1 比 2 且不超過 1 比 30，確切的 比率由董事會自行決定，此類反向股票拆分的生效時間為該時間和日期（如果有 ）由董事會自行決定。2022 年 12 月 9 日，由於公司繼續在納斯達克上市普通股，董事會以 進行了 1 比 30 的反向股票拆分。
PIPE 發行及相關豁免
2023年1月25日，公司根據經修訂的證券購買協議（“2023 SPA”）的條款，完成了對公募股權融資（“PIPE 發行”）的 私募股權融資（“PIPE 發行”），由公司與其中指定的買方（“2023 SPA 賣出股東”）簽訂併發行了（i）10萬股普通股；（ii） 共購買2,323,010股普通股的認股權證（“購買認股權證”） ；以及（iii） 預先注資的認股權證（“預先出資的認股權證”， 以及與購買認股權證一起稱為 “認股權證”），用於購買總共1,227,434股普通股。每股普通股和相關購買認股權證的 購買價格為2.26美元。每份預先注資的認股權證和相關 購買權證的購買價格為2.25美元。PIPE發行的總收益約為300萬美元，扣除配售代理的費用和公司應付的其他費用。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了與PIPE發行有關的獨家 配售代理人。
關於PIPE發行，公司
與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了豁免協議（“豁免”），放棄了自2021年9月14日起
和L1簽訂的證券購買協議（“2021 SPA”）的
某些條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價，公司 (i)
發行了15萬份購買權證，與與2023 SPA相關的購買權證基本相似；(ii) 支付了
的現金費
在原始發行日期（“到期日”）五週年之前，購買認股權證可立即以每股普通股2.26美元的價格行使
，但須進行某些調整，包括股票分紅、分割、後續配股
發行、按比例分配和基本交易（定義見購買權證
協議）。預先注資的認股權證
可以立即行使 $
根據2023 SPA，公司有義務 在2023 SPA之日後的60天內舉行一次特別股東大會，徵求批准 根據 納斯達克股票市場的規則（不考慮購買認股權證協議或預籌資金認股權證中規定的任何行使限制 } 協議（“預先注資的認股權證協議”）。2023年3月27日，公司舉行了虛擬股東特別會議， ，在會議上，根據納斯達克股票市場規則發行證券已獲得批准。
關於PIPE發行，公司 於2023年1月25日與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 《註冊權協議》規定，我們應不遲於註冊 權利協議簽訂之日後的第 7 個日曆日向 SEC 提交一份涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的註冊聲明，並讓美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效， 但無論如何不得遲於註冊後的第 30 個日曆日註冊權協議的日期，或者如果是 “完整 ”美國證券交易委員會審查”，即註冊權協議簽訂之日後的第 45 天。2023 年 2 月 2 日，公司提交了 註冊聲明，2023 年 2 月 9 日，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。
| 29 |
為換取諮詢、 專業和其他服務而發行的普通股
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了23,334股普通股，公允市值為美元
在截至2022年3月31日的三個月中，
公司發行了2,486股普通股，公允市值為美元
與 轉換票據本金和應計利息相關的普通股
在截至2022年3月31日的三個月中，
公司在兑換美元后發行了191,192股普通股
與 C 系列股票分紅相關的普通股
在截至2022年3月31日的三個月中，
公司發行了5,842股普通股，價值美元
股票購買權證
根據ASC 480的規定，股票購買認股權證作為權益 入賬， 對與公司 自有股票掛鈎並可能以公司自有股票結算的衍生金融工具的會計處理，區分負債和權益.
下表反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日的所有未償認股權證和 可行使的認股權證。從 發行之日起，所有認股權證均可在三到五年內行使：
| 未兑現的認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | |||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 已發行的認股 | ||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證被沒收 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | |||||||||||
| 30 |
2023年1月31日，在上述PIPE
發行中，公司發行了1,327,434份購買認股權證，共購買了
收購權證是使用Black-Scholes 期權定價模型進行估值的，平均假設如下：公司發行當日的股價（2.15 美元），預期 股息收益率為 %，歷史波動率為 176.6%，無風險利率為 %，預計任期為一年。收購 認股權證的相對公允價值為1,387,429美元。
2023 年 1 月 31 日，公司還發行了 15 萬份收購權證，與發行的與 PIPE 發行相關的購買認股權證基本相似，用於購買
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司在行使 1,262,787 股普通股後發行了 1,262,787 股普通股 預先注資的認股權證，總收益為12,309美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司還通過無現金行使發行了3,438,698股普通股
截至2023年3月31日，未償還的股票購買 認股權證的總內在價值為0美元。
股票期權
下表顯示了截至2023年3月31日的所有未償還的 和可行使的股票期權。
| 發行年份 | 已發行的期權 | 選項 被沒收 | 選項 傑出 | 既得 選項 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（年） | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月中，公司錄得44,822美元和美元，分別計入與股票期權相關的股票薪酬成本。
截至2023年3月31日，與股票期權相關的股票薪酬的未確認總成本 為124,130美元。預計該成本將在加權平均週期內得到確認 年份。
截至2023年3月31日，未償還的股票期權 的總內在價值為0美元。
| 31 |
| 17. | 承付款和意外開支 |
在正常業務過程中，公司 及其子公司面臨各種未決和潛在的法律訴訟、仲裁程序、索賠、調查、審查、 監管程序、信息收集請求、傳票、詢問以及與遵守法律法規有關的事項 （統稱為法律訴訟）。
根據公司目前的瞭解， 並考慮到其法律費用，公司認為自己不是任何可能對公司合併財務狀況或流動性產生重大不利影響的法律訴訟的當事方，其任何子公司也不是該訴訟的主體 。
另見附註8（“租賃”）。
另見附註9（“業務合併”）。
另見附註15（“所得税”）。
| 18. | 後續事件 |
2023年4月14日，公司在無現金行使58萬份認股權證後發行了49.3萬股普通股。
2023年4月21日，公司向其董事之一託馬斯·盧瑟福博士償還了5萬美元的票據本金。
2023年4月26日，公司在無現金行使262,500份購買認股權證後發行了223,125股普通股。
2023年4月28日，公司在無現金行使58萬份認股權證後發行了49.3萬股普通股。
| 32 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論和分析應結合我們的財務報表及其相關附註來閲讀 。管理層的討論和分析包含前瞻性 陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史 事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ” 目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或未來時態或條件結構（“將”、“ ”、“可能”、“應該” 等）或類似的表達方式可以識別這些前瞻性陳述中的某些內容。 這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括 “風險因素” 下的風險和不確定性，這些因素出現在我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，可能導致實際業績或事件與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況 。
以下討論中的股票和每股信息反映了 以1比30的比率對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，自2022年12月9日起生效。
概述
我們於 2014 年 4 月 14 日在佛羅裏達州註冊成立，名為 Illumination America, Inc.
2017年8月17日，根據2017年5月15日簽訂的股票交換協議（“股票交換協議”） ，我們收購了特拉華州的一家公司Grom Holdings, Inc.（“股票交易所”）。在證券交易所方面，公司從Grom Holdings的股東手中收購了Grom Holdings 已發行股本的100％，以換取公司共計115,473股 普通股，面值每股0.001美元。通過股票交易所，Grom Holdings的股東收購了公司當時已發行和流通的普通股中約92％的 ，Grom Holdings成為該公司的全資子公司 。在股票交易所方面，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprises, Inc.
我們是一家媒體、科技和娛樂公司 ，專注於 (i) 在符合兒童 在線隱私保護法 (“COPPA”) 且可由父母或監護人監控的安全平臺上向 13 歲以下兒童提供內容；(ii) 創造、收購和開發 兒童和家庭娛樂資產的商業潛力及相關商業機會，(iii) 提供世界一流的 } 動畫服務，以及（iv）提供保護性網絡過濾解決方案以屏蔽有害或不當內容內容。我們通過以下子公司經營業務 ：
| · | Grom Social, Inc. 於 2012 年 3 月 5 日在佛羅裏達州註冊成立，運營着專為 13 歲以下兒童設計的社交媒體網絡。 | |
| · | 道明控股有限公司（“道明控股”）於2005年9月15日在香港 香港註冊成立，通過其兩家全資子公司運營：（i）香港 公司Top Draw Animation香港有限公司，以及（ii）Top Draw Animation, Inc.（“Top Draw” 或 “TDA”），一家菲律賓公司。該集團 的主要活動是製作動畫電影和電視連續劇。 | |
| · | Grom Educational Services, Inc.（“GES”）於 2017 年 1 月 17 日在佛羅裏達州註冊成立，運營我們向學校和政府機構提供的網絡過濾服務。 | |
| · | Grom Nutrition Services, Inc.（“GNS”）於2017年4月19日在佛羅裏達州註冊成立，打算向兒童銷售和分銷營養補充劑。自成立以來，它一直處於非運行狀態。 | |
| · | 好奇號 Ink Media, LLC（“好奇號”）於2017年1月9日在特拉華州成立，旨在開發、收購、建造、發展和最大限度地發揮兒童和家庭娛樂物業的短期、中期和長期商業潛力以及相關商業機會。 |
| 33 |
我們擁有Grom Social、TD Holdings、 GES和GNS的100％股份以及好奇號80％的股份。我們的總部位於佛羅裏達州博卡拉頓，在加利福尼亞州洛杉磯、 猶他州鹽湖城、喬治亞州諾克羅斯和菲律賓馬尼拉設有辦事處。
COVID-19 的影響
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈了由於新型冠狀病毒新菌株（“COVID-19”）的傳播，世界衞生組織 宣佈了全球衞生緊急情況。2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈爆發 COVID-19，這是一種全球性疫情。COVID-19 已經並將繼續影響 美國和全球經濟。
由於與 COVID-19 相關的情況，我們的 業務和運營遭受了重大中斷，延誤導致了政府實施的隔離、辦公室關閉和 旅行限制，這對我們和我們的服務提供商都產生了影響。我們在菲律賓馬尼拉有大量業務，由於擔憂 COVID-19 的傳播， 於 2020 年 3 月 12 日被政府封鎖。由於菲律賓政府 呼籲遏制 COVID-19，我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室被迫從 2020 年 3 月到 2021 年 12 月在很長一段時間內關閉辦公室，該工作室合併後約佔我們總收入的 88%。
為了應對疫情和業務中斷， 我們制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作 做法、廣泛的清潔規程、保持社交距離以及臨時關閉我們的行政辦公室和製作 工作室。我們還採取了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的行動。2022 年 1 月，我們啟動 召回藝術家和員工返回工作室。我們目前的座位容量為50％。
儘管限制有所放鬆，但隨着新變體的發現，風險仍然存在 。對我們的業務、融資活動和全球經濟的全部潛在影響 將取決於未來的發展，由於持續的 COVID-19 疫情、政府 強制關閉及其不利影響，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重性以及遏制 COVID-19 或應對其影響的行動 等的不確定性，這是無法預測的。這些影響可能會對我們的業務、運營、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
最近的事態發展
PIPE 發行及相關豁免
2023 年 1 月 25 日，我們根據經修訂的 2023 年 1 月 25 日證券購買協議（“2023 SPA”）的條款，完成了對公募股權融資（“PIPE 發行”）的私人 投資，由我們與其中指定的買方（“2023 SPA Selling 股東”）簽訂併發行了（i）100,000 股普通股；(ii) 1,327,427 34 份認股權證（“購買認股權證”），共購買 2,323,010 股普通股；以及（iii）1,227,434 份預先注資的認股權證（“預籌認股權證”，合計 購買認股權證，“認股權證”），共購買1,227,434股普通股。每股普通股和相關購買認股權證的購買價格 為2.26美元。每份預先注資的認股權證和相關的購買 認股權證的購買價格為2.25美元。PIPE 發行的總收益約為 300 萬美元，扣除配售 代理的費用和我們應付的其他費用。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了與PIPE發行有關的 的獨家配售代理。
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關於PIPE發行，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了 的豁免協議（“豁免”），放棄了我們與L1簽訂的截至2021年9月14日的證券購買協議（“2021 SPA”）的某些 條款。 根據豁免條款，L1 放棄了 2021 年 SPA 的某些條款，作為對價，我們 (i) 發行了 150,000 份購買權證，與 2023 SPA 相關的購買權證基本相似；(ii) 向 L1 支付了 50,000 美元的現金費用。
在原始發行日期（“到期日”）五週年之前，購買認股權證可立即以每股普通股2.26美元的價格行使 ，但須進行某些調整，包括股票分紅、分割、後續配股 發行、按比例分配和基本交易（定義見購買權證 協議）。預先注資認股權證 可立即以每股普通股0.01美元的價格行使，但須進行某些調整，包括股票分紅、 分割、後續供股發行、按比例分配和基本交易（定義見預籌認股權證），直到 所有預籌認股權證全部行使。認股權證的行使受實益所有權限制。
根據2023 SPA，公司有義務 在2023 SPA之日後的60天內舉行一次特別股東大會，徵求批准 根據 納斯達克股票市場的規則（不考慮購買認股權證協議或預籌資金認股權證中規定的任何行使限制 } 協議（“預先注資的認股權證協議”）。2023 年 3 月 27 日，我們舉行了虛擬股東特別會議，在 會議上，根據納斯達克股票市場規則發行證券已獲得批准。
關於PIPE發行，我們與買方簽訂了日期為2023年1月25日的 註冊權協議（“註冊權協議”）。 註冊權協議規定，我們應不遲於註冊 權利協議簽訂之日後的第 7 個日曆日向 SEC 提交一份涵蓋所有可註冊證券 （定義見註冊權協議）的註冊聲明，並讓 SEC 在提交註冊聲明後儘快宣佈該註冊聲明生效， 但無論如何不得遲於註冊後的第 30 個日曆日註冊權協議的日期，或者如果是 “完整 ”美國證券交易委員會審查”，即註冊權協議簽訂之日後的第 45 天。2023 年 2 月 2 日，我們提交了註冊 聲明，2023 年 2 月 9 日，美國證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效。
關於未能滿足 持續上市規則或標準的除名通知
2023 年 4 月 10 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門發出的缺陷信 （“通知”），通知我們，根據我們普通股在過去 30 個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 中關於將 繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股 1.00 美元的要求（a) (2)（“最低 出價要求”）。該通知對我們在納斯達克的普通股的持續上市狀態沒有立即影響，因此 我們的上市仍然完全有效。為了重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，我們獲得的初始合規期為自通知發佈之日起， 或直至 2023 年 10 月 9 日，為 180 個日曆日。
反向股票分割
2022 年 10 月 4 日，董事會和股東 批准授權董事會修改我們的公司章程，以不低於 1 比 2 且不超過 1 比 30 的比率對我們的普通股進行反向股票拆分，確切比率由董事會自行決定 ，此類反向股票拆分將在此時生效以及日期（如果有），由董事會自行決定 。2022 年 12 月 9 日，董事會進行了 1 比 30 的反向股票拆分，以解決我們 2022 年 5 月 24 日收到的納斯達克缺陷信 。
反向股票拆分對普通股的授權數量沒有任何影響 ，該數量仍為500,000,000股。本季度 報告中的所有股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比率為1比30。
| 35 |
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月的經營業績比較
收入
截至2023年3月31日的三個月中，收入為1,199,643美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為1,231,125美元，減少了31,482美元或 2.6％。
截至2023年3月31日的三個月中，動畫收入為1,057,669美元，而截至2022年3月31日的三個月中，動畫收入為1,048,613美元，增長了9,056美元，增長了0.9％。動畫收入的增長是名義上的。
截至2023年3月31日的三個月中，網絡過濾收入為90,810美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，網絡過濾收入為182,244美元，相當於減少了91,434美元，下降了50.2％。下降的主要原因是有機銷售增長下降以及續訂多年合同 的時機。
截至2023年3月31日的三個月中，出版物收入為10,101美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，出版收入為0美元，相當於增長了10,101美元，增長了100.0％。出版收入來自我們的圖畫小説的銷售。
截至2023年3月31日的三個月中，其他收入為41,063美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入為268美元，增加了40,795美元。 其他收入對應於 Grom Social 移動 應用程序的電子商務銷售、商業服務以及訂閲和/或廣告收入。其他收入的增加歸因於我們的圖畫小説的銷售， 雷鳴般的，並確認提供的商業 服務的收入。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們製作和 許可的內容均未產生任何收入。
毛利
我們的毛利因子公司而有很大差異。 近年來，我們的動畫業務實現了35％至40％的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了 的毛利在91％至94％之間。由於每個子公司的業務性質、 以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能因時期而異。當前的毛利百分比可能不代表未來的毛利潤 表現。
截至2023年3月31日 和2022年3月31日的三個月，毛利分別為540,137美元，合45.0％，和314,1750美元，合25.5％。毛利的增長主要歸因於 我們動畫業務合同利潤率的提高以及某些固定管理費用 支出的減少。
運營費用
截至2023年3月31日的 三個月的運營費用為2,305,470美元，而截至2022年3月31日的三個月的運營費用為2,163,335美元，相當於 增長了142,135美元，增長了6.6％。增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中銷售、 一般和管理成本以及折舊和攤銷的增加，如下文 所述。
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銷售、一般和管理（“SG&A”） 由銷售、營銷和促銷費用、薪酬和福利、保險、 投資者關係、租金和相關設施成本、研發和其他一般費用組成。截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出為 1,875,360美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,694,819美元，相當於 增長了180,541美元，增長了10.7％。增長主要歸因於截至2023年3月31日的三個月中 實現了更高的就業和福利成本。
股票薪酬 是我們銷售和收購的非現金部分，為44,822美元 截至2023年3月31日的三個月 ，而截至2022年3月31日的三個月為48,142美元。股票薪酬歸因於根據我們收購好奇號時簽訂的某些僱傭協議 發放的補助金購買我們普通股的期權的公允價值的攤銷 。
專業費用包括會計 和合規服務、法律服務以及某些其他諮詢和諮詢費用。截至2023年3月31日的三個 個月的專業費用為279,920美元，而截至2022年3月31日的三個月為404,066美元，下降了127,146美元，下降了31.5％。 下降的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中實現的會計費用降低。在截至2022年3月31日的三個 個月中，我們完成了對好奇號財務報表的收購後審計。
截至2023年3月31日的三個月，運營 費用中包含的折舊和攤銷額為153,190美元，而截至2022年3月31日的三個月為64,450美元，相當於 增加了88,740美元，增長了137.7％。增長主要歸因於我們的 Santa.com 電子商務網站開發 的資本化成本以及我們的圖畫小説和其他已出版內容的出版前成本的攤銷。
其他收入（費用）
截至2023年3月31日的三個月 的三個月，淨其他支出為464,992美元，而截至2022年3月31日的三個月，淨其他支出為1,607,286美元，減少了1,142,294美元，下降了71.1％。其他支出的減少主要歸因於攤銷產生的利息支出減少以及 註銷轉換導致的可轉換票據的債務折扣。
利息支出通常包括我們的可轉換票據的應計和/或支付的利息 ，以及票據折扣的攤銷。截至2023年3月31日的三個 個月的利息支出為480,778美元，而截至2022年3月31日的三個月為1631,022美元，減少了1,150,244美元，下降了70.5％。2023年1月，我們確認了向L1 Capital發行的認股權證的350,039美元利息支出，以換取豁免 （參見上文的PIPE發行和相關豁免）。
歸屬於普通股股東的淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中，我們實現了歸屬於普通 股東的淨虧損為2,329,931美元，合每股虧損0.43美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，歸屬於普通 股東的淨虧損為3,553,451美元，合每股虧損7.59美元，相當於歸屬於普通股股東的淨虧損減少了1,223,520美元 34.4%。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為4,136,755美元。
截至2023年3月31日的 三個月中，用於經營活動的淨現金為2,172,556美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,600,696美元，這意味着使用的現金增加了571,860美元，這主要是由於我們的運營資產和負債的變化， 被淨虧損的減少部分抵消。
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截至2023年3月31日的 三個月中，用於投資活動的淨現金為10,505美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為25,825美元，減少了15,320美元。這一變化歸因於我們在菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2023年3月31日的三個月中購買的固定資產 和/或租賃權改善的數量減少了。
截至2023年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金為2420,579美元，而截至2022年3月31日的三 個月中，融資活動提供的淨現金為1,376,522美元，相當於提供的現金增加了1,044,057美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們來自融資活動 的主要現金來源歸因於PIPE發行和股票購買 認股權證行使的淨收益為24.668美元，而向L1 Capital發行的第二批可轉換票據的收益為144.4萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，可轉換票據和應付貸款的償還額為40,089美元， 在一定程度上抵消了這些增長，而在截至2022年3月31日的三個月中，可轉換票據和貸款的還款額為67,478美元。
繼續關注
合併而言，自成立以來，我們已經蒙受了巨大 營業虧損。我們的財務報表不包括這種 不確定性結果可能導致的任何調整。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8,580萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們使用了大約 220 萬美元的 現金用於經營活動。
我們主要通過在公開市場上出售普通股 、行使購買普通股的認股權證的收益以及出售可轉換 票據來為我們的運營提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括（i）收入增長率，（ii）銷售和 營銷活動的擴大，（iii）內容開發工作的支出時間和範圍，以及（iv）市場對我們的內容、產品 和服務的接受度。
我們的管理層打算通過發行股票證券或債務籌集額外資金 ，使我們能夠履行十二個月的債務。但是， 無法保證，在我們需要額外融資的情況下，此類融資將以我們可接受的條件提供，如果完全符合 的話。未能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資金可能會對 我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素使人們對我們在未來十二個月內繼續成為 企業的能力產生了極大的懷疑。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表和隨附的 票據是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出 估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額。我們會持續評估 用於編制合併財務報表的會計政策和估算。這些估計基於歷史經驗 以及在當前事實和環境下被認為是合理的假設。實際金額和結果可能與管理層的估計 不同。某些會計政策需要進行大量的管理估算，並被認為對我們的 運營業績或財務狀況至關重要。
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中的 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中披露的估算相比， 沒有發生重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
我們是一家規模較小的申報公司，不需要 提供此信息。
第 4 項控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在我們的 首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序 （該術語定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條，即 本季度報告所涵蓋期限的結束。
這些控制措施旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將此類信息累積 並作為適當官員傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許 及時就要求披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務 官員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
該公司的評估發現了某些 的重大弱點，如下所示：
職能控制和職責分離
由於公司資源有限， 對信息處理的控制有限。此外，與控制 目標相一致的職責分工不足。我們公司的管理層由少數人組成，這導致 職責分離存在限制。為了糾正這種情況，我們將需要僱用更多員工，以進一步分離 的職責。
因此，在發現上述 的重大弱點後，我們得出結論，這些控制缺陷導致公司內部控制無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性很大。
管理層認為，上述重大弱點 是我們運營規模的結果，也是我們規模小所固有的。管理層繼續採取行動 來糾正這些弱點，包括僱用更多工作人員以建立必要的職責分離，以改善 對信息處理的控制。此外，管理層已經啟動了建立風險管理框架的進程， 計劃將該框架的原則嵌入到業務的各個方面。
補救計劃
管理層已採取補救措施，以 解決重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們（i）擴大和改進了 我們對複雜交易和相關會計準則的審查流程，包括確定第三方專業人員 就複雜會計事項的應用向其提供諮詢，（ii）聘請了合格人員來改善對我們會計業務的監督 ，（iii）制定了新的流程和政策。儘管我們認為這些補救措施將提高 我們對財務報告的內部控制的有效性，但在控制措施持續足夠的時間之前，所發現的重大弱點不會被視為已得到補救 ，我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或我們將來可能採取的任何措施 足以修復我們已經發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點 。
財務 報告內部控制的變化
除上述 補救計劃中所述外，在我們的第一財季度，我們的財務報告內部控制沒有發生對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有任何懸而未決的法律訴訟是 的當事方，也沒有任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、公司任何類別有表決權證券的任何登記所有者或受益人是公司不利的一方或對公司有不利的重大利益 。公司的財產不是任何未決法律訴訟的對象。
第 1A 項。風險因素。
我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 中披露的風險 因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用.
除下文所述外，在本報告所涉期間，出售的未根據《證券法》註冊且之前未在公司提交的8-K表最新報告中報告的 股權證券的銷售。
2023 年 2 月 15 日 15，公司向一家投資者和公共關係公司 發行了23,334股普通股，用於向公司提供服務。
上述發行不涉及任何承銷商、 承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券 法案》第4（2）條，不受該法案的註冊要求的約束。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 （參照公司於2016年1月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 章程 （參照公司於2016年1月13日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入） | |
| 3.3 | 公司章程修正案 （參照公司於2017年8月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入其中） | |
| 3.4 | 公司章程修正條款 （參照公司於2019年6月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.5 | 公司章程修正證書，2021年5月7日提交，自2021年5月13日起生效（參照公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.6 | C系列8％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照公司於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.7 | 2022 年 12 月 6 日提交的公司章程修正證書（參照公司於2022年12月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 4.1 | 認股權證協議的形式（參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入） | |
| 4.2 | 預先注資認股權證協議的形式（參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入） | |
| 10.1 | 公司與哈德遜灣主基金有限公司於2023年1月25日簽訂的證券購買協議 （參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 公司與哈德遜灣主基金有限公司於2023年1月30日簽訂的證券購買協議第1號修正案 （參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入其中） | |
| 10.3 | 公司與哈德遜灣主基金有限公司於2023年1月30日簽訂的證券購買協議第2號修正案 （參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3合併） | |
| 10.4 | 公司與L1 Capital全球機會主基金簽訂的豁免協議，日期為2023年1月30日 （參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4合併） | |
| 10.5 | Grom Social Enterprises, Inc. 與哈德遜灣主基金有限公司於 2023 年 1 月 25 日簽訂的註冊權協議 （參照公司於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入其中） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的首席執行官兼首席財務官認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 日期：2023 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 達倫·馬克斯 |
| 達倫·馬克斯 | ||
|
首席執行官兼總裁 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/傑森威廉姆斯 |
| 傑森·威廉 | ||
| 首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務和會計官） |
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