附錄 99.1

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 21 日舉行

特此通知Perion Network Ltd.面值為每股0.03新謝克爾的普通股（“普通股” 或 “股票”）的持有人，我們的年度股東大會將於2023年6月21日星期三在位於以色列霍隆HarokMim 街 26 號 A 樓 A 樓 4 樓的公司辦公室舉行 5885849，下午 4:00（以色列時間），可能不時休會（“會議”），目的如下：

批准喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生連任公司董事，直到本次會議之後的第三次年度股東大會；

	2.	批准公司章程（“公司章程”）的修正案以及經修訂和重述的公司備忘錄（“公司備忘錄”），反映公司的註冊股本增加了20,000,000股普通股，因此，在增加之後，公司的註冊股本將由8,000,000股普通股組成，面值為0.03新謝克爾；
	3.	批准對塔爾·雅各布森先生被任命為公司首席執行官的僱傭條款的修訂；以及
	4.	批准並批准再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立公共審計師，任期截至2023年12月31日，並在下次年度股東大會之前任職，並授權我們的董事會根據審計委員會的建議確定上述獨立審計師的薪酬。

此外，將要求股東在會議上審查公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並處理會議之前可能出現的其他業務。

目前，我們不知道會議將要討論的任何其他事項。如果任何其他事務已適當地提交會議，則被提名為代理人的人員可以根據自己的最佳判斷就此進行投票。

根據我們的公司章程，普通股東大會（例如會議）所需的法定人數由至少兩名親自或通過代理人出席的股東組成，他們總共持有我們已發行股本中投票權的331/ 3％。

在本年度股東大會通知和隨附的委託書中，我們使用 “公司”、“Perion”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語來指代Perion Network Ltd.，並使用 “股東”、“您” 和 “您的” 等術語來指我們的股東。

每項提案的批准都需要持有至少多數普通股股東的贊成票，親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。

第 3 號提案的批准還必須滿足以下額外投票要求之一：(i) 在會議上投票贊成提案的大多數股份，不包括棄權票，包括非控股股東或對提案的批准沒有個人利益的股東的多數選票；或 (ii) 第 (i) 條中提到的股東的股份總數以上投反對票的提案不超過投票總數的百分之二（2%）在公司的權利。

為此，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（擔任公司董事或公職人員除外），如果沒有其他人持有公司投票權超過50％，則在公司股東大會上持有25％或更多投票權的人；就控股而言，持有表決權的兩個或兩個以上人員在公司的權利，每項權利都與提交批准的交易的批准有關個人利益公司的應被視為聯名持有人。如果某人自己或與他人一起持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。

“控制手段” 定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的表決權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。

股東在公司行動或交易中的 “個人利益” 包括股東的任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶或上述任何人的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或股東或股東親屬（定義見上文）持有5％的公司的權益或多於該公司的已發行股份或表決權，其中任何此類人員都有權任命董事或首席執行官官員，或任何此類人員擔任董事或首席執行官的情況，包括根據代理設保人具有個人利益的代理進行投票的人的個人利益，無論根據該代理人投票的人是否對投票擁有自由裁量權；不包括僅由公司普通股所有權產生的利益。

如果您未説明自己是控股股東還是有個人利益，則您的股份將不會被投票贊成第 3 號提案。

根據以色列法律，股東對批准3號提案的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與一些針對美國國內公司的委託書中的 “按工同酬” 投票不同。5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）允許我們的薪酬委員會和董事會批准這種提案，即使年度股東大會投票反對批准該提案，前提是公司的薪酬委員會和隨後的董事會根據詳細論據，在重新考慮該問題並得出結論，此類行動符合公司的最大利益之後，決定批准該提案。

隨附的與會議相關的委託書（“委託書”）對這些提案和有關投票的信息進行了更全面的描述，我們敦促您完整閲讀該委託書。委託書和代理卡將在2023年5月25日左右郵寄給登記在冊的股東。此類委託書也將以 6-K 表的形式向美國證券交易委員會（“SEC”）提供，並將在公司的投資者關係網站 https://www.perion.com/investors/ 和在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上公佈。

有權投票的股東

只有在2023年5月22日營業結束時（“記錄日期”），的登記股東才有權獲得會議通知、參加會議並在會上投票。

代理

股東可以通過親自出席會議或指定 “代理人” 在會議上代表他們投票來對其股份進行投票。無論您是否打算親自參加會議，請花點時間在隨附的已付郵資信封中填寫、簽名並立即將隨附的代理卡郵寄給公司的過户代理人，對您的股票進行投票。公司必須在2023年6月20日營業結束之前收到正式簽發的代理卡，才能計入會議舉行的投票。您也可以在會議上向主席出示代理卡。您的退回的委託書可以在行使前隨時被撤銷，方法是向公司的過户代理人發出此類撤銷的書面通知，發送一份日期不遲於2023年6月20日營業結束的正式簽發的代理卡，在會議上要求歸還代理卡，在會議上向主席交付日期較晚的代理卡，或者，如果您是普通股的記錄持有人，在會議上親自投票。如果您參加會議並且您是股票的記錄持有人，則無論您是否已經簽發並歸還了代理卡，您都可以親自投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，則您必須指示您的股票的記錄持有人如何對您的股票進行投票，或者獲得記錄持有人的合法代理人代表記錄持有人在會議上對股票進行投票，以及該記錄持有人聲明其沒有對此類股票進行投票。

如果您的股份通過特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）的成員持有，並且您打算在會議上親自或通過代理人對您的股票進行投票，則您必須出席會議或向我們提交由適用的 TASE 成員簽發的所有權確認書（ishur baalut），確認您在記錄日對我們普通股的所有權，這是《以色列公司條例》所要求的（用於在股東大會上投票的股份所有權證明），5760-2000。或者，您可以通過以色列證券管理局（“ISA”）的電子投票系統進行電子投票，最遲可在會議預定時間前六個小時。您應該從您持有股份的 TASE 成員那裏收到有關電子投票的指示。

普通股在TASE成員處註冊但未在公司股東登記冊上註冊的股東有權通過電子郵件免費從代表股東持有普通股的TASE成員那裏獲得代理卡文本和ISA網站上發佈的立場聲明的鏈接，除非股東通知他或她不太感興趣；前提是通知已提供就記錄日期之前的特定證券賬户而言。

股份共同持有人應注意，根據我們的公司章程，任何股份的聯名持有人對此類股份進行投票的高級股東的投票，無論是親自投票還是通過代理投票，都將被接受，但不包括該股份的其他註冊持有人的投票，其優先順序由聯名持有人姓名在我們的股東名冊中出現的順序決定。為了使對聯名持有人持有的股份進行投票的代理人的任命有效，代理卡上必須出現聯名持有人的高級人員的簽名。

請查看隨附的委託聲明，以瞭解有關會議和提議在會議上供您考慮的事項的更多信息。如果您對會議、提案或如何提交代理有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡或投票説明的額外副本，請通過 dudim@Perion.com 或 +972-54-7876785 與公司投資者關係副總裁 Dudi Musler 先生聯繫。

iii

立場聲明

根據公司法，股東可以在2023年6月11日之前通過以下地址向我們提交一份英文的書面立場聲明，表達其對任何提案的立場：Perion Network Ltd.，以色列霍隆哈羅克米姆街 26 號 A 樓 4 樓 5885849，收件人：公司首席財務官 Maoz Sigron 先生，或公司投資者關係副總裁杜迪·馬斯勒先生。及時收到的任何立場聲明都將通過表格6-K和ISA的MAGNA在線系統提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會和ISA的網站上向公眾公佈。

股東提案

任何打算在年度股東大會上提出提案的公司股東都必須滿足《公司法》的要求。根據公司法，只有持有公司至少1％的未償投票權的股東才有權要求董事會在股東大會上提出提案，前提是此類提案適合股東在股東大會上審議。此類股東可以通過以下地址以書面形式向我們的首席財務官和我們的投資者關係副總裁提交提案以供會議審議：以色列霍隆哈羅克米姆街26號Azrieli中心1號A棟4樓5885849，注意：首席財務官兼投資者關係副總裁或傳真至+972-3-603-1585。為了考慮將股東提案納入會議，我們的首席財務官必須在 2023 年 5 月 24 日之前收到書面提案。

你的投票對我們非常重要。董事會建議您投贊成票，如董事會在此指出的那樣，對上述提案投贊成票。

根據董事會的命令

艾亞爾·卡普蘭

董事會主席

日期：2023 年 5 月 17 日

委託聲明

Perion 網絡有限公司

1 阿茲列裏中心，A樓，4樓

HarokMim 街 26 號

Holon 5885849

以色列

年度股東大會

將於 2023 年 6 月 21 日舉行

本委託書是根據我們的董事會（“董事會”）的招標提供給Perion Network Ltd.（“普通股” 或 “公司”）的普通股（面值為每股0.03新謝克爾）（“普通股” 或 “股票”）的持有人，供我們的年度股東大會或其任何續會（“會議”）使用隨附的年度股東大會通知。會議將於2023年6月21日星期三下午4點（以色列時間）在位於以色列霍隆哈羅克米姆街26號Azrieli中心1號Azrieli中心4樓4樓的公司辦公室舉行，時間為5885849，或在任何休會期間舉行。

會議議程如下：

批准喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生連任公司董事，直到本次會議之後的第三次年度股東大會；

	2.	批准公司章程和公司備忘錄的修正案，該修正案反映了公司註冊股本增加了20,000,000股普通股，這樣，在增加之後，公司的註冊股本將由8,000,000股普通股組成，面值為0.03新謝克爾；
	3.	批准對塔爾·雅各布森先生被任命為公司首席執行官的僱傭條款的修正；以及
	4.	批准並批准再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立公共審計師，任期截至2023年12月31日，並在下次年度股東大會之前任職，並授權我們的董事會根據審計委員會的建議確定上述獨立審計師的薪酬。

此外，將要求股東在會議上審查公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並處理會議之前可能出現的其他業務。

有權投票的股東

只有在 2023 年 5 月 22 日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權收到會議通知並在會上投票。此外，截至記錄日，通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東，該被提名人在記錄日營業結束時是公司的登記股東，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者。這些代理材料由銀行、經紀人或其他被視為普通股登記持有人的被提名人轉發給受益所有人。受益所有者有權指導其股票的投票方式，也可以受邀出席會議，但除非他們首先獲得記錄持有人（即他們的銀行、經紀人或其他被提名人）的簽名委託書，賦予他們對股票進行投票的權利，否則他們不得在會議上親自投票其股份。

股份共同持有人應注意，根據我們的公司章程，任何股份聯名持有人的高級股東的投票，無論是親自投票還是通過代理投票，都將被接受，但不包括該股份的其他註冊持有人的投票，其優先順序由共同持有人姓名在我們的股東名冊中出現的順序決定。為了使對聯名持有人持有的股份進行投票的代理人的任命有效，代理卡上必須出現聯名持有人的高級人員的簽名。

你怎麼能投票

您可以通過參加會議對您的股票進行投票。如果您不打算參加會議，則作為記錄持有人持有的股票和以 “街道名稱”（通過經紀人、受託人或被提名人）持有的股份的投票方式將有所不同。股票的記錄持有人將獲得代理卡。“街道名稱” 股票的持有人將直接從其銀行、經紀人或被提名人那裏獲得代理卡或投票指示卡，以指導其銀行、經紀人或其他被提名人如何投票。

普通股在TASE成員處註冊但未在公司股東登記冊上註冊的股東有權通過電子郵件免費從代表股東持有普通股的TASE成員那裏獲得代理卡文本和ISA網站上發佈的立場聲明的鏈接，除非股東通知他或她不太感興趣；前提是通知是就記錄日期之前的特定證券賬户提供。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東（也就是説，您持有以自己的名義註冊的股票證書或者您在公司股票登記冊中被列為股東），則可以通過填寫、簽署和提交代理卡來提交投票，該代理卡已經或將要發送給您，該代理卡將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和ISA的MAGNA 在線系統上公佈 www.magnana.isa.gov.il。

請按照代理卡上的説明進行操作。如果您提供有關提案的具體説明（通過標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體説明的情況下籤署並歸還了代理卡，則除非代理卡上另有規定，否則您的股票將根據董事會的建議進行投票。此外，隨附的代理卡中被指定為代理人的人員將根據董事會的建議就可能提交會議的任何其他事項進行投票。

持有 “街道名稱” 的股東

如果您以 “街道名稱” 持有普通股，即您是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的標的實益持有人，則投票過程將基於您指示銀行、經紀商或其他被提名人按照投票指示卡上的投票説明對普通股進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有您股份的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得了 “合法代理人”，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得在會議上直接對這些股票進行投票。

請按照銀行、經紀人或被提名人提供的代理卡或投票指示卡上的説明進行操作。如果您的投票指示卡描述了此類投票方法，您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指令。請務必準備好投票説明卡中的控制號碼，以便在提供投票指示時使用。

對於通過銀行或經紀人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股份計入提案，則必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。

撤銷代理

任何歸還隨附代理卡的股東都可以在行使該代理卡之前隨時撤銷該代理卡，方法是向公司的過户代理人發出此類撤銷的書面通知，發送一份日期不遲於2023年6月20日營業結束的正式簽署的代理卡，在會議上要求歸還代理卡，在會議上向主席交付日期較晚的代理卡，或者，如果該股東是普通股的記錄持有人，在會議上親自投票。

立場聲明

根據以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的法規（“公司法”），股東可以在2023年6月11日之前向我們提交書面立場聲明，表達其對任何提案的立場，地址如下：Perion Network Ltd.，Azrieli 中心1號，以色列霍隆哈羅克米姆街 26 號 A 樓 4 樓 5888 5849，注意：公司首席財務官毛茲·西格隆先生和公司投資者關係副總裁杜迪·穆斯勒先生。及時收到的任何立場聲明將在表格6-K和ISA的MAGNA在線系統上提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會和ISA的網站上向公眾公佈。

股東提案

任何打算在會議上提出提案的公司股東都必須滿足《公司法》的要求。根據《公司法》，只有持有公司至少 1% 的未償投票權的股東才有權要求董事會在股東大會上列入提案，前提是該提案適合股東在此類會議上審議。此類股東可以通過以下地址以書面形式向我們的首席財務官和投資者關係副總裁提交提案以供會議審議：以色列霍隆哈羅克米姆街26號 A棟4樓Azrieli中心1號5885849，注意：首席財務官兼投資者關係副總裁或傳真至+972-3-603-1585。為了考慮將股東提案納入會議，我們的首席財務官必須在 2023 年 5 月 24 日之前收到書面提案。

法定人數和投票要求

截至2023年5月10日，我們共有47,016,326股已發行和流通普通股（該金額不包括公司持有的115,339股普通股）。每股普通股有權就每項將在會議上進行表決的事項進行一票。

兩位或多位親自或通過代理出席、總共持有我們已發行股本中至少 33 1/ 3% 的投票權的股東將構成會議的法定人數。如果在指定會議時間後的30分鐘內未達到法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。如果會議不是應股東的要求召開，則會議應在下週的同一地點和時間休會，或休會至主席在獲得多數股東同意後代表出席會議的投票權親自或由代理人決定並就休會問題進行表決的日期和地點。在任何休會會議上，不得處理任何業務，除非是原來在會議上合法交易的業務。如果在會議休會之日，自規定的會議開始時間起30分鐘後仍未達到法定法定人數，則無論出席會議的成員人數有多少，會議均應舉行，在這種情況下，所需的法定人數應由親自出席或由代理人出席的任意數量的股東組成。

在會議審議的所有事項上，棄權票和經紀人不投票既不被視為事項的 “贊成” 票也不會被視為 “反對” 票，儘管它們將在確定是否有法定人數時被計算在內。“經紀人未投票” 是經紀人或其他被提名人持有的股份，這些股票親自到場或由代理人代表，但由於未收到受益所有人的指示，因此未就特定事項進行投票。以 “街道名稱” 為客户持有股票的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。但是，在沒有股票受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對任何被視為非常規的提案行使投票自由裁量權。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2023年12月31日的財年重新任命我們的獨立註冊會計師事務所的第4號提案；但是，我們無法確定這是否會被視為例行事務，因為我們的委託書是根據《公司法》而不是適用於美國國內申報公司的規則編寫的。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有向經紀人提供有關如何對提案進行投票的具體指示，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，如果股東希望其股份計入所有提案，則通過銀行或經紀商持有普通股的股東必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。

每項提案的批准都需要持有公司至少多數普通股的股東親自或通過代理人出席，並就此事進行表決。

為此，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動（擔任公司董事或公職人員除外）的股東，包括在沒有其他人持有超過 50% 的公司投票權的情況下，在公司股東大會上持有 25% 或以上表決權的人；就控股而言，持有兩人或多人公司的表決權，每項投票權都與所提交易的批准有關個人利益公司的批准應將視為共同持有人。如果某人自己或與他人一起持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，則該人被推定為控股股東。

“控制手段” 定義為以下任何一項：（i）在公司常會上的表決權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。

如果您未説明自己是控股股東還是有個人利益，則您的股份將不會被投票贊成第 3 號提案。

關於批准第 3 號提案，即使年度股東大會投票反對批准此類提案，公司法也允許我們的薪酬委員會和董事會批准該提案，前提是公司的薪酬委員會和隨後的董事會根據詳細論據，在重新考慮該問題並得出結論，此類行動符合公司的最大利益之後，各自決定批准該提案。

費用和招標

我們的董事、官員和員工將通過郵件徵集代理，也可能通過電話或電子通信親自徵求代理。我們預計將在2023年5月25日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給股東。本委託書和隨附的代理卡也可通過以下網站 www.magna.isa.gov.il、maya.tase.co.il 或 www.sec.gov 向公眾開放。

我們將承擔向股東尋求代理的費用。我們將向經紀行和其他託管人、被提名人和受託人償還與向我們股票的受益所有人發送代理和代理材料相關的費用。

報告要求

本委託書為您提供有關要求您對股票進行投票的事項的詳細信息。我們受的約束，經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求，該要求適用於外國私人發行人。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們向美國證券交易委員會提交的文件可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室免費接受檢查。20549。有關公共參考室運營的信息，可致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。我們的文件還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和ISA的網站、www.magna.isa.gov.il和TASE的網站maya.tase.co.il上向公眾公開。我們鼓勵您仔細閲讀完整的委託聲明。

作為外國私人發行人，我們不受與代理聲明的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本2023年年度股東大會通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。

如果在本委託書發佈後對任何提案進行修改，我們將通過向美國證券交易委員會和ISA提交表格6-K將變更告知我們的股東。

執行官和董事的薪酬

有關截至2022年12月31日止年度中薪酬最高的五位公職人員的薪酬信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工-B. 薪酬”，見我們於 2023 年 3 月 15 日向 SEC 提交的 20-F 表年度報告或年度報告。

公司治理

概述

Perion 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督，主要是通過獨立性、董事會成員和管理層的豐富經驗以及與主要利益相關者的互動。

根據我們的公司章程的規定，我們的董事會目前由七名董事組成。根據納斯達克上市規則，我們目前的六名非執行董事都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事是獨立的。正如《納斯達克上市規則》所設想的那樣，我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，其成員均為獨立董事。

我們的董事分為三類，交錯任期三年。每類董事儘可能接近，佔構成整個董事會的董事總人數的三分之一。在每一次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。此類董事的選舉或重選任期自該選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日屆滿。每位董事的任期將持續到任期屆滿的年度股東大會，除非持有公司已發行和流通股本三分之二以上表決權的股東投票罷免，或者根據公司法和我們的公司章程，在某些事件發生後，他們被免職。

公司治理實踐

下面，我們總結了董事會認為有助於推進我們的目標和保護股東利益的關鍵治理實踐和政策，包括：

我們在做什麼
	補償計劃的很大一部分是基礎論財務業務表現	定期審查執行官的薪酬和同行羣體數據
	根據客觀績效衡量標準，為我們的執行官設定年度激勵目標	提供股權和現金補償，我們認為這可以激勵我們的執行官為股東創造短期和長期價值
	7 位董事中有 6 位是獨立的	通過設計的股權計劃管理攤薄並轉向限制性股票單位（RSU）
	維持完全獨立的董事會委員會	維持一個獨立的薪酬委員會，聘請獨立且信譽良好的薪酬顧問
	強調績效薪酬——年度獎金的獲得取決於客觀績效衡量標準的達成	對現金獎勵和年度股權薪酬設置上限

有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲 “第一部分，第 6.C 項。我們的年度報告中的 “董事會實踐”。

董事會

下表列出了截至2023年5月17日我們的董事信息：

姓名		年齡	位置
艾亞爾·卡普蘭^*(1)(2)		63	董事會主席
Doron Gerstel		62	首席執行官兼董事
阿米爾·蓋伊^{*(1) (3)}		53	導演
邁克爾·德雷曼^{*(1) (4)}		50	導演
邁克爾·沃爾豪斯^{*(2) (3) (4)}		65	導演
拉米·施瓦茲^{* (4)}		65	導演
喬伊·馬庫斯^*(2)(3)		61	導演
*	納斯達克上市規則下的獨立董事。
(1)	我們的投資委員會成員。
(2)	我們的提名和治理委員會成員。
(3)	我們的薪酬委員會成員。
(4)	我們的審計委員會成員。

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事由出席的普通股的多數投票分成三個錯開的類別選出，有權在選舉董事的股東大會上投票。只有一個錯開類別的成員將在每次年會上選出，直到此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會之日，因此只有一類董事的常規任期每年到期。

董事會委員會

我們的審計委員會目前由米哈爾·德雷曼女士（主席）、邁克爾·沃爾豪斯先生和拉米·施瓦茨先生組成；我們的薪酬委員會由喬伊·馬庫斯女士（主席）、阿米爾·蓋伊先生和邁克爾·沃爾豪斯先生組成；我們的提名和治理委員會由邁克爾·沃爾豪斯先生（主席）、埃亞爾·卡普蘭先生和喬伊·馬庫斯女士組成；我們的投資委員會由埃亞爾卡普蘭先生組成（主席）、米哈爾·德雷曼女士和阿米爾·蓋伊先生。

導演獨立性

我們的董事會已確定，除多倫·格斯特爾先生外，我們的每位董事都符合《納斯達克上市規則》規定的獨立董事要求。因此，我們的大多數董事會成員由 “獨立董事” 組成，該術語在《納斯達克上市規則》中定義。

我們的董事會進一步確定，我們的審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語在的規則10A-3中定義，並且我們的審計委員會和薪酬委員會的每位成員都符合《納斯達克上市規則》分別適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外要求。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，擔任審計委員會主席的米哈爾·德雷曼女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有納斯達克上市規則所定義的必要財務經驗。

有關我們董事的傳記信息

下文列出了我們每位未在會議上競選連任的常任董事的履歷信息，有關連任提名人喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生的傳記信息載於下文提案1中。

常任董事

埃亞爾·卡普蘭自2018年5月起擔任公司董事會主席。自2020年以來，他還是醫療保健技術領域的私人控股公司Medical Earlysign的董事長。卡普蘭先生還從事諮詢和諮詢工作，專注於通過創新實現增長和企業戰略。在此之前，他曾擔任風險投資公司Walden Israel的管理普通合夥人，在此期間，他曾擔任多家投資組合公司的董事兼董事長。1990 年，他與他人共同創立了國際無線通信公司 Geotek Communications，並在 1995 年之前擔任高級副總裁，承擔廣泛的戰略、管理和運營職責。卡普蘭先生自2014年1月起擔任Technion（以色列理工學院）理事會（執行委員會）成員，擔任財務委員會主席（目前是的成員），也是捐贈投資委員會的成員。自2012年以來，他一直是Technion理事會的成員，該機構由大約300名知名遠見者和決策者組成，在科學、技術、經濟、工業、文化和社會領域取得了傑出成就。從2007年到2012年，卡普蘭先生是凱撒利亞資本市場與風險管理中心諮詢委員會的成員，從2005年到2014年，他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院全球諮詢實習諮詢委員會的成員。卡普蘭先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學 Lauder Institute 的國際研究文學碩士學位以及以色列理工學院的經濟與管理理學學士（榮譽）學位。

多倫·格斯特爾自2018年5月起擔任公司董事，自2017年4月起擔任公司首席執行官（正如宣佈的那樣，Gerstel先生將於2023年7月31日辭去高管團隊的職務，並將繼續擔任董事）。在之前擔任Panaya Ltd.首席執行官期間，Gerstel先生領導了公司的轉型，年收入有所增加，公司被Infosys Limited收購。Gerstel先生還曾在Nolio Ltd.、Syneron Medical Ltd.和Zend Technologies Ltd.擔任首席執行官職務。Gerstel先生擁有海法理工學院的經濟學和管理學士學位以及特拉維夫大學的工商管理碩士學位。

Rami Schwartz自 2019 年 1 月起擔任本公司董事。Schwartz 先生於 2018 年 4 月加入波特蘭信託基金，擔任特拉維夫辦事處的董事總經理。施瓦茨先生還擔任Radcom（納斯達克股票代碼：RDCM）的董事和Algosec的顧問委員會成員。此前，施瓦茨先生曾擔任Amdocs產品和Amdocs Delivery集團總裁7年。在加入Amdocs之前，施瓦茨先生曾擔任Olive Software（被ESW Capital收購）和Comply（被Qualitest收購）的董事長，Zizio和digiHoo的聯合創始人兼首席執行官以及 Cedar Fund 的EIR。施瓦茨先生曾擔任Exanet（被戴爾收購）的首席執行官兼董事以及Precise Software（被Veritas軟件收購）的總經理。Schwartz 先生擁有耶路撒冷希伯來語大學的數學和計算機科學卓越學士學位。

自2022年6月以來，阿米爾·蓋伊一直擔任公司董事。蓋伊先生職業生涯的大部分時間，超過26年，都在廣告行業度過，包括企業和創業領域。自2021年3月以來，蓋伊先生是Togetherr（一家Fiverr公司）的創始人。蓋伊先生擔任 Adler-Chomski Group/Grey Israel 的董事。在加入 Adler-Chomski 集團之前，蓋伊先生曾擔任過各種會計職位，包括 Wunderman Thompson LLC 和其他私人廣告公司。蓋伊先生擁有以色列管理學院的市場營銷和金融學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

米哈爾德雷曼自 2022 年 6 月起擔任公司董事。德雷曼女士是JVP Foodtech Impact Fund L.P. 的風險合夥人，該基金是以色列風險投資基金耶路撒冷風險投資基金（JVP）的食品科技和農業科技投資部門。德雷曼女士擔任Ree Automotive（納斯達克股票代碼：REE）和私人控股公司的董事，包括Innopro Ltd.、Kinoko Tech Ltd.、 Agrint Ltd.、Greeneye — Centure 應用程序有限公司、BioBetter Ltd.、Avisi Ltd. 和 MetzerPlast。從2005年到2020年，德雷曼女士擔任Epitomee Medical Ltd.（EPIT）的董事。從2005年到2014年，德雷曼女士在歐洲高科技資本擔任首席財務官兼業務發展副總裁。歐洲高科技資本是一家專注於醫療保健投資的私人控股投資公司。從 2001 年到 2004 年，德雷曼女士擔任總部位於加利福尼亞的公司 Lumenis Inc. 的美國財務副總裁。從 1994 年到 2001 年，德雷曼女士在 Lumenis Ltd.（前身為納斯達克股票代碼：LMNS）擔任過不同的財務職位。德雷曼女士擁有海法大學經濟學和會計學士學位以及以色列Rishon Letzion管理學院生物醫學管理方向的榮譽工商管理碩士學位。

環境、社會和治理 (ESG)

作為一家全球性公司，員工、客户、供應商和股東遍佈全球，我們相信多元化和包容性的文化是推動公司成功的基石，為我們的員工和我們運營的社區創造價值。我們致力於在就業的各個方面提供平等機會，不會容忍任何非法的歧視。截至2022年12月31日，我們的全球員工羣中有44％是女性。

我們已經實施了一個全面的框架來指導我們的薪酬決策。我們使用客觀的工作和薪酬評估方法來減少薪酬決策中的主觀性和偏見，從而提高員工薪酬的公平性並與市場保持一致

我們相信，提高員工及其所生活社區的生活質量具有巨大的價值。為了員工的利益，我們定期舉辦各種發展計劃和社交活動。我們鼓勵員工參與志願者計劃。我們允許我們在以色列的員工每年在工作時間內做志願者40個小時。我們向非營利組織捐款，例如促進女性職業生涯的組織、非裔美國女性職業生涯的組織、大屠殺倖存者、青年組織以及我們社區周圍的更多組織。

我們希望繼續並加強我們的ESG舉措。

董事會的多元化

董事會多元化矩陣（截至2023年5月17日）

主要行政辦公室所在國家	以色列
外國私人發行人	是的
本國法律禁止披露	沒有
董事總數	7
第一部分：性別認同	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演	2	4	0	1
第二部分：人口背景
在本國司法管轄區代表性不足的個人	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	2

提案一

喬伊·馬庫斯女士和邁克爾 VORHAUS 先生連任到

擔任公司董事

在會議上，您將被要求再次選舉喬伊·馬庫斯女士（Michael Vorhaus）先生加入我們的董事會，任期至本次會議或他們提前辭職或被免職（視情況而定）之後的第三次年度股東大會。

根據《納斯達克上市規則》，喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生均有資格成為 “獨立董事”，喬伊 Marcus女士和Michael Vorhaus先生均符合《公司法》關於擔任董事的所有要求。根據我們的公司章程和適用法律的條款，公司的其他董事將繼續擔任董事。喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生的提名均已獲得我們的提名和治理委員會以及董事會的批准。

根據《公司法》，喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生都向我們證明，他滿足《公司法》關於擔任上市公司董事的所有要求。此類認證將在會議上供查閲。

有關應付給董事的薪酬的信息，請參閲我們的年度報告。

喬伊·馬庫斯女士和邁克爾·沃爾豪斯先生的簡要傳記如下：

喬伊·馬庫斯自2019年11月起擔任公司董事。馬庫斯女士在媒體行業擁有豐富的經驗，包括康德納斯特娛樂公司執行副總裁兼數字總經理視頻、Bloglovin'（被Impact收購）首席執行官、時代華納（現為華納媒體）全球營銷解決方案高級副總裁、維亞康姆（現為派拉蒙）旗下MTV Networks的國際副總裁和DailyMotion （被奧蘭治/法國電信收購）的北美總經理和副總裁 B&n.com的業務發展（首次公開募股）。她是數字媒體公司 BBC Maestro 和 Qwire 以及非營利組織紐約科技聯盟和 MOUSE 的董事會成員。喬伊是The 98的聯合創始人兼管理董事，這是一家投資於女性主導的科技型企業的風險基金。她是普林斯頓大學的創業學全職講師，她於2014年擔任詹姆斯·韋創業客座教授，也是耶路撒冷風險投資公司的風險研究員。Joy 以優異成績畢業於普林斯頓大學 Phi Beta Kappa，擁有紐約大學法學院法學博士學位，並在哥倫比亞大學研究生商學院完成了財務與會計管理課程。

邁克爾 Vorhaus 自 2015 年 4 月起擔任公司的董事。沃爾豪斯先生還擔任Altimar Acquisions Corporation I和II（均在納斯達克）的董事，目前是Altimar III（紐約證券交易所代碼：ATAQ）的董事。Vorhaus 先生還擔任 Popreach（TSE：POPR）的董事。從 2018 年 12 月開始，Vorhaus 先生創立了 Vorhaus Advisors 並擔任該公司的首席執行官。從 1994 年到 2018 年 11 月，他在以研究為基礎的戰略諮詢公司 Frank N. Magid Associates, Inc. 擔任過各種職位。從 1994 年到 2008 年，他擔任該公司的高級副總裁兼董事總經理，從 2008 年到 2018 年，他擔任 Magid Associates 旗下的 Magid Advisor 的總裁。從 2013 年到 2014 年，沃爾豪斯先生擔任 Grow Mobile 的導演。1987 年，他創立了 Vorhaus 投資公司。Vorhaus 為多家初創企業和風險投資公司提供諮詢服務。他還擁有各種各樣的早期投資，主要投資於媒體和相關領域。Vorhaus 先生擁有衞斯理大學的心理學學士學位，並在加州大學伯克利分校哈斯商學院完成了管理髮展課程。

在會議上，建議通過以下決議：

“決定，批准喬伊·馬庫斯女士再次擔任公司董事，任期自會議之日起，直到會議或她提前辭職或被免職（視情況而定）之後的公司第三次年度股東大會。”

“決定，批准邁克爾·沃爾豪斯先生再次擔任公司董事，任期自會議之日起，直到會議或他提前辭職或免職（視情況而定）之後的公司第三次年度股東大會。”

我們的董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案二

對公司章程文件的修改

在會議上，將要求股東批准公司章程和公司備忘錄的修正案，以便將公司的註冊股本額外增加20,000,000股普通股，這樣，增加後，公司的註冊股本將由8,000,000股普通股組成，面值為0.03新謝克爾。

通常，我們的董事會有權在我們的法定股本限度內不時發行股票，用於董事會可能確定的各種目的和金額，除非根據公司法或納斯達克上市規則，在特定發行（例如，在某些情況下涉及合併、重大收購或重大私募配售）。

我們當前註冊股本的增加將使我們能夠滿足未來可能出現的業務和財務需求。為了保持和提高我們的市場競爭力並擴大我們的業務，我們可能需要發行與可能的收購相關的普通股或其他證券，或者為人才提供基於股票的獎勵。

擬議的決議

在會議上，建議通過以下決議：

“決定批准公司章程和公司組織備忘錄的修正案，以反映公司法定股本的增加，詳見2023年5月17日的委託書。”

我們的董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案三

批准對塔爾先生的僱用條款的修正

JACOBSON，擔任公司的新任首席執行官

背景。根據《以色列公司法》的要求，公司尋求股東批准我們即將上任的首席執行官塔爾·雅各布森的任期和僱傭關係。

《以色列公司法》規定，上市公司與其首席執行官之間與其薪酬有關的任何安排都必須符合公司針對高管和高級管理人員的薪酬政策，並需要薪酬委員會、董事會和股東按該順序批准。因此，我們的薪酬委員會和董事會批准的下述僱傭條款以及建議股東批准的也需要股東在年會上批准。

薪酬目標。為了實現我們的關鍵企業目標，我們必須吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的人才來執行我們的企業戰略並領導我們的團隊。為此，我們的執行官薪酬計劃旨在：

(i)

將薪酬與績效聯繫起來；

(ii)

從長遠來看，使執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致；以及

(iii)

提供有競爭力的薪酬以吸引和留住人才。

根據以色列公司法的要求，在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的薪酬政策，該政策涉及可以向包括即將上任的首席執行官在內的 “高管人員”（定義見以色列公司法）提供的任職條款和工作，包括現金薪酬、股權獎勵和其他項目。根據以色列公司法，Perion與首席執行官之間的安排通常必須與薪酬政策保持一致。

薪酬顧問。我們的薪酬委員會已聘請怡安集團（“怡安”）旗下的人力資本業務（Radford）作為其獨立薪酬顧問，認識到在履行其職責時獲得客觀、獨立的專業知識和建議的重要性。委員會之所以選擇怡安作為其顧問，是因為該公司的專業知識和經驗。

一般補償計劃。基於上述考慮，我們的薪酬委員會為我們的高管設計了一項薪酬計劃，其中包括股權獎勵形式的長期激勵性薪酬。根據與怡安的磋商，該計劃與長期財務業績密切相關。下文詳述的向首席執行官提供的擬議補助金的50％基於時間歸屬限制性股份，50％基於基於績效的歸屬標準，與收入的長期財務業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤掛鈎。

塔爾·雅各布森。2023 年 2 月 8 日，公司宣佈任命塔爾·雅各布森先生為首席執行官官員，過渡期結束後，自 2023 年 8 月 1 日起生效。雅各布森先生擔任廣告技術高管和領導者已有二十多年，在科技行業的各個方面擁有豐富的經驗。我們的董事會任命 Jacobson先生為首席執行官，此前他在擔任Perion搜索廣告業務CodeFuel的總經理期間取得了成功的任期並取得了顯著成就。雅各布森先生於2018年加入Perion，擔任CodeFuel的總經理，成功將CodeFuel轉變為領先的Perion業務部門，對Perion的市場份額和估值產生了重大影響，同時與微軟廣告建立了牢固的合作關係，並在2021年贏得了微軟廣告全球年度供應合作伙伴獎。在雅各布森取得的成就中，Perion的搜索廣告收入大幅增長至2022年的2.796億美元（而2021年為2.132億美元），增長了31％。作為 Perion 高管團隊的一員，Jacobson 先生還參與了所有重要的戰略討論和活動，並與公司的其他各個部門合作，進一步加強了公司內部的合作。在確定雅各布森先生的擬議薪酬待遇時，薪酬委員會和董事會認識到，在雅各布森的領導下，CodeFuel以及由此產生的Perion的表現總體上優於市場和其他同行公司。

為了表彰雅各布森先生的經驗和出色表現以及他為Perion股東帶來的價值，薪酬委員會和董事會正在提出一項有競爭力的薪酬待遇，以長期激勵和留住雅各布森先生，所有這些都符合公司的薪酬理念。

薪酬委員會和董事會認為，批准雅各布森先生擔任公司首席執行官的任期修正符合股東和公司的最大利益。我們的薪酬委員會和董事會制定了薪酬條款，使使雅各布森先生的薪酬與 Perion 的股東利益高度一致。

在會議上，將要求股東批准對雅各布森先生作為公司首席執行官的薪酬條款的修正案。擬議條款是怡安進行全面薪酬研究的結果，並根據我們的薪酬委員會和董事會的建議和批准：

(i)

將雅各布森先生的年薪增加24萬新謝克爾（相當於約65,900美元），至1440,000新謝克爾（相當於約395,400美元），自2023年6月21日起生效（根據《公司法》的規定，雅各布森先生的工資增加已獲得董事會批准，自2023年2月起生效）；以及

(ii)

目標年度現金獎勵不超過其年基本工資的100％，如果超額成績，則為150％，但須遵守公司薪酬委員會和董事會每年預先批准的績效矩陣（基於收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標），包括不基於可衡量績效指數的自由裁量部分，所有這些都符合薪酬政策的條款。此外，我們的薪酬委員會和董事會應有權不時向雅各布森先生發放特別獎金，具體規定見我們的薪酬政策，並遵守我們的薪酬政策的條款。

(iii)

截至董事會批准之日於2023年2月7日授予的9萬股限制性股票單位（“RSU”）和9萬股績效股票單位（“PSU”）的撥款。

自2023年2月7日起，RSU將在三年內歸屬，懸崖期為12個月。因此，三分之一的限制性單位應在授予之日起一週年歸屬，此後，RSU的餘額將在接下來的八（8）個季度內按季度歸屬。

PSU的前提是公司在接下來的三個財年（2023、2024和2025）中，達到薪酬委員會和董事會設定的公司收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的至少 80%。如果收入或調整後的息税折舊攤銷前利潤目標低於80％（“閾值”），則任何PSU均不得歸屬。超過 80% 且不超過 100% 的績效率應按比例分配，如果實際業績高於給定財政年度的目標，則將適用超額成就積分。作為批准公司年終財務業績（經董事會批准）的一部分，應計算一個財政年度的實際業績（以及相應的實際歸屬）。在公司至少達到閾值的兩個指標的前提下，實際歸屬應根據實際收入和調整後息税折舊攤銷前利潤的業績水平的平均值計算。無論如何，PSU的歸屬不得超過100％的股份。PSU 不會在補助金髮放之日一週年之前歸屬。

補助條款包括控制權變更時加速歸屬的規定，規定只要首席執行官仍受僱於公司或其任何子公司，則PSU和RSU將在併購活動結束時全部歸屬。正如雅各布森先生的僱傭協議所述，併購事件本質上是指 (A) 公司的任何合併、合併或重組（“交易”），在這種交易發生之前，公司股東在該交易發生之前立即擁有幸存實體（或其關聯公司，視情況而定）的投票權的50％以下；或（B）任何交易或一系列相關交易公司參與的交易，其中公司的全部或幾乎全部已發行股本為轉讓給任何實體或個人（不包括證券交易所的公開募股，或專門為更改公司住所而進行的任何合併、合併或重組，或在此類交易之前的公司股東在該交易之後立即持有公司或倖存實體 50% 以上的投票權和經濟權利（如適用）的交易或一系列關聯交易），或 (C) 出售, 在單筆交易中租賃, 獨家許可, 轉讓或其他處置或對公司及其子公司全部或基本全部資產進行的一系列關聯交易，或出售或處置公司的一家或多家子公司（前提是公司及其子公司的全部資產作為一個或多個子公司持有），或者公司重大知識產權的任何獨家許可，除非任何此類轉讓是向公司的全資子公司進行的。

根據第三方諮詢公司進行的一項研究，出於會計目的，擬議補助金的價值約為334萬美元。

(iv)

雅各布森先生將受公司未來採用的任何回扣政策的約束。公司打算根據納斯達克對其上市標準的更新採用回扣政策，以實施美國證券交易委員會於 2022 年 10 月通過的回扣規則。

Jacobson先生的僱傭協議包括其他慣例條款，例如禁止招標、保密、知識產權轉讓、參與公司保險計劃和費用報銷、28天年休假以及在終止僱傭關係時相互提前6個月發出通知。所有其他僱傭條款將保持不變。

根據以色列法律，股東對此事的投票具有約束力，而不僅僅是諮詢性的，這與美國國內公司一些委託書中的 “按薪表決” 投票不同。儘管如此，《公司法》允許我們的薪酬委員會和董事會批准本提案，即使在年度股東大會上投了反對票，前提是公司的每個薪酬委員會以及隨後的董事會在重新考慮該問題並得出結論符合公司的最大利益之後，決定批准該提案，前提是公司的每個薪酬委員會以及隨後的董事會都決定批准該提案。

薪酬委員會和董事會認識到，股權稀釋是股東的重要考慮因素，他們傾向於低於 10% 的整體稀釋水平。

截至2023年5月10日，Perion的總體攤薄水平約為，這是對員工和管理層的股權補償的結果。

Perion 股權攤薄
	21 年 12 月 31 日		12 月 31 日至 22 日		5 月 10 日至 23 日
	股票數量	% 的已發行資本	股票數量	% 的已發行資本	股票數量	% 的問題資本

現有股權激勵計劃下可供授予的股份	625,477	1.3%	270,923	0.5%	1,009,459	2.0%

現有計劃下已授予但未行使/未歸屬的期權/股份	4,478,301	9.2%	3,657,185	7.3%	3,074,716	6.0%

現有計劃的總份額分配	5,103,778	10.5%	3,928,108	7.8%	4,084,175	8.0%

已發行普通股	43,696,723		46,172,141		47,016,326

全面攤薄後的已發行股份	48,800,501		50,100,249		51,100,501

我們認為，Perion目前的股權稀釋率為8.0％，屬於美國和以色列同行的低四分之一，其中許多同行都運營美國式股票計劃，參與面廣，贈款水平具有競爭力，截至去年，這導致總體稀釋水平以公司15％為中心，高於以色列投資者偏好的10％上限。

未來幾年，我們將繼續監測我們的股票使用情況，以確保其符合競爭的市場規範。

以同行研究為參考點。我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的獨立薪酬顧問怡安對同行首席執行官進行的全面薪酬基準分析。同行小組圍繞一組精心挑選的參數構建，這些參數已獲得薪酬委員會主席的批准並與董事會共享。

我們與全球公司競爭，以吸引和留住具有必要能力的才華橫溢的專業人士，以促進創造力，鼓勵取得高成就，管理我們的業務和執行我們的戰略。薪酬委員會在確定有競爭力的薪酬水平時，除其他外，參考了多個市場中同行集團公司高管的薪酬金額和結構。

雅各布森先生僱傭條款的擬議修正案已獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准，反映了 Jacobson 先生在推動CodeFuel方面的關鍵作用，從而反映了公司的業績（過去和未來，如上所述），並基於向薪酬委員會和董事會提供的全面薪酬調查以及我們的薪酬政策的條款。擬議修訂的雅各布森先生的擬議僱用條款與我們的薪酬政策一致。

在會議上，建議通過以下決議：

“決定批准塔爾·雅各布森先生與被任命為公司首席執行官有關的僱傭條款修正案，詳見2023年5月17日的委託書。”

我們的董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案四

任命 KOST FORER GABBAY & KASIERER，是

安永會計師事務所

全球，作為公司的獨立公共審計師，以及

授權董事會修復他們的問題

補償

安永環球旗下的Kost Forer Gabbay & Kasierer從截至2022年12月31日止年度的財務報表開始審計了公司的財務報表。除作為公司的審計師外，該公司與公司之間沒有其他關聯關係。

在過去兩個財年中，我們的獨立會計師Kost Forer Gabbay & Kasierer（安永會計師事務所 Young Global 的成員）每年提供的專業服務費用如下（以千計）：

	2021		2022
審計費⁽¹⁾	$	568	$	643
税費⁽²⁾		181		109
與審計相關的費用⁽³⁾		394		288

總計	$	1,143	$	1,040

(1) 審計費用包括我們的首席會計師提供的與年度審計、每季度合併財務數據審查、國際要求的法定審計、同意和協助審查向美國證券交易委員會提交的文件有關的專業服務的費用。

(2) 税費包括與税收合規和退款申請、税收籌劃和建議相關的服務，包括税務審計和上訴方面的協助，與兼併和收購所需的額外努力相關的建議，以及就税務機關的裁決請求提供協助。

(3) 審計相關費用主要包括審計服務和諮詢方面的協助，主要與後續公開發行、合併和收購有關。

《公司法》要求股東批准公司獨立公共會計師的任命。我們董事會和董事會的每個審計委員會都建議再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年，直到下一次年度股東大會。在本提案獲得批准的前提下，根據公司審計委員會的建議，我們的董事會將被授權根據Kost Forer Gabbay & Kasierer向公司提供的服務的數量和性質確定其薪酬，或按照《薩班斯-奧克斯利法案》的設想，將此類權力下放給審計委員會。

在會議上，建議通過以下決議：

“決定任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2023年12月31日止年度的獨立公共審計師，任期至下次年度股東大會，董事會有權根據公司審計委員會的建議，根據上述獨立審計師的數量和性質確定其薪酬服務。”

我們的董事會建議對擬議決議投贊成票。

其他業務

我們的董事會不知道會議中還有任何其他事務要處理。但是，如果任何其他事項適當地提交給會議，則在隨附的代理人表格中被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行表決，包括與會議進行或休會有關的任何事項或動議。

附加信息

我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表包含在我們的年度報告中。您可以在華盛頓特區西北 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室免費閲讀和複製這些報告。此類材料的副本可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考處按規定費率通過此類地址獲得。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330 瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的美國證券交易委員會報告還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和ISA的MAGNA網站www.magna.isa.gov.il上向公眾公開。這些報告不是本委託聲明的一部分。我們將在會議上就財務報表進行討論。本項目不涉及股東的投票。

及時返回您的代理將不勝感激，這有助於獲得必要的法定人數和投票。因此，無論您是否打算參加會議，都請填寫並簽署隨函提供的委託書並將其放入隨附的信封中，以便我們的辦公室至少在會議開始前一個工作日收到委託書。

根據董事會的命令，

艾亞爾·卡普蘭

董事會主席

日期：2023 年 5 月 17 日