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關於本招股説明書補充文件		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

這份報價		S-3

風險因素		S-5

關於前瞻性陳述的特別説明		S-9

市場、行業和其他數據		S-11

所得款項的使用		S-12

稀釋		S-13

股息政策		S-15

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者		S-16

承保		S-20

法律事務		S-28

專家		S-29

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		S-30

以引用方式納入的信息		S-30

招股説明書


關於這份招股説明書		1

關於前瞻性陳述的警示性説明		2

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		3

該公司		5

風險因素		6

所得款項的使用		7

股本的描述		8

債務證券的描述		12

其他證券的描述		20

認股權證的描述		21

單位描述		23

全球證券		24

分配計劃		28

法律事務		30

專家們		30

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本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2022年11月17日招股説明書，以及其中以引用方式納入的文件，其中提供了有關我們普通股的更多一般信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的合併。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代之前的聲明。

2023 年 5 月 15 日，我們與 Cowen and Company, LLC 或 Cowen 簽訂了經修訂和重述的銷售協議，內容涉及在市場上，或者自動取款機，程序。根據該修正案，我們將根據隨附的招股説明書不時通過Cowen發行和出售的與自動櫃員機計劃相關的普通股的最高總髮行價從1.5億美元降至6,375萬美元。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買普通股的報價。無論本招股説明書補充文件、此類文件或出售我們的普通股票的時間如何，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本文引用的參考文件中包含的信息僅截至本招股説明書補充文件或此類文件（如適用）正面上的日期是準確的。

當我們提到 Coherus、我們、我們的、我們和公司時，我們指的是 Coherus BioSciences, Inc.，除非另有規定。當我們提及您時，我們指的是公司普通股的持有人。

Coherus 生物科學^®而我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的我們的商標和商品名稱不帶有 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表示我們不會在適用法律規定的最大限度內維護我們或適用許可人對這些商標和商標的權利。

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本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要概述了所選信息，並未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，兩者均以引用方式納入此處，以及隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的風險因素部分和我們的合併財務報表以及在決定投資之前以引用方式納入此處的相關附註在我們的普通股中。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們的、Coherus 或 Coherus BioSciences 時，指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其子公司。

我們的公司

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於創新癌症治療的研究、開發和商業化，以及我們經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的生物仿製藥產品組合的商業化。我們的戰略是建立領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們通過美國食品藥品管理局批准的多元化療法組合的淨銷售產生的現金。

我們的商業產品組合包括三種經美國食品藥品管理局批准的生物仿製藥產品。我們的第一款產品 UDENYCA^®，一種類似於 Neulasta 的生物仿製藥^®，一種長效粒細胞集落刺激因子（G-CSF）於 2019 年 1 月在美國商業上市。除了目前上市的預充式注射器展示外，我們還在開發並計劃將 UDENYCA 的其他產品商業化，例如專有的人體注射器（OBI）和自動注射器（AI）。美國食品藥品管理局於2023年3月3日批准了UDENYCA AI的事先批准補充文件。UDENYCA AI 計劃於 2023 年 5 月上市。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們還計劃在2023年將UDENYCA OBI商業推出。

我們的第二款產品 CIMERLI^®(ranibizumab-eqrn) 於 2022 年 8 月被美國食品藥品管理局批准為可與 Lucentis 互換的生物仿製藥產品^®（雷珠單抗注射）用於治療新生血管（濕性）年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病視網膜病變和近視脈絡膜新生血管。美國食品藥品管理局還授予了 CIMERLI 12 個月的首次可互換獨家經營權。我們於 2022 年 10 月 3 日在美國商業上推出 CIMERLI。

2021 年 12 月，美國食品藥品管理局批准了 YUSIMRY^TM（adalimumab-aqvh），我們的 Humira^®（阿達木單抗）生物仿製藥產品，根據與 Humiras 製造商艾伯維達成的協議條款，我們計劃在 2023 年 7 月 1 日當天或之後在美國推出。

除了我們獲得美國食品藥品管理局批准的三種生物仿製藥產品外，我們還根據《公共衞生服務法》第351（a）條提交了原始的生物製劑許可申請或原件 BLA，正在接受美國食品藥品管理局的審查。Toripalimab 之所以被開發，是因為它能夠通過與 PD-1 上的 FG 環路結合來阻斷 PD-1 與其配體 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用，並且能夠增強 PD-1 受體內化（內吞作用）。我們認為，阻斷 PD-1 與 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用有可能增強免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。toripalimab 最初的 BLA 用於將特里帕利單抗與吉西他濱和順鉑聯合用於局部轉移或復發晚期鼻咽癌（NPC）的成年人進行一線治療，以及在二次或二次鼻咽癌中用作單一療法

S-1

對複發性不可切除或轉移性鼻咽癌患者進行晚期治療，這些患者在含鉑化療期間或之後取得了進展。2022 年 4 月 29 日，我們收到了一封完整的回覆信，即 CRL，要求我們和上海君實生物科學有限公司（簡稱 “君實生物科學”）或 “君實生物科學”（簡稱 “君實生物科學”）進行某些製造工藝變更。2022 年 7 月 6 日，我們宣佈美國食品藥品管理局接受了特里帕利單抗最初的 BLA 的重新提交，並宣佈美國食品藥品管理局將PDUFA的行動日期定為2022年12月23日。2022 年 12 月 24 日，我們宣佈，根據《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的行動日期，我們沒有收到 FDA 的行動信。美國食品藥品管理局此前曾表示，在 FDA 批准最初的 BLA 之前，需要對君實生物科學的 toripalimab 製造設施進行現場檢查；但是，由於 COVID-19 相關限制對中國旅行的影響，他們無法在 2022 年 12 月 23 日之前進行檢查。 toripalimab的BLA仍在審查中，我們和君實生物科學正在與美國食品藥品管理局就製造設施（批准前檢查）和臨牀場所（生物醫學研究監測檢查）的時間安排和完成進行持續的討論。自美國食品藥品管理局於2022年2月決定不批准 sintilimab 的BLA以來，美國食品藥品管理局目前的立場是拒絕大多數沒有數據反映美國醫療實踐、美國患者羣體或兩者的候選產品，尤其是在中國等單一國家進行的臨牀試驗。但是，我們認為，我們最初對特里帕利單抗治療鼻咽癌的BLA是一個截然不同的案例，因為美國沒有美國食品藥品管理局批准的治療方法，包括免疫療法，而且美國食品藥品管理局表示，NPC 在單一國家臨牀數據的充分性方面值得靈活監管。如果在2023年7月1日之前獲得批准，我們計劃於2023年第三季度在美國推出toripalimab。2023年1月，我們和君實 Biosciences採取行動，縮小了toripalimab在美國正在進行的開發計劃的範圍，該計劃被用作我們在2021年2月1日與君實生物科學簽訂的獨家許可和合作協議下可報銷研發費用計算的一部分。

我們在美國建立了經驗豐富且強大的腫瘤學銷售、市場準入、大客户管理和醫學事務能力，這為UDENYCA和CIMERLI的成功商業化提供了支持。我們希望利用這些能力，建立和推出免疫腫瘤學特許經營權，繼續擴大我們的眼科產品組合並啟動其他生物仿製藥產品的商業化。

企業信息

我們於 2010 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 BioGenerics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 4 月將公司的名稱更改為 Coherus BioSciences, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城 Twin Dolphin Drive 333 號 600 套房 94065，我們的電話號碼是 (650) 649-3530。我們的網站地址是 http://www.coherus.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。我們僅將網站地址列為非活躍的文字參考。

S-2

我們打算將本次發行的全部淨收益用於一般公司用途，包括我們的候選產品和產品的臨牀和商業用品的製造成本。如果本次發行還有剩餘的淨收益，我們打算將其用於營運資金和其他一般公司用途。參見第S-12頁上所得款項的使用。

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節，以及我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告和截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告，兩者均以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，討論在做出決定之前應仔細考慮的因素投資我們的普通股。

納斯達克全球市場
符號

CHRS。

本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的80,488,296股普通股，不包括以下內容：

根據經修訂的2010年股權激勵計劃、我們的2014年股權激勵計劃和我們的2016年就業入職激勵計劃授予的在行使未償還股票期權時可發行的22,919,100股普通股和歸屬限制性股票單位後可發行的2,493,527股普通股；

S-3

轉換我們的優先次級可轉換票據後可發行11,942,152股普通股。優先級次級可轉換票據可由持有人在2026年4月15日之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時候選擇兑換，其初始轉換率為每1,000美元的優先可轉換票據本金為51.9224股普通股，相當於每股約19.26美元的初始轉換價格，在某些情況下可能會進行調整。

此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都反映並假設以下內容：

2023 年 3 月 31 日之後不得行使未償還的股票期權或歸屬和結算限制性股票單位；以及

不行使承銷商購買額外普通股的選擇權。

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文描述的風險。您還應考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這兩份報告均以引用方式納入此處，並且可能會不時被我們在未來向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、業務潛在客户、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

Covid-19大流行和其他病毒性流行病；

臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲；

無法獲得額外資金；

在為我們的任何候選產品提交 IND、NDA、BLA、第 351 (k) BLA 條或其他監管申報時出現的任何延遲，以及與適用監管機構對該 IND、NDA、BLA、第 351 (k) BLA 條或其他監管申報的審查有關的任何不利進展或明顯的不利進展；

認為我們的候選產品的市場規模或定價有限；

未能成功開發和商業化我們的候選產品；

與我們的候選產品或生物仿製藥相關的上市後安全問題；

未能維持我們現有的戰略合作或達成新的合作；

我們或我們的許可方和戰略合作合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；

適用於我們產品的法律或法規的變化；

無法為我們的候選產品獲得充足的產品供應或無法以可接受的價格獲得充足的產品供應；

不利的監管決定；

我們的競爭對手推出新產品、服務或技術；

未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務預測；

未能達到或超過投資界的財務預測；

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截至2023年3月31日，我們的執行官、董事、百分之五的股東及其關聯公司實益擁有我們約62.7％的有表決權股票（假設沒有行使未行使期權或轉換未償還的可轉換票據）。這些股東有能力通過其所有權地位影響我們，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最大利益的未經請求的收購提案或要約。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股票的每股價格高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。結果，投資者購買了普通股

S-6

這種稀釋是由於在本次發行之前購買股票的投資者支付的價格大大低於本次發行中向公眾提供的價格，以及行使授予我們員工的股票期權。由於投資者在本次發行中購買股票的比例有所下降，如果我們進行清算，獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有的話）。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

我們已經需要並預計將來我們將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股票證券籌集額外的資本，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。類似於我們之前或正在進行的融資交易在市場上股票發行計劃或普通股在我們與 Klinge Biopharma 簽訂條款表所設想的最終協議後可能發行的普通股，FYB203 是 Eylea 的候選生物仿製藥^®(aflibercept)，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。此外，如果我們通過許可安排籌集額外資金，則可能需要向我們的候選產品授予潛在的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

2020年4月，我們發行並出售了2026年4月到期的1.5％優先可轉換票據或2026年可轉換票據的本金總額為2.30億美元。持有人可以在2026年4月15日之前的第二個預定交易日營業結束前隨時選擇轉換其2026年可轉換票據。持有人轉換 2026 可轉換票據後，持有人將同時獲得我們的普通股（如果適用），並用現金代替任何部分股份。自成立以來，轉換價格為2026年可轉換票據每1,000美元本金中有51.9224股普通股，這意味着普通股的轉換價格約為每股19.26美元。

在使用本次發行給我們的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用我們獲得的發行收益。

我們的管理層將在向我們使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，而且作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估淨收益是否為被適當使用。因為決定我們使用網絡的因素的數量和可變性本次發行給我們的收益，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有所不同。我們的失敗管理層有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會投資網絡本次發行的投資級計息證券所得款項。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及與我們的業務、運營和財務業績和狀況以及我們對業務運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的重大風險和不確定性。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用詞來識別前瞻性陳述，例如目標、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、預期、目標、打算、可能、目標、計劃、預測、潛在、尋求、應該、將、願望和其他類似表達方式，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們是否能夠繼續維持或增加產品的銷售額；

我們對我們在美國和加拿大開發和商業化toripalimab、 CHS-006 和其他候選產品的能力的期望，包括toripalimab的試驗結果、數據包或生物製劑許可申請是否足以支持監管部門的批准；

我們有能力迴應toripalimab最初BLA的完整回覆信中提出的評論以及對toripalimab最初重新提交的BLA進行審查的時機；

我們獲得UDENYCA人體注射器展示的上市許可的能力，包括獲得此類上市許可的時間（如果獲得批准）；

我們維持產品監管部門批准的能力，以及我們在獲得批准候選產品的監管部門批准時獲得和維持監管部門批准的能力；

我們對政府和第三方付款人的保險和報銷的期望；

我們有能力按照監管要求製造我們的候選產品，並擴大這些產品的製造能力以供商業供應；

我們依賴第三方合同製造商為我們提供我們的產品和候選產品；

如果我們的產品和產品候選產品獲準用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

我們期望在我們的債務義務到期時支付所需的未來利息和本金；

我們的財務業績，包括但不限於毛利率的預計未來表現、研究和開發費用以及銷售和一般管理費用；

為我們的業務、產品和候選產品實施戰略計劃；

未來臨牀前和臨牀研究以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們能夠為涵蓋我們的產品和候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍；

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中列出的風險因素以及其他地方列出的因素。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來會有新的信息。但是，您應查看我們在本招股説明書補充文件發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中描述的因素和風險。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

S-10

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、業務和某些藥物市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率、某些疾病的發病率以及客户對某些療法的看法和偏好的數據，以及我們管理層編制的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據來源的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

S-11

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為4,650萬美元。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的淨收益將約為5,350萬美元。

我們打算將本次發行的全部淨收益用於一般公司用途，包括我們的候選產品和產品的臨牀和商業用品的製造成本。

如果本次發行還有剩餘的淨收益，我們打算將其用於營運資金和其他一般公司用途。

我們還可能將本次發行的部分淨收益與以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們維持或增加產品銷售的能力、開發和商業化 toripalimab、CHS-006 和其他候選產品的能力、未來可能開始的臨牀前研究或臨牀研究的時機和成功、提交監管文件的時機、我們在製造能力和供應鏈發展中出現的任何不可預見的延誤或問題、時機以及我們未來為獲得額外融資所做的努力金額，我們未來的收入、未來的開支，以及我們可能與第三方為候選產品達成的任何合作或許可，以及任何不可預見的現金需求。

在本次發行的收益使用之前，我們打算將淨收益投資於計息的投資級證券、存款證或政府證券。

S-12

在我們以每股4.25美元的公開發行價格出售本次發行中的11,764,706股普通股生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為1.559億美元，合每股（1.69美元）。這個代表現有股東每股淨有形賬面價值立即增加0.82美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股5.94美元，如下表所示：


每股公開發行價格				$	4.25
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	(2.51	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		0.82
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值					(1.69	)
向參與此發行的新投資者攤薄每股				$	5.94

如果承銷商完全行使額外購買1,764,705股股票的選擇權，因為本次發行後調整後的有形賬面淨值將增加到每股1.58美元，新投資者將立即攤薄每股5.83美元。

未償還的限制性股票單位歸屬和結算後，如果每股行使價低於調整後每股淨有形賬面價值的未償還期權的行使，新投資者將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

截至2023年3月31日，上述表格和的計算不包括以下股票：

根據我們的2014年員工股票購買計劃預留待未來發行的3,172,117股普通股，以及根據該計劃留待未來發行的普通股數量的任何未來增加；

S-13

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情作出。2020 年 4 月，我們發行了高級可轉換票據，只要有任何未償還的票據，我們就無法申報分紅。此外，我們現有的信貸額度包含某些股息分配限制。

S-15

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。收購、所有權和處置根據本次發行而發行的普通股的持有人（定義見下文），但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年美國國內税收法，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的截至本文發佈之日每項裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。持有者。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國人持有我們普通股的持有人是《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本次討論並未涉及與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響和替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收入以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為薪酬持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

S-16

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產或禮品税法或任何州、地方或非美國法律對我們的普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定。

非美國持有人的定義

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們普通股的任何實益所有者，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督且其所有實質性裁決均受一個或多個美國人控制的信託（按照《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 有效選擇被視為美國人就美國聯邦所得税而言。

分佈

正如本招股説明書中標題為 “股息政策” 的第節所述，我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報率，首先適用於和減少非美國聯邦所得税人。持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文銷售或其他應納税處置項下所述進行處理。

以以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論為主題持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用税收協定規定的較低税率，前提是非美國人持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明有資格享受較低的條約税率).非美國未及時提供所需的文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢的税務顧問，瞭解他們在任何適用的税收協定下享受福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的税收條約有要求，則在非美國境內Holder在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），即非美國常設機構持有人將免徵上述的美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國税收有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

S-17

任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國人的常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，作為公司持有人的有效關聯股息還可能需要按30％的税率（或適用的税收協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

A 非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國有關持有人在美國（如果適用的税收協定要求，則在非美國境內）進行貿易或業務持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司或USRPHC，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI。

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率按淨收入納税。非美國作為公司的持有人還可能就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），經某些項目調整。

A 非美國上文第二點所述的持有人將根據出售或其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國州的居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值與非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，非美國人出售普通股或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股經常在已建立的證券市場和非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税（根據適用的《財政條例》的定義）在截至出售或其他應納税處置或非美國處置之日較短的五年期內，持有人實際且建設性地擁有我們普通股的5％或更少的股份持有人持有期。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣

只要是非美國普通股的分配，則無需繳納備用預扣税持有人證明其非美國身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，對於我們向非美國公民分配普通股，必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或實際上是否預扣了任何税款。此外，收益

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如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或非美國認證，則我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行的普通股出售或其他應納税處置通常不受備用預扣税或信息報告的約束持有人以其他方式確立豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國支付的某些類型的款項徵收預扣税。金融機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對出售或以其他方式處置我們支付給外國金融機構或非金融外國實體（定義見守則）的股息的股息徵收30％的預扣税，或者根據下文討論的擬議的《財政條例》，除非 (1) 外國金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明其沒有任何調查和報告義務美國的實質性所有者（定義見本守則）或提供有關每位主要美國所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非美國人支付的某些款項的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於司法管轄區，且與美國訂有關於FATCA的政府間協議的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的《財政條例》和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股票的總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股股票的投資徵求其税務顧問的意見。

S-19

我們正在通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和花旗集團 Global Markets Inc. 擔任本次發行的聯席賬面管理人和承銷商代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊上市的普通股數量：



姓名	的數量股份
摩根大通證券有限責任公司		8,235,294
花旗集團環球市場公司		2,352,941
瑞穗證券美國有限責任公司		1,176,471

總計		11,764,706

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，則購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或發行終止。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.153美元的特許權向某些交易商發行。股票公開發行後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國州以外的任何股票的銷售均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買多達1,764,705股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的期權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件額外發行股票。

承銷費等於普通股股票的每股公開發行價格減去承銷商每股普通股向我們支付的金額。承保費為每股0.255美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的期權，則應向承銷商支付的每股和承銷折扣和佣金總額。



	沒有選擇購買額外股票行權		有完整選項購買額外股票行權
每股	$	0.255	$	0.255
總計	$	3,000,000.03	$	3,449,999.80

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為500,000美元。

S-20

電子格式的招股説明書補充文件可以在由一個或多個承銷商或參與發行的出售集團成員（如果有）維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。Internet 分配額將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的45天內，我們不會 (i) 提供、質押、出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置的任何期權、權利或擔保，也不會根據證券法向美國證券交易委員會提交與證券法相關的註冊聲明，對於，我們的任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的證券，或公開披露進行上述任何行為的意圖，或 (ii) 簽訂簽訂任何互換協議或其他協議，轉讓任何普通股或任何此類證券所有權的全部或部分經濟後果（無論這些交易是否通過交割普通股或其他證券，現金或其他形式進行結算），每種情況下均未經摩根大通事先書面同意 Securities LLC，（a）我們根據本協議出售的普通股除外，（b）任何我們在行使現有計劃下授予的期權時發行的普通股的股份，前提是我們應促使任何此類發行的接受者簽署並向摩根大通交付封鎖協議， (c) 根據我們現有計劃授予的任何期權和其他獎勵，(d) 提交與根據我們的現有計劃授予或留待發行的普通股有關的任何S-8表格，(e) 發行我們的普通股或其他可轉換為普通股、可交換或可行使的證券股票，與我們或我們的任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關，或者根據我們或我們的任何子公司承擔的與此類收購相關的任何員工福利計劃，(f) 發行我們的普通股或其他證券，可轉換為、可交換或可行使的與合資企業、許可或合作協議有關的股票, 商業關係或其他戰略交易或 (g)發行與轉換我們未償還的優先可轉換票據有關的我們的普通股；前提是，就第 (e) 和 (f) 條而言，(i) 所有此類收購和交易中已發行或將要發行的普通股或其他證券（包括可兑換為已發行普通股或其他證券的證券）的總數行使基準，不超過本次發行後已發行普通股的10％，而且（ii) 任何此類發行的每位接收方都執行並且向摩根大通證券有限責任公司交付封鎖協議。

在本招股説明書補充文件發佈之日起的 60 天內，我們的董事、執行官和與我們的董事和高級職員有關聯的某些股東（均為封鎖方）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，這些個人或實體不得提議， (i) 質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視為實益擁有的其他證券）的期權、權利或認股權證，以及行使證券時可能發行的證券股票期權或認股權證）（統稱為 Lock-up 證券），(ii) 簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付封鎖證券以現金或其他方式進行結算，(iii) 對封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或 (iv) 公開披露封鎖證券的意圖進行上述任何操作，但不包括 (A) 將封鎖證券作為真正的禮物或禮物進行轉讓；(B)) 將封鎖證券直接轉讓或處置給任何信託或

S-21

適用的封鎖方或該封鎖方的直系親屬的間接利益，(C) 將或封鎖證券的處置權轉讓給任何公司、合夥有限責任公司或其他實體，其所有實益所有權權益均由適用的封鎖方或該封鎖方的直系親屬持有，(D) 通過遺囑轉讓或處置封鎖證券，其他遺囑法定代理人、繼承人、受益人或直系成員的文件或無遺囑繼承適用的封鎖方家屬，（E）向適用封鎖方的合夥人、成員或股東，或向控制、受適用封鎖方控制或與適用封鎖方共同控制的其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他企業實體轉讓封鎖證券，以及 (F) 根據符合條件的國內命令或與離婚協議相關的依法進行的轉讓；前提是如果根據第 (A)、(B)、(C)、(D) 條進行任何轉讓或分配，(E) 或 (F)，每位受讓人、受贈人或分銷方應以適用封鎖方簽訂的封鎖協議的形式簽署並向摩根大通交付一封封鎖信；此外，在中，如果是根據 (A)、(B)、(C)、(D)、(E) 或 (F) 條款進行任何轉讓、處置或分配，無需任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》或其他公開公告進行申報，也不得自願就此類轉讓或分發（申報除外）提交在表格5上，如果根據第（A）條將封鎖證券作為真誠的禮物或禮物進行轉讓，則在表格4上申報，在每種情況下都是在60天限制期到期後提交的）。此外，這些協議不會限制：

我們的董事和執行官以及與我們的董事有關聯的某些股東不得行使期權或認股權證（包括以淨或無現金方式行使期權或認股權證）購買我們的普通股並將普通股轉讓給我們，以支付與任何此類期權行使相關的預扣税義務，前提是普通股的標的股票應繼續受到封鎖限制；

我們的董事和執行官以及與我們的董事有關聯的某些股東不得將轉讓給我們，用於歸屬、結算或行使任何限制性股票單位或其他購買我們普通股的權利（包括在每種情況下通過淨行使或無現金行權），包括為支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類權利而應支付的税款和匯款限制性股票單位或權利，前提是我們的普通股的任何此類股份此類行使、歸屬或和解所獲得的應受封鎖協議條款的約束，並且前提是任何此類限制性股票單位或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每份協議或計劃持有；

我們的董事和執行官以及與我們的董事有關聯的某些股東不得根據在本招股説明書補充文件發佈之日之前制定的10b5-1交易計劃轉讓任何股份，該計劃旨在遵守《交易法》（因為該規則在任何此類交易計劃通過時生效）關於轉讓我們的普通股的第10b5-1條，前提是在公告或申報的範圍內《交易法》（如果有）是該董事或代表該董事所要求或自願制定的，關於任何此類轉讓，高管高級管理人員、股東或我們，此類公告或文件應包括一份聲明，説明任何轉讓都是根據此類10b5-1交易計劃進行的；或

在本普通股轉讓招股説明書補充文件發佈之日之後，我們的董事和執行官以及某些與董事有關聯的股東不得簽署 10b5-1 交易計劃，前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期內進行任何普通股轉讓；(2) 在限制期內無需或應自願根據《交易法》或其他公開公告提交申請根據法律或法規的要求，前提是

S-22

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上競價、買入和賣出普通股，目的是防止或阻礙本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可以是有償空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股的價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。如果承銷商設立裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法第M條，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場上購買普通股股票以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或阻止普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中為我們和此類關聯公司從事並可能在未來不時向我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為自己的賬户或客户賬户進行交易，代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且將來可能會這樣做。

S-23

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非在情況下會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約購買該要約或招標的邀請。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國）而言，在發佈有關普通股的招股説明書補充文件之前，該成員國的主管當局批准或酌情在另一成員國的批准並已通知該成員國的主管當局之前，沒有向該成員國的公眾發行或將要發行任何普通股，全部符合《招股説明書條例》，但要約除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，普通股可以隨時在該成員國公開發行：

(i)

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(ii)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

(iii)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是股普通股的此類要約不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書補充文件或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書補充文件，並且每個最初收購任何股票或向其提出任何要約的人將被視為已代表、承認和同意，並向每位承銷商和我們證明自己是合格投資者招股説明書條例 2 (e) 條的含義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人發行要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人發行要約或轉售向公眾發售任何普通股，但普通股的發行或轉售除外成員國至上述定義的合格投資者，或者在每項此類擬議報價或轉售均事先獲得承銷商同意的情況下。

就本條款而言，向任何成員國的股票向公眾要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行的任何普通股提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

S-24

前提是普通股的此類發行不得要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書補充文件或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書補充文件。就本條款而言，“向公眾提供與英國普通股有關的要約” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和待發行的任何普通股股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年金融服務和市場法（金融促進）令或該命令相關的投資方面具有專業經驗的人，和/或（ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）倒下根據該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條，或者，所有此類人員統稱為相關人員，或者在其他情況下，未導致也不會導致向公眾發行所指的《2000年金融服務和市場法》所指的英國股票。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

加拿大

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，股票只能出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方。任何股票的轉售都必須按照豁免或在不受適用證券法招股説明書補充要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在範圍內行使

S-25

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成招股説明書補充文件所指的招股説明書補充文件，編寫時沒有考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發佈招股説明書補充文件的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27ff條規定的上市招股説明書補充文件披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔和與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他報價或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案（CISA）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）或《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (b) 在其他情況下，該文件並未以任何文件發售或出售股份，也不會以任何文件在香港發售或出售在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》中，或不構成向公眾提出的要約CO的含義。不論是在香港還是其他地方，已經或可能已經或可能由任何人為發行目的持有與股票有關的廣告、邀請或文件，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許），但與或的股票有關的廣告、邀請或文件除外旨在僅出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及任何定義的專業投資者據此制定的規則。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的對象，也不會分發或分發也不會分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與報價或銷售或訂閲邀請有關或直接或間接向新加坡任何人購買股份，但以下情況除外：

S-26

新加坡 SFA 產品分類關於 SFA 第 309B 條和 2018 年 CMP 條例，除非在發行股票之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見新加坡金融管理局第 309A (1) 條），股票是規定的資本市場產品（定義見2018 年 CMP 條例）和排除性投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人提供或出售股份及其任何權益，以直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民或為日本居民的利益提供或出售股份或其任何權益，除非根據豁免金融工具的註冊要求或以其他方式遵守金融工具以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、條例和部長級指導方針。

S-27

我們在本招股説明書補充文件中提供的普通股的發行有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham & Watkins LLP轉交給我們。位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP擔任與本次發行有關的承銷商的法律顧問。瑞生和沃特金斯律師事務所以及與該公司關聯的某些律師和投資基金共擁有2638股普通股。

S-28

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用的形式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是經安永會計和審計專家授予的。

S-29

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨註冊聲明一起提交的證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的附錄和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，該聲明在所有方面都受到協議或文件的全文的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們受經修訂的1934年《交易法》或《交易法》的信息和報告要求的約束，並且根據本法，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上向公眾公開。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書補充文件中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之間。但是，我們沒有以引用方式納入未被視為已向美國證券交易委員會提交的任何文件或其部分，無論是下面列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據：

我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告。

我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交了附表 14A 的最終委託書，但僅限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入的範圍。

我們的8-K表最新報告於2023年1月13日、 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 6 日和 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交。

對我們普通股的描述包含在我們於2014年11月3日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

S-30

我們隨後在本次發行終止之前根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以致函或致電以下地址，索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）：

Coherus Biosciences, Inc.

雙海豚大道 333 號， Suite 600

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(650) 649-3530

但是，除非這些證物已通過引用特別納入本招股説明書補充文件，否則不會發送申報附錄。

S-31

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 6 頁上的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為CHRS。2022 年 11 月 7 日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股 7.82 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月17日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			3
該公司			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			12
其他證券的描述			20
認股權證的描述			21
單位描述			23
全球證券			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Coherus、我們、我們和公司時，我們指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Coherus 生物科學^®，我們的徽標和本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌均為 Coherus 的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含 ^®和符號，但這些提及內容無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商標的權利。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們開發和商業化候選產品的能力候選產品的陳述、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、打算、期望、可能、將、預測、計劃、可能、初步、可能等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-Q表季度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中引用而納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，由我們後續更新根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，可能是導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。

此處發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就能夠實現或出現。在招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.coherus.com。但是，我們的網站網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及履行 FD 法規規定的披露義務的手段。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

以引用方式特別納入了我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2022年6月30日的季度報告於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交，截至2022年9月30日的季度報告於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交。

我們在2022年1月7日、 2022 年 1 月 7 日、 2022 年 1 月 13 日、 2022 年 2 月 7 日、 2022 年 5 月 5 日、 2022 年 5 月 10 日、 2022 年 5 月 13 日、 2022 年 9 月 9 日和 2022 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交了最新報告 8-K/A 於 2022 年 10 月 6 日提交。

我們普通股的描述包含在我們於2014年11月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

我們隨後在本次發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，以及自提交此類報告和文件之日起，被視為是本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Coherus Biosciences, Inc.

雙海豚大道 333 號，套房 600

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

(650) 649-3530

但是，除非這些證物以引用方式明確納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於創新癌症治療的研究、開發和商業化，以及我們經美國食品藥品管理局批准的生物仿製藥組合的商業化。我們的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們經美國食品藥品管理局批准的多元化療法組合的淨銷售所產生的現金。

我們於 2010 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 bioGenerics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 4 月將公司更名為 Coherus BioSciences, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城 Twin Dolphin Drive 600 套房 94065，我們的電話號碼是 (650) 649-3530。我們的網站地址是 https://www.coherus.com。我們網站中包含或可以通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。

投資我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的任何證券都涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 10-Q 表季度報告和任何隨後的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）中包含或納入的所有其他信息，以及標題 Risk br 中描述的風險 {} 適用的文件中包含的因素和其他信息招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。此可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的表10-K年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程或章程，這兩項章程均已向美國證券交易委員會公開提交，並參照了這些章程或章程，並對其進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

普通股

普通的

公司註冊證書授權持有3億股普通股，每股面值0.0001美元。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事。

分紅

除了可能適用於當時任何已發行優先股的優惠外，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們在未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税

普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。

年度股東大會

公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會決議不時指定的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些規定可能使以下交易變得困難：通過要約方式進行收購；通過代理競賽或其他方式進行收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能阻止股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將抑制強制收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，保護公司與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條禁止被視為利益股東的人在成為利害關係股東之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行業務合併，除非企業合併是以規定的方式獲得批准或該人成為利益股東的交易是以規定的方式獲得批准的，或者適用其他規定的例外情況。通常，利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司有表決權的股票和業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易的人。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻礙可能導致我們普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

未指定優先股

根據公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行至多500,000股優先股，面值每股0.0001美元，並指定每個系列的權利、優先權和特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利、優先權和特權。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對我們普通股持有者權利的實際影響。但是，除其他外，的影響可能包括限制普通股的分紅、削弱普通股的投票權、損害普通股的清算權以及在股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止普通股控制權的變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年9月30日，我們的優先股沒有已發行股份。

特別股東會議

章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，我們的公司祕書只能在董事會的指導下召集股東特別會議。

提前通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一個類別的董事由我們的股東選出，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。此外，董事會的規模應不時完全由董事會根據董事會通過的決議決定，前提是董事會不得由少於一名成員組成。此外，有理由罷免董事需要當時所有已發行有表決權股票的多數投票，無故罷免董事需要不少於當時所有已發行有表決權股票的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）。此外，董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事會多數票（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

修訂公司註冊證書和章程

修改公司註冊證書中規定的任何上述反收購條款，除了允許董事會發行空白支票優先股的條款外，都需要獲得當時已發行有表決權的股票投票權的至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的持有者的批准。在遵守章程或公司註冊證書中規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東有權修改章程，前提是任何此類修正案都需要獲得當時已發行有表決權股票投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人批准。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能產生防止我們公司管理變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償事項

公司註冊證書包含的條款將董事和高級管理人員對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，董事和高級管理人員不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

任何違反董事或高級職員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

每份公司註冊證書和章程都規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。章程還要求我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，以及

允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他或她以該身份行事所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他或她提供賠償。我們已經簽訂了協議，根據董事會的決定，向董事、執行官和其他員工提供賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定在適用法律允許的最大範圍內賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還提供董事和高級管理人員責任保險。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，則股東的投資可能會受到不利影響。

證券交易所上市

普通股在納斯達克上市，代碼為CHRS。

沒有償債基金

普通股沒有償債資金準備金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Equiniti Trust Company Sharewner Services。過户代理和註冊商地址是 Equiniti Trust Company Shareowner Services，郵政信箱 64854，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分精選部分。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則Coherus、我們、我們或我們指的是 Coherus BioSciences, Inc. ，不包括我們的子公司，否則僅在本節中使用。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人或繼承人合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎全部財產和資產，除非：

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Coherus）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Coherus 和受託人收到持有人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Coherus 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的那一部分（該系列條款中可能規定的那部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件導致違約事件，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將成為並立即到期和應付，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈對任何系列的債務證券進行加速處理後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速，但未支付債務證券的加速本金和利息（如果有）除外）

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務時，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過支付利息和本金，將根據其條款提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將被解除清償國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成契約無效。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人都會放棄並且

契約將規定，由或基於契約或契約所設想的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中向位於紐約市的紐約州法院提起，我們，債務證券的受託人和持有人（通過他們接受債務）證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向契約中規定的此類當事方的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將有效送達在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的訴訟程序。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地且無條件放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張是在一個不方便的論壇上提起的。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

行使作為 Coherus 股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，也無權執行適用契約中的契約。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的含義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項提供款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不會上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股來彌補此類超額配股或空頭頭寸

選項，如果有。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，允許他們出售的證券被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可能隨時中止。

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，在與這些衍生品有關的方面，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用在結算這些衍生品時從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或的投資者，以同時發行其他證券。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

瑞生律師事務所將代表Coherus BioSciences, Inc.處理與發行和出售特此以發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已審計了我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，這些報告是根據安永會計和審計專家的權威授予的。



	每股		總計

公開發行價格	$	4.25	$	50,000,000.50

承保折扣和佣金 (1)	$	0.255	$	3,000,000.03

向我們收取的款項，扣除費用	$	3.995	$	47,000,000.47


摩根大通		花旗集團
	瑞穗

目錄

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