美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格：20-F

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第(G)節作出的註冊聲明

 

或

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

 

對於 財務期結束12月31日, 2022

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

 

對於 ，過渡期從_

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

 

需要此空殼公司報告的事件日期 _

 

佣金 文件編號001-39251

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V..

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

 

墨西哥

(公司或組織的管轄權 )

 

路易斯·坎波斯，董事會主席

+52 (33)3836-0500

路易斯·恩裏克·威廉姆斯549

科羅尼亞 北貝雷內斯

Zapopan， 哈利斯科，45145、México

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址公司聯繫人)

 

根據該法第12(B)款登記的證券：

 

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股無面值   BWMX   這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)款登記的證券：無

 

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券 ：無

 

 

 

 

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：37,316,546普通股，截至2022年12月31日.

 

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

 

☐ ☒支持不是

 

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

 

☐ ☒支持不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。

 

☒ 是*☐號

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 

☒ 是*☐號

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

 

     
大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器 ☒ 非加速文件服務器☐
    新興成長型公司☐

 

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

☒ 是，☐不是

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

 

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

美國公認會計準則☐ 發佈的國際財務報告準則國際會計準則委員會☒ 其他☐

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

 

☐ 第17項和第18項☐

 

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

 

☐ 支持：☒不是

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

有關前瞻性陳述的警示説明 II
  某些慣例 三、
  貨幣列報 三、
  財務資料的列報 三、
  行業和市場數據的列報 第七章
第一部分 1
  第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份 1
  第二項。 報價統計數據和預期時間表 1
  第三項。 關鍵信息 1
  第四項。 公司信息 17
  項目4A。 美國證券交易委員會員工評論懸而未決 25
  第五項。 經營和財務回顧與展望 26
  第六項。 董事、高級管理人員和員工 41
  第7項。 大股東及關聯方交易 47
  第八項。 財務信息 47
  第九項。 報價和掛牌 48
  第10項。 附加信息 49
  第11項。 關於市場風險的定量和定性披露 58
  第12項。 除股權證券外的其他證券説明 61
第II部 控制和程序 62
  第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息 62
  第14項。 對擔保持有人權利的實質性修改 和收益的使用 62
  第15項。 控制和程序 62
  第16項。 已保留 65
  項目16A。 審計委員會財務專家 65
  項目16B。 道德準則 66
  項目16C。 首席會計師費用及服務 66
  項目16D。 豁免審計委員會遵守上市標準 66
  項目16E。 發行人及其關聯購買者購買股權證券 67
  項目16F。 更改註冊人的認證會計師 67
  項目16G。 公司治理 67
  第16H項。 煤礦安全信息披露 67
  項目16I。 披露阻止 檢查的外國司法管轄區 67
第三部分 68
  第17項。 財務報表 68
  第18項。 財務報表 68
  項目19. 展品 69
簽名   70

 

i

 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本 年度報告包含許多前瞻性陳述，包括有關財務狀況、經營結果、盈利前景和前景的陳述，可能包括本年度報告日期之後的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。

 

前瞻性陳述基於公司管理層當前的預期(如適用，請參閲“財務信息的陳述”)，並固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響 ，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會和預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、百特軟件向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下內容：

 

●無法以有利可圖的方式拓展新市場；

 

●集團可能受到外部經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

 

●運營風險 ；

 

●財務業績 ；

 

●訴訟和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移以及對集團資源的額外成本和要求；

 

●我們的投資承諾或我們履行其義務的能力發生變化 ；

 

●與災害有關的、可能無法完全投保的自然損失；

 

●流行病、流行病和其他公共衞生危機，特別是新冠肺炎大流行；

 

●地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

 

●比索兑美元匯率的波動；以及

 

●利率或匯率變化 。

 

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律或法規要求的範圍外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

II

 

 

某些 約定

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)，墨西哥人Anónima推廣機構的資本變量，於1995年根據墨西哥法律註冊成立。除另有説明或上下文另有要求外，術語(I)“我們”、“公司”、“集團”是指合併後的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.和子公司，(Ii)“Betterware”、“BTW”、“BWM”和“BW”是指Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及(Iii)“Jafra”指Jafra Cosmetics International，Inc.、Jafra墨西哥控股公司、B.V.、Distribuidora ComerSocial Jafra、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics International、S.A.de C.V.、Jafra Cosmetics、S.A.de C.V.、Serviday、S.A.de C.V.、Jafrafin、S.A.de C.V.和Distribuidora Venus，S.A.de C.V.。請參閲“公司信息-組織結構”。

 

貨幣 演示文稿

 

在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外：

 

●“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；以及

 

●“MX$，” “Ps.”和“比索”分別指的是墨西哥比索。

 

本年度報告中包含的某些 數字和百分比可能會進行舍入調整。因此，本年度報告不同表格或其他章節所列同一類別的數字可能略有不同，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術總和。

 

財務信息的展示

 

本 年度報告包含我們截至2022年12月31日、2021年12月31日以及截至2022年12月31日(“2022年期間”)和2021年12月31日(“2021年期間”)的年度經審計綜合財務報表，以及截至2021年1月3日(“2020年期間”)的53周(統稱為“經審計綜合財務報表”)。

 

在 之前(包括2020年)，Betterware的財政年度為52周或53周，截止日期為最接近12月31日的週日。但是，由於Betterware於2021年在墨西哥證券交易所發行了債務，並且為了遵守墨西哥《一般公司法》，我們的財政期間要求在日曆年度的最後一天結束。因此，2022年和2021年期間的財務信息 分別顯示為2022年12月31日和2021年12月31日以及當時結束的年度。 2020年的比較財政年度由截至2021年1月3日的53周組成，但由於變化的影響不大，因此沒有調整為日曆年。

 

在編制本公司截至2022年期間及截至2022年期間的綜合財務報表時，管理層得出結論，根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號，對本公司先前報告的截至2021年期間及截至2021年期間的綜合財務報表而言，被視為在個別和總體基礎上並不重要的某些 上年度錯誤不能在本年度財務報表中進行 更正，因為這樣做將導致 這些財務報表中的重大錯報。由於2021年至2022年税前利潤減少，2022年期間用於會計目的的重要性水平降至2021年期間確定的重要性水平的大約一半。因此，本公司參考了美國證券交易委員會第108號《工作人員會計公告》所規定的指導意見，其中特別規定，在下次提交財務報表時，必須將這些錯誤作為對上一年財務報表的非實質性重述予以更正。 參見《經營和財務回顧與展望--以前發佈的財務報表更正》。

 

就本年度報告而言，財政年度是財政年度的同義詞，是指我們經審計的綜合財務報表所涵蓋的期間。

 

我們 根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的綜合財務報表。我們已採用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在編制經審計的合併財務報表時生效。我們經審計的2022年綜合財務報表已由普華永道會計師事務所(“普華永道”)和獨立註冊會計師事務所審計，其日期為2023年5月15日的報告也包括在本年度報告中。我們經審計的2021年和2020年綜合財務報表由Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.成員德勤會計師事務所有限公司 獨立註冊會計師事務所德勤(“Deloitte”)，其報告日期為2022年4月28日，也包括在本年度報告中。

 

三、

 

 

經審計的合併財務報表包括由Betterware、BLSM拉丁裔、美洲Servicios、S.A.de C.V.、GurúComm、S.A.P.I.de C.V.、Innova Catálogos、S.A.de C.V.、Programa、S.A.de C.V.、Betterware de危地馬拉、S.A.、Finayo、S.A.P.I.de C.V.、和Jafra(見“企業合併-組織結構”)。在編制經審核綜合財務報表時，集團內交易產生的交易、餘額和未實現損益未被考慮 。

 

我們經審計的合併財務報表以數千比索為單位。

 

非國際財務報告準則 計量

 

我們 將“EBITDA”定義為本年度的利潤，加上財產、廠房和設備以及使用權資產的折舊、無形資產的攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。EBITDA不是國際財務報告準則 要求或列報的衡量標準。EBITDA作為一種分析工具的使用有侷限性，您不應將其與IFRS報告的我們的經營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代。

 

本集團相信此非國際財務報告準則財務指標對投資者有用，因為(I)本集團使用此指標分析其內部財務業績，並相信此指標代表營運盈利能力的指標，及(Ii)此指標將有助於投資者 瞭解及評估本集團的EBITDA，併為他們提供更多分析工具，使本集團的業績可與同樣採用此指標的同業比較。見“經營和財務回顧及展望--經營成果—非國際財務報告準則計量的對賬 “

 

業務組合

 

T首次公開募股

 

2018年10月16日，英屬維爾京羣島公司(“DD3”)DD3 Acquisition Corp.完成了5,000,000個單位的首次公開募股 ；2018年10月23日，DD3‘S首次公開發行的承銷商根據其部分超額配售選擇權額外購買了565,000個單位。DD3‘S首次公開發售的單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為55,650,000美元。

 

合併

 

2019年8月2日，DD3與墨西哥公司Campalier，S.A.de C.V.簽訂了合併及購股協議(經修訂後為《合併及購股協議》)社會資本變量(“Campalier”)， Promota Forteza，S.A.de C.V.，墨西哥人社會資本變量(“Forteza”)，斯特雷沃，S.A.de C.V.，墨西哥人社會資本變量(“Strevo”，連同Campalier和Forteza，“賣家”)， Betterware，BLSM，以及僅就其中第XI條的目的，DD3 Mex Acquisition Corp，S.A.de C.V.，據此，DD3同意與Betterware合併並併入Betterware(“合併”)，以業務合併的形式導致Betterware在合併中倖存 BLSM成為Betterware的全資子公司。

 

作為合併和股票購買協議的一部分，在合併完成之前，DD3已從英屬維爾京羣島遷出，並根據《公司法》第184節和墨西哥《一般公司法》第2條繼續作為墨西哥公司。

 

Betterware的重組

 

在簽署合併和股票購買協議後，Betterware的股東於2020年2月21日批准了Betterware的公司重組(以下簡稱Betterware重組)，其中包括(I)Betterware的 章程修正案，以發行C系列和D系列無投票權股份，以及(Ii)Betterware的 股本重新分配如下：(A)Betterware股本的固定部分，代表3,075,946股A系列，普通股 ，以及(B)Betterware股本的可變部分，由(X)1,961,993股，B系列， 股普通有表決權股份，(Y)1,897,261股，C系列，普通無投票權股份(“C系列股”)，及(Z)168,734股，D系列，普通無投票權股(“D系列股”)代表。此外，Strevo將Betterware的一股A系列普通股 轉讓給Campalier(“Campalier股份”)，這些股份根據日期為2017年7月28日的某些股票質押協議保留，該協議是Strevo作為質押人、MCRF P、S.A.de C.V.SOFOM、E.N.R.(“CS”)作為質權人與Betterware簽訂的。

 

四.

 

 

緊接完成Betterware重組及將Campalier股份轉讓予Campalier後，Forteza間接透過Banco Invex，S.A.，Invex Grupo Financiero(“Invex”)，作為不可撤銷管理及安全信託編號第第2397號(“Invex Security Trust”)(日期為2016年3月26日)的受託人，擁有Betterware已發行普通股約38.94%，而Campalier透過Invex Security Trust間接擁有Betterware已發行普通股約61.06%。

 

2020年3月9日，Invex Security Trust向Campalier和Forteza分別發行了由Invex Security Trust持有的C系列和D系列股票。

 

於2020年3月10日，CS作為質權人與Campalier、作為質押人和Betterware就Campalier股份訂立股份質押協議終止。此外，CS作為受益人，Invex作為受託人，Campalier作為財產授予人，簽訂了轉讓協議，Campalier將Campalier的股份轉讓給Invex Security Trust。

 

在向Invex Security Trust轉讓後，Betterware的股東批准(I)將該Betterware的全部或部分C系列和D系列股票出售給DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.(“DD3收購”)，(Ii)在合併後， (Iii)修訂Betterware的章程，使之成為Anónima促進者和資本變量， (Iv)通過發行2,211,075股不含面值的普通股，由DD3 Acquisition Corp.，S.A.de C.V.的股東認購，使Betterware的股本增加94,311,438.00 MX；和(V)通過發行4,500,000股無面值的普通股，供認購 和根據Betterware在美國公開發行的付款，將Betterware的股本增加872,878,500.00 MX，並根據我們的登記聲明 表格F-1向美國證券交易委員會完成並備案。於2020年1月22日起生效。2020年3月10日，Betterware的公司名稱從 Betterware de México，S.A.de C.V.改為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

DD3收購於2020年3月13日完成，因此，在截止日期之前發行和發行的所有Betterware股票均被註銷，併發行新股。收購DD3被視為一項資本重組，據此，Betterware向DD3股東發行股份，並通過收購DD3獲得22,767美元(Ps.498,445)現金，同時 於該日結算負債及相關交易成本，當日現金淨收益為7,519美元(Ps.181,734)。此外，Betterware承擔了DD3發行的權證的義務，這是交易固有的負債，相當於55,810股權證的公允價值 。並無其他資產或負債作為交易的一部分，因收購而需要調整至公允價值。

 

同一天，Betterware在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開發行供認購和支付的股票共計2,040,000股，獲得多家投資者認購和支付。

 

2020年7月14日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.更名為Betterware de México，S.A.B.de C.V.。在本年度報告中，合併、Betterware重組以及與此相關的所有相關行動稱為“業務合併”。

 

企業合併結束

 

於符合合併及購股協議所載的若干條件及契諾後，業務合併已於2020年3月13日完成及結束(“結束”)。在關閉時，發生了以下操作：

 

(i)向賣方發行DD3，作為購買部分C系列和D系列股票以及截至2021年1月3日已發行的BLSM股票的代價，確認債務金額相當於15,000,546美元。

 

(Ii)在緊接交易結束前發行和發行的所有Betterware股票被註銷，Campalier和Forteza分別直接和間接(通過Invex Security Trust)獲得18,438,770和11,761,175股Betterware股票；以及

 

(Iii)所有在收盤前發行和發行的DD3‘S普通股均被註銷，並以一對一的方式交換Betterware股票 。

 

v

 

 

截至 截止日期，Betterware在納斯達克美國公開發行的204萬股認購和付款獲得了不同投資者的認購和支付。

 

作為合併的一部分，Betterware承擔了一項義務，授予現有認股權證持有人購買(I)總計5,804,125股Betterware股票的選擇權，該股票的價格為每股11.50美元，將於2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)總計250,000個單位的 自動成為可發行250,000股Betterware股票和額外購買250,000股Betterware的認股權證的選擇權。Betterware登記了在場外交易市場交易的權證，該市場具有可觀察到的公允價值。作為認股權證協議的一部分，2020年發生了以下事件：

 

(i)在2020年7月和8月期間，Betterware回購了1,573,888份權證。於2020年8月至10月期間，895,597份認股權證換得621,098股，其中462,130份認股權證以現金結算，以11.44美元換取1股，換取現金116,419股。其餘434,467份認股權證以無現金方式交換，以1份認股權證換0.37股。

 

(Ii)於2020年9月，持有者以無現金方式行使單位購買選擇權，發行214,020股Betterware股票。

 

(Iii)此外，作為認股權證協議條款的一部分，Betterware於2020年10月以無現金方式 以3,087,022份認股權證交換1,142,325股Betterware股份的方式贖回認股權證。在2020年11月9日到期的贖回期內，共有8,493份公共認股權證的持有人未行使 ，因此，Betterware以每份認股權證0.01美元的價格支付了這些認股權證。

 

(Iv)於2020年12月，持有人在無現金基礎上共行使239,125份私募認股權證，換取Betterware的156,505股股份。

 

(v)作為2021年1月3日的 ，認股權證持有人贖回所有未償還的認股權證及單位的購買選擇權，而Betterware則因認股權證的公平值增加而確認虧損851,520點，於綜合及綜合損益表中於“認股權證估值虧損”項下確認。截至本年報日期，所有認股權證 均已贖回。

 

2021年8月2日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.B.de C.V.改為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

Forteza合併

 

於2020年12月14日，Betterware與Forteza(Betterware的股東)訂立合併協議，根據該協議，Forteza 同意與Betterware合併並併入Betterware，Betterware作為收購方繼續存在(“Forteza合併”)。2020年12月16日，合併完成。因此，Betterware的股份按照Forteza股東在Betterware中的持股比例交付給Forteza股東，而不意味着我們的股本或Betterware的流通股總數增加。

 

2020年內的其他 交易

 

在2020年12月3日，我們收購了Betterware de危地馬拉，S.A.70%的股份，這是一家專注於在危地馬拉分銷我們的系列產品並提供家庭解決方案的公司。

 

2020年12月16日，我們與Finvek Advisors，S.A.de C.V.合作，成立了專注於在墨西哥發放貸款和融資租賃或金融保理業務的Programa Lazos，S.A.de C.V.(“Programa Lazos”)。我們擁有Programa Lazos 70%的有投票權股份。

 

VI

 

 

2021年期間的其他 交易和2022年期間的後續事件

 

2021年3月12日，Betterware達成協議，以4500萬盧比收購GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(“GurúComm”)60%的股份。GurúComm是一家移動虛擬網絡運營商和通信軟件開發商，企業價值為7500萬盾(約合350萬美元)。2022年3月28日，GurúComm的股東批准了Betterware在GurúComm持有的股份的贖回，Betterware也同意了。因此，之前由Betterware全額認購和支付的55,514股股票被贖回。另外37,693股已認購但尚未支付的股票被取消。GurúComm的贖回和Betterware的投資撤回主要是因為業務沒有按照股東的預期增長，因此Betterware的投資回報需要比預期更長的時間。贖回交易在綜合水平上產生的財務影響是出售股票的損失1,660萬盧比。

 

在2021年6月30日之前，BLSM(以前是Betterware的關聯方)為Betterware提供管理、技術和運營服務。 2021年7月1日，BLSM的所有員工都被轉移到Betterware，合併後沒有產生實質性影響。

 

2021年7月22日，Betterware達成協議，以500萬便士的價格收購Innova Catálogos，S.A.de C.V.(“Innova”)70%的股份。Innova專注於服裝、鞋類和配飾的採購和銷售。2022年11月18日，我們撤回了我們的投資 ，並取消了我們在Innova持有的所有238股認購和支付股份。撤資和贖回Betterware在Innova的股份主要是因為該業務沒有按照股東的預期增長。贖回交易在綜合水平上產生的財務影響 是出售股票時的虧損約500萬便士。

 

2021年3月25日，Betterware和Programa Lazos，S.A分別收購了墨西哥公司Finayo，S.A.P.I.de C.V.2%和98%的股份 Anónima推廣機構資本變量對於110萬盧比的總收購價格，Finayo，S.A.P.I.de C.V.專注於發放貸款、融資租賃和保理業務。

 

收購Jafra

 

2022年1月18日，Betterware簽署了一項股票購買協議，以2.55億美元的總現金代價 收購Jafra化粧品國際公司和Jafra墨西哥控股公司在墨西哥和美國的業務。53.55億美元)，在債務和無現金的基礎上(“Jafra收購”)。請參閲“公司信息-組織結構”。

 

Jafra 是美容和個人護理(B&PC)行業領先的全球直銷公司，通過銷售Jafra獨特產品的獨立領導者和顧問在墨西哥和美國擁有強大的業務。對Jafra的收購於2022年3月24日獲得聯邦經濟競爭委員會的批准，並於2022年4月7日完成。根據Jafra收購事項支付購買價格及其他相關開支所需的資金來自(I)4,499,000,000盧比的長期銀團貸款 及(Ii)Betterware的可用現金30,000,000美元。見“負債--長期銀團信貸額度”。

 

截至本年度報告日期，以及上述交易的結果，本公司的流通股總數為37,316,546股。

 

行業和市場數據演示

 

在本年度報告中，我們依賴並參考有關我們的業務以及我們運營和競爭的市場的信息。本年度報告中使用的市場數據以及某些經濟和行業數據和預測來自內部調查、市場研究、政府和其他公開信息以及獨立的行業出版物。行業出版物、調查和預測通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們相信這些行業出版物、調查和預測是可靠的 ，但我們沒有對其進行獨立驗證，也不能保證其準確性或完整性。

 

此處提供的有關我們相對於競爭對手的地位的某些 市場份額信息和其他陳述不是基於已發佈的 統計數據或從獨立第三方獲得的信息，而是反映我們的最佳估計。我們基於從我們所在行業的競爭對手那裏獲得的公開信息而做出的這些估計。

 

第七章

 

 

第I部分

 

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用 。

 

第二項。報價統計數據和預期時間表

 

不適用 。

 

第三項。關鍵信息

 

A.[已保留]

 

B.資本化和負債

 

不適用 。

 

C.提供和使用收益的原因

 

不適用 。

 

D.風險因素

 

投資我們的普通股帶有很大程度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。以下所述風險 為本集團認為其所面對的重大風險。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“警示説明”的章節。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 .

 

與我們的業務相關的風險

 

如果 我們無法保留現有的獨立經銷商、領導者和顧問，或招聘新的獨立經銷商、領導者和顧問，我們的運營結果可能會 受到負面影響。

 

我們 幾乎所有產品都是通過我們的獨立分銷商、領導者和顧問分銷的，我們直接依賴他們銷售我們的產品。我們每年都會經歷分銷商、領導者和顧問的高流動率，因為他們 可以隨時終止服務。因此，我們需要做出重大努力來留住現有員工，並招聘或吸引其他員工。

 

要 增加我們的收入，我們必須增加總代理商、領導者和顧問的數量和/或生產力。我們總代理商、領導者和顧問的數量和工作效率還取決於其他幾個因素，包括：

 

●有關本集團任何公司、本公司產品或本公司分銷渠道的不良宣傳；

 

●咄咄逼人的 市場上的新競爭者希望增加他們的市場份額；

 

●未能用新產品激勵我們的分銷商、領導者和顧問；

 

●未能為經銷商、領導者和顧問提供有吸引力的薪酬計劃；

 

1

 

 

●我們的新產品質量有問題。

 

●公眾對我們產品的看法；

 

●競爭其他直銷公司的分銷商、領導者和顧問；

 

●公眾對我們的分銷商、領導者和顧問以及直銷業務的總體看法；以及

 

●一般的經濟和商業狀況。

 

如果我們無法激發經銷商、領導者和顧問的持續興趣和熱情，或者 我們無法吸引新員工，或者如果我們的經銷商、領導者和顧問因內部或外部因素而無法運營，我們的運營將受到損害。

 

我們活躍的總代理商、領導者和顧問的數量可能不會增加，未來可能會減少。如果現有和新的業務機會和產品不能產生足夠的興趣來留住現有的分銷商，我們的經營業績可能會受到損害。 領導者和顧問招聘新的分銷商。

 

關鍵高級分銷商、領導者或顧問的流失可能會對我們的增長和收入產生負面影響。

 

截至2022年12月31日，BWM約有778,845名活躍員工和39,413名經銷商，Jafra分別約有492,191名和21,385名活躍顧問和領導者。BWM的分銷商和Jafra的領導者和顧問，加上他們廣泛的下線分銷商或領導者網絡，佔我們淨收入的重要部分。因此，高級分銷商、領導者或顧問的流失可能會對我們的網絡增長和淨收入產生負面影響。

 

我們客户的購買力或消費者信心或客户財務狀況和消費意願的下降 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們產品的銷售與總體消費者支出水平密切相關，因此受到總體經濟狀況以及消費者在非必需品上的支出能力和意願的顯著影響。消費者信心和支出下降 通常可能會導致對我們產品的需求減少，並限制我們維持或提高價格的能力。我們任何一個主要市場的經濟狀況或一般消費者支出的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果未能成功開發新產品，可能會損害我們的業務。

 

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，以激發客户的熱情。如果我們不能 推出未來計劃的新產品，我們的分銷商、領導者和顧問的工作效率可能會受到損害。此外， 如果我們的新產品無法獲得市場認可，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，這將損害我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括：政府法規、對競爭對手的專有保護可能會限制我們提供同類產品的能力，以及未能預見到消費者品味和購買偏好的變化。

 

我們 依賴於主要位於中國的多家合同製造商，我們任何一家制造商提供的服務的損失都可能損害我們的業務和運營結果。

 

我們將產品製造外包給主要位於中國的第三方承包商。在2022年期間，中國製造商提供的產品約佔BWM收入的93%。

 

如果這些供應商因 政治或法規限制、設備故障、勞工罷工、自然災害、健康疾病或衞生流行病(如新冠肺炎大流行)或任何其他原因而發生計劃外停機或無法履行其在這些製造協議下的義務，這可能會對我們的整體運營和財務狀況產生不利影響。

 

此外， 儘管我們提供用於製造產品的所有配方，但我們對製造過程本身的控制有限 。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延誤、成本超支或無法及時完成訂單的困難，例如由於對中國產品實施的制裁或阻止，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

 

2

 

 

中斷 或我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠出現延誤，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，尤其是在美容和個人護理領域。

 

我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠生產我們美容和個人護理部門很大一部分產品，佔Jafra銷售額的85%，截至2022年12月31日，佔我們綜合水平總銷售額的38%。該工廠的重大計劃外停機或產能下降，無論是由於設備故障、電力故障、自然災害(由於氣候變化 或其他原因)、流行病(包括新冠肺炎)、阻礙交貨計劃的天氣條件、原材料和產品短缺、 技術中斷或其他中斷，包括這些設施的生產過渡造成的中斷，或者任何其他 原因，都可能對我們向領導、顧問和客户提供產品的能力產生實質性的不利影響，這可能對我們的銷售、業務、前景、聲譽、運營結果產生實質性的不利影響，財務狀況和/或現金流 。

 

此外， 該工廠的一些員工是工會成員。過去，我們在墨西哥經歷了與工會相關的罷工 ，這影響了我們的運營。此外，談判勞動合同，無論是為新地點或替換即將到期的合同， 都很耗時或可能無法及時完成。如果我們不能以我們可以接受的條款與工會就這些勞動合同進行令人滿意的談判，或者在沒有罷工或停工的情況下，對我們的業務可能會產生實質性的不利影響。 任何罷工或停工都可能擾亂我們的業務，對我們的運營結果產生不利影響，我們的公眾形象可能會受到此類勞資糾紛的實質性 不利影響。此外，現有的勞動合同可能無法阻止罷工或停工，任何此類停工都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

成本波動 ，加上最近全球供應鏈中斷導致的材料和服務供應延遲和中斷， 可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

 

我們從各種第三方供應商 購買原材料，包括精油、酒精、化學品、容器和包裝組件。由於全球供應鏈持續中斷而導致的延遲和原材料或其他商品不可用的大幅成本增加，以及能源、運輸和其他必要服務成本的上升，已經並可能繼續對我們的美容和個人護理部門利潤率產生不利影響，如果我們無法完全或部分抵消這些影響，例如通過在供應鏈、製造和/或分銷活動中實現成本效益的 。此外，我們從單一供應商或數量有限的供應商購買某些成品、原材料、包裝和其他組件，如果我們被要求 尋找替代供應來源，這些新供應商可能必須符合適用的行業、政府和公司規定的供應商標準，這可能需要額外的投資和時間。

 

由於任何原因(包括持續的全球供應鏈中斷)對我們的產品或原材料、包裝和其他組件的製造或採購造成的任何 重大中斷都可能對我們的庫存水平產生重大影響，並中斷和延遲我們向其領導者和顧問供應產品 。此類事件如果不及時補救，可能會對我們的業務、前景、聲譽、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

 

競爭 可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

 

我們經營的市場競爭激烈。我們的經營結果可能會受到未來市場狀況和競爭的影響。 許多競爭對手比我們擁有更大的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。

 

我們 與許多跨國製造商競爭，其中一些製造商規模更大，擁有比我們多得多的資源，因此他們可能有能力比我們更積極地投入更多資金進行新的業務收購、研發活動、 技術進步以發展其電子商務能力以及廣告、促銷、社交媒體和/或營銷活動 並且比我們有更大的靈活性來應對不斷變化的商業和經濟狀況。

 

此外， 我們的產品直接與品牌、高端零售產品競爭。我們目前沒有重要的專利或其他專有保護，競爭對手可能會推出與我們在產品中使用的成分相同的產品。

 

我們 還與其他公司爭奪分銷商、領導者和顧問。其中一些競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更好的知名度和更多的財務資源。我們的一些競爭對手也已經採用並可能繼續採用我們的一些業務戰略。因此，為了在這個市場上成功競爭，並吸引和留住分銷商、領導者和顧問，我們必須確保我們的商業機會和薪酬計劃在財務上是有回報的。我們可能無法繼續 在這個分銷商、領導者和顧問市場上成功競爭，這最終會影響我們的業務運營。

 

3

 

 

如果我們經營的行業、我們的業務或我們的產品受到負面宣傳，我們的業務可能會受到影響。

 

我們 非常依賴我們的分銷商、領導者、顧問和公眾對我們業務的整體完整性的看法，以及我們產品和其他公司分銷的類似產品的安全和質量。我們的分銷商、領導者和顧問的數量和積極性以及公眾對我們產品的接受度可能會受到以下方面的負面宣傳影響：

 

●一般的網絡營銷系統或具體到我們的網絡營銷系統的合法性；

 

●我們產品的安全性和質量；

 

●對我們的產品進行監管調查；

 

●我們的經銷商、領導者和顧問的行動；

 

●管理我們的分銷商、領導者和分銷商；以及

 

●直銷行業。

 

任何對公眾對我們行業、業務或產品的認知產生負面影響的事件都可能對我們的 運營結果產生實質性影響。

 

我們的技術計劃未能激發總代理商、領導者和顧問的持續熱情，無法實現增量成本節約 可能會對我們的業務產生負面影響。

 

我們 不斷制定和實施戰略，繼續使用技術來吸引分銷商、領導者和顧問，併為他們提供新技術，以方便他們接受我們產品的訂單。在某些人口市場，我們在實施技術戰略以提高運營效率方面取得了一些成功。然而，我們的技術戰略帶來的任何成本節約可能不會被證明是顯著的，或者我們可能不會成功地將這些戰略調整和實施到我們運營的其他市場。這 可能導致我們無法按總代理商、領導者和顧問預期的方式為他們提供服務，這最終可能會影響我們的運營結果。

 

我們 依賴信息和通信技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全風險 。

 

複雜基礎設施的運營和參與我們運營的眾多參與者的協調需要使用幾個高度專業化的信息系統，包括我們自己的信息技術系統和第三方服務提供商的信息系統，例如監控我們的運營或我們設施狀態的系統、通知公眾的通信系統、門禁系統和閉路電視安全系統、基礎設施監控系統以及我們 人員使用的無線電和語音通信系統。此外，我們的會計和固定資產、工資、預算、人力資源、供應商和商業、招聘、支付、賬單系統和我們的網站是我們運作的關鍵。這些系統的正常運行對我們的運營和業務管理至關重要。由於技術的變化、我們業務的增長和每個系統的運行，這些系統可能會不時需要修改或改進。

 

隨着滲透技術變得越來越複雜，網絡犯罪的風險在所有行業和地區持續增加。 如果我們無法阻止重大網絡攻擊，此類攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並 導致監管處罰和經濟損失。為了防止此類業務中斷，我們實施了從戰略公司政策到運營程序和控制的多層安全框架。為了支持這一框架，我們使用複雜的 技術來保護我們的外圍設備、計算設備、網絡、服務器、存儲和數據庫。

 

信息 無法完全保護技術系統免受自然災害、欺詐、計算機病毒、黑客攻擊、通信故障、設備故障、軟件錯誤和其他技術問題等事件的影響。但是，我們的安全框架允許我們 通過使用支持技術來最大限度地減少和管理這些風險，這些技術包括但不限於防火牆、郵件和網絡過濾、終端保護、防病毒和反惡意軟件、訪問列表、加密和強化。

 

4

 

 

此外，我們的業務運營常規包括通過使用信息技術收集供應商、分銷商、領導者、顧問、客户和員工等的個人信息。我們的系統或我們第三方承包商的系統遭到入侵，或其他未能保護此類信息的行為，可能會使這些人的個人信息面臨未經授權的使用。 任何此類事件都可能導致重大的潛在責任和聲譽損害。

 

在2022年和2021年期間，BWM遇到了越來越多的非實質性釣魚嘗試，包括請求次要付款和/或機密信息的虛假電子郵件，以及成功隔離和包含惡意文件的電子郵件，以及對我們基礎設施的零星 嘗試攻擊(輕微和未成功)。這些嘗試都不是實質性的，也不會對我們的運營或我們的客户造成任何重大後果。然而，我們不能保證未來的任何事件不會影響我們的運營或客户。我們 不斷尋求改進和加強我們的安全戰略，使其與安全框架和最佳實踐保持一致，例如 NIST和ISO 27000。

 

在2021年期間(在完成對Jafra的收購之前)，Jafra收到了各種攻擊，至少有一臺受到影響的IT服務器，如電子郵件、SharePoint和其他信息技術支持服務。這些攻擊都沒有影響我們的核心服務器或我們客户的個人信息。2022年，Jafra實施了安全運營中心，以識別和防止網絡安全攻擊 。該安全運營中心預防了大量事件，例如：勒索軟件攻擊(總共9次)、通過USB執行惡意軟件、惡意URL、來自電子郵件的惡意內容、各種Jafra帳户登錄嘗試和網絡釣魚。2022年期間沒有發生任何攻擊 。我們期望Jafra的業務與NISTCSF和國際標準化組織27000框架保持一致。

 

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

 

管理我們在多個司法管轄區的業務、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。管理層可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

 

我們的總代理商、領導者和顧問是獨立承包商，而不是員工。然而，如果監管機構確定我們的總代理商領導和顧問在法律上是我們的員工，根據社會福利法，我們可能會承擔重大責任。

 

總代理商、 領導者和顧問是個體户，不是我們的員工。我們的分銷商、領導和顧問的法律地位問題定期出現，通常涉及社會福利法律可能涵蓋的範圍，這將要求我們定期向社會福利基金繳費。我們不能保證未來不會有與當前標準相反的司法或行政裁決，這將對我們的業務和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。

 

通脹 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

雖然美國和全球市場的通貨膨脹率近年來一直相對較低，但在2021年至2022年期間，美國和全球市場的經濟遇到了通脹水平的實質性上升。新冠肺炎的影響、俄羅斯-烏克蘭衝突和全球供應鏈中斷等地緣政治事態發展繼續增加了短期和長期經濟活動前景的不確定性 ，包括通脹是否會持續以及通脹將持續多長時間，通脹速度如何。通貨膨脹率的上升 提高了我們的商品、勞動力、材料和服務成本以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果 不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹的增加已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性，這可能會使我們獲得額外融資變得更加困難、成本更高或稀釋。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大的不利影響。

 

5

 

 

商譽、物業、廠房及設備及無形資產為本集團財務狀況表的重要組成部分，我們的經營業績可能會受到可能的減值影響。

 

本公司財務狀況表中的商譽、物業、廠房及設備及無形資產源自本集團過去的業務合併 ，於本年報其他部分的綜合財務報表附註中作進一步解釋。 商譽及使用年限不定的無形資產至少每年進行減值測試。物業、廠房和設備 以及具有一定使用年限的無形資產，只要有跡象表明這些資產可能減值，我們就會對這些資產進行減值測試。 在減值的情況下，我們將根據減值評估過程對我們的經營業績確認費用。此外，本集團未來可能會進行收購，而該等收購的部分收購價格可能會分配予已收購的商譽、物業、廠房及設備及無形資產。對被收購企業的財產、廠房和設備或商譽的減值損失可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

新冠肺炎病毒以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機已經並可能繼續對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。

 

2019年12月下旬，向世界衞生組織報告了湖北省武漢市中國不明原因肺炎疫情。發現了一種新的新冠肺炎病毒，中國多個省份以及其他幾個國家很快確認了病例。中國政府將武漢和湖北省其他多個城市置於隔離狀態，約有6000萬人受到影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行。新冠肺炎疫情已導致多個城市被隔離，加強了往返多個國家的旅行限制，如美國、中國、意大利、西班牙和墨西哥，這些國家和地區的某些業務被迫延長關閉 。

 

我們的運營沒有因為2021年和2020年的新冠肺炎疫情而中斷 。然而，在2022年間，在新冠肺炎疫情影響緩解後，由於家居用品市場規模和消費者支出的收縮，我們的同事和經銷商數量 減少了。 因此，我們與家庭組織部門相關的淨收入下降了37.0%。

 

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們面臨着外部逆風，因為中國的供應鏈中斷，特別是海運運價上漲和能源配給，導致一些工廠部分和全部關閉。如果這些事件持續下去，我們的運營結果 可能會受到負面影響。我們無法預測未來可能擾亂我們供應鏈的事件。

 

儘管隨着我們運營的大多數國家/地區的限制已經或正在取消，新冠肺炎大流行的影響已經緩解，但新冠肺炎大流行的持續影響仍然不確定，可能會在很長一段時間內繼續影響我們的運營和我們運營的市場。 隨着健康危機和病毒影響(包括出現奧密克戎或Delta變種等新病毒株)的出現，病毒 會出現。

 

材料 Betterware在財務報告的內部控制中發現了弱點，如果我們未能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制 ，我們的運營結果和我們的業務運營能力可能會受到損害 。

 

截至2022年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中關於財務報告有效內部控制的標準 對財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

我們的 結果表明，我們沒有設計和維護對(I)業務合併交易流程；(Ii)期末財務報告和合並流程；以及(Iii)與我們的合併財務報表編制相關的信息 系統的某些信息技術(“IT”)一般控制。

 

我們正在實施多項措施，以加強我們對財務報告的內部控制，例如部署IT應用程序以實現合併和ITGC流程的自動化。有關控制和補救計劃的詳細信息，請參閲“項目15--控制和程序--披露控制和程序.”

 

6

 

 

2021年，該公司從一家新興成長型公司變更為大型加速申報公司，並在2022年再次將其地位更改為加速申報公司。因此，公司根據自上而下的風險評估，不斷努力並改進對財務報告計劃實施正式的內部控制，以驗證是否存在對重要帳户、流程、應用程序和IT環境的控制。請參閲“披露控制和程序-控制和程序.”

 

如果我們未能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，或未能充分解決我們現有的重大弱點，我們的運營結果和我們運營業務的能力可能會受到損害。

 

我們的控股股東可能有與您的利益衝突的利益。

 

截至本年度報告日期，Campalier擁有我們約53.65%的已發行普通股。作為主要控股股東，Campalier可能會採取不符合集團其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使遭到本集團其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而剝奪您作為出售本集團的一部分而獲得普通股溢價的機會。

 

我們的業務和運營結果可能會因遵守美國政府、納斯達克或其他相關監管機構頒佈的適用於美國上市公司的報告、披露和其他要求而對我們的資源造成越來越大的壓力而受到不利影響。

 

合規 遵守現有的、新的和不斷變化的公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本。不斷變化的法律、法規和標準包括與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、新的美國證券交易委員會監管規定和納斯達克上市指引。隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、條例和指導方針的應用可能會隨着時間的推移而演變。特別是，要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)和有關財務報告內部控制的必要評估以及我們的外部審計師對該評估的審計的相關法規，需要投入大量的財務和管理資源。我們還預計這些法規將增加我們的法律和財務合規成本，使我們更難吸引和留住合格的管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，並使一些活動更加困難、耗時和成本高昂。

 

現有的、不斷變化的新的公司治理和公開披露要求可能會導致合規問題持續存在不確定性，並由於此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加。 此外，有關公司治理的新法律、法規和標準可能會使我們公司更難獲得董事和高級管理人員責任保險。此外，我們的董事會成員和高級管理層在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能會在吸引和留住合格的董事會成員和高級管理層方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。如果我們不遵守新的或更改的法律或法規以及不同的標準，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

 

如果我們不能收購新公司或整合我們已經收購的公司，例如Jafra，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

 

我們 認為收購是補充我們有機增長的有用工具。我們積極探索收購其他業務和資產，例如收購Jafra。

 

然而， 我們可能面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括現有業務所需的管理注意力和資源的轉移、整合被收購企業(如Jafra)的困難、不同企業文化的整合、費用增加、我們品牌的潛在稀釋、承擔未知債務、與賣家的潛在糾紛，以及需要評估被收購實體的財務系統併為其建立內部控制。此外，我們尋求收購那些保持與我們相同的高質量標準的公司，如果我們錯誤判斷或高估了產品質量標準，我們可能無法 使用這些產品或實施作為相應收購的主要原因的戰略，例如收購Jafra，這將導致我們的團隊在財務和時間上造成重大損失，試圖整合 產品或實施戰略。

 

7

 

 

此外，我們能否從收購活動中實現預期的收益，包括收購Jafra，包括預期的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，在很大程度上將取決於我們是否能夠高效地整合 此類業務。整合是一個持續的過程，我們可能無法順利或成功地完全整合此類業務 ，該過程可能需要比預期更長的時間。此外，某些業務的整合以及此類活動之後的運營文化差異 將繼續需要投入大量管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運營的注意力。

 

在對目標企業進行盡職調查的過程中，也可能存在我們未能或無法發現或識別的未斷言索賠或評估 。雖然我們通常就與此類收購相關的陳述、擔保和相關賠償進行談判，但如果任何收購 協議(包括收購Jafra)產生重大責任，這些可能不足以彌補我們的風險。我們不能向您保證這些賠償條款將完全或完全保護我們， 因此，我們可能面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的意外負債。

 

如果我們無法成功地將Jafra的業務或任何其他收購業務整合到我們的業務中，我們可能無法 實現此類交易的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

 

我們的債務以及未來無法履行債務項下的任何義務，可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，從而對我們產生不利影響。

 

截至2022年12月31日，我們有64.41億盧比的未償債務(經常和非經常借款和租賃)。我們依賴於獲得現有債務的融資和再融資，以運營我們的業務、實施我們的戰略和發展我們的業務。 最近全球信貸市場的中斷及其對全球和墨西哥經濟的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。我們還可能產生額外的營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求，但受我們債務項下的某些限制 ，這將增加我們的總債務。我們可能無法從運營和未來借款中產生足夠的現金流，而其他融資的金額可能不足以為我們當前和未來的財務 債務或我們的其他流動性需求提供資金，這將對我們的業務、前景、財務狀況、 流動性和運營結果產生重大不利影響，並減少我們現金流的可用性，以資助營運資本、運營、資本 支出、股息支付、戰略收購、業務擴張和其他業務活動。我們的負債 可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績和現金流產生重大負面影響，包括：

 

●限制我們獲得足以為增長提供資金的額外債務融資的能力，如營運資本和資本支出要求 或滿足其他現金要求，特別是在信貸市場疲軟的時期；

 

●下調我們的信用評級；

 

● 我們計劃或應對業務和行業中的競爭挑戰的靈活性受到限制；

 

●相對於債務更少或債務比我們更優惠的競爭對手，以及可能在獲得額外資本資源和抵禦經濟低迷方面處於更有利地位的競爭對手，我們處於競爭劣勢的可能性；

 

●限制我們執行業務開發活動以支持我們的戰略或必要時執行重組的能力； 和

 

●限制我們在招聘、留住和服務我們的分銷商、領導者和顧問方面的投資能力。

 

我們的某些債務 包含慣例契約，其中包括對公司和任何受限制的 子公司產生留置權、債務、合併、合併或處置其全部或幾乎所有資產的能力的限制，但某些例外情況除外。

 

8

 

 

税收和其他評估方面的更改 可能會對我們產生不利影響。

 

我們所在税務管轄區的立法機關和税務機關定期對我們、我們的分銷商、領導者和顧問以及我們的客户所受的税收和其他 評估制度進行改革。這些改革包括税率的變化，有時還會頒佈臨時税收，其收入專門用於指定的政府用途。 此外，法院和税務機關對税法的解釋也在不斷演變。這些變化的影響以及 實施額外税制改革或現行税法適用方式的任何其他變化的影響無法量化，也不能保證任何此類改革或變化不會對我們的業務產生直接或間接的不利影響 (例如，影響我們顧問和代表的業務)。

 

例如，拉丁美洲各國政府經常增加税收或改變税收立法，以應對影響其各自司法管轄區的宏觀經濟危機或其他事態發展。在我們徵税的國家/地區，這些税收政策法律以及未來任何其他可能的税收政策法律變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們 受到環境法律法規風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營和運營結果

 

我們的運營在我們運營的每個司法管轄區都受到廣泛的環境法律和法規的約束。這些法律法規規定了越來越嚴格的環境保護標準。根據墨西哥生態平衡和環境保護總法(Ley General de Equilibrio Ecoógico y la Protección al Ambiente)，組織必須遵守以下規定，除其他外：(1)保障每個人為其發展和福祉而享有健康環境的人權；(2)保存、恢復和改善環境；(3)保存和保護生物多樣性，以及建立和管理保護區；(4)可持續利用、養護和酌情恢復土壤、水和其他自然資源，使之符合獲得經濟效益和社會活動與保護生態系統的關係；以及(5)預防和控制空氣、水和土壤污染等。建立這些控制和安全措施使我們面臨重大環境成本和責任的風險，如税收、設備和技術投資、發展和福利空間投資、罰款和處罰。此外， 隨着時間的推移，這些法律和法規可能會變得比現有法律和法規更嚴格，這可能會導致施加新的風險和成本，從而降低我們的盈利能力。

 

環境要求可能會限制貿易，這可能會導致我們銷售給客户的產品的運輸和進口成本增加。

 

環境、 社會和公司治理(ESG)問題，包括與氣候變化和可持續性相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

 

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求，或者投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準 ，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意 。參見“公司信息--環境、社會和治理”。

 

客户、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響，或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

 

如果 我們不適應或不遵守新法規，或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂 ，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

 

9

 

 

我們的產品受聯邦、州和國際法規的約束，這些法規可能會對我們的業務、前景、 運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

 

我們的業務受到眾多法律、法規和貿易政策的約束。我們受美國聯邦貿易委員會和FDA以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管，包括公司運營所在國家/地區的監管。我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠在FDA註冊為藥品生產機構，允許 生產含有非處方藥成分的化粧品和其他美容護理產品，如防曬霜、止汗劑除臭劑和去頭皮屑護髮產品。美國、歐盟、加拿大和我們開展業務的其他國家/地區的法規 旨在保護消費者或環境，例如為應對氣候變化的影響而制定的法規，對我們的產品聲明、成分和包裝的影響越來越大。如果聯邦、州、地方和/或外國法規在未來發生變化，無論是由於適用法律或法規的變化，還是由於監管當局不斷變化的解釋和執行政策，它們都可能要求我們重新制定或停產我們的某些產品，或者修改其產品包裝或標籤， 其中任何一項都可能導致我們的成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及 淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響

 

與墨西哥有關的風險

 

由於我們90%以上的業務集中在墨西哥，墨西哥的經濟發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

 

目前，我們幾乎所有的業務都在墨西哥進行，並且幾乎所有的客户都位於墨西哥。因此，我們籌集收入的能力、我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於墨西哥當前的經濟狀況。 因此，我們的業務可能會受到墨西哥經濟總體狀況、墨西哥比索貶值、墨西哥通脹和高利率或墨西哥政治事態的重大影響。增長放緩、高通貨膨脹率和墨西哥的高利率通常對我們的業務產生不利影響。如果墨西哥的通貨膨脹加劇，而經濟增長放緩，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到影響。此外，高利率和經濟不穩定可能會增加我們的融資成本。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度，GDP分別增長4.8% 和下降至3.1%。

 

2022年期間，墨西哥的主權債務評級得到確認，前景保持穩定。我們不能確保評級機構不會宣佈對墨西哥或其任何國有企業的展望修正和/或任何降級。這些修訂和降級可能會對墨西哥經濟產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

 

如果墨西哥經濟持續惡化，例如通脹上升、額外加息、主權債務評級下調等因素，本集團的活動、財務狀況、經營業績、現金流和/或前景可能會受到不利和重大影響。

 

其他國家的事態發展可能會對墨西哥經濟產生重大影響，進而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

 

墨西哥經濟很容易受到全球市場低迷和經濟放緩的影響。全球經濟，包括墨西哥經濟，受到嚴重缺乏流動性、信貸市場中斷、商業活動減少、失業率上升、利率變化以及全球大流行期間消費者信心受到侵蝕的重大不利影響。這種情況對我們在墨西哥的客户的購買力產生了直接的不利影響。我們所處的宏觀經濟環境 超出了我們的控制，未來的經濟環境可能會繼續不如近年來。不能保證經濟會強勁復甦，也不能保證當前的經濟狀況會有所改善。與墨西哥經濟當前和潛在變化相關的風險是重大的，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

 

在墨西哥開展業務的公司發行的證券的市場價格不同程度地受到其他地方的經濟和市場情況的影響 包括美國、中國、拉美其他國家和其他新興市場國家。因此，投資者對這些國家/地區事件的反應可能會對墨西哥公司發行的證券的市場價格產生不利影響。過去在美國、中國或新興市場國家發生的經濟危機可能會導致對在墨西哥有業務的公司發行的證券的興趣水平下降。

 

在過去，其他新興國家出現的不利經濟狀況導致資本外逃，從而導致在墨西哥的外國投資價值下降。2008年第三季度發生在美國的金融危機引發了全球經濟衰退，直接和間接影響了經濟和墨西哥股市，並造成了購買價格波動、上市公司發行的證券出售、信貸短缺、預算削減、經濟放緩、匯率波動和通脹壓力等 。

 

金融問題或與新興經濟體投資相關的風險增加或對風險的看法可能會限制外國在墨西哥的投資，並對墨西哥經濟產生不利影響。墨西哥歷來經歷了經濟增長不均衡的時期，最近美國和其他國家經濟衰退或放緩的預期對整體經濟產生了不利影響。我們不能保證我們經營的整體商業環境將會改善，我們也無法預測未來任何經濟低迷可能對我們的經營業績和財務狀況產生的影響。然而，消費者需求在經濟低迷期間普遍下降，這將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

 

10

 

 

墨西哥的政治局勢可能會對我們的經營業績產生負面影響。

 

墨西哥 政治事件可能會嚴重影響我們的業務運營。截至目前，總裁所在政黨及其盟友在參眾兩院佔據多數席位，在各地方立法機構具有較強影響力。聯邦政府 有重大權力在墨西哥實施法律、政策和法規的重大變化，包括憲法改革，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們無法預測墨西哥政府和經濟政策的潛在變化是否會對墨西哥的經濟狀況或我們所在的行業產生不利影響。 我們不能保證我們無法控制的墨西哥的政治事態發展不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

 

在2021年6月6日舉行的中期選舉之後，國家復興運動政黨失去了自2018年以來一直舉行的Cámara de Diputados(眾議院)的絕對多數席位。然而，相對於其他任何政黨，莫雷納仍然擁有最多的席位。2024年7月，墨西哥將舉行聯邦選舉，選舉新一屆總裁和參眾兩院。我們無法預測墨西哥的政治事態發展將對墨西哥經濟產生的影響，也不能保證這些我們無法控制的事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

 

墨西哥聯邦政府已經對政策和法規做出了重大改變，並可能在未來繼續這樣做。例如，墨西哥聯邦政府大幅削減了2019年預算的支出，未來可能會削減支出，這可能會對經濟增長產生不利影響。2019年7月2日，新的墨西哥聯邦共和黨緊縮法(共和國聯邦政府) 得到了墨西哥參議院的批准。聯邦政府的行動，如為控制通貨膨脹而實施的行動、聯邦開支削減和其他法規和政策，除其他措施外，可能包括提高利率、改變税收政策、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。涉及或影響我們的管理、運營和税收制度的政府政策或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

 

我們 無法預測墨西哥的經濟、社會和政治不穩定可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的市場狀況和價格產生不利影響的影響。在墨西哥的經濟、政治或社會環境中，我們無法控制的這些和其他未來的事態發展可能會導致我們的業務運營中斷 並導致我們的銷售額和淨收入下降。

 

匯率波動，特別是美元/墨西哥比索匯率的波動，可能會降低利潤率。

 

墨西哥比索的幣值在過去對美元的匯率一直受到大幅波動的影響，未來可能也會受到大幅波動的影響。從歷史上看，BWM通常能夠根據當地通脹提高價格，因此有助於緩解墨西哥比索貶值的影響。然而，BWM在未來可能無法維持這一定價政策 ，或者未來的匯率波動可能會對我們向供應商付款的能力產生實質性的不利影響。

 

鑑於 Betterware無法預測匯率波動的程度，它無法估計這些波動可能對未來公佈的業績、產品定價或我們的整體財務狀況產生的影響。儘管我們試圖通過使用外幣兑換合約來減少我們對短期匯率波動的風險敞口，但不能確定這些合約或任何其他對衝活動是否會有效地降低匯率敞口。特別是，BWM目前採用的對衝策略包括 遠期美元-墨西哥比索衍生品，旨在保護我們免受墨西哥比索貶值的影響。在2023年8月之前， 套期保值合同涵蓋100%的家庭組織產品需求。此外，我們一般按12個月滾動購買我們的套期保值工具；未來可能不會以合理的條款提供相同或類似程度的保護工具 。墨西哥比索兑美元無保護的貶值將對我們支付以美元計價的費用的能力產生不利影響，包括我們的供應商義務。

 

我們在墨西哥業務運營的任何不利變化都將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

 

以下因素以及其他因素可能會損害我們在墨西哥的業務：

 

●經濟狀況惡化，包括美國和/或墨西哥的經濟衰退；

 

●貨幣匯率波動和通貨膨脹；

 

●較長的收集週期 ；

 

●税法或價格管制方面的潛在不利變化；

 

●勞動條件發生變化的；

 

●遵守各種法律的負擔和成本；

 

11

 

 

●政治、社會和經濟不穩定；

 

●增加税收 ；以及

 

●疾病和衞生流行病的爆發，如新冠肺炎大流行。

 

墨西哥和美國的經濟和政治發展可能會對墨西哥的經濟政策產生不利影響。

 

美國經濟嚴重影響墨西哥經濟，因此，美國經濟惡化、美國-墨西哥-加拿大貿易協定(USMCA)終止、根據該協定提出的索賠或爭端或其他相關事件可能會影響墨西哥經濟。由於北美自由貿易協定(“NAFTA”)以及隨後的USMCA，墨西哥的經濟狀況與美國的經濟狀況變得越來越相關 ，這導致兩國之間的經濟活動增加 ，並增加了在美國工作的墨西哥移民向墨西哥居民匯款的情況 。按年計算，截至2022年，墨西哥總出口的近81%是由美國購買的，是與墨西哥貿易份額最高的單一國家。由於最近生效，目前尚不清楚USMCA及其執行工作將取得什麼結果。USMCA的新條款可能會對墨西哥總體經濟和墨西哥創造就業機會產生影響，這可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。

 

同樣， 美國或墨西哥現任政府採取的任何行動，包括改變USMCA和/或美國政府可能採取的其他政策，都可能對墨西哥經濟產生負面影響，例如降低匯款水平、減少商業活動或雙邊貿易或減少對墨西哥的外國直接投資。此外，美國、墨西哥和其他國家增加的 或對經濟保護主義加劇的看法可能會導致較低的貿易和投資水平以及經濟增長，這可能會對墨西哥經濟產生類似的負面影響。這些經濟和政治後果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們 不能保證在美國或其他地方發生的任何事件不會對我們產生實質性的負面影響。

 

墨西哥 是一個新興市場經濟體，隨之而來的是對我們的運營結果和財務狀況的風險。

 

墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重大影響。因此，墨西哥政府與經濟和國有企業有關的行動可能會對墨西哥私營部門實體以及墨西哥證券的市場狀況、價格和回報產生重大影響。2018年7月2日舉行的全國選舉結束了制度革命黨或革命制度黨六年的統治，莫雷納黨成員總裁·安德烈斯·曼努埃爾·洛佩斯·奧布拉多當選，反對黨在墨西哥國會以及市長和州長職位的代表增加。多黨統治在墨西哥仍然是相對較新的，可能會導致經濟或政治狀況，可能會對我們的運營產生實質性的影響。我們無法預測這一新的政治格局將對墨西哥經濟產生的影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和前景，以及我們股票的市場價格，可能會受到貨幣波動、通脹上升、利率上升、價格控制、監管、税收、社會不穩定以及墨西哥國內或影響墨西哥的其他政治、社會和經濟發展的影響。

 

墨西哥經濟過去遭受了國際收支逆差和外匯儲備短缺。墨西哥目前沒有外匯管制，但墨西哥過去曾實施過外匯管制。根據美國-墨西哥-加拿大協定的規定，如果墨西哥未來遇到嚴重的國際收支困難或其威脅， 墨西哥有權對在墨西哥進行的投資實施外匯管制，包括美國和加拿大投資者的投資。

 

新興市場國家的公司的證券 往往受到其他新興市場國家的經濟和市場狀況的影響。 包括阿根廷和委內瑞拉在內的新興市場國家最近經歷了嚴重的經濟低迷和市場波動 。這些事件可能會對包括墨西哥在內的其他新興市場國家的經濟狀況和證券市場產生不利影響。

 

12

 

 

投資墨西哥公司有很大的風險；墨西哥政府已經並將繼續對墨西哥經濟產生重要影響

 

在墨西哥的投資具有重大風險，包括制定徵收或國有化法律或實施外匯管制的風險、價格管制、税收、通貨膨脹、惡性通貨膨脹、匯率風險、信用風險以及其他政府或政治限制。 我們是根據墨西哥法律註冊成立的，我們的大部分業務和資產位於墨西哥。由於上述原因，我們的財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

 

墨西哥政府已經並將繼續行使對該國經濟的強大影響力。因此，墨西哥聯邦政府與經濟、國有和控股公司以及資助或受其影響的金融機構有關的行動和政策可能會對包括我們在內的私營部門實體產生重大影響，特別是對市場狀況、墨西哥證券的價格和回報，包括交易對手風險。墨西哥聯邦政府已經做出了重大的政策和監管變化，未來可能還會這樣做。除其他 措施外，控制通貨膨脹和其他法規和政策的行動涉及提高利率、改變財政政策、價格控制、貨幣貶值、資本管制和限制進口。特別是在墨西哥，税收和勞工立法不斷變化，我們不能保證墨西哥政府將保持現行的經濟或其他政策，或者此類法律和政策的任何變化是否會對我們或我們的財務業績產生實質性的不利影響。政府採取的措施可能會對整個私營部門實體以及市場狀況和我們的股票價格產生重大影響。

 

此外，墨西哥聯邦政府過去實施了保護主義政策，未來可能會實施某些可能限制我們業務的國家政策，包括限制從某些國家的進口。

 

墨西哥 未來可能會經歷高通脹，這可能會影響我們的運營結果。

 

從歷史上看，墨西哥的通貨膨脹導致利率上升，墨西哥比索貶值，政府對匯率和價格實施嚴格的管制。過去三年的年通貨膨脹率，根據INEGI提供的和墨西哥銀行公佈的墨西哥全國消費者價格指數的變化 ，2020年為3.2%，2021年為7.4%，2022年為8.03%。如果墨西哥像過去那樣經歷高通脹，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，在2021年期間，由於通貨膨脹的影響，我們的業務受到墨西哥消費者低迷的影響，以及與全球普遍存在的成本壓力和供應鏈中斷相關的外部因素的影響。

 

此外，通脹加劇還會增加我們的融資成本，我們可能無法完全轉嫁給我們的客户，因為這樣做可能會對我們的業務造成不利影響。我們的財務狀況和盈利能力可能會受到利率水平和波動的不利影響，這會影響我們賺取貸款或租金的利息和租賃費用之間的利差的能力 和我們的融資成本。雖然我們已採取措施確保我們的大部分負債都有固定利率，以將通脹的潛在影響降至最低 ，但如果通貨膨脹率增加或變得不確定和不可預測，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

安全 墨西哥的暴力風險可能會增加，這可能會對我們的結果產生不利影響。

 

墨西哥 除其他外，由於有組織犯罪活動，目前正經歷着暴力和犯罪的高水平。儘管墨西哥政府採取了措施，但有組織犯罪(特別是與毒品有關的犯罪)仍在墨西哥繼續存在和活動。 這些活動、可能的升級以及與之相關的暴力已經並可能對墨西哥經濟或我們未來的運營產生負面影響。販毒集團之間以及它們與墨西哥執法部門和武裝部隊之間的暴力行為，或其他類型犯罪的增加，對我們的業務構成風險，並可能對業務連續性造成負面影響。

 

我們所處的監管環境正在演變，我們的運營可能會因監管變化、對法律的主觀解釋或無法與國家和地方政府機構有效合作而受到修改或以其他方式損害。

 

儘管我們在制定計劃時會審查適用的當地法律，但我們遵守這些法律的努力可能會受到不斷變化的監管環境和當局對法律的主觀解釋的影響。任何認定我們的運營或活動不符合適用法規的行為都可能對我們的業務和我們所在市場監管機構的聲譽造成負面影響。

 

13

 

 

法律和法規可能會限制我們的直銷努力，損害我們的收入和盈利能力。

 

世界各地的各種政府機構都對直銷行為進行監管。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃(通常稱為“傳銷”計劃)，這些計劃補償參與者招募額外的 參與者而不考慮產品銷售和/或不涉及合法產品。我們當前市場上的法律法規 經常：

 

●對其實施訂單取消、產品退貨、庫存回購和消費者、經銷商、領導者和顧問的冷靜權；

 

●要求我們或我們的分銷商、領導者和顧問向政府機構註冊；

 

●對其實施向監管機構報告的要求；和/或

 

●要求 IT確保總代理商、領導者和顧問不會僅僅因為招聘新員工而獲得補償。

 

遵守這些有時不一致的規章制度可能很困難，需要 集團投入大量資源。

 

此外，墨西哥可以更改其法律或法規，以負面影響或禁止完全的網絡或直接銷售活動。墨西哥的政府機構和法院也可以使用他們的權力和自由裁量權來解釋和應用法律，以限制我們的 運營能力或以其他方式損害我們的業務。如果任何政府機構對幹擾我們業務的集團採取監管執法行動，我們的收入和收益可能會受到影響。

 

您 可能難以針對Betterware以及我們的董事和高管執行您的權利。

 

Betterware 是一家在墨西哥註冊的公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民。您可能無法在美國境內對Betterware及其董事和高管進行流程服務。此外，由於我們的所有資產以及我們董事和高管的幾乎所有資產都位於美國境外，您可能無法對BWM和我們的董事和高管在美國法院獲得的判決執行 ，包括根據美國聯邦證券法或州證券法的民事責任條款作出的判決。在墨西哥法院的原始訴訟中，責任(包括完全基於美國聯邦證券法的責任)的可執行性，以及美國法院在訴訟中獲得的判決(包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決)在墨西哥法院的可執行性也存在疑問。目前，美國和墨西哥之間沒有適用於相互執行外國民事判決的雙邊條約。過去，墨西哥法院根據對等和禮讓的法律原則執行在美國作出的判決，包括在墨西哥審查美國的判決，以確定墨西哥的正當程序和公共政策的法律原則(奧登·普布里科) 已得到遵守，但沒有審查案件標的物的是非曲直。

 

與我們普通股所有權有關的風險

 

作為美國證券交易委員會規則和條例下的“外國私人發行人”，百特軟件被允許且預計將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的公司更少或不同的信息 ，並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

 

根據《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，Betterware 被視為“外國私人發行人”，因此 不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，本集團無需像擁有根據《交易所法案》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。我們目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要我們的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，本集團就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本集團毋須 遵守《財務報告》規例，該規例對選擇性向股東披露重大資料施加限制。此外，BWM的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受交易法第(16)節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規定的規則的約束。

 

14

 

 

此外，作為在納斯達克上市的“外國私人發行人”，本公司被允許並有望 遵循某些母國的公司治理實踐，以代替某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，並説明其適用的母國做法。作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，預計公司在董事會、提名委員會和執行會議的組成方面將遵循我國的做法。與納斯達克的要求不同，墨西哥的公司治理慣例和要求不要求公司(I)董事會多數成員保持獨立，(Ii)設立提名委員會，(Iii)定期舉行執行會議，只有獨立董事 才能出席。與美國標準相比，墨西哥的這種母國做法對公司股票持有人的保護可能較少。

 

如果公司50%以上的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且以下 情況屬實：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司資產的50%以上位於美國；或(Iii)本公司的業務主要在美國管理。如果該公司未來失去外國私人發行人的地位，它將不再被豁免遵守上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，公司很可能會在滿足這些額外的法規要求時產生巨大的成本，公司管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足。

 

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關Betterware、我們的業務或市場的研究或報告，或者 如果他們對公司股票的建議發生了不利變化，公司股票的價格和交易量可能會 下降。

 

本公司股票的交易市場受行業或證券分析師可能發佈有關本公司、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表有關該公司的研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，本公司股票的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤本公司的任何分析師改變了對本公司股票的不利建議，或提供了對本公司競爭對手更有利的相對建議，則本公司股票的價格可能會下跌。如果任何可能報道該公司的分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降 。

 

不能保證Betterware將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

 

Betterware的股票在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BWMX”。如果納斯達克因未能達到上市標準而將公司證券在其交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果 包括：

 

●A公司證券的市場報價有限；

 

●確定公司股票為“細價股”，這將要求交易公司股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致公司股票在二級交易市場的交易活動減少；

 

●分析師覆蓋面有限；以及

 

●A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

 

15

 

 

如果Betterware被描述為被動的外國投資公司或PFIC，則可能會對公司股票的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

 

基於我們收入和資產(包括商譽)的預測構成，預計本公司在可預見的未來不會成為PFIC 。然而，確定PFIC地位的測試是在納税年度結束後每年進行的，因此很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。因此，不能保證本公司在任何應納税年度不會被視為PFIC。

 

如果 本公司在任何年度內都是美國股東持有本公司股票的個人私募股權投資公司，則美國股東一般將對出售或以其他方式處置本公司股票所獲得的任何收益以及從本公司獲得的任何“超額分派”繳納 附加税(包括按普通所得税率徵税和利息費用)。可能存在 將導致對本公司股票進行替代處理的某些選擇。

 

我們 敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能適用於公司股票所有權的PFIC規則 。

 

如果美國國税局不同意本文所述的美國聯邦所得税後果，投資者可能要承擔不利的美國聯邦所得税後果。

 

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(TCJA)簽署成為法律。TCJA更改了許多美國公司和國際税收條款，其中某些條款不明確。對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未或將不會要求作出裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述 ，法院可能會維持其決定。任何此類決定都可能使投資者或本公司承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，建議每位潛在投資者就收購、擁有和處置S或本公司證券的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、當地或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

 

修訂和重新修訂的《Betterware憲章》規定，墨西哥墨西哥城的聯邦法院對公司與其股東之間的所有糾紛擁有專屬管轄權，這可能會限制公司股東在與公司或其董事、高管、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

 

修訂和重新修訂的《公司章程》規定，位於墨西哥墨西哥城的聯邦法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：

 

●公司與其股東之間的任何訴訟；以及

 

●本公司兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與本公司有關的任何事項提起的任何 訴訟。

 

這項 專屬管轄權條款可能會限制股東在與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛中向司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠與 提起訴訟，儘管公司的股東不會被視為放棄了公司遵守適用於外國私人發行人的美國聯邦證券法及其規則和法規。或者，如果 法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，則本公司可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害 公司的業務、經營業績和財務狀況。排他性管轄權條款不會阻止根據美國聯邦證券法提出的派生股東訴訟在美國法院提起，也不會阻止美國法院對此類索賠主張管轄權。然而，目前尚不確定美國法院是否會對違反受託責任的訴訟和其他索賠執行排他性管轄權條款。

 

16

 

 

我們的章程和墨西哥法律規定的其他條款中包含的反收購和保護條款可能會阻止潛在的收購者。

 

我們的 章程規定，除以下解釋的某些例外情況外，任何個人或團體直接或間接以任何方式或以任何所有權直接或間接收購我們的任何普通股或普通股權利，無論是在單個事件中還是在一系列連續事件中，都必須獲得董事會的事先書面批准 ，使其總股份或普通股權利將佔我們已發行股份的20%或更多。

 

這些 條款可能會使第三方更難控制我們。我們章程中的這些條款可能會阻止涉及收購我們證券的某些類型的交易。這些規定可能會阻礙交易 ，否則我們的股東可能會獲得高於當時市場價格的溢價。我們證券的持有者 如果在違反這些規定的情況下獲得股份，將不能投票或獲得與這些證券有關的股息、分派或其他權利，並有義務向我們支付罰款。有關這些規定的説明，請參閲“第10項。 附加信息-附則--反收購和保護”。

 

項目4.有關公司的信息

 

公司在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統下進行電子備案。我們的申請文件可通過EDGAR系統獲取，網址為www.sec.gov。本公司的備案文件也可通過互聯網在我們的網站https://investors.betterware.com.mx. Such上向公眾查閲，我們網站上的其他信息並未通過參考納入本年度報告。感興趣的各方可以通過寫信至以下電子郵件地址，免費索取本文件和任何其他報告的副本：ir@better.com.mx。

 

A.公司的歷史與發展

 

●Betterware成立於1995年，是墨西哥領先的直接面向客户的公司。Betterware專注於家庭組織細分市場，擁有廣泛的產品組合，包括家庭解決方案、廚房和食品保存、技術和移動性等類別。

 

●於2019年8月2日，DD3與賣方Betterware，BLSM訂立合併及購股協議，據此，DD3同意與Betterware合併，併合併為Betterware業務 合併。請參閲“企業合併”。

 

●2019年8月，Betterware開始建設配送中心，並於2021年第一季度完工。截至2022年12月，總投資額為1,108,458加元。

 

●2020年3月13日，與DD3的合併結束並完成。

 

●2020年12月14日，Forteza合併完成。

 

●2021年8月2日，Betterware的公司名稱從Betterware de México，S.A.B.de C.V.改為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

●2021年8月30日，我們完成了在墨西哥市場發行的兩批可持續債券的發行，發行總額為1,500,000歐元，期限分別為4年和7年。見“負債--長期債券發行”。

 

●2022年1月18日，我們簽訂了一項股份購買協議，收購了Jafra在墨西哥和美國的業務。交易於2022年4月7日完成。 請參閲“-財務信息演示-Jafra收購-組織結構”。Jafra是美容和個人護理(B&PC)行業直接銷售的全球領先品牌，成立於1956年，在墨西哥和美國擁有強大的影響力。

 

B.業務概述

 

我們 是直銷行業的領先公司，提供分為兩個細分市場的產品組合：

 

  ● 家庭組織細分市場(BWM)由六個不同類別整合：廚房和食物保存、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、技術和移動性以及卧室。在2022年期間，這一細分市場在合併基礎上佔我們淨收入的55.1%。

 

  ● 美容和個人護理(B&PC)細分市場(Jafra)由四個主要類別整合：香水、顏色、護膚和洗漱用品。在2022年期間，這一部分在綜合基礎上佔我們淨收入的44.9%。

 

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主頁 組織部門(BWM)：

 

Betterware 是墨西哥領先的直接面向客户的公司。我們的家庭組織部門專注於創造創新的產品，以滿足家庭內部在組織、實用、節省空間和衞生方面的特定需求，產品組合範圍廣泛，包括 家庭解決方案、廚房和食物保存、技術和移動性、卧室、浴室、洗衣和清潔以及其他類別 ，包括家庭每個角落的產品和解決方案。

 

我們的家庭組織部門的產品通過全年發佈的月度目錄銷售。2022年，BWM推出了568款新產品(2021年為338款)，共推出397款新產品(2021年為281款)和171款迴歸產品 (2021年為57款)。儘管每個目錄顯示的“庫存單位”(SKU)數量減少了6.4%(受每月目錄更改的推動)，但創新的增加使Betterware全年展示了超過3,800個SKU(與2021年的3,395個相比，實現了12%的增長)。我們國內組織的所有產品都帶有獨特的 品牌，由中國和梅西科的+365家認證製造商製造，然後交付到寶潔位於哈利斯科瓜達拉哈拉的倉庫 ，我們在那裏加工和包裝產品。

 

我們 通過獨特的兩級銷售模式銷售我們的本土組織細分市場的產品。截至2022年12月31日，墨西哥各地有超過39,413家經銷商和778,845名員工，他們為墨西哥+23%的家庭普及率提供服務；79%的經銷商和28%的員工每週都會下訂單。我們的經銷商和合作夥伴通過內部開發的商業智能平臺受到密切監控，該平臺跟蹤每週業績，並具有詳細的國家/地區地圖系統，以確定潛在的滲透領域並 擴大網絡。

 

我們的家庭組織細分業務模式是根據墨西哥獨特的地理、人口和經濟動態量身定做的，那裏的社區 很小，分散在全國各地，零售普及率很低，很難完成最後一英里的物流。此外，由於面向消費者的平均銷售價格較低，我們的業務模式對經濟低迷和季節性波動具有彈性。

 

我們 的最後一英里成本為零，因為我們的經銷商和合作夥伴將我們的產品交付給最終消費者，這意味着我們最先進的 基礎設施使我們能夠及時高效地將產品安全地交付到全國各地。我們的基礎設施 以位於墨西哥哈利斯科的配送中心的戰略位置為後盾。

 

在我們頂尖的產品創新、商業智能和技術部門的支持下，我們的家庭組織產品部門通過成功地擴大我們的家庭滲透率 ，實現了可持續的兩位數增長。

 

美容和個人護理細分市場(Jafra)

 

我們的美容和個人護理部門擁有四個主要類別的500多種產品組合：香水、顏色、護膚 和洗漱用品。自2015年以來，Jafra一直是香水市場的領導者。在2022年，我們的美容和個人護理部門的產品 通過每月發佈的12個促銷目錄銷售，每個目錄平均提供300個產品，以及 按正常價格每年提供產品的小冊子。Jafra每年平均為所有類別開發約200種新產品 。

 

我們美容和個人護理部門的幾乎所有產品都是在我們位於墨西哥梅西科奎雷塔羅的工廠生產的，並通過我們位於墨西哥萊馬的配送中心在墨西哥各地和美國一些城市分銷。我們的美容和個人護理部門的產品通過代際多層次模式銷售，覆蓋墨西哥7500多個城市。

 

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行業 概述

 

我們 在“直銷”零售行業運營。直銷行業與更廣泛的零售行業主要不同之處在於，具有創業精神的個人可以獨立工作，以較低的啟動成本和管理成本建立業務。

 

我們的直銷代表作為分銷商、領導者和顧問，不是公司的員工，他們自己工作， 他們有經營業務和其他收入來源的自由。

 

我們的 獨立分銷商、領導者和顧問作為自由職業者賺取銷售佣金。他們設定自己的工作時間，制定自己的營銷計劃，決定是否建立銷售團隊，如何指導銷售團隊中的人，以及如何為客户服務。

 

競爭優勢

 

獨特的 商業智能和數據分析部門

 

我們的內部商業情報部門在公司的運營和戰略中起着至關重要的作用。該單位的團隊由地理學家、人類學家、精算師等組成，以多樣化的思維方式，創造最佳的分析和商業戰略。

 

商業情報單位的主要職能包括：

 

1.明確戰略發展；

 

2.嚴密監測；以及

 

3.產品 智能。

 

產品開發創新計劃

 

●我們 在以下方面提供了非常深入的產品組合：

 

Ø家庭組織細分為六個不同類別：廚房和食物保存、家庭解決方案、浴室、洗衣房和清潔、技術和移動以及卧室，以及

 

Ø美容和個人護理細分市場包括四個不同的類別：香水、顏色、護膚和洗漱用品。

 

●我們 更新我們的目錄內容，並專注於持續的產品創新和激勵計劃，以吸引客户的重複購買 。

 

●我們 執行行業分析、產品開發和監控以支持和決定我們的商業戰略。

 

總代理商、同事、領導者和顧問網絡以及忠誠度和獎勵計劃

 

●截至2022年12月31日，我們的本土組織部門擁有獨特的兩級銷售模式和最強大的網絡之一 ，擁有超過39,413個總代理商和778,845名員工。

 

●我們的家庭組織部門的總代理商和員工每週為墨西哥約23%的家庭普及率提供服務，79%的總代理商和28%的員工下單。

 

●我們的美容和個人護理部門有一個多層次的計劃，10個資歷級別由他們的銷售和顧問數量確定 ，提供有吸引力的福利和激勵措施。 截至2022年12月31日，我們擁有超過21,385名領導者和492,191名顧問的網絡。

 

●我們的美容和個人護理部門擁有墨西哥最大的分銷網絡之一，由領導者和顧問組成，覆蓋7500多個城市。此外，92%的領導者和54%的顧問按月下單。

 

●我們 有一個獎勵計劃，旨在通過產品折扣、積分、旅行、禮品等來吸引、留住和激勵總代理商、同事、 領導者和顧問。

 

19

 

 

無與倫比的物流和供應鏈平臺

 

我們的家庭組織部門的產品由位於中國和墨西哥的365多家第三方認證工廠生產。 遵循寶潔的質量標準。我們美容和個人護理部門的所有產品都是在我們位於墨西哥奎雷塔羅的工廠內部製造的。

 

經驗豐富的管理人才與精英文化

 

●我們的董事會主席Luis Campos先生在整個美洲的直接面向消費者銷售領域擁有30多年的經驗 ，在致力於卓越為股東提供價值方面有着良好的記錄。

 

●最高管理層在公司工作的平均時間為7年。

 

●我們的文化基於以下原則：

 

1.結果 驅動的管理：

 

○基於結果的激勵 ；以及

 

○高度專業的運營，沒有官僚作風。

 

2.精英文化 ：

 

○文化 側重於解決方案、交付、紀律和承諾。

 

3.與Salesforce的親密度 ：

 

○管理 與經銷商、合夥人、領導和顧問密切相關並可見；以及

 

○開放的辦公空間可實現信息和數據的高效流動，從而實現快速決策。

 

擴張 戰略

 

我們 有一個增長計劃，其中包括有機和無機舉措。按時間表劃分的主要戰略如下：

 

●短期

 

1.新的 個產品類別；

 

2.網絡營銷/電子商務；以及

 

3.增加 服務能力。

 

●中期 期

 

1.新的 個產品線；

 

2.向北美和拉丁美洲的國際擴張；以及

 

3.戰略性 業務收購。

 

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顧客

 

●我們 100%致力於為我們的客户提供產品，作為現代空間組織和美容的日常解決方案，並 為各種客户提供個人護理。我們的目標也是提供任何人都能接觸到的產品。

 

●我們的大多數最終客户都是成年男性和女性，他們渴望優化自己的家庭組織，關心美容和個人護理。

 

銷售 和市場營銷

 

●我們的主要廣告支出是銷售目錄設計和印刷費用，特別是與我們的目錄有關的費用，這些目錄將交付給我們的分銷商、合作伙伴、領導和顧問，然後他們將其分發給客户。截至2022年12月31日，銷售和營銷費用佔我們淨收入的3.9%。此外，另一項廣告成本包括視頻、廣播和電視廣告、社交媒體、促銷活動、營銷活動、公交車線路和地鐵的廣告牌和交通廣告，截至2022年12月31日，這些廣告費用佔我們淨收入的0.5%。

 

環境、社會和治理(ESG)

 

2021年的可持續發展活動

 

2021年，我們發佈了15億盧比的可持續債券計劃，其中包括收購某些資產，旨在幫助我們實現具有彈性的低温室氣體排放的經濟。債券計劃還旨在幫助我們開發滿足聯合國(UN)通過的《2030年可持續發展議程》(2030年可持續發展議程)中確定的可持續發展目標(SDG)的一個或多個目標的社會項目。這些環境和社會影響項目主要集中在：

 

●使我們能夠減少電力和水的消耗。

 

●使用可回收材料構建我們的產品。

 

●開發具有環保包裝的產品。

 

●開發用於衡量我們的環境影響的內部工具。

 

●就業 通過新的收入來源創造就業。

 

●支持弱勢羣體並賦予婦女權力。

 

●與當地供應商建立良好的關係。

 

此外，通過此類債券獲得的資金用於資助校園Betterware的建設，該校園Betterware的建造 是為了：(I)集中活動；(Ii)促進對環境和員工個人福祉的關心，以及(Iii)改善校園周圍社區的生活質量。

 

校園的建設尊重生態系統，利用自然光和通風減少環境足跡。 同樣，我們利用土地的特點，將當地的植物物種融入户外 遊樂區。

 

21

 

 

在校園建設中實施的一些環境友好做法包括：

 

●大約90%的材料是玻璃和鋁等可回收材料。

 

●在整個園區安裝LED照明。

 

●使用隔熱材料 防止建築物的牆體温度升高，避免過度使用空調。

 

●安裝滴灌系統以照顧當地植被。

 

●安裝苗圃以照料當地的樹木和植物。

 

我們 關注並尋求保護勞工權益，並通過增加使用校園Betterware便利設施的員工數量 為所有員工提供安全可靠的工作環境，這些便利設施包括美髮沙龍、醫務室、咖啡廳、圖書館、訓練室、籃球場和足球場、健身房、洗衣房和冥想花園。2021年12月14日，Betterware獲得了FitWell認證，該認證適用於《校園Betterware》項目 。

 

可持續發展 2022年的活動

 

在 2022年間，我們制定了一項全面的“重要性評估”，該評估涉及我們所有的利益相關者，並遵循公認的國際標準。在此次評估中，我們分析了來自員工、總代理商、同事、領導者、顧問、客户、供應商、社區和投資者的信息。對利益相關者的廣泛關注為我們提供了一個具體的重要性矩陣，該矩陣用於確定對集團至關重要的關鍵 主題的優先順序。我們能夠確定我們的“可持續發展目標”標準(SDGs)。

 

在進行評估時，我們遵循了《全球報告倡議》標準(GRIS)和《可持續發展會計準則委員會》(SASB)。

 

確定所有實質性問題後，我們創建了一個全面的ESG模型，其中包含重點、維度和行動路線。此外，此 模型可識別我們將在可持續發展戰略中重點關注的特定可持續發展目標。具體而言，我們將重點關注十個可持續發展目標：

 

 

戰略可持續模型

 

22

 

 

 

在環境、社會和治理這三個ESG維度中，我們確定了幾個重點和行動路線。我們圍繞這些重點和行動路線制定了一個戰略可持續發展模型。

 

2022年期間制定的一些計劃包括：

 

環境：

 

Bwm 環境：

 

●所有來自中國的紙箱都是回收的，我們所有的目錄都是用PEFC(森林背書計劃 認證)認證的紙印刷的。

 

●大約55%的協作者使用BWM提供的集體交通服務，2%的協作者使用拼車計劃，在該計劃下，BWM為汽油和首選停車位提供資金。

 

●我們 正在推廣生態產品，以便它們在我們的目錄中的參與變得更加重要。

 

●我們每年兩次 根據所有分銷商的註冊夥伴向他們提供一份生態袋捐贈。這些可重複使用的生態袋的想法是用一次性塑料袋取代其目錄產品的分發，對環境造成的影響更小。

 

Jafra 環境：

 

●能效：我們已經實施了一種在單個工廠(熱電聯產)中同時產生熱能和電力的系統， 這使得我們每年減少多達92噸二氧化碳的排放。

 

●節能：我們實施了良好的能源消耗實踐，如作業區和倉庫的自然採光，設施照明使用LED技術 ，室外照明使用光電池，自動關燈計劃，以及高效利用電能的宣傳活動 。

 

●減少和回收廢物：我們還重點關注廢物回收過程，這使得產生的廢物的90%以上得到回收， 減少了垃圾填埋場的負荷，並將其整合到再利用或回收過程中，此外，每種產品的廢物產生減少了10% 。

 

23

 

 

●節約用水：還實施了良好的用水做法，例如提高除鹽過程的效率、安裝節水技術、重新利用排放水、處理排放水以及開展提高用水效率的宣傳活動。每種產品的飲用水消耗量減少了19%。

 

●重新造林 團隊：Jafra有重新造林活動、樹木整合和物種維護。這項活動是通過我們的合作者和他們在墨西哥奎爾塔羅州保護區的家人進行的。通過這項計劃，我們成功地減少了碳排放， 為保護森林做出了貢獻，提高了員工和家庭的環境和社會意識。

 

●“Reciclatón 和Recolectrón“計劃：包括收集合作者家中產生的廢物(紙/紙板/電子產品) 並提供正確處理廢物的替代方案。由於這一計劃，減少了垃圾填埋場的垃圾負荷，提高了垃圾使用率，並鼓勵了合作者的回收文化。

 

●“磁帶 Por Vidas“節目：與民間協會聯合”塔皮塔斯銀行，我們收集並捐贈塑料蓋子，以支持與兒童癌症的鬥爭。除了重要的社會影響外，還有可能減輕該鎮垃圾填埋場的垃圾負擔，提高垃圾回收百分比。

 

社交

 

●我們 實施了一個名為“Betterware Experts”的平臺，供我們的總代理商使用工具和學習計劃，以增加 新員工或客户的招聘，增加銷售並促進他們的個人發展。

 

●情感援助計劃專注於通過專業建議提高我們員工及其直系親屬的生活質量。

 

●工作場所 氣候調查更新。我們進行了一項關於員工體驗的調查(工作場所環境調查)，以幫助我們從員工的角度更好地瞭解公司的哪些組織、數字、物理和人際元素需要 加強或發展，以便為員工提供積極的工作體驗。

 

●男女之間的平等和有競爭力的薪酬，以及工作機會和晉升的平衡。

 

●BWM的所有員工都可以在工作日為他們提供校園Betterware中的日託服務。

 

治理

 

我們 促進和鼓勵婦女充分和有效地參與，並在各級決策中提供平等的領導機會。

 

女性 在公司內部擔任關鍵職位，包括首席執行官、首席財務官、質量與發展董事、信貸與託收董事、國際商業董事、全國銷售董事，以及來自公司不同領域的大量管理人員。2023年3月8日，西爾維婭·達維拉被任命為本公司首位獨立董事。這一行動符合我們的承諾，即到2025年至少有兩名女性進入我們的董事會。

 

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C.組織結構

 

下圖描述了截至本年度報告日期的集團組織結構：

 

 

 

D.財產、廠房和設備

 

我們 在墨西哥擁有以下物業：

 

●BWM的主要執行辦公室位於墨西哥哈利斯科的El Arenal。我們建造這一設施是為了集中我們的公司辦公室、存儲 和我們的家庭組織細分市場活動的分佈。該設施於2021年竣工，總投資額為11.08億英鎊。

 

●Jafra的生產工廠建於2008年10月，位於墨西哥的Querétaro。我們美容和個人護理部門的所有產品都是在這家工廠生產的。總投資額達7.35億英鎊。

 

●Jafra的主要公司辦事處位於墨西哥墨西哥城。

 

截至本年度報告日期，我們沒有計劃新建、擴建或改善任何新的或現有的設施。我們 未發現任何可能影響我們資產的環境問題。

 

項目4A.未解決的 美國證券交易委員會員工評論

 

我們 美國證券交易委員會的工作人員對其根據《交易所法案》提交的定期報告沒有懸而未決的意見。

 

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項目 5.運營和財務回顧與展望

 

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務報表。我們的經營和財務回顧及展望應與本年度報告中其他部分的經審計的綜合財務報表、附註和其他財務信息一併閲讀。

 

A.經營業績

 

影響集團經營業績的因素

 

許多因素對我們的業務和運營結果有重大影響，其中最重要的是法規、我們經營的貨幣的匯率波動 、外部因素，如新冠肺炎疫情和我們的資本投資計劃。

 

Betterware的 總代理商和員工

 

Bwm 通過由分銷商和合作夥伴組成的獨特的雙層銷售模式銷售其產品。總代理商充當 BWM和員工之間的紐帶。BWM每週將產品分發到經銷商的註冊地，再由經銷商將產品 交付給合作伙伴。BWM為經銷商提供了兩週的信貸額度，讓他們償還BWM產品的價格。

 

Jafra的領導和顧問

 

Jafra 通過一個由10個級別的領導者和顧問組成的多層次計劃銷售其產品。領導者和顧問是Jafra和最終客户之間的紐帶。Jafra向領導者和顧問提供30天的信貸額度，以償還Jafra的產品價格。

 

淨收入

 

我們 主要通過銷售兩個主要細分市場的產品來產生收入：

 

ØHome 以Betterware®品牌推出的組織細分市場。Betterware提供其產品線的一些類別包括 廚房和食品保存、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、技術和移動以及卧室。BWM的產品 通過目錄銷售，並通過其分銷商和合作夥伴網絡分發給最終客户。BWM向廣泛的客户銷售其產品，但重點放在墨西哥社會經濟金字塔的C和D部分；以及

 

Ø美容和個人護理(B&PC)領域，Jafra品牌。我們的美容和個人護理細分市場包括四個主要類別： 香水、顏色、護膚和洗漱用品。Jafra的產品通過每月出版的12個促銷目錄銷售，並由其領導者和顧問網絡分發給最終客户。Jafra每月提供促銷活動，重點放在墨西哥社會經濟金字塔的D部分。

 

在截至2022年12月31日的年度內，我們的收入增長主要得益於完成對Jafra的收購後Jafra提供的收入。在截至2022年12月31日的年度中，Jafra貢獻了我們綜合淨收入的44.9%。由於我們銷售網絡的積極趨勢以及完成對Jafra的收購以來我們的戰略取得了積極的結果，本年度的業績也超出了預期 。這一 被Betterware由於我們網絡中的分銷商和合作夥伴數量減少而導致的收入減少所抵消。

 

我們 報告淨收入，即毛收入減去銷售折扣、調整和津貼。根據IFRS 15，由於與促銷積分計劃相關的未交付業績義務，我們還推遲了收入 “與客户的合同收入 。”遞延收入涉及總代理商、合作伙伴、領導者和顧問 從採購和招聘新的銷售隊伍中獲得的累計點數。他們可以兑換這些積分作為獎勵(傢俱、電子產品、家用電器等)。積分計劃的收入在總代理商、合作伙伴、領導者和顧問實際兑換積分時確認。

 

26

 

 

我們的 收入通過五步模型確認：

 

●確定 與客户的合同(口頭或書面)。

 

●確定合同中承諾的履約義務。

 

● 考慮合同條款和我們的業務模式以確定交易價格。交易價格是實體為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額。

 

●將交易價格分配給合同中確定的履約義務(通常是每個不同的商品或服務)，以描述實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户 。

 

●通過在某個時間點(When)或隨時間(AS)將商品或服務轉讓給客户來確認 在履行履行義務時的收入 。

 

銷售成本

 

我們的銷售成本包括購買原材料、成品、空運和海運成本、陸運成本、海關成本、不良庫存撥備等。

 

銷售費用

 

我們的 銷售費用包括與產品銷售相關的所有成本，如印刷和設計銷售目錄、包裝材料、 活動、營銷和廣告、促銷積分計劃費用，以及員工薪酬和社會貢獻。與銷售目錄和獎勵或積分計劃產品相關的成本佔總銷售費用的大部分。

 

管理費用

 

行政費用主要包括員工補償、社會貢獻和相關費用。此外，還包括研發、租賃、與我們的法定公司審計和税務諮詢費相關的專業服務、法律費用、與信息技術相關的外包費用，以及公司場地和保險成本。

 

分銷費用

 

分銷費用包括將產品從分銷中心運送到最終經銷商的成本 。

 

融資 收入(成本)

 

我們的 融資收入(成本)主要包括：(I)與融資相關的利息支出和費用，(Ii)來自超額現金投資的收入，(Iii)外匯變動的損失/收益，以及(Iv)衍生金融工具的估值損失/收益 。

 

所得税 税

 

我們 需繳納(I)墨西哥所得税法規定的30%所得税税率，(Ii)危地馬拉法律規定的25%所得税税率，以及(Iii)美國法律規定的21%所得税税率。有關更多信息，請參閲下面的“税收”部分。

 

我們經營的貨幣的匯率波動

 

我們的主要外幣風險敞口會引發與墨西哥比索兑美元匯率變動相關的市場風險，請參閲“-關於市場風險的定量和定性披露-匯率風險”。

 

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以前 發佈的財務報表更正

 

在編制本公司截至2022年期間及截至2022年期間的綜合財務報表時，管理層得出結論，根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號，對本公司先前報告的截至2021年期間及截至2021年期間的綜合財務報表而言，被視為在個別和總體基礎上並不重大的某些 上年度錯誤不能在本年度財務報表中進行 更正，因為這樣做將導致 該等財務報表中的重大錯報。由於2021年至2022年税前利潤減少，2022年期間用於會計目的的重要性水平降至2021年期間確定的重要性水平的大約一半。因此，本公司參考了美國證券交易委員會第108號《工作人員會計公告》所規定的指導意見，其中規定，在下次提交財務報表時，必須將這些錯誤作為對上一年財務報表的非實質性重述予以糾正。

 

因此，我們對2021年期間和2020年期間的合併財務報表相關的非實質性錯誤進行了更正。下面 我們提供了這些非實質性修正的影響的表示：

 

截至2021年12月31日的綜合財務狀況表
                
資產  調整後的   之前提交的   差異化   參考
流動資產：               
應收貿易賬款淨額  $745,593    778,054    (32,461)  a
盤存   1,286,155    1,339,378    (53,223)  a，b
預付費用   35,596    69,224    (33,628)  c
流動資產總額   3,352,747    3,472,059    (119,312)   
總資產  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   
                   
負債和股東權益                  
流動負債：                  
應計費用  $159,354    142,169    17,185   b
條文   118,468    115,192    3,276   d
應付所得税   97,634    88,679    8,955   f
流動負債總額  $2,449,919    2,420,503    29,416    
                   
非流動負債：                  
遞延所得税  $38,975    80,907    (41,932)  A、b、c、d
非流動負債總額   1,535,107    1,577,039    (41,932)   
總負債  $3,985,026    3,997,542    (12,516)   
                   
股東權益                  
股本  $321,312    294,999    26,313   e
留存收益(虧損)   856,994    990,103    (133,109)  A、b、c、d、e、f
本集團所有者應佔權益   1,185,548    1,292,344    (106,796)   
股東權益總額   1,200,203    1,306,999    (106,796)   
總負債和股東權益  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   

  

28

 

 

截至2021年12月31日的綜合損益表及其他全面收益表
                
   調整後的   之前提交的   差異化   參考
                
淨收入  $10,067,683    10,039,668    28,015   a
                   
銷售成本   4,498,008    4,399,164    98,844   a，b
                   
毛利   5,569,675    5,640,504    (70,829)   
                   
行政費用   1,247,742    1,247,436    306   d
銷售費用   1,256,289    1,264,581    (8,292)  c
配送費   463,779    463,779    -    
    2,967,810    2,975,796    (7,986)   
                   
營業收入   2,601,865    2,664,708    (62,843)   
                   
所得税前收入   2,562,495    2,625,338    (62,843)   
                   
免徵個人所得税：                  
當期所得税   791,856    782,901    8,955   f
遞延所得税   22,700    41,553    (18,853)  A、b、c、d
                   
本年度淨收入  $1,747,939    1,800,884    (52,945)   

 

截至2021年1月3日的綜合財務狀況表
                
資產  調整後的   之前提交的   差異化   參考
流動資產：               
應收貿易賬款淨額  $735,026    757,806    (22,780)  a
庫存，淨額   1,284,672    1,274,026    10,646   a
預付費用   52,581    94,501    (41,920)  c
流動資產總額   2,852,516    2,906,570    (54,054)   
總資產  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   
                   
負債和股東權益                  
流動負債：                  
條文   153,978    151,008    2,970   d
流動負債總額  $2,870,367    2,867,397    2,970    
                   
非流動負債：                  
遞延所得税  $39,852    56,959    (17,107)  A、b、c、d
非流動負債總額   607,363    624,470    (17,107)   
總負債  $3,477,730    3,491,867    (14,137)   
                   
股東權益                  
股本   308,035    281,722    26,313    
留存收益(虧損)  $(334,769)   (268,539)   (66,230)  A、b、c、d、e
本集團所有者應佔權益   881,976    921,893    (39,917)   
股東權益總額   881,976    921,893    (39,917)   
總負債和股東權益  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   

 

29

 

 

截至2021年1月3日的綜合損益表及其他全面收益表
                
   調整後的   之前提交的   差異化   參考
                
淨收入  $7,237,628    7,260,408    (22,780)  a
                   
銷售成本   3,280,348    3,290,994    (10,646)  a
                   
毛利   3,957,280    3,969,414    (12,134)   
                   
行政費用   667,647    664,677    2,970   d
銷售費用   895,275    853,355    41,920   c
配送費   331,023    331,023    -    
    1,893,945    1,849,055    44,890    
                   
營業收入   2,063,335    2,120,359    (57,024)   
                   
所得税前收入   824,105    881,129    (57,024)   
                   
遞延所得税   (51,173)   (34,066)   (17,107)   
                   
本年度淨收入  $298,444    338,361    (39,917)   

 

調整涉及以下事項：

 

(a)未將控制權轉移給客户的收入中斷 。

 

  (b) 根據國際運費標準成本假設多報的存貨成本；被多報的進口費用應計負債抵消。

 

  (c) 將非公認會計準則視為預付並在實現收入的同時支出的目錄的成本；而不是像國際財務報告準則所説的在收到目錄時支出。

 

(d)非實質性 未記錄的勞動和税務事項撥備。

 

  (e) 2020年股本和留存收益之間的重新分類為合併而不是合併資本。

 

  (f) 附註28中解釋的或有税項的應計項目以前沒有記錄.

 

與2021年期間(調整後)相比，2022年期間的運營結果 ：

 

除非另有説明，否則所有討論的金額均以墨西哥比索為單位。

 

淨收入

 

   十二月三十一日，   12月31日， 
   2022  2021
集團的淨收入      (經調整後) 
BWM  PS。6,343,344    10,067,683 
賈夫拉   5,164,205    - 
淨收入合計  PS。11,507,549    10,067,683 

 

集團：

 

與2021年的10,067,683美元相比，2022年期間的淨收入增長了14.3%，即1,439,866美元，達到11,507,549美元，而2021年的淨收入為10,067,683美元，這是由於收購Jafra後，我們在2022年分別增加了492,191和21,385名顧問和領導者的數量，從而使我們的美容和個人護理產品細分市場的綜合淨收入增加了5,164,205 MX美元，其中：(I)香水產品線的MX為3,472,919美元，(Ii)色彩產品線的MX為642,876美元，(Iii)護膚產品線的MX為611,905美元，以及(Iv)化粧品產品線的MX為321,806美元。由於總代理商和合作夥伴的數量分別減少了22.7%和26.8%，我們的本土組織部門的淨收入在 年度同比下降37.0%，抵消了這一增長。

 

30

 

 

BWM：

 

與2021年同期的10,067,683 MX相比，2022年期間的淨收入下降了37.0%， 或3,724,339 MX至6,343,344 MX，這是由於在截至2021年12月31日的年度內，將我們的銷售網絡整合到新冠肺炎大流行結果中的分銷商和合作夥伴的數量 進一步下降，而截至2021年12月31日的年度則實現了非同尋常的增長。在截至2022年12月31日的一年中，經銷商減少了22.7%，降至39,413家(與2021年的50,972家相比)，合作伙伴減少了26.8%，至778,845家(與2021年的1,063,720家相比)。

 

銷售成本

 

  

12月31日，

   12月31日， 
   2022   2021 
集團的銷售成本      (經調整後) 
BWM  PS。2,576,179    4,498,008 
賈夫拉   1,002,914    - 
銷售總成本  PS。3,579,093    4,498,008 

 

集團：

 

與2021年的4,498,008,218 MX相比，2022年的銷售成本下降了20.4%，即918,915 MX，降至3,579,093 MX，這主要是因為Jafra歷史上的毛利率一直高於BWM，這是因為Jafra的大部分產品都在墨西哥製造，並且不必承擔BWM的國際運費。毛利潤增加了2,358,781 MX，從2021年期間的5,569,675 MX增加到2022年期間的7,928,456 MX。 銷售成本佔淨收入的百分比在2022年期間為31.1%，2021年期間為44.7%。

 

BWM：

 

由於收入減少，2022年期間的銷售成本下降42.7%，即1,921,829馬幣至2,576,179馬幣，而2021年期間為4,498,008馬幣，導致2022年期間的毛利為3,767,165馬幣，而2021年期間為5,569,675馬幣。按淨收入的百分比計算，銷售成本在2022年和2021年分別為40.6%和44.7%。銷售成本佔淨收入的百分比下降 主要是由於2022年國際空運和海運成本的下降。

 

管理費用

 

  

12月31日，

   12月31日， 
   2022   2021 
本集團的行政開支      (經調整後) 
BWM  PS。1,098,426    1,247,742 
賈夫拉   1,498,216    - 
行政管理費用總額  PS。2,596,642    1,247,742 

 

集團：

 

行政開支於2022年期間增加108.1%，或1,348,900馬幣至2,596,642馬幣，較2021年期間的1,247,742馬幣增加，主要是由於(I)支付予員工的工資及社保繳費增加105.3%，(Ii)維修、保養及其他一般開支增加82.9%， 及(Iii)折舊增加250.3%。所有這些費用的增加主要是由於收購了Jafra。

 

BWM：

 

與2021年期間的1,247,742馬幣相比，2022年期間的管理費用減少了12.0%，即149,316馬幣，降至1,247,742馬幣，這主要是由於BWM為穩定預算銷售水平而於2022年下半年完成的運營費用重組 導致支付給員工的工資、廣告、倉庫租金支付和貿易賬户減值損失 減少，主要由主要來自墨西哥哈利斯科El Arenal的Betterware新分銷中心的折舊增加所抵消。2022年和2021年期間，行政費用佔淨收入的百分比分別為17.3%和12.4%。 行政費用佔淨收入的百分比增加是由於銷售額下降導致經營槓桿的損失。

 

31

 

 

按部門劃分的行政費用 如下：

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

         
   BWM   賈夫拉   組   (經調整後)   Var.$   變量% 
運營  PS。641,575    785,416    1,426,991    849,271    577,720    68.0%
折舊   109,055    178,647    287,702    82,122    205,580    250.3%
它   107,304    172,392    279,696    89,007    190,689    214.2%
金融   128,832    148,450    277,282    115,405    161,877    140.3%
營銷   44,562    146,516    191,078    38,099    152,979    401.5%
質量   27,845    -    27,845    26,716    1,129    4.2%
其他   39,253    66,795    106,048    47,122    58,926    125.0%
總計  PS.1,098,426    1,498,216    2,596,642    1,247,742    1,348,900    108.1%

 

銷售費用

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

 
本集團的銷售開支        (經調整後) 
BWM  PS。1,021,281    1,256,289 
賈夫拉   1,786,749    - 
銷售費用合計  PS。2,808,030    1,256,289 

 

集團：

 

與2021年期間的1,256,289馬幣相比，2022年期間的銷售支出增加了123.5%，即1,551,741馬幣，達到2,808,030馬幣，這主要是由於促銷和獎勵、佣金、包裝材料成本、活動、市場研究等方面的增加， 與完成對Jafra的收購後併入美容和個人護理部門有關。

 

BWM：

 

與2021年的1,256,289 MX相比，2022年的銷售費用下降了18.7%，即235,008 MX，降至1,021,281 MX，這主要是由於我們的獎勵計劃和銷售目錄費用的減少。2022年期間，BWM的銷售費用佔淨收入的16.1% ，而2021年期間的銷售費用佔淨收入的12.5%。銷售費用佔淨收入的百分比增加 主要與增加銷售獎金和僱用新員工以促進銷售有關，以及活動和會議費用的增加。

 

銷售費用主要行項目包括：

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

         
   BWM   賈夫拉   組   (經調整後)   Var.$   變量% 
獎勵計劃  PS。364,945    525,818    890,763    502,976    387,787    77.1%
銷售佣金   -    853,198    853,198    -    853,198    100.0%
銷售目錄   345,265    100,488    445,753    417,185    41,583    6.8%
銷售獎金和年齡   117,235    108,941    226,176    105,520    120,656    114.3%
活動和公約   34,966    38,477    73,443    29,939    43,504    145.3%
其他   158,870    159,827    318,697    200,332    118,365    59.1%
總計  PS。1,021,281    1,786,749    2,808,030    1,256,289    1,551,741    123.5%

 

32

 

 

經銷費用

 

   2022年12月31日  

12月31日，
2021

 
本集團的分銷費用        (經調整後) 
BWM  PS。218,084    463,779 
賈夫拉   255,432    - 
分配費用合計  PS。473,516    463,779 

 

集團：

 

分銷費用 2022年期間增長2.1%，即9,737 MX美元，達到473,516 MX美元，而2021年期間為463,779 MX美元。這一增長主要是由於完成對Jafra的收購後，我們的美容和個人護理部門的運費成本增加了55.1%，但由於銷售額下降，我們的住宅和組織部門的運費成本下降了53.0%，這部分抵消了這一增長。

 

BWM：

 

分銷費用在2022年期間下降53.0%，即245,695 MX美元，至218,084 MX美元，而2021年期間為463,779 MX美元。這一下降 與銷售額的下降和2022年與我們的航空公司商定的8%的運費平均折扣有關。

 

融資 收入(成本)

 

   2022年12月31日  

12月31日 2021

         
融資收入(成本)  BWM   賈夫拉   組   (經調整後)   Var.$   變量% 
利息支出(1)  PS。(532,282)   (11,039)   (543,321)   (75,818)   (467,503)   616.6%
利息收入   10,607    18,082    28,689    25,872    2,817    10.9%
金融衍生工具估值中的未實現(虧損)收益(2)   (43,522)   -    (43,522)   330,315    (373,837)   (113.2)%
淨匯兑損失(3)   (81,212)   (2,156)   (83,368)   (319,739)   236,371    (73.9)%
融資收入(成本)  PS。(646,409)   4,887    (641,522)   (39,370)   (602,152)   1,529.5%

 

(1)利息 與2021年相比，2022年的利息支出增加了616.6%或467,503 MX$467,503，這是由於為收購Jafra而獲得的長期銀團貸款的利息支付，以及與我們在墨西哥發行債券相關的利息支付(見“-流動性和資本 資源-負債”)。
(2)為了降低與美元匯率波動相關的風險，我們使用了遠期等衍生金融工具 來降低以美元購買庫存所產生的外幣風險。截至2022年12月31日，Betterware擁有價值4180萬美元的遠期合同，平均匯率為Ps。20.31與截至2021年12月31日的1.341億美元遠期合同相比，平均匯率為20.66盧比。各期遠期合約平均匯率 與20.12和20.28的實際平均匯率之差分別代表2022年和2021年的虧損和收益。
(3)我們對貨幣匯率的風險敞口波動以及我們如何緩解這種風險可以在題為“風險因素--與墨西哥有關的風險”和“貨幣匯率”的章節中找到。波動。“ 此外，2021年以來的金融衍生工具估值的未實現收益在2022年支付遠期時轉換為匯兑損失。

 

33

 

 

所得税費用

 

   2022年12月31日   12月31日，
2021		         
   BWM   賈夫拉   組   (經調整後)   Var.$   變量% 
當前   350,320    183,202    533,522    791,856    (258,334)   (32.6)%
延期   16,846    (33,448)   (16,602)   22,700    (39,302)   (173,1)%
所得税總支出   367,166    149,754    516,920    814,556    (297,636)   (36.5)%

  

由於2021年期間支付的税前利潤高於2022年期間支付的税前利潤，2022年期間的所得税下降了36.5%或297,636 MX至516,920 MX美元，而2021期間的所得税為814,556 MX美元。2022年和2021年的實際所得税税率分別為37.3%和31.8%，差額主要來自Jafra的某些不可扣除的費用。

 

非國際財務報告準則計量對賬

 

非《國際財務報告準則》財務衡量標準

 

我們 將“EBITDA”定義為本年度的利潤，加上物業、廠房和設備折舊及使用權資產折舊、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。EBITDA不是根據《國際財務報告準則》 要求或列報的措施。EBITDA作為一種分析工具的使用有侷限性，您不應將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代品。

 

我們 認為此非IFRS財務指標對投資者有用，因為(I)我們使用此指標在內部分析我們的財務結果，並認為它們代表了運營盈利能力的指標，以及(Ii)此指標將有助於投資者瞭解和評估我們的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使我們的結果可與也準備此 指標的行業同行相媲美。

 

EBITDA 對賬至持續經營的淨收益/(虧損)

 

  

十二月三十一日，

2022

   2021年12月31日 
以數千墨西哥比索計價  BWM   賈夫拉   組   (經調整後) 
本期間的淨收入  PS。376,902    493,062    869,964    1,747,939 
新增：所得税總額   367,166    149,754    516,920    814,556 
添加：融資成本，淨額   661,104    (19,582)   641,522    39,370 
增加：折舊和攤銷   109,055    178,647    287,702    82,122 
EBITDA  PS。1,514,227    801,881    2,316,108    2,683,987 

 

集團：

 

2022年期間，合併EBITDA從2021年的2,683,987 Ps.下降13.7%或367,879 Ps.至2,316,108 Ps.，主要是由於Betterware的運營槓桿率較低， 導致合併EBITDA利潤率收縮653個基點。本年度的可比EBITDA利潤率收縮279個基點，主要原因是運營槓桿降低，但毛利率增長和固定運營成本的降低部分抵消了這一影響，以與我們目前在Betterware中的銷售水平保持一致。

 

34

 

 

Betterware的資本支出

 

我們的資本支出主要與我們位於墨西哥哈利斯科的新總部和配送中心保修期後的建設結算有關。我們在2022年、2021年和2020年期間對該物業的總資本支出分別為MX$37,500， MX$397,000和MX$508,958。總投資額為1,108,458馬幣。

 

Betterware的運營業績-2021年期間與2020年期間相比進行了調整(調整後)

 

除非另有説明，否則所有討論的金額均以墨西哥比索為單位。

 

淨收入

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
  

以前展示的

   調整後的   先前
已提交 		   調整後的 
淨收入  PS。10,039,668    10,067,683    7,260,408    7,237,628 

 

與2020年的7,237,628 MX相比，2021年的淨收入增長了39.1%，即2,830,055 MX，達到10,067,683 MX，這主要是由於：(1)2021年的銷售量比2020年的1.337億台增加了 ，這主要是由於2021年期間實施的某些商業行動，如增加低價產品在我們目錄中的份額和提供新產品，(Ii)專注於留住和招聘分銷商和合作夥伴，並改善與他們的面對面互動，以及(Iii)自2021年下半年以來我們的產品價格普遍上調了12%。

 

銷售成本

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   以前展示的    調整後的   先前
已提交 		   調整後的 
銷售成本  PS。4,399,164    4,498,008    3,290,994    3,280,348 

 

由於收入增加，2021年期間的銷售成本增加了37.1%，即1,217,660馬幣，達到4,498,008馬幣，而2020年期間為3,280,348馬幣，導致2021年期間的毛利為5,569,675馬幣，而2020年期間為3,957,280馬幣。按淨收入的百分比計算，銷售成本在2021年期間為44.7%，在2020年期間為45.3%。銷售成本佔淨收入的比例下降 主要是因為在2021年下半年，我們對產品應用了12%的一般漲價，以抵消空運和海運成本增加的影響，以滿足需求。

 

管理費用

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   調整後的   之前提交的   調整後的 
行政費用  PS。1,247,436    1,247,742    664,677    667,647 

 

2021年期間的管理費用增加了86.9%，即580,095 MX，從2020年的667,647 MX增加到1,247,742 MX，這主要是由於支付給員工的工資、支付的軟件服務許可費、一次性諮詢公司服務費以及主要來自公司位於墨西哥哈利斯科的新辦公中心業務的折舊增加。作為淨收入的一個百分比，這些費用在2021年和2020年分別佔12.4%和9.2%。

  

35

 

 

按部門劃分的行政費用 如下：

 

   2021年12月31日   2021年1月3日     
   之前提交的   調整後的  

先前

已提交

   調整後的   Var.$   變量% 
運營  PS。849,271    849,271    406,856    406,856    442,415    108.7%
金融   115,405    115,405    94,886    94,886    20,519    21.6%
它   89,007    89,007    45,355    45,355    43,652    96.2%
折舊   82,122    82,122    43,612    43,612    38,510    88.3%
營銷   38,099    38,099    24,936    24,936    13,163    52.8%
質量   26,716    26,716    25,383    25,383    1,333    5.3%
其他   46,816    47,122    23,649    26,619    20,503    77.0%
總計  PS。1,247,436    1,247,742    664,677    667,647    580,095    86.9%

 

銷售費用

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   調整後的   之前提交的   調整後的 
銷售費用  PS。1,264,581    1,256,289    853,355    895,275 

 

與2020年的895,275 MX相比，2021年的銷售費用增加了40.3%，即361,014 MX，達到1,256,289 MX，這主要是由於我們的獎勵計劃增加了，印刷了更多的銷售目錄以滿足 經銷商和合作夥伴以及包裝材料的需求而產生的費用。同時，由於公司內部銷售經理人數的減少，銷售獎金和工資也有所下降。2021年期間，該公司的銷售費用佔淨收入的12.5%，而2020年期間的銷售費用佔淨收入的12.4%。銷售費用主要行項目包括：

 

   2021年12月31日   2021年1月3日     
   之前提交的   調整後的  

先前

已提交

   調整後的   Var.$   變量% 
獎勵計劃  PS。502,976    502,976    172,177    172,177    330,799    192.1%
銷售目錄   425,477    417,185    247,250    289,170    128,015    44.3%
銷售獎金和工資   105,520    105,520    288,658    288,658    (183,138)   -63.4%
活動和公約   29,939    29,939    19,237    19,237    10,702    55.6%
其他   200,669    200,669    126,033    126,033    74,636    59.2%
總計  PS。1,264,581    1,256,289    853,355    895,275    361,014    40.3%

 

分銷費用

 

   十二月三十一日，   03年1月 
   2021   2021 
配送費  PS。463,779    331,023 

 

2021年期間的分銷費用增加了40.1%，即132,756 MX美元，達到463,779 MX美元，而2020年期間為331,023 MX美元。這一增長與以下事實有關： 分銷費用主要由銷售量推動，與2020年期間相比，2021年期間的銷售量增長了39.1%。

 

36

 

 

融資 收入(成本)

 

   十二月三十一日，   03年1月 
   2021   2021 
融資收入(成本)        
利息支出(1)  PS。(75,818)   (80,253)
利息收入   25,872    10,930 
金融衍生工具估值中的未實現損益(2)   330,315    (287,985)
認股權證公允價值變動(3)   -    (851,520)
淨匯兑損失(4)   (319,739)   (30,402)
融資成本，淨額   (39,370)   (1,239,230)

 

(1)由於2021年8月提前償還了貸款，2021年的利息支出比2020年下降了5.5%或4435 MX美元。這一差異並不代表很高的百分比，因為在2021年9月，這些利息支付被與我們在墨西哥發行的債券相關的利息支出 補償(見“負債”)。
(2)關於與Banamex簽訂的高達400,000 Ps.com的擔保信用額度(見《負債-Banamex 定期貸款》)，為了減輕未來利率上升的風險，我們與Banamex簽訂了衍生品合同，它由利率互換組成。 通過使用該利率互換，我們將可變利率轉換為固定利率。 互換和初始擔保額度於2021年8月31日全額預付。此外， 為了降低與美元匯率波動相關的風險，我們使用遠期等衍生金融工具來降低因購買美元庫存而產生的外幣風險。截至2021年12月31日，該公司擁有1.341億美元，平均利率為Ps。20.66。遠期合約的平均匯率與Ps的實際平均匯率之間的差額。21.53和P.20.28在 每個期間代表2020和2021年的(損失)和收益。
(3)於二零二零年期間，於與DD3合併時，我們承擔了與未償還認股權證相關的責任。認股權證債務的公允價值變動已在融資收入/成本中確認，該變動在前一年增加了 ，與我們股價的上漲直接相關。截至2021年12月31日，我們沒有未償還的認股權證。
(4)我們對貨幣匯率的風險敞口波動和我們如何減輕這種風險可以在題為“風險因素-與墨西哥有關的風險”和“貨幣匯率”的章節中找到。波動性。“此外，自2020年起的金融衍生工具估值未實現虧損在2021年支付遠期時已折算為匯兑損失。

 

收入 税費

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   調整後的   先前
已提交		   調整後的 
當前  PS。782,901    791,856    576,834    576,834 
延期   41,553    22,700    (34,066)   (51,173)
所得税總支出  PS。824,454    814,556    542,768    525,661 

 

由於税前利潤增加，2021年期間的所得税增加了55.0%或288,895 MX，達到814,556 MX，而2020年期間的所得税為525,661 MX。2021年實際所得税率為31.8%，2020年實際所得税率為63.8%，差異源於認股權證公允價值對2020年税前會計結果的影響。

 

非國際財務報告準則計量對賬

 

非《國際財務報告準則》財務衡量標準

 

我們 將“EBITDA”定義為本年度的利潤，加上物業、廠房和設備折舊及使用權資產折舊、無形資產攤銷、融資成本、淨所得税和總所得税。EBITDA不是根據《國際財務報告準則》 要求或列報的措施。EBITDA作為一種分析工具的使用有侷限性，您不應將其與IFRS報告的我們的運營結果或財務狀況的分析分開考慮，或將其作為分析的替代品。

 

我們 認為此非IFRS財務指標對投資者有用，因為(I)我們使用此指標在內部分析我們的財務結果，並認為它們代表了運營盈利能力的指標，以及(Ii)此指標將有助於投資者瞭解和評估我們的EBITDA，併為他們的分析提供更多工具，因為它使我們的結果可與也準備此 指標的行業同行相媲美。

 

37

 

 

EBITDA 對賬至持續經營的淨收益/(虧損)

 

   2021年12月31日   2021年1月3日 
   之前提交的   調整後的   之前提交的   調整後的 
以數千墨西哥比索計價                
本期間的淨收入  PS。1,800,884    1,747,939    338,361    298,444 
新增：所得税總額   824,454    814,556    542,768    525,661 
添加：融資成本，淨額   39,370    39,370    1,239,230    1,239,230 
增加：折舊和攤銷   82,122    82,122    43,688    43,688 
EBITDA  PS。2,746,830    2,683,987    2,164,047    2,107,023 

  

於2021年期間，綜合EBITDA由2020年的2,107,023 Ps.上升27.4%至2,683,987 Ps.收縮年度的可比EBITDA利潤率為264個基點，主要原因是運營槓桿較低，但毛利率擴張部分抵消了這一影響。

 

B.流動性 和資本資源

 

我們的主要流動性來源是兩個主要運營部門產生的現金流，即家庭組織產品和美容 以及個人護理(B&PC)的銷售。我們產品銷量的變化直接影響到我們的現金流。我們歷來通過經營活動提供的淨現金流來滿足我們的短期和長期營運資本和資本支出要求。我們的資本 支出支出要求主要與技術投資有關，前幾年則與我們分銷中心的建設有關。我們通過長期債務工具為收購Jafra提供資金，儘管目前的通脹環境，我們相信我們將有足夠的資源及時履行我們的償債義務。

 

為了保持充足的流動資金，我們努力維持最低現金和現金等值於每月400,000便士的餘額，以支付我們的銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物比每月餘額的最低現金和現金等價物高出815,644便士。

 

在2022年期間，BWM 93%的產品是進口的。這些進口商品是用美元支付的。為了降低與匯率波動相關的風險，BWM使用衍生金融工具作為“遠期”，以降低未來庫存和以美元購買所產生的匯兑風險。套期保值遠期合約覆蓋了2023年8月之前100%的產品需求。收購Jafra 對我們未來的增長機會至關重要，因為預計它將整合具有吸引力的產品組合，使我們的產品多樣化 ，在墨西哥和美國的不同細分市場擁有獨特的品牌，使我們的財務實力在不斷變化的商業環境中更加穩定。

 

現金流

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

 

經營活動的現金流

 

經營活動提供的現金流於2022年減少3.8%或55,895馬幣至1,409,702馬幣，較2021年的1,465,597馬幣減少，主要是由於我們的本土機構淨收入下降1,371,037馬幣，由2021年的1,747,939馬幣下降至2022年的376,902馬幣，這主要是由於淨銷售額下降導致貢獻利潤率下降所致，這部分被2022年美容及個人護理業務的淨收入增加493,062馬幣所抵銷。此外，(I)因收購Jafra而產生的應收賬款增加287,987馬幣，(Ii)因存貨購買量減少而導致的BWM銷售減少而導致的應付賬款減少875,340馬幣，及(Iii)利息支出現金流增加467,503馬幣，該等資金來自於二零二二年取得的用於支付收購價格及與Jafra收購事項有關的購買價格及其他相關開支的 長期銀團貸款。從歷史上看，Betterware不投資營運資金，因為它是通過向供應商支付天數來提供資金的 (銷售額更高，從銷售中收取現金比向供應商付款更快)。然而，在2022年期間，由於銷售額的下降，我們對營運資金進行了659,652盧比的投資，庫存週轉率從2021年期間的104天增加到2022年期間的174天，應付款天數從2021年期間的165天減少到2022年期間的171天， 截至2021年和2022年12月31日的年度的應收天數維持在27天。

 

38

 

 

投資活動的現金流

 

於2022年期間，用於投資活動的現金流量較2021年期間的MX$(320,378) 增加1,406.1%，或MX$(4,504,844)至MX$(4,825,222)，主要是由於與收購價格及其他相關開支及Jafra收購有關的投資活動增加所致。投資活動中使用的現金流包括對企業收購、技術平臺、產品創新、設備和房地產的投資。

 

融資活動的現金流

 

與2021年期間的(619,841)MX$(619,841) 相比，2022年期間產生的(用於)融資的現金流增加了593.0%，即3,675,807 MX$3,055,966 MX$3,055,966。於2022年，根據與Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、Bancopel及Scotiabank整合的一批銀行訂立的長期融資協議，吾等收到4,498,695馬幣，用於支付 項下及與收購Jafra有關的購買價格及其他相關開支。此外，根據短期融資協議支付了1,320,010馬幣的資金 如下：(I)Banamex支付250,000馬幣，(Ii)滙豐銀行支付620,000馬幣，以及(3)西班牙對外銀行支付450,010馬幣。截至本年度報告日期，我們 已根據這些短期融資協議償還了總計1,120,025 MX，其中：(I)向Banamex支付了50,000 MX，(Ii)向HSBC支付了620,000 MX，以及(Iii)向BBVA支付了450,010 MX。於截至2022年及2021年12月31日止年度，我們分別派發股息949,610馬幣及1,400,000馬幣。於截至2022年12月31日止年度，吾等支付利息502,847馬幣，較截至2021年12月31日止年度支付的49,123馬幣增加923.6%，主要由於根據與金融機構的不同融資協議而支付的還款。見“-流動性和資本資源--負債”。

 

截至2021年12月31日的年度調整與截至2021年1月3日的年度調整

 

來自經營、投資和融資活動的現金流不可能對截至2021年12月31日和2021年1月3日的財務報表進行非實質性調整，因為所有調整都在經營活動之間進行了調節。

 

負債

 

長期銀團信貸額度

 

2022年3月31日，Betterware 與Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大豐業銀行作為銀團貸款人簽訂了信貸協議，信貸額度 最高可達4,498,695盧比。信貸額度下的資金全部用於支付在墨西哥和美國收購Jafra的購買價格和其他相關費用。到期日設定為自2022年3月起計五年，按28天定期利率加合同規定的適用保證金按月支付利息。在進入信用額度後的最初 24個月內，Betterware不需要償還任何本金。從25個月開始，Betterware 將要求每月遞增償還資本，直到60個月前償還本金未償還金額。根據本信貸協議，Jafra的某些子公司負有連帶責任。

 

發行長期債券

 

2021年8月30日，Betterware成功完成了在墨西哥市場發行的兩批可持續債券的發行，發行總額為1,500,000盧比，期限分別為4年和7年。50萬盧比的可持續發展債券的第一次報價開始以5.15%的利率加0.40%的利率支付 ，對於隨後的月度付款，利率將以Banxico發行的29天Tiie利率加0.40%為基礎，第二次100萬盧比的報價將在可持續債券 期限內每半年支付一次，固定利率為8.35%。根據此次債券發行，必須在到期日為每一批債券支付資本金。

 

39

 

 

Banamex -無擔保信貸額度

 

Betterware擁有Banamex的無擔保 信貸額度，最高為Ps.400,000 tiie加110個基點。截至2022年12月31日，Betterware已根據該信用額度提取了250,000先令，其中50,000先令已償還給Banamex。

 

西班牙對外銀行-信貸 額度

 

2022年4月5日，我們將 輸入西班牙對外銀行的信用額度，最高可達400,000 Ps.2022年5月31日，我們簽署了一項修正案，根據該修正案，信貸額度下的可用金額增加了800,000盧比。信貸額度的利息為28天Tiie利率加206個基點，按月支付，期限為36個月，自原始合同簽署之日起計算。2022年期間，Betterware在 信貸額度下提取了450,010盧比，並在年底前全額償還。

 

HSBC-信貸 額度

 

2020年3月10日，Betterware與HSBC México，S.A.簽訂了一項信貸額度協議，金額為50,000先令。BLSM根據這一信用額度承擔連帶責任。2020年5月4日，我們簽署了一項修正案，根據修正案，信貸額度下的可用資金增加到150,000便士。該信用額度的到期日為2024年3月10日，利息為TiIE利率加200個基點。在2022年、2021年和2020年期間，我們在此信貸額度下分別提取了620,000、20,000和115,000 Ps.30,000的資金。截至本年度報告日期，所有此類款項均已全額償還。

 

C.研發、專利和許可證等。

 

我們的研發努力包括不斷的產品創新，目標是更新我們的目錄內容，吸引 客户的重複購買和數據分析單元技術，以改進產品開發流程。有關更多詳細信息， 請參閲“項目4.B.公司信息-業務概述-研發”。

 

D.趨勢 信息

 

新冠肺炎病毒的影響

 

由於冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其在全球大量國家的傳播，世界衞生組織於2020年3月11日將該病毒爆發列為大流行。請參閲“風險因素-新冠肺炎病毒以及未來可能出現的任何其他公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的毛利率和我們的運營業績產生負面影響。”

 

自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的業務沒有中斷，因為我們的產品線包括衞生和清潔解決方案， 有資格作為墨西哥的一項基本活動。然而，低於預期的經濟環境和疲軟的消費者支出放大了經濟迴歸常態的影響。在2022年期間和因新冠肺炎疫情而實施的限制放鬆後，BWM的同事和經銷商網絡減少了。

 

通貨膨脹 與供應鏈

 

在2022年上半年，供需不成比例的增長反映在我們必須支付的高昂運費上。為了抵消影響，穩定產品銷售的利潤率，我們實施了應急預案，提高了產品的總體價格。2022年下半年，全球物流鏈穩定，成本目前呈下降趨勢。

 

40

 

 

俄羅斯和烏克蘭的衝突

 

在2022年，由於與烏克蘭的衝突，我們的美容和個人護理部門產品的製造受到了俄羅斯生產和出口的鋁短缺的影響，俄羅斯是全球最大的鋁生產國之一。這種短缺導致閥門和氣霧劑的價格上漲和交貨時間延誤。這種情況在我們的運營中造成了幾個後果， 包括供應商的材料到達延遲和不合規，減少了對運營費用的吸收， 能源成本增加，以及酒精和一些組件等原材料價格上漲。

 

除本年度報告中披露的情況外，除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件， 合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或者 將導致本年度報告中報告的財務信息不一定表明未來的經營業績或 財務狀況。

 

E.關鍵的會計判斷和估計

 

不適用 。

 

第6項。董事、高級管理層和員工

 

A.董事 和高級管理層

 

下面列出的是截至本年度報告日期的我們高級管理人員和董事的信息。我們的高管由董事會任命 擔任他們的職務。每名執行官員的任期由董事會規定，或直至選定繼任者並符合資格為止，或直至該高級管理人員去世、辭職或被免職為止。除非另有説明，否則我們所有高管和董事的營業地址為：Luis Enrique Williams，549，Colania Belenes Norte， Zapopan Jalisco，México C.P.45145。

 

名字  年齡  擔任過的職位
路易斯·坎波斯  70  董事長兼董事會主席
安德烈斯 坎波斯  40  首席執行官兼董事會成員
亞歷杭德羅 烏洛亞  49  首席企業財務官
毛裏西奧·阿爾瓦雷斯  53  首席企業信息官
戴安娜·瓊斯  41  Betterware首席財務官
聖地亞哥 坎波斯  31  董事會成員
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲  70  獨立董事
馬丁·M·沃納博士  60  獨立董事
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士  74  獨立董事
費德里科 克拉里昂  49  獨立董事
薩爾瓦多 阿爾瓦  62  獨立董事
華金·甘達拉  52  獨立董事
西爾維婭·達維拉  52  獨立董事
雷納爾多 維茲卡拉  57  祕書

 

我們的官員和主管的背景

 

集團董事會由以下成員和一名非成員祕書組成：

 

●路易斯·坎波斯從事直接面向消費者的業務已有30多年。自2001年收購Betterware de México以來，他一直擔任該公司的董事長。在加入Betterware之前，劉易斯·坎波斯先生曾擔任特百惠美洲公司主席(1994年至1999年)、Sara·李墨西哥富勒公司董事長(1991年至1993年)和孩之寶墨西哥公司董事長(1984年至1990年)。劉易斯·坎波斯先生是巴西國家商業委員會的活躍成員，是Banamex諮詢委員會的活躍成員，也是直銷協會、拉丁美洲區域經理俱樂部、世界大型企業聯合會董事會的活躍成員，以及佛羅裏達州中部卡薩阿利薩契約之家經濟發展委員會的董事會成員。奧蘭多大都會國際事務委員會、SunTrust銀行和Casa de墨西哥de la佛羅裏達中央銀行被選為Betterware董事會成員，原因是他在消費品公司，特別是在直銷方面擁有豐富的經驗，以及他在美國上市跨國公司的相關高層經驗。路易斯·坎波斯是安德烈斯·坎波斯和聖地亞哥·坎波斯的父親。

 

41

 

 

●安德烈斯·坎波斯自2018年以來一直擔任Betterware de México的首席執行官。在成為公司首席執行官之前，安德烈斯·坎波斯曾在 商務董事(2014年至2018年)和戰略與新業務董事(2012年至2014年)任職。在加入Betterware之前， Andres先生曾在Banamex企業銀行區工作(2012-2014)，並在畢馬威擔任審計師(2004-2005)。 Andres擁有蒙特雷技術學院工商管理學士學位和康奈爾大學MBA學位。安德烈斯·坎波斯是路易斯·坎波斯的兒子，也是聖地亞哥·坎波斯的兄弟。

 

●Alejandro Ulloa加入Betterware，在大型和跨國公司擁有豐富的經驗，其中包括Citelis(Organización Ramírez)擔任首席財務官；通用電氣(General Electric)擔任股權部門的首席財務官；以及Banamex Citigroup 擔任各種職位，承擔越來越多的責任，包括公司金融機構副總裁總裁和 投資銀行部門金融機構與企業和投資銀行關係經理、機構補救管理和信用分析師關係經理 。烏洛亞先生還擔任過班諾特地區委員會的成員。他擁有ITAM經濟學學士學位，還獲得了信用和金融風險管理文憑；他還擁有耶魯大學MBA學位和哈佛大學房地產管理高管文憑。

 

●Mauricio Alvarez於2020年8月加入Betterware，擔任首席信息官，負責涵蓋應用程序、數據、網絡安全和基礎設施的信息技術，所有這些都是我們客户和服務體驗幾乎每個方面的重要組成部分。Mauricio從包括Atento在內的跨國客户體驗公司加入Betterware，他在Atento擔任美國、墨西哥和中美洲的首席信息官。在加入Atento之前，Mauricio共同創立了Flip Technologies，這是一家面向非營利性組織的SaaS提供商，並在可口可樂公司擔任過各種IT和創新領導 職務，在全球範圍內承擔着越來越多的責任。毛裏西奧擁有墨西哥城伊比利亞美洲大學計算機系統專業的學士學位。

 

●戴安娜·瓊斯自2020年以來一直擔任Betterware首席財務官。瓊斯女士此前曾擔任Betterware的董事審計長 (2018年-2019年)和財務規劃部的董事(2019-2020年)。在加入本公司之前，她曾在畢馬威擔任外部審計的董事(2003年至2018年)，包括2008年至2010年在紐約市的一段時間。瓊斯夫人擁有蒙特雷技術和高等教育學院(ITESM)的公共會計和金融學位，以及Tecmilenio大學金融專業的MBA學位。她也是墨西哥公共會計師協會的註冊會計師。

 

●聖地亞哥 坎波斯自2018年以來一直擔任Betterware的創新和傳播部董事。在加入Betterware之前，聖地亞哥·坎波斯 在房地產開發公司EPI Desarrolos擔任商業董事，協調營銷、銷售、財務 並負責行政管理，在2.5年的時間裏實現了項目的成功，其中100%的銷售額 在完工前完成。聖地亞哥擁有蒙特雷高級技術學院公共會計和金融學士學位。K.Campos先生之所以被選為Betterware董事會成員，是因為他在產品創新和BWM市場目標羣體的家庭需求方面的天賦。聖地亞哥·坎波斯是路易斯·坎波斯的兒子，也是安德烈斯·坎波斯的兄弟。

 

●何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲自1988年以來一直擔任Alpek的首席執行官。Valdez先生於1976年加入Alpek，曾擔任多個高級管理職位，如Petrocel、Indelpro和Polioles的首席執行官。他也是“魁北克國家工業協會”(ANIQ)、“墨西哥國家工業聯合會”(Concamin)和“新工業轉型委員會”(Cámara de la Industria de Transformación de Nuevo León)的總裁。由於他在墨西哥、美國和拉丁美洲的商業和市場經濟方面擁有豐富的經驗，Valdez先生被選為公司董事會成員。

 

42

 

 

●馬丁·M·沃納博士自成立以來一直擔任DD3‘S首席執行官兼董事會主席，是DD3 Capital的創始合夥人。在2016年創立DD3資本之前，沃納博士在高盛工作了16年(2000年至2016年) 2000年成為董事董事總經理，2006年成為合夥人。他是拉丁美洲投資銀行部的聯席主管和墨西哥辦事處的國家負責人。Werner博士繼續擔任Red de Carreteras de Ocsidente(RCO)的董事會主席，該公司是墨西哥最大的私人特許權公司之一，運營着超過760公里的收費公路 ，由高盛基礎設施合作伙伴擁有。在加入高盛之前，Werner博士於1995年至1997年在墨西哥財政部擔任董事公共信貸部總監，並於1997年至1999年擔任墨西哥財政部副部長。在他的眾多活動中， 他負責1994年和1995年金融危機後墨西哥公共債務的重組。Werner博士是Banca Mifel銀行的第二大投資者，Banca Mifel是墨西哥領先的中端市場銀行，擁有33億美元的資產和20億美元的信貸組合； 他還是墨西哥和美國領先的連鎖超市Grupo ComerSocial Chedraui的董事會成員； 墨西哥最大的機場運營商之一Grupo Aeroptuario Centro Norte的董事會成員；以及耶魯大學管理學院顧問委員會的成員。Werner博士擁有墨西哥技術學院(ITAM)經濟學學士學位和耶魯大學經濟學博士學位。

 

●吉列爾莫·奧爾蒂斯博士自2015年以來一直擔任巴西領先的金融服務公司BTG PActual拉丁美洲(巴西除外)的董事長，業務遍及拉丁美洲、美國和歐洲。在加入BTG之前，2010年至2015年，他是墨西哥最大的獨立金融機構Grupo Financiero Banorte-Ixe的董事會主席。1998年至2009年，奧爾蒂斯博士還連續兩次擔任墨西哥中央銀行行長 。1994年至1997年，奧爾蒂斯博士在墨西哥聯邦政府擔任財政和公共信貸部部長，在那裏他帶領墨西哥度過了龍舌蘭酒危機，併為墨西哥經濟的穩定做出了貢獻，幫助墨西哥在1996年恢復了增長。他曾在國際貨幣基金組織、世界銀行和美洲開發銀行的董事會任職。奧爾蒂斯博士是Pe Jacobson基金會主席、三十人小組成員、金融穩定中心董事會、全球化和貨幣政策研究所董事會、達拉斯聯邦儲備銀行董事會和中國國際金融論壇董事會。他 也是蘇黎世保險集團有限公司的官員和Wetherford International的董事會成員，Wetherford International是石油和設備行業的領先公司，以及多家墨西哥公司，包括墨西哥最大的機場運營商Aeropuertos del Sureste、全球領先的石化集團墨西哥和墨西哥領先的玻璃製造商Vitro。 奧爾蒂斯博士也是墨西哥城政府生活質量諮詢委員會的成員。Ortiz博士擁有墨西哥國立自治大學(UNAM)的經濟學學士學位，斯坦福大學的經濟學碩士和博士學位。奧蒂斯博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在政府部門的重要服務和 財務經驗。

 

●自2011年以來，Federico Clariond一直擔任Valore Aldabra的首席執行官，這是一家單一家族辦公室，投資於金融服務、鋁、包裝和消費品公司，自2015年以來，他還擔任房地產投資工具Buro Inmobiliario Nacional的首席執行官，持有墨西哥各地的酒店、工業、辦公和商業空間。在加入Valore Aldabra和Buro Inmobiliario之前，他於2007年至2011年擔任穩定墨西哥公司的首席執行官，該公司是一家玻璃纖維增強塑料製造商，業務遍及墨西哥、美國和歐洲，並於2004年至2007年擔任IMSA Acero的商務副總裁。此外，他還是金融服務、鋁業、包裝和消費品行業的多家公司的董事會成員。Clariond先生 是一名機械工程師，擁有斯坦福大學MBA學位。Clariond先生被選為Betterware董事會成員，原因是他在墨西哥私人投資事務方面擁有豐富的商業經驗。

 

●薩爾瓦多·阿爾瓦是一名顧問、企業家，也是各種董事會和民間協會的成員。他於2011年至2020年擔任蒙特雷高級技術研究所的總裁，1983年至2008年擔任百事可樂拉丁美洲公司的總裁，1972年至1982年擔任莫克特祖馬啤酒廠市場營銷和規劃部的副總裁。阿爾瓦先生擁有北卡羅來納大學化學工程學士S學位和美洲大學工商管理碩士學位。

 

●華金·甘達拉自2017年以來一直擔任斯通金融意識公司的首席執行官。在加入斯通金融意識之前，他在加拿大豐業銀行工作了24年 ，在不同的部門擔任過多個職位，如信貸、消費者銀行、分行運營和企業銀行。甘達拉先生 因其在金融和銀行領域的廣泛知識而被選為本公司董事會成員。

 

43

 

 

●Silvia Davila是一位久經考驗的領導者，擁有30多年在領先消費品公司擔任各種職務的經驗，並對拉丁美洲市場擁有深厚的知識。西爾維婭·達維拉目前擔任達能拉塔姆的總裁。她在實現可持續業務增長的金融和數字轉型方面擁有豐富的經驗。她的領導風格建立在賦權和團隊發展的基礎上， 始終如一地建立高績效團隊以簡化運營，通過流程增加價值，並推動產生可持續增長的想法。她意志堅定、盡職盡責、充滿激情，始終是一位發展人的戰略領導者。Silvia於2017年加入達能，擔任乳製品區域經理總裁，自2020年以來，她是全球執行委員會成員，負責墨西哥業務和LATAM所有類別的業務。在加入達能之前，她曾在瑪氏(2004年至2017年)、寶潔(1992年至2003年)和麥當勞S墨西哥公司(1989年至1992年)工作過。西爾維婭以優異的成績畢業於北京國際經濟貿易研究院市場營銷學士學位S，畢業於國際工商管理學院商業經濟學碩士學位S，並在哈佛大學、國際管理髮展學院和歐洲工商管理學院攻讀研究生學位。

 

●Reynaldo Vizcarra(非成員祕書)是Baker&McKenzie公司和交易實踐小組的成員。他是Anáhuac del Norte大學的教授，作為法律碩士課程的一部分教授外國投資，並 是泛美大學貝克·麥肯齊研討會的講師。他於1986年加入貝克·麥堅時律師事務所墨西哥城辦事處，負責處理外國投資、銀行和金融事務以及國際協議。他還曾在芝加哥辦事處的拉丁美洲業務部工作，為拉丁美洲的投資和收購提供諮詢(1996-1997)。2000年，Baker Vizcarra先生與他人共同創立了Baker&McKenzie的瓜達拉哈拉辦事處，並在那裏領導了銀行業務與金融實踐部。 2005年8月，他調任貝克·麥肯錫坎昆辦事處創始成員，董事主要負責旅遊和房地產項目。 2009年，他調回墨西哥城辦事處，在那裏他擔任了四年的當地管理合夥人，此後 成為該公司墨西哥國家執行合夥人，直至2018年8月。

 

B.補償

 

在 2022年期間，我們向最高管理層支付了約3,900萬MX的固定總薪酬，以及約800萬MX的獎金的浮動總薪酬 。績效獎金項下應支付的金額取決於取得的成果，包括 某些定性和/或定量目標。總體而言，2022年期間的高管薪酬總額為4700萬美元。

 

2020年7月30日，Betterware修改了於2019年8月15日授予本公司董事長及部分高管和董事的股份激勵計劃(“激勵計劃”)。激勵計劃的目的是為高級管理層的某些成員 提供獲得基於股份的激勵的機會，以鼓勵他們為公司的增長做出重大貢獻 ，並使這些個人的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。激勵計劃在管理能力方面與股東的利益保持一致，以獲得可能有利於股價的經營業績 。如果達到預定結果，將導致在四至五年內逐步交付股份 (見經審計綜合財務報表附註23)。截至2022年12月31日，我們已根據激勵計劃向董事會主席的全資實體Campalier發行並交付了731,669股 股票。

 

C.董事會 實踐

 

董事會 委員會

 

集團的審計和企業實踐委員會有以下規範：

 

作文

 

●本集團審計及業務守則委員會由三名成員組成，由董事會根據納斯達克、本集團章程及其他法律條文委任，但有一項諒解，即審計及業務守則委員會主席將由本集團股東大會選舉產生。

 

●根據納斯達克的要求，審計和企業實踐委員會的成員是獨立的。

 

44

 

 

●審計和企業實踐委員會可以設立一個或多個小組委員會，以獲得履行其職能的支持。 審計和企業實踐委員會有權指定和罷免上述小組委員會的成員，並確定其權力。

 

●截至本年度報告發布之日，審計和企業實踐委員會的成員如下：

 

i.華金·甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩-董事長兼首席執行官-甘達拉先生自2017年以來一直擔任斯通金融意識公司的首席執行官。在加入斯通金融意識之前，他在加拿大豐業銀行工作了24年，在信貸、個人銀行、分行運營和公司銀行等不同部門擔任過多個職位。

 

二、美國Taracido是Consultores en Alta Direccion y Gestión de Empresas，S.C.的管理合夥人，她加入Desarroladora de Ciudad擔任首席財務官。塔拉西多夫人曾在祕魯、美國和墨西哥等國擔任過多個職位，並在安永美西可、雅芳化粧品、斯墨菲特卡帕集團美西可的Finanzas首席財務官等公司擔任過重要職位。她是美洲理事會的活躍成員，也是“墨西哥金融研究所”的總裁教授。Taracido女士擁有“Tecnológico Autonómo de México(ITAM)”管理學碩士學位。自2020年4月以來，她是Betterware墨西哥公司審計委員會的成員。

 

三、.費德里科·克拉裏德自2011年以來一直擔任Valore Aldabra的首席執行官，並擔任Buro Inmobiliario Nacional的首席執行官。在加入Valore Aldabra和Buro Inmobiliario Nacional之前，2007年至2011年，Clariond先生擔任穩定墨西哥公司的首席執行官，該公司是一家玻璃纖維增強塑料製造商，業務遍及墨西哥、美國和歐洲；2004年至2007年，擔任IMSA Acero的商務副總裁。此外， 他是幾家公司的董事會成員。Clariond先生是一名機械工程師，擁有斯坦福大學MBA學位。Clariond先生因其在墨西哥私人投資事務方面的豐富商業經驗而被選為Betterware的董事會成員。

 

會話 頻率

 

●審計與企業實務委員會及其小組委員會應其任何成員、董事會或其執行董事總裁或股東大會的要求， 應其任何成員、董事會或執行董事總裁或股東大會的要求，召開履行職責所需的必要頻率的會議； 有一項諒解，即該委員會在一個日曆年度內必須至少召開四(四)次會議。

 

●審計與公司業務委員會及其小組委員會的會議可通過電話或視頻會議舉行，但有一項諒解，即各次會議的祕書必須做相應的會議紀要，無論如何都必須由總裁執行主任和各次祕書籤字，並收集參加會議的成員的簽名。

 

功能

 

●關於公司慣例，審計和公司實務委員會將具有《證券市場法》所指的職能，特別是《證券市場法》第四十二條(四十二條)第一節(第一)的規定，以及其他適用的法律規定，以及股東大會確定的規定。他們還將履行根據證券市場法的規定必須提交報告的所有職能。它將以一種明確的方式，但不限於，具有以下功能：

 

○就關聯方之間的交易向股東大會和董事會提出意見。

 

○制定、推薦及審閲本集團的企業管治指引及指引。

 

○建議 修改集團的章程。

 

45

 

 

○分析及檢視所有可能影響本集團營運的立法、監管及企業管治發展，並就此向董事會提出建議。

 

○為本集團的企業管治或為遵守適用條文而擬備及建議各種不同的手冊。

 

○確定集團高級管理人員的薪酬和績效評估政策。

 

○使用 最佳薪酬實踐來協調股東和集團高級管理人員的利益，從而能夠聘請發展這一職能所需的任何獨立專家。

 

○確保 通過該領域的專業外部顧問獲取市場數據和最佳企業實踐。

 

○制定本集團高層管理人員繼任計劃。

 

●在審計事項方面，審計和公司實務委員會將擁有《證券市場法》特別是《證券市場法》第42(42)條第二節的規定、其他適用的法律規定以及股東大會確定的職能。他們還將履行根據《證券市場法》的規定必須提交報告的所有職能。它將以一種明確的方式，但不限於，具有以下功能：

 

○確定本集團財政和財務結構的必要性和可行性。

 

○評論 關於集團國際擴張的財務和財政結構。

 

○評論本集團的財務報告、會計政策、控制及資訊科技系統。

 

○評估 並推薦集團的外部審計師。

 

○確保集團內部和外部審計的獨立性和效率。

 

○評估 本集團關聯方之間的交易，並確定由此可能產生的利益衝突。

 

○分析本集團短期、中期及長期的財務結構，包括任何融資及再融資交易。

 

○回顧及評論本集團的財務管理、風險及受匯率波動及對衝工具影響的情況 ，不論其性質或面額為何。

 

○評估保險經紀人的流程和選擇，以及本集團保單的承保範圍和保費。

 

D.員工

 

下表分別提供了2022年、2021年和2020年期間我們的員工數量信息：

 

   員工人數減少。 
   12月31日，   12月31日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
運營   1,528    977    962 
財務、行政、人力資源、IT   502    128    184 
銷售和市場營銷   147    167    148 
總計   2,177    1,272    1,294 

 

E.共享 所有權

 

不適用 。

 

F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動

 

不適用 。

 

46

 

 

第7項。主要股東和關聯方交易

 

A.大股東

 

下表列出了截至本年度報告日期我們股票的實益所有權信息：

 

●我們所知的每個股東或關聯股東集團實益持有我們5%以上的流通股；

 

●我們的每一位董事和高級管理人員；以及

 

●所有 董事和高管作為一個團隊。

 

截至本年度報告日期，我們有37,316,546股已發行和已發行普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份 。除另有説明外，吾等相信以下所列股份的實益擁有人，根據其提供的資料，對其名稱對面所列股份的數目擁有獨家投票權及投資權。Campalier 的地址是av.AcuEducation to 6075-A，當地A，耶羅廣場，薩波潘，哈利斯科，45116，墨西哥。

 

   普通股 
   有益的 
   截至年月日擁有的 
   此日期 
   年報 
   普通股 
   數   % 
5%或更多的持有者          
Campalier S.A.de C.V.(1)   20,019,793    53.65%
賽德公司   17,224,127    46.16%
我們的行政人員和董事：          
路易斯·坎波斯   —    — 
安德烈斯·坎波斯   —    — 
亞歷杭德羅·烏洛亞   —    — 
毛裏西奧·阿爾瓦雷斯   —    — 
戴安娜·瓊斯   —    — 
聖地亞哥·坎波斯   —    — 
何塞·德·耶穌·瓦爾迪茲   —    — 
馬丁·M·沃納博士   —    — 
吉列爾莫·奧爾蒂斯博士   —    — 
費德里科·克萊昂   —    — 
薩爾瓦多·阿爾瓦   —    — 
華金·甘達拉   —    — 
西爾維婭·達維拉   —    — 
雷納爾多·維茲卡拉   —    — 
全體董事和高級管理人員(14人)   —    — 

 

(1)該實體由我們的董事會主席Luis Campos控制。

 

B.相關的 方交易

 

除本年度報告及所附經審核綜合財務報表所披露及正常業務過程外，自本公司前三個財政年度開始以來，本公司與本集團關聯方的交易或貸款如下：

 

2022年6月23日，我們的子公司Programa Lazos作為借款人，與Campalier作為貸款人簽訂了一項金額為1.5億盧比的貸款協議。截至2022年12月31日， 拉索斯已根據這筆貸款提取了1.2億盧比。本金的每月浮動利率為TIE加349個基點， 並且它不預測具體的到期日。

 

C.專家和法律顧問的興趣

 

不適用 。

 

第8項。財務信息

 

A.合併 和合並報表及其他財務信息

 

我們的經審計的合併財務報表包含在第18項中。經審計的合併財務報表由 獨立註冊會計師事務所審計，並附有其審計報告。

 

47

 

 

法律訴訟

 

吾等 並無捲入或受到任何重大訴訟程序的威脅，以致吾等未能獲得足夠的保險或賠償，或如作出不利決定，將會對吾等的綜合及綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

 

2014年8月12日，國際監察局“4”(西班牙語首字母縮寫“AFI”)在中央國際管制總局項下，就税務總局大納税人總局(“SAT”，西班牙語首字母縮寫)要求提供有關S集團2010年所得税申報的信息。2017年2月20日，與納税人倡導辦公室(“PRODECON”，西班牙語首字母縮寫)簽署了關於這次SAT審查的最終協議。2017年3月2日，SAT通知我們，就某些未達成協議的問題 。因此，我們在SAT的決議之前提出了廢税訴訟，這一訴訟仍在進行中。 根據對集團管理層的評估，預計不會因此事而產生納税義務。截至2022年12月31日，最大風險暴露被認為並不嚴重。

 

股利分配政策

 

我們 成立了一個投資委員會，負責評估和建議董事會是否分紅。截至本年度報告日期 ，我們尚未實施股利政策。

 

B.重大變化

 

請 見本年度報告其他部分經審計的綜合財務報表附註29。

 

第9項。 優惠和上市

 

A.優惠 和列表詳情

 

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“BWMX”。

 

B.分銷計劃

 

不適用 。

 

C.市場

 

我們的 普通股於2020年3月13日在納斯達克開始交易，代碼為“BWMX”，與我們的首次公開募股相關。

 

D.出售 股東

 

不適用 。

 

E.稀釋

 

不適用 。

 

F.發行費用

 

不適用 。

 

48

 

 

第10項。其他 信息

 

A.股份 資本

 

不適用 。

 

B.備忘錄和公司章程

 

以下是基於我們已制定的公司章程的一些普通股條款的摘要。以下摘要 不完整，受我們的公司章程和適用的墨西哥法律(包括墨西哥公司法)的規定以及 的全部限制。

 

一般信息

 

Betterware 是根據《一般公司法》註冊成立的公司。由於Betterware是一家墨西哥公司，Betterware股票持有人的權利將直接受墨西哥法律和修訂後的《憲章》管轄。

 

股東大會

 

●在公司的公司住所或在一致決議的情況下，在股東會議地點舉行。

 

●注意：

 

○任何股東大會的通知副本應在提議的會議日期前不少於十五(15)個日曆日在墨西哥經濟部公司出版物的電子系統中公佈。

 

股東的投票權

 

●任何獲授權投票的人均可由一名代表出席會議，該代表可代表會員發言及投票。

 

●根據需要股東批准的事項，章程和墨西哥法律規定了固定的法定人數。

 

●年度普通股股東大會必須有至少50%的法定人數，外加公司 股本中的一股流通股，所有決議應以至少現有股份的過半數贊成票通過。如發生第二次或其後的催繳，股東大會不論所代表的股份數目為多少，均可有效舉行，其決議經出席會議的代表股份以多數票通過時，即屬有效。

 

●特別股東大會必須有至少75%的公司股本流通股的法定人數，所有決議必須以至少50%的公司已發行有表決權股份的贊成票通過。 如果發生第二次或以後的召集，如果公司已發行的 有50%的已發行有表決權股份有代表，則特別股東大會可以有效舉行，如果其決議獲得至少佔公司已發行有表決權股份50%的股份的贊成票通過，則其決議將生效。

 

●儘管有前段的規定，根據證券市場法和其他適用條款的規定，根據證券市場法和其他適用條款的規定，擁有或不具有投票權的股份佔本公司已發行股本的(I)75%(75%) 的股份的贊成票應被要求修訂本公司的章程和(Ii)本公司95%(95%)的股本 解決並請求國家銀行和證券委員會取消本公司在全國證券登記處的登記。

 

49

 

 

●對於 特別會議，適用於股東特別會議的規則僅適用於適用的 系列或類別的股份。

 

●年度普通股股東大會應：

 

○批准首席執行官和董事會的年度報告；批准董事會成員和法定審查員的任命；如果適用，批准董事會成員或法定審查員的費用。

 

○討論並批准年度股東大會決議重新任命、撤銷和/或任命的三分之一的專有成員和各自的董事會候補成員 的重新任命、撤銷和/或任命(如有)；

 

○評估獨立董事的獨立性；

 

○任命企業實務委員會和審計委員會主席；

 

○決定是否使用公司利潤(如果有的話)；

 

○在適用的情況下，確定可用於收購其自身股份的最高資源量；

 

○批准 公司或其控制的法人實體在同一財政年度內同時或隨後執行的交易，當交易佔公司合併資產的20%或更多時，可被視為公司的一項且相同的交易，基於與上一季度結束對應的數字，而無論其應用方式 。持有有限或有限投票權的股份的股東可以在此類會議上投票；以及

 

○根據適用法律應由股東大會召集的任何其他事項，或並非特別為特別會議保留的 事項。

 

●特別股東大會應批准：

 

○延長公司期限 ；

 

○預期的公司解散；

 

○公司股本的任何增減；

 

○對公司公司宗旨的任何修改；

 

○公司國籍的任何變化；

 

○公司在其他任何類型的實體或公司中的變更情況；

 

○任何 合併；

 

○發行不同於普通股和債券的股票；

 

○贖回股份；以及

 

○對公司章程的任何 修訂。

 

50

 

 

董事

 

●董事會成員最少為9人，最多為21人。

 

●持有本公司10%或以上股本的任何 股東或股東團體有權任命一名董事會成員。

 

●董事會成員的任期為一年，或直至委任他們的股東撤銷委任。 董事可視需要多次改選，並繼續任職，直至其繼任者被任命 並就任為止。

 

受託責任

 

●根據《證券市場法》和股票上市所在證券交易所的適用規定，董事會成員負有如下受託責任：

 

○董事會成員必須按照墨西哥法律和股票上市所在證券交易所的適用條款 規定的忠誠義務行事。董事及祕書如有利益衝突， 必須放棄參與有關事項及出席該事項的審議及表決，但不影響設立董事會所需的法定人數。

 

○董事會成員必須按照注意義務行事。為此目的，他們有權根據他們認為適當的條款，在任何時候要求公司高管和公司控制的法律實體提供信息。

 

○董事違反注意義務的，應當與其他違反注意義務或者負有責任的董事承擔連帶責任，對給公司造成的損害和損失承擔連帶責任，責任範圍僅限於給公司造成的直接損害和損失，但非懲罰性或後果性，對董事存在欺詐、惡意、重大過失或者違法行為的行為負連帶責任。

 

股東的派生訴訟

 

●因違反注意義務或忠實義務而產生的責任應完全有利於公司或其控制的或對其有重大影響的法人實體，並可由公司或股東行使。根據《證券市場法》第三十八條的規定，股東可以單獨或聯名持有普通股或具有有限投票權、受限或無投票權的股份，佔公司資本的5%或以上。

 

●董事誠信經營，董事會成員不承擔給公司或其控制的法人單位造成損害的責任。

 

董事和高級管理人員的賠償

 

●公司應賠償成員和董事會祕書、公司委員會的任何成員以及公司的相關高級管理人員因履行職責而產生的任何責任，包括對任何損害或傷害的賠償，達成和解所需的金額，以及這些人因上述情況而產生的任何費用和支出。如果任何此類人員招致或實施了欺詐性行為、非法行為或不作為，或出於惡意行事，則此類賠償不適用。

 

51

 

 

圖書和記錄檢查

 

●普通公眾成員在支付象徵性費用後，可以在商業登記處獲得公司的公共記錄副本，其中包括公司的公司章程摘錄和初始股本及其固定部分、初始股東和董事會成員的任何增加，以及任何合併、解散或清算條款。

 

●任何在公司股東登記簿中登記為股東的人都可以在事先書面通知公司的情況下檢查公司的任何帳簿或記錄。

 

反收購保護

 

董事會需要在至少66%的成員出席正式傳達的會議並至少66%的成員投贊成票的情況下批准Betterware控制權的任何變更或轉讓Betterware 20%或更多的股份。此類控制權變更或轉讓必須通知Betterware和Betterware的股東。

 

董事會必須在獲得董事會認為審議和批准所需的所有文件後，在接下來的90個日曆日內批准轉讓。

 

如果 除董事會批准外，在交易結束前董事會批准交易的情況下，請求董事會批准的人應對公司100%的已發行股本提出收購要約，收購價格不低於以下最高者，以現金支付：

 

●根據董事會批准並提交給國家銀行和證券委員會或適用證券交易所的最新季度財務報表，每股賬面價值；或

 

●在提出申請或董事會授權前365個交易日的任何一個 日內公佈的股票交易的每股最高收盤價；或

 

● 在緊接發出請求或董事會授權之前的365天內，就購買任何股票支付的最高價格。

 

在上述每一種情況下(上文(I)至(Iii)項)，應就與請求交易相關的每股應付價格 支付相當於或高於15%的溢價，但有一項諒解，即董事會可在考慮到信譽良好的投資銀行的意見後，將溢價金額向上或向下修正。

 

公開投標要約必須在董事會授權之日起90天內完成，但有一項諒解，即如果適用的政府授權在上述初始期限屆滿之日仍在等待，則該期限可再延長60天。

 

如果董事會在交易結束時或之前收到第三方的要約，要求以更優惠的條款收購至少相同數量的股份，董事會 應有能力考慮並在適用的情況下批准第二次請求，撤銷之前授予的授權。

 

如果交易不是(I)代表Betterware 20%股本的收購，或(Ii)控制權變更，則該交易應在董事會授權後登記在Betterware的股票登記簿上。

 

如果董事會拒絕交易，董事會祕書應在拒絕交易後10個日曆日內(或在任期終止前20個日曆日內)召開股東大會，股東可在股東大會上以流通股的簡單多數票批准或撤銷董事會的決定。在這種情況下，股東的決議將被視為最終決議，並將取代董事會之前的任何否決。

 

52

 

 

“控制“ 指對任何人而言，通過一個人或一組人，(I)有權直接或間接以任何方式施加決議或決定，或在任何意義上否決或阻止在股東大會上作出此類決議或決定，或任命或罷免該人的大多數董事、行政人員、經理或其同等職位；(Ii)保持 任何類別股份的所有權或與其相關的權利，該等股份或權利允許直接或間接地對超過50%的股份行使投票權，不論股份性質如何，並/或(Iii)有權直接或間接決定、影響、否決或阻礙董事會或管理層的政策和/或決定、戰略、活動、運營或主要政策，無論是通過股份所有權、合同或協議， 書面或口頭，或任何其他方式，無論這種控制是明顯的還是默示的。

 

修訂後的《公司章程》副本在第19項下提供。“展品”。

 

C.材料 合同

 

我們 沒有要披露的重要合同。

 

D.Exchange 控制

 

沒有。

 

E.課税

 

材料：美國聯邦所得税考慮因素

 

以下是美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置的美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要 。本摘要基於美國聯邦所得税法(包括修訂後的《1986年美國國税法》)， 最終的、臨時的和擬議的財政部法規、裁決、司法裁決和行政聲明)， 所有這些授權可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致 美國聯邦所得税後果與以下討論的結果不同。

 

如本文所用，術語U.S.Holder指的是我們一股或多股普通股的實益擁有人：

 

●該 是用於美國聯邦所得税目的的以下項目之一：

 

○美國的個人公民或居民(如《法典》第7701(B)節所定義)，

 

○在美國法律或其任何行政區(包括哥倫比亞特區)內或根據 美國法律或其任何行政區(包括哥倫比亞特區)創建或組織的 公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)。

 

○其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

 

○信託 如果 (1)在美國境內的法院可以對其進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人；

 

●為美國聯邦所得税目的而持有普通股作為資本資產的人；

 

●直接、間接或通過歸屬擁有公司不到10%的股本或有表決權的股份；以及

 

●其控股與通過在墨西哥的常設機構開展的業務沒有有效聯繫。

 

53

 

 

討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此處描述的任何 事項對特定投資者收購、擁有或處置我們的普通股產生的實際税收影響相關(包括替代最低税或淨投資所得税的 後果)，也不涉及州、地方、非美國或其他税收 法律。

 

本摘要也未涉及適用於受特殊税收規則約束的持有人的所有税務考慮因素，例如 美國僑民或前美國長期居民、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、免税組織、某些金融機構、交易商和某些證券交易商、作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有普通股的人、受控外國公司或被動的外國投資公司，因公司股票的任何毛收入在適用的財務報表中被確認而需要加快確認該收入項目的個人，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得普通股的個人，為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排 ，或其職能貨幣不是美元的個人。此類持有者可能需要繳納美國 聯邦所得税，其後果與下文所述不同。

 

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排，或合夥企業的合夥人，應就擁有和處置普通股的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

 

除另有説明外，本摘要假設本公司並非為美國聯邦所得税而設的被動外國投資公司(“PFIC”)，而本公司相信情況正是如此。必須每年確定該公司作為PFIC的可能地位，因此可能會發生變化。如果該公司在任何一年成為PFIC，可能會對美國持有者造成重大不利後果。

 

我們普通股的潛在投資者應根據我們普通股的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，就我們普通股的所有權和處置所產生的具體美國聯邦、州和地方税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

 

分配税

 

美國持有者從普通股上收到的分派，包括預扣的任何墨西哥税款，通常將構成從公司當前或累計收益和利潤中支付的外國股息收入 (根據美國聯邦 所得税目的確定)。超過當期和累計收益和利潤的分配將在美國持有者普通股的基礎範圍內被視為資本的免税回報 ，此後被視為資本收益。由於公司 不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此預計此類分配 (包括預扣的任何墨西哥税款)將作為股息報告給美國持有人。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關從公司獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處理。持有公司股本或有表決權股份少於10%的美國公司持有人 無權要求從公司支付的股息中扣除收到的股息 。在符合持有期要求的情況下，獲得股息收入的非公司一般將按較低的資本利得税税率繳納股息收入税 ，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC(定義見下文)的公司)通常 將被視為合格的外國公司，其支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。普通股在納斯達克上上市，只要在美國成熟的證券市場上上市，就應該符合隨時可以交易的資格。因此，本公司相信，就降低税率而言，本公司將 成為合格的外國公司，儘管不能保證其未來將繼續被視為合格的外國公司。非公司美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定他們是否受任何限制其以此優惠税率徵税的能力的特殊規則的約束。

 

54

 

 

從普通股收到的股息 將被視為外國來源收入，用於美國的外國税收抵免。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就普通股收到的股息徵收的任何非美國預扣税申請外國税收抵免。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税(包括任何墨西哥税)，而不是申請抵免，但須遵守一般適用的限制。選擇扣除外國 税(而不是申請外國税收抵免)適用於在應納税年度向外國和美國的 財產支付或應計的所有税款。有資格獲得抵免的外國税收限制是根據特定的 收入類別單獨計算的。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問 ，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

 

出售或以其他方式處置普通股時的徵税

 

美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的美國來源資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持股人的損益金額將等於該美國持股人在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎與出售或以其他方式處置的變現金額之間的差額。包括個人在內的非公司美國持有者的長期淨資本收益可能符合降低税率的條件。資本損失的扣除是有限制的。 美國持有者一般確認的任何收益或損失都將被視為美國境內來源的收益或損失，用於美國 外國税收抵免限制目的。

 

淨投資收入的附加 税

 

可以對某些美國持有者賺取的淨投資收入(包括股息、其他分配和出售普通股所實現的收益)徵收額外的3.8%的聯邦所得税。此税不適用於在某些交易或業務的正常過程中持有普通股的美國持有者。

 

被動的 外商投資公司規則

 

公司認為其在2022納税年度不是PFIC，預計在2023納税年度 或可預見的未來也不會成為PFIC。非美國公司將在任何應納税年度成為PFIC，在該年度內，在根據適用的“透視規則”考慮公司和某些子公司的收入和資產後，(I)至少有75%的總收入為“被動收入”，或(Ii)至少50%的資產平均價值可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。然而，由於PFIC的地位取決於公司收入和資產的 構成以及其資產的市場價值(其中包括少於25%的股權投資)，因此不能保證本公司在任何應納税年度不會被視為PFIC。

 

如果在美國持有人持有普通股的任何應課税年度內，本公司是PFIC，除非美國持有人按市值計價 選擇如下所述，美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的收益將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按適用於個人或公司的最高税率繳税，並且 將對由此產生的納税義務按通常適用於少繳應繳税款的税率徵收利息費用。對於普通股的任何分派，如果該分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期內收到的普通股年度分派平均值的125%，則同樣適用於該等分派。某些選擇可能會導致普通股的替代 待遇(例如按市值計價)。

 

此外，如果本公司在其支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC， 上文討論的支付給某些非公司美國持有人的股息減少率將不適用。

 

在 某些情況下，只要普通股在合格交易所定期交易，美國持有者可以選擇 將PFIC普通股的收益計入按市值計價的普通收入，而不是遵守上述超額分配規則。根據現行法律，按市值計價的選舉僅適用於在美國財政部法規的含義內定期交易的普通股，這些普通股針對某些指定的美國交易所和外匯交易所，這些交易所 滿足交易、上市、財務披露和其他要求，根據適用的美國財政部 法規被視為合格交易所。納斯達克是一家合格的交易所。

 

55

 

 

如果美國持股人選擇按市值計價，則美國持有者每年將把美國持有者普通股在納税年度末的公允市值超過該美國持有者的普通股調整基準的 超額(如果有)計入普通收入，而不是資本收益，並將允許就這些普通股在納税年度結束時的調整基礎 超出其公允市值的超額(如果有的話)進行普通虧損。但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。出售普通股的任何收益或虧損將為普通收益或虧損，但此虧損僅限於先前計入的按市值計價的淨收益範圍內的普通虧損。

 

在公司為PFIC的任何應納税年度內，擁有或被視為擁有PFIC股票的美國持有者通常 每年都需要提交IRS表格8621。潛在購買者應就提交IRS Form 8621的要求和可能適用的PFIC制度諮詢他們的税務顧問。

 

信息 報告和備份扣繳

 

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，持有某些特定外國金融資產超過50,000美元的美國持有者受美國回報披露義務(和相關處罰)的約束。具體的 外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益，除非持有在金融機構維護的賬户中。美國持有者可能會遵守這些報告要求，除非他們的普通股是在國內金融機構的賬户中持有。未能提交其中某些信息申報單的處罰將非常嚴重。

 

美國支付代理或其他美國中介支付的普通股股息和銷售收益 將根據適用法規的要求報告給美國國税局和美國持有人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別碼或證明其不受備用扣繳的限制，則備用預扣可能適用於這些付款。 某些美國持有人不受備用預扣的限制。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。美國持股人應就這些規則以及可能適用於普通股所有權或處置的任何其他報告義務諮詢其税務顧問 ，包括與持有某些外國金融資產相關的要求。

 

材料 墨西哥所得税考慮因素

 

以下是墨西哥聯邦所得税對購買、擁有和處置我們股票的美國持有者的重大影響的摘要 。墨西哥税務考慮事項摘要並不是對可能與購買、擁有或處置股份的決定相關的所有墨西哥税務考慮事項的全面描述，也沒有涉及 可能適用於股份的特定持有人(包括控制公司的持有人、按投票或價值持有10%或以上股份的投資者或根據控制公司的墨西哥法律構成一組人，或按投票或價值持有10%或以上股份的持有人)可能適用的所有墨西哥税務考慮事項。或者是墨西哥居民或居住在避税港的公司(根據墨西哥所得税法的定義)。此外，摘要不涉及可能與美國持有者相關的任何美國或墨西哥州或地方税務考慮事項 。

 

摘要以本年度報告表格20-F之日起生效的墨西哥聯邦所得税法(下稱“墨西哥”)為依據，包括《美利堅合眾國政府與墨西哥政府關於避免對所得税雙重徵税和防止逃税的公約》的規定，以及相關議定書和主管機關協定(以下簡稱《税務條約》)，這些條款均可更改，在美國聯邦所得税法的情況下，可能具有追溯效力。我們 股票的潛在投資者應就購買、擁有和處置股票的美國、墨西哥或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 ，尤其包括任何外國、州或當地税法的影響以及他們有權享受税務條約提供的利益 。

 

就本摘要而言，術語“非墨西哥持有人”是指在聯邦税收方面不是墨西哥居民，並且不持有與通過墨西哥的永久機構或固定基地進行貿易或業務有關的股份或其中的實益權益的持有人。

 

56

 

 

就墨西哥税收而言，居住權的定義是高度技術性的，居住權在幾種情況下都會產生。一般而言，如果個人在墨西哥建立了住所，則該個人是墨西哥居民，如果公司在墨西哥有其有效管理或利益中心，則該公司是居民。如果墨西哥是個人的重要利益中心，則在墨西哥和另一個國家擁有住房的個人將被視為墨西哥居民。但是，任何居住地的確定都應考慮到每個人或法人的具體情況。如果法人或個人在墨西哥被視為在墨西哥有常設機構，則根據適用的税法，可歸因於該常設機構的所有收入 將繳納墨西哥所得税。

 

股息徵税

 

根據墨西哥所得税法，支付給墨西哥個人或任何外國居民的股息如果從2014年及以後產生的收入中支付，則需繳納10%的預扣税，但如果從2014年前產生的收入中支付，則不需繳納墨西哥預扣税。 如果非墨西哥持有者根據適用的墨西哥税收條約有資格享受福利，則可按較低的税率繳納預扣税 。

 

股份處置的徵税

 

根據適用的税收條約，如果交易通過墨西哥證券交易所進行，任何持有者出售我們股票的任何收益都將在墨西哥按淨收益 繳納10%的預扣税。這些税款是通過金融中介代扣代繳來支付的。但是，這些預扣不適用於證明(在相關金融中介機構之前)居住在墨西哥與之簽訂避免雙重徵税的税收條約的國家的非居民持有人。非居民 持有人必須向金融中介機構提供簽署的文件，説明非居民持有人是外國居民，並且其居住國與墨西哥簽訂了避免雙重徵税的税收條約，並提供他們的納税ID。

 

在墨西哥證券交易所之外出售或轉讓股票將對交易實現的總收益徵收25%的墨西哥預扣税 。除某些例外情況外，非墨西哥持股人可選擇按35.0%的税率按淨額出售股票所得的收益繳税。

 

墨西哥的其他税收

 

非墨西哥股東對股份的所有權、轉讓或處置不徵收墨西哥遺產税、贈與税、繼承税或增值税；但前提是，在某些情況下，無償轉讓股份可能會導致向接受者徵收墨西哥聯邦税 。非墨西哥股票持有者無需支付墨西哥印花、發行、登記或類似的税費。

 

材料：危地馬拉所得税考慮因素

 

危地馬拉的税制是單一税制，除資本利得以外的所有收入都集中在一起，繳納單一税種。應納税的總收入的組成部分通常是商業收入、利息、股息、租金、工資和服務。 公司只需對其來自危地馬拉的收入繳納所得税。應在國外支付的股息和其他收入通過預扣税(WHTs)方式單獨徵税。

 

就所得税而言，納税人可以採用兩種主要制度：對有利可圖的活動所得實行的制度和對有利可圖的活動所得實行的簡化可選制度。納税人選擇公司註冊的系統。系統一旦選定，則在下一個納税期間之前不能修改。變更申請必須在新税期前至少一個月向税務機關提出申請。

 

有利可圖的活動收入制度：在有利可圖的活動收入制度下，在每個季度末確定並繳納税款，但不影響期末的最終税務清算。税率是淨收入的25%。這一制度允許納税人根據法律規定的要求扣除期間發生的成本和費用。

 

簡化的有利可圖的活動收入任選制度：在有利可圖的活動收入的簡化任選制度下，根據統一預扣税(税款將由客户或服務接受者保留)或在發票日期後一個月的前十個工作日內每月直接向税務局匯款的方式繳納税款 。總收入從0.01危地馬拉格查爾(GTQ)到30,000 GTQ的税率為5%，超過部分的税率為7%。

 

57

 

 

地方 所得税：除上述兩種制度外，沒有具體的州或省政府所得税。

 

F.分紅 和支付代理商。

 

不適用 。

 

G.專家發言

 

不適用 。

 

H.展出的文檔

 

我們 在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統下以電子形式備案。我們的檔案可通過EDGAR系統查閲，網址為www.sec.gov。我們的檔案也可通過互聯網向公眾查閲，網址為https://investors.betterware.com.mx/.我們網站上的此類備案文件和其他信息不包含在本年度報告中作為參考。感興趣的各方可以通過寫信至以下電子郵件地址免費索取本申請和任何其他報告的副本：ir@better.com.mx。

 

I.子公司 信息

 

不適用 。

 

J.給證券持有人的年度報告

 

不適用 。

 

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 在正常經營活動中面臨市場風險，主要包括匯率風險和利率風險。這些市場風險主要涉及匯率和利率波動將對我們的金融資產和負債的價值或未來現金流和收益產生不利影響的可能性。市場風險是指因市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。

 

市場風險

 

我們的活動主要使其面臨匯率和利率變化的金融風險(見下文)。我們簽訂了各種衍生金融工具，以管理其面臨的利率和外匯風險，包括：

 

●為了降低與外幣匯率波動相關的風險，我們使用遠期等衍生金融工具來調整外匯風險敞口。

 

●此外，本集團偶爾使用利率掉期調整其對利率變動的風險敞口或降低其融資成本 。本集團的做法不時有所不同，視乎對風險水平的判斷、對利率變動的預期及使用衍生工具的成本而定。

 

58

 

 

   十二月三十一日，   12月31日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
   長期債務    長期的
債務		   借款 
             
這是公允價值。(1)  PS。6,489,926    1,499,867    634,992 

 

(1)2022年和2021年長期債券的公允價值是根據價值層次的第一級計算的，因為其價格是在當天活躍的市場上報價的，同時2022年和2020年期間的借款公允價值是使用貼現 現金流法和銀行間均衡利率(TIE，西班牙語縮寫)計算的，根據信用風險進行調整，並用於貼現未來現金流。

 

交易所 風險管理

 

我們 從事以外幣(主要是美元)計價的交易；因此，面臨匯率波動的風險 。使用遠期外匯合約在經批准的政策參數範圍內管理匯率風險。

 

我們在報告日期的美元、歐元(“歐元”)和印度盧比(“RP”)的賬面金額以及計價的金融資產和金融負債如下：

 

   十二月三十一日，   03年1月   03年1月 
   2022   2021   2021 
   美元   €$   RP$   美元   美元 
金融資產   13,006    105    60,340    10,686    29,559 
金融負債   (23,142)   (78)   -    (35,148)   (49,570)
淨頭寸   (10,136)   27    60,340    (24,462)   (20,011)
年度收盤匯率   19.3615    20.7693    0.0013    20.5157    19.9352 

 

匯率敏感度分析

 

我們 主要受到墨西哥比索/美元匯率變化的影響。出於敏感性分析的目的，我們已確定Ps增加和減少10%。貨幣單位對美元(“相關貨幣”)。10%是向關鍵管理人員內部報告外匯風險時使用的敏感度 比率，代表管理層對外匯匯率合理可能變化的評估。敏感性分析僅包括以外幣計價的未償還外幣金融資產/負債，並在年末根據外幣匯率變化10%調整其換算。鑑於 外匯貨幣淨頭寸導致負債，下面的正數表示貨幣單位對相關貨幣升值10%時利潤增加。對於貨幣單位對相關貨幣貶值10%，將對淨收入產生可比影響，並且下面的餘額將為負值。

             
   十二月三十一日，   十二月三十一日，   03年1月 
   2022   2021   2021 
對淨收入的影響  美元19,490   美元50,186   美元39,982 

 

外匯遠期合約

 

我們 簽訂外匯遠期合約，以管理與預期購買交易相關的外幣風險，最長可達 個月。基準調整是在預期購買發生時對存貨的初始賬面金額進行調整。

 

有關本報告期末未償外幣遠期合同的詳情，請參閲我們經審計的合併財務報表附註19。外幣遠期合約負債於綜合及綜合財務狀況表內“衍生金融工具” 項披露。

 

我們 已經簽訂了向中國的供應商採購原材料的合同，採購以美元計價。我們已經簽訂了外匯遠期合約，以對衝這些預期的未來購買所產生的匯率風險。

 

59

 

 

利率風險管理

 

我們 因以浮動利率借款而面臨利率風險。我們通過在固定和可變利率借款以及利率互換合約的使用之間保持適當的平衡來管理風險。定期對套期保值活動進行評估，以與利率觀點和確定的風險偏好保持一致；確保應用最具成本效益的對衝策略。

 

我們對金融資產和金融負債利率的風險敞口在我們經審計的綜合財務報表中的流動性風險管理部分有詳細説明。

 

截至2022年12月和2021年12月，我們沒有簽訂任何掉期合同。

 

信貸 風險管理

 

我們的信用風險敞口不大，因為沒有客户佔銷售額和應收賬款的10%以上。信貸風險集中是有限的，因為客户羣龐大且無關，分佈在不同的地理區域。已為每個建立購買限額的客户實施信用政策 。客户如不符合本公司所列之信貸資料， 只能透過預付方式與本集團進行交易。

 

有關貿易應收賬款和預期信貸損失估計的詳細信息，請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註6。

 

作為擔保和其他信用增強持有的抵押品

 

我們 不持有任何抵押品或其他信用提升來覆蓋與其金融資產相關的信用風險。

 

我們的信用風險敞口

 

我們對信用風險集中的風險敞口並不大，因為沒有客户佔銷售額和應收賬款的10%以上。信用風險的集中度是有限的，因為客户羣龐大且無關，分佈在不同的地理區域。已為每個建立購買限額的客户實施積分 政策。不符合我們信用標準的客户只能 通過預付款與我們進行交易。

 

對於 貿易應收賬款，我們應用了簡化的方法來衡量終身ECL的損失準備。我們通過使用撥備矩陣來確定這些項目的預期信貸損失 ，該撥備矩陣基於債務人的過去到期狀態 根據歷史信貸損失經驗進行估計，並進行適當調整，以反映當前狀況和對未來經濟狀況的估計。因此，這些資產的信用 風險概況是根據其在撥備矩陣中的過期狀態顯示的。我們在經審計的 綜合財務報表中的附註6包括有關這些資產的損失準備金的進一步細節。

 

流動性 風險管理

 

流動性風險管理的最終責任在於董事會，董事會已為管理我們的短期、中期和長期資金和流動性管理需求建立了適當的流動性風險管理框架。我們通過保持充足的準備金、銀行設施和準備金借款設施、持續監測預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期日情況來管理流動性風險。

 

流動性 到期日分析

 

我們 通過保持充足的現金儲備和銀行信貸額度，並持續監控其預計的 和實際現金流，來管理我們的流動性風險。於2022年、2021年及2020年生效的租賃負債及長期債務到期日分析分別載於經審核綜合財務報表附註14及16。我們可以訪問融資設施，如下所述 。

             
銀行信貸額度和長期債務  2022   2021   2020 
使用量  PS。6,198,695    1,500,000    626,554 
未使用的金額   1,380,000    250,000    297,828 
總信貸額度和長期債務  PS。7,578,695    1,750,000    924,382 

 

60

 

 

第12項。除股權證券外的證券説明

 

A.債務 證券

 

不適用 。

 

B.認股權證 和權利

 

不適用 。

 

C.其他 證券

 

不適用 。

 

D.美國存托股份

 

不適用 。

 

61

 

 

第II部

 

第13項。違約、 股息拖欠和拖欠

 

沒有。

 

第14項。材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改

 

不適用 。

 

第15項。控制 和程序

 

A.披露 控制和程序

 

我們的 首席執行官(首席執行官)和首席企業財務官(首席財務官)負責實施披露控制和程序 ，以確保本集團根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此類信息對於認證我們財務報告的官員和其他高級管理層成員以及首席執行官和CCFO(視情況而定)是必要的 以便及時做出有關所需披露的決定。由於這些固有限制，我們的披露控制和程序可能無法 防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化 。

 

首席執行官和CCFO監督和審查所有有披露要求的材料，以及支持上述文件所需的所有數據。這些高管定期開會，以審查所有數據。我們的首席執行官和CCFO對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了 評估(根據交易法下的規則13a-15(E)) 。基於這一評估，我們的首席執行官和CCFO得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序 無效。

 

有關本項目所需的認證，見 附件12.1和12.2。

 

62

 

 

B.管理層對財務報告內部控制的年度評估

 

Betterware的管理層負責根據交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)中的定義，建立和維護對Betterware財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

 

●與維護合理詳細、準確和公平地反映Betterware資產的交易和處置的記錄有關。

 

●提供合理的保證，保證必要時記錄交易，以便根據IFRS編制財務報表，並且Betterware的收入和支出僅根據Betterware的管理層和董事的授權進行；以及

 

●為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的Betterware資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述，原因是控制可能被規避或推翻，或者由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能發生而未被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的 可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現。

 

截至2022年12月31日，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估。

 

我們的評估總結了 以下重大弱點。

 

本公司並未設計及維持與我們的財務報告要求相稱的有效風險評估程序及監察活動，以確定及評估業務中可能影響我們財務報告內部控制的重大變動，以及進行及時跟進以確定內部控制的組成部分是否存在及有效運作。這些材料 缺陷導致以下與以下方面相關的材料缺陷：

 

(I)業務合併流程 具體地説，公司沒有設計和維持確定商譽和長期資產的控制措施，包括審查用於確定所收購資產和負債的公允價值的數據和假設。

 

(2)期末財務報告和合並程序。具體地説，本公司沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以確保在合併財務報表中完整、準確和及時地報告；以及

 

(3)與編制合併財務報表相關的信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制。具體地説，公司沒有設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據變更的完整性 適當地識別、測試、授權和實施 ，(Ii)某些用户訪問控制，以確保適當的職責分工，充分限制用户和特權訪問其財務應用程序和數據給適當的公司人員，(Iii)計算機操作控制，以確保關鍵系統之間的某些關鍵數據接口得到適當監控。

 

63

 

 

這些重大缺陷導致對截至2021年12月31日和截至2021年1月3日的先前發佈的合併財務報表和截至2021年1月3日的年度進行了修訂，並在本年度合併財務報表中記錄了某些調整。此外，這些重大的 每一個弱點都可能導致賬户餘額或披露的進一步錯報，從而導致無法預防或檢測的合併財務報表的重大錯報。

 

我們正在實施 多項加強財務報告內部控制的措施，例如部署IT應用程序以實現內部控制報告政策和程序的整合、創建和更新並實現自動化，創建負責監控內部控制的內部控制區，以及實施IT一般控制流程以管理IT系統變更的新工具(如ITSM)。

 

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們的結論是，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在 期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合國際財務報告準則。

 

於2021年，本公司不再將 列為新興成長型公司(“EGC”)，其地位改為大型加速申報公司。因此，本公司不再符合2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款規定這些企業必須為財務報告建立內部控制，並且必須有流程來持續記錄、測試和維護內部控制。該公司於2021年開始實施正式的財務內部控制報告計劃，該計劃基於自上而下的風險評估，以驗證是否存在對重大、帳户、流程、應用程序和IT環境的控制。我們的管理層一直並將繼續努力加強對財務報告的內部控制，但我們尚未完成所有補救工作。因此，我們將繼續改善內部控制環境，並專注於補救上述重大弱點，執行管理層規定的其他程序，包括使用 手動緩解控制程序，並使用任何其他工具和資源，以確保我們的合併財務報表在所有重大方面都得到公平陳述。

 

管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制-綜合框架》(簡稱COSO 2013)中的框架，對Betterware財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，管理層得出結論，Betterware對財務報告的內部控制 截至2022年12月31日尚未生效。

 

瓜達拉哈拉，墨西哥

 

2023年5月15日

 

     
/S/安德烈斯·坎波斯   /S/亞歷杭德羅·烏洛亞
首席執行官安德烈·S·坎波斯   亞歷杭德羅·烏洛亞，CCFO

 

64

 

 

C.獨立註冊會計師事務所內部控制報告

 

普華永道會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，已對本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，該報告載於“項目18.財務報表.”

 

D.財務報告內部控制變更

 

在 2022年，我們對財務報告的內部控制進行了某些更改，以解決我們在 2021年發現的重大弱點，其中包括：

 

●完成了財務報告內部控制(ICFR)計劃的設計和實施，該計劃與COSO和COBIT等領先控制框架 保持一致。

 

我們的ICFR計劃側重於識別、記錄和測試旨在降低重大財務報表錯報風險的控制措施，是評估截至每個財年結束時ICFR有效性的基礎。

 

●記錄流程和控制，據此啟動、授權、記錄、處理、必要地更正交易，轉移到總賬，並在我們的合併財務報表中報告；

 

●最後確定了旨在降低財務報告風險較高領域風險的控制措施的實施情況。

 

●記錄了 補救計劃，其中包括已確定的缺陷和要對每個缺陷實施的控制措施，以及將完成補救的時間。

 

我們 承認已經發現了ICFR中的重大弱點。我們將繼續努力提升我們實施的ICFR的成熟度水平。

 

第16項。已保留

 

項目16A。審計委員會財務專家

 

見“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-董事會委員會-審計委員會”。我們的董事會已確定華金·甘達拉·魯伊斯·埃斯帕薩有資格根據美國證券交易委員會的適用規則擔任“審計委員會財務專家”。

 

65

 

 

項目16B。道德準則

 

我們 有一套適用於本集團所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。我們的《道德準則》作為本年度報告20-F表格的附件包括在本文件中。

 

項目16C。委託人 會計師費用和服務

 

支付給公司首席會計師的費用

 

下表分別列出了2022年和2021年期間的費用：

 

   在截至去年年底的第一年 
   12月31日，   12月31日， 
   2022   2021 
   (以千元人民幣為單位) 
審計費   17,015    6,945 
審計相關費用   312    2,258 
其他費用   2,005    2,064 
總計   19,332    11,267 

  

審計費用

 

核數師為審核綜合財務報表及集團法定財務報表而提供的專業 服務支付審計費用。

 

與審計相關的費用

 

與審計相關的費用 通常是與綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的服務 ，不在上述審計費用項下列報。本項目包括本集團於F-1及F-4表格的註冊聲明內所載有關本集團財務資料的證明服務費用，以及本集團於2021年在墨西哥證券交易所上市程序在墨西哥證券交易所上市程序的費用。

 

其他 費用

 

其他 轉移定價服務和社會保障合規費用。

 

審核委員會的審批前政策和程序

 

本集團的審計委員會負責監督本集團的獨立審計師。審計委員會在其章程中通過了預先批准其獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的政策。

 

根據該政策，審核委員會透過董事會向股東大會提出有關繼續委任或終止本集團獨立核數師的建議。審計委員會每年與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃、審計相關服務和其他非審計服務，並批准相關費用。對核準費用的任何更改都必須得到審計委員會的審查和批准。此外，審計委員會 授權其主席代表審計委員會審議和批准在聘用時未被確認的其他非審計服務，這些服務必須在下次會議上報告給審計委員會的其他成員。 獨立審計師不得從事審計委員會批准範圍以外的任何服務。

 

項目16D。豁免 審計委員會的上市標準

 

不適用 。

 

66

 

 

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

 

沒有。

 

第16F項。更改註冊人認證會計師中的 。

 

2022年8月4日，我們的董事會批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的審計師，自2022年12月31日起進行審計。本集團外聘核數師的變動已於2022年4月就收購Jafra一事作出決定。收購時，普華永道擔任Jafra的外部審計師。同樣，Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.(“德勤”)是公司的外聘審計師。由於本公司不可能有兩家外聘核數師事務所，本公司的審計委員會要求兩家公司分別提交建議書，以綜合方式擔任本公司的外聘核數師。在仔細審查這些建議後， 普華永道的任命經公司審計委員會推薦，並經公司董事會批准。 同時，德勤被解職。

 

在截至2021年12月31日和2021年1月3日的兩個財政年度內，在截至2022年8月4日的過渡期內，德勤與德勤在會計 原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到解決，會導致他們在參考他們的意見時參考分歧的主題。

 

德勤對本集團分別於2021年12月31日及2021年1月3日的綜合財務報表及截至該等年度的綜合財務報表的審計報告並無任何不利意見或卸責聲明，亦無就不確定性、審計範圍、 或會計原則作出保留或修訂。

 

註冊人已要求德勤向其提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意上述聲明。日期為2023年5月15日的這封信的副本作為本表格20-F的證據16存檔。

 

項目：16G。公司治理

 

作為一家在納斯達克上市的墨西哥公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則將允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國墨西哥的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們 依賴本國的做法。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能受到的保護較少。請參閲“風險因素-作為美國證券交易委員會規則和法規下的”外國私人發行人“，百特軟件被允許且預計向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或以其他方式遵守這些規則的公司，並且預計將遵循 某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。”

 

項目16H。礦山 安全泄漏

 

不適用 。

 

項目16I.I.披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

 

不適用 。

 

項目16J。內幕交易政策

 

不適用 。

 

67

 

 

第III部

 

第17項。財務報表

 

小組已對第18項作出迴應，而不是對此項作出迴應。

 

第18項。財務報表

 

(a)財務報表

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)

 

經審計的 合併合併財務報表

 

獨立註冊會計師事務所PCAOB報告 ID 1128   F-2
     
獨立註冊會計師事務所PCAOB的報告 ID 1153   F-6
     
截至2022年12月31日和2021年1月3日的合併財務狀況報表   F-7
     
截至2022年12月31日止年度及截至2021年1月3日止53週期間的綜合損益表及其他全面收益表   F-9
     
截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53週期間股東權益變動表   F-11
     
截至2021年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53週期間的合併現金流量表   F-12
     
已審計合併財務報表附註   F-14

 

68

 

 

第19項。展品

 

(b)展品清單

 

以下證據作為本年度報告的一部分存檔或納入作為參考：

 

展品
號碼		   描述
1.1   México，S.A.P.I.de C.V.的組織章程*
2.1   證券説明
8.1   子公司名單。
11.1   公司道德守則的英文譯本。*
12.1   根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席執行官安德烈斯·坎波斯進行認證。
12.2   根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節的規定，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.公司首席財務官Alejandro Ulloa進行認證。
13.1   根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.首席執行官安德烈斯·坎波斯進行認證。
13.2   根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節的規定，對Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.公司首席財務官Alejandro Ulloa進行認證。
16.1   Deloitte Touche Tohmatsu Limited S.C.成員Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza於2023年5月15日致證券交易委員會的信。
101.INS   內聯 XBRL實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構
101.CAL   內聯 XBRL分類計算鏈接庫
101.DEF   內聯 XBRL定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯 XBRL分類標籤Linkbase
101.PRE   內聯 XBRL定義Linkbase文檔
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 引用Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.於2022年4月29日提交的表格20F年度報告(文件號：000-1788257)

 

69

 

 

簽名

 

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

 

  Betterware：de México，S.A.P.I.de C.V.
   
  發信人： /S/ 路易斯·坎波斯
  姓名： 路易斯·坎波斯
  標題： 董事會主席
日期：2023年5月15日  

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和 個子公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日的年度和截至1月3日的53周的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所日期為2023年5月15日的報告

 

70

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.，Campalier，S.A.de C.V.)和 個子公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周的合併財務報表, 和獨立註冊會計師事務所2023年5月15日的報告

 

 

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. (前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53周的合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告

 

目錄表   頁面
     
獨立註冊會計師事務所PCAOB報告ID 1128   F-2
     
獨立註冊會計師事務所PCAOB ID報告1153   F-6
     
合併財務狀況表   F-7
     
綜合損益表和其他全面收益表   F-9
     
合併股東權益變動表   F-11
     
合併現金流量表   F-12
     
合併財務報表附註   F-14

 

F-1

 

 

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

 

致本公司董事會及股東

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

 

財務報表與財務報告內部控制之我見

 

我們已審計了隨附的Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的合併財務報表 ，以及截至2022年12月31日的相關綜合損益及其他全面收益表、股東權益變動表和 現金流量表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們還審計了本公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中確立的標準。

 

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。此外，我們認為，根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，本公司並未在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制，因為截至該日，財務報告內部控制存在重大弱點，涉及以下方面：(I)識別和評估公司合併財務報表中重大錯報風險的風險評估流程，(2)監測活動，以確定業務的重大變化，並及時跟進，以確定控制措施是否存在並有效運作；(3)業務合併過程，以確定商譽和長期資產，包括審查用於確定所收購資產和負債的公允價值的數據和假設；(4)期末財務報告和合並過程，以維持正式的會計政策、程序和控制，以確保在合併財務報表中完整、準確和及時地報告；以及(V)某些信息技術 與編制公司合併財務報表有關的信息系統一般控制 與計劃變更管理、某些用户訪問和職責分工以及某些關鍵數據的計算機操作有關的關鍵系統之間的接口 。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上述重大弱點已於管理層於第15項下的《財務報告內部控制年度評估》中作出説明。我們在決定2022年綜合財務報表的審計測試的性質、時間及範圍時考慮了這些重大弱點 ，而我們對本公司財務報告內部控制的有效性的意見並不影響我們對該等綜合財務報表的意見。

 

F-2

 

 

意見基礎

 

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告中包括的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表 是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報，以及是否在所有重大方面 保持了對財務報告的有效內部控制。

 

我們對合並財務報表的審計包括執行 程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的 審核還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

如項目15下管理層關於財務報告內部控制的年度評估所述，截至2022年12月31日，管理層已將Jafra Segment排除在其財務報告內部控制評估之外，因為Jafra Segment在2022年期間被本公司在一項收購業務合併中收購。 我們還將Jafra Segment排除在我們的財務報告內部控制審計之外。Jafra Segment是一家全資子公司 其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計中 分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的49%和45%。

 

F-3

 

 

財務報告內部控制的定義和侷限性

 

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及 公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期對綜合財務報表進行審計而產生的事項 ，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露單獨提供 意見。

 

應收賬款信用損失準備。

 

如截至2022年12月31日的綜合財務報表附註6所述，應收賬款達9.71億美元，本公司根據預期信貸損失確認減值準備以評估應收賬款的可收回程度 。正如管理層披露的那樣，本公司使用投資組合的分段 和投資組合每個部分因違約而造成的歷史損失百分比來計算信貸損失準備 。

 

我們確定執行與應收賬款信貸損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在其每個投資組合部門使用的方法 的複雜性，以及在評估與假設相關的審計證據方面的重大判斷。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括，i)評估管理層S方法和模型的適當性，以確定信貸損失估計撥備，ii)抽樣評估投資組合分類(按到期日、非活躍投資組合和無法收回的投資組合)，檢查相關證明文件，以及iii)在抽樣基礎上重新計算每個投資組合細分市場的歷史違約損失百分比，其中考慮了投資組合細分市場前幾年的行為。

 

F-4

 

 

商譽和無限期無形資產減值評估。

 

如綜合財務報表附註12及13所述，本公司每年測試其截至2022年12月31日計至27.02億美元的無限期無形資產(商譽、商標及其他)的回收價值。管理層對CGU的現金流預測包括與終端價值、EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入)的預計利潤率和 貼現率有關的重大判斷和假設。

 

我們確定執行與商譽和無限期無形資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是： 管理層在確定CGU時使用的重大判斷、審計師在執行程序和評估管理層與終端價值相關的重大假設時的高度主觀性和努力、EBITDA的預計利潤率 (未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益)和貼現率，以及審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序還包括，1)評估管理層確定的CGU，2)將預測與公司董事會批准的預算進行比較，3)將本年度的實際結果與各自的預算進行比較，以確定現金流預測中包含的任何假設是否被認為過於樂觀，以及4)讓具有專業技能和知識的專業人員參與，以幫助評估所使用的貼現現金流模型的適當性，將終端價值和預計EBITDA利潤率與每個CGU和來自行業可比實體的獨立市場來源的歷史結果進行比較，並將用於貼現未來現金流的折現率與考慮到公司槓桿水平、中短期槓桿預期和行業最佳水平的估計市場利率進行比較。

 

佳發拉的S商業收購

 

如綜合財務報表附註1及附註11所述，本公司於2022年4月7日完成收購Jafra於墨西哥及美國的業務，代價為50.44億美元，令物業、廠房及設備價值19.58億美元及無形資產13.94億美元按收購方法入賬 。管理層在估計所收購物業、廠房及設備及無形資產的公允價值時作出重大判斷，涉及使用有關現金流量預測的時間及金額、收入增長率及折現率的重大估計及假設。

 

我們確定執行與Jafra業務收購相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在 用於確定物業、廠房和設備以及無形資產的公允價值的模型和方法中使用的重大判斷，包括使用的假設和審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

 

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序還包括，除其他外，i)將公司用來確定物業、廠房和設備及無形資產的公允價值的模型和方法與行業中常用和公認的模型和方法進行比較，以確定類似資產的公允價值，ii)評估用於計算現值的貼現率，將其與交易日期的可比市場比率進行比較，iii)將估計的收入增長率與歷史市場趨勢和行業預測數據進行比較 和iv)在樣本基礎上，我們使用市場普遍接受的其他估值模型並考慮來自市場來源的數據來獨立確定資產的公允價值，並將其與管理層確定的價值進行比較。

 

/S/普華永道，S.C.

 

/S/C.P.C.喬爾·馬丁內斯·布斯塔曼特

審計合作伙伴

瓜達拉哈拉，墨西哥

2023年5月15日

 

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

 

F-5

 

 

獨立註冊會計師事務所報告 事務所 致Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

 

關於合併財務報表的意見

 

我們已審計了所附的截至2021年12月31日和2021年1月3日的Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及其子公司(統稱為“集團”或“Betterware”)的綜合財務狀況報表，以及截至2021年12月31日的年度和截至2021年1月3日的53週期間的相關綜合損益表和其他綜合收益、股東權益變動和現金流量。及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 吾等認為，綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，在各重大方面公平地列報本集團於2021年12月31日及2021年1月3日止年度的財務狀況、截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量及 截至2021年1月3日止53週期間的經營業績及現金流量。

 

意見基礎

 

這些綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，我們必須根據與我們審核墨西哥綜合財務報表相關的道德要求 ， 與我們在墨西哥的合併財務報表審計相關的道德要求 ， 和美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，對墨西哥的綜合財務報表進行審計。

 

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。在2020年前，本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對集團S財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，截至2021年1月3日，我們沒有發表任何意見。

 

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

 

準備的基礎

 

如附註 2.a所述，在2020年前，Betterware的財政年度為52周或53周，截止日期為最接近12月31日的週日。然而， 由於Betterware於2021年在墨西哥證券交易所舉債，財務期必須符合墨西哥一般公司法，且必須與日曆年一致。因此，2021年的財務信息顯示為截至2021年12月31日及該截止日期的財務信息。2020年的比較財政年度由截至2021年1月3日的53周組成，這些周沒有調整到日曆年，因為變化的影響不大。

 

/s/Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza，S.C.

瓜達拉哈拉，哈利斯科，墨西哥

 

2022年4月28日(關於附註2.b中討論的重述的影響，2023年5月15日)

 

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師 。2022年，我們成為了前身審計師。

 

F-6

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併財務狀況表

截至2022年12月31日和2021年1月3日

(以數千墨西哥比索為單位)

 

資產  注意事項  截至2013年12月31日，
2022		   自.起
十二月三十一日，
2021		   自.起
1月3日，
2021		 
流動資產：               
現金和現金等價物  5  $815,644   $1,175,198   $649,820 
應收貿易賬款淨額  6, 21   971,063    745,593    735,026 
關聯方應收賬款  25   61    24    
-
 
盤存  7   2,122,670    1,286,155    1,284,672 
預付費用  8   52,562    35,596    52,581 
衍生金融工具  19   
-
    28,193    
-
 
可退還的所得税  17   204,860    
-
    
-
 
其他資產  9   188,266    81,988    130,417 
流動資產總額      4,355,126    3,352,747    2,852,516 
                   
非流動資產：                  
財產、廠房和設備、淨值  10   2,973,374    1,069,492    791,127 
使用權資產，淨額  14   293,565    17,384    24,882 
遞延所得税  17   319,157    
-
    17,605 
對子公司的投資      1,236    497    
-
 
無形資產，淨額  13   1,743,882    369,760    319,361 
商譽  12   1,599,718    371,075    348,441 
其他資產  9   46,675    4,274    5,774 
非流動資產總額      6,977,607    1,832,482    1,507,190 
                   
總資產     $11,332,733   $5,185,229   $4,359,706 

 

(續)

 

F-7

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併財務狀況表

截至2022年12月31日和2021年1月3日

(以數千墨西哥比索為單位)

 

負債和股東權益 

 

 

注意事項

  截至2022年12月31日    截至2021年12月31日   截至2021年1月3日 
流動負債：               
短期債務和借款  16  $230,419   $28,124   $105,910 
應付供應商帳款  15   1,371,778    1,984,932    2,078,628 
應付關聯方賬款  25   96,859    
-
    
-
 
應計費用      305,588    159,354    109,767 
條文  18   793,412    118,468    153,978 
應付所得税  17   
-
    97,634    85,221 
應繳增值税      89,142    
-
    26,703 
應付員工分紅      135,298    55,305    7,354 
租賃責任  14   85,399    6,102    7,691 
衍生金融工具  19   15,329    
-
    295,115 
                   
流動負債總額     $3,123,224   $2,449,919   $2,870,367 
                   
非流動負債：                  
法定僱員福利  20   153,907    2,093    1,678 
衍生金融工具  19   
-
    
-
    25,179 
遞延所得税  17   833,557    38,975    39,852 
租賃責任  14   206,509    11,778    16,687 
長期債務和借款  16   5,918,256    1,482,261    523,967 
非流動負債總額      7,112,229    1,535,107    607,363 
                   
總負債      10,235,453    3,985,026    3,477,730 
                   
股東權益  22               
普通股      321,312    321,312    308,035 
股票溢價帳户      (12,671)   6,659    909,428 
留存收益(虧損)      779,941    856,994    (334,769)
其他綜合收益      7,515    583    (718)
                   
本集團所有者應佔權益      1,096,097    1,185,548    881,976 
                   
非控制性權益      1,183    14,655    
-
 
                   
股東權益總額      1,097,280    1,200,203    881,976 
                   
總負債和股東權益     $11,332,733   $5,185,229   $4,359,706 

 

見合併財務報表附註。

 

(結束語)

 

F-8

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併損益表和其他全面收益表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月(“2021年”)和截至2021年1月3日的53週期間(“2020”)

(數千墨西哥比索，每股除外)

 

   注意事項  2022   2021   2020 
淨收入  26  $11,507,549   $10,067,683   $7,237,628 
                   
銷售成本  7   3,579,093    4,498,008    3,280,348 
                   
毛利      7,928,456    5,569,675    3,957,280 
                   
行政費用  26   2,596,642    1,247,742    667,647 
銷售費用  26   2,808,030    1,256,289    895,275 
配送費  26   473,516    463,779    331,023 
       5,878,188    2,967,810    1,893,945 
                   
子公司的撤資      (21,862)   
-
    
-
 
                   
營業收入      2,028,406    2,601,865    2,063,335 
                   
融資收入(成本)：                  
利息支出      (543,321)   (75,818)   (80,253)
利息收入      28,689    25,872    10,930 
衍生金融工具估值的未實現(虧損)收益  19   (43,522)   330,315    (287,985)
認股權證公允價值變動      
-
    
-
    (851,520)
淨匯兑損失      (83,368)   (319,739)   (30,402)
       (641,522)   (39,370)   (1,239,230)
                   
所得税前收入      1,386,884    2,562,495    824,105 
                   
所得税：                  
當前  17   533,522    791,856    576,834 
延期  17   (16,602)   22,700    (51,173)
       516,920    814,556    525,661 
                   
本年度淨收入      869,964    1,747,939    298,444 
                   
該年度的淨收入可歸因於：                  
本集團的業主     $872,557   $1,751,645   $298,444 
非控制性權益      (2,593)   (3,706)   
-
 
      $869,964   $1,747,939   $298,444 
                   
隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目：                  
貨幣效應      (8,653)   
-
    
-
 
不會在以後重新分類為損益的項目：                  
確定福利債務的重新計量，税後淨額  20   15,585    83    (839)
                   
本年度綜合收益總額     $876,896   $1,748,022   $297,605 

 

(續)

 

F-9

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併損益表和其他全面收益表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53週期間(“2020年”)

(數千墨西哥比索，每股除外)

 

   注意事項  2022   2021   2020 
本年度的全面收入可歸因於：               
本集團的業主     $879,489   $1,751,728   $297,605 
非控制性權益      (2,593)   (3,706)   
-
 
                   
      $876,896   $1,748,022   $297,605 
                   
基本每股普通股收益(比索)  24  $23.42   $47.38   $8.76 
                   
稀釋後每股普通股收益((比索)  24  $23.41   $46.91   $8.68 

 

見合併財務報表附註。

 

(結束語)

 

F-10

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併 股東權益變動表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53週期間(“2020年”)

(數千墨西哥比索)

 

   注意事項  普通股   分享
補價
帳户		  

保留
收益

(赤字)

   其他綜合性的
收入		  

非-
控管

利息

   股東權益總額 
2020年1月1日的餘額     $55,985   $
-
   $218,376   $121   $
-
   $274,482 
增資  22   225,737    909,428    
-
    
-
    
-
    1,135,165 
其他資本流動      26,313    
-
    (26,313)             
-
 
與關聯方合併的效果  22   
-
    
-
    4,724    
-
    
-
    4,724 
已支付的股息  22   
-
    
-
    (830,000)   
-
    
-
    (830,000)
本年度綜合收益總額      
-
    
-
    298,444    (839)   
-
    297,605 
截至2021年1月3日的餘額      308,035    909,428    (334,769)   (718)   
-
    881,976 
報告期變更對會計的影響  22   
-
    
-
    (36,400)   
-
    
-
    (36,400)
2020年12月31日的餘額      308,035    909,428    (371,169)   (718)   
-
    845,576 
股票溢價相對於留存收益的重新分類  22   
-
    (876,518)   876,518    
-
    
-
    
-
 
其他資本流動      13,277    (26,251)   
-
    1,218    
-
    (11,756)
已支付的股息      
-
    
-
    (1,400,000)   
-
    
-
    (1,400,000)
收購附屬公司的效果      
-
    
-
    
-
    
-
    18,361    18,361 
本年度綜合收益總額  22   
-
    
-
    1,751,645    83    (3,706)   1,748,022 
截至2021年12月31日的餘額      321,312    6,659    856,994    583    14,655    1,200,203 
其他資本流動      
-
    (19,330)   
-
    
-
    
-
    (19,330)
非控股權益的變動      
-
    
-
    
-
    
-
    (10,879)   (10,879)
已支付的股息  22   
-
    
-
    (949,610)   
-
    
-
    (949,610)
本年度綜合收益總額      -    -    872,557    6,932    (2,593)   876,896 
截至2022年12月31日的餘額     $321,312   $(12,671)  $779,941   $7,515   $1,183   $1,097,280 

 

見合併財務報表附註。

 

F-11

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併現金流量表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53週期間(“2020年”)

(數千墨西哥比索)

 

   注意事項  2022   2021   2020 
經營活動：                  
本年度淨收入     $869,964   $1,747,939   $298,444 
對以下各項進行調整：                  
所得税費用      516,920    814,556    525,661 
折舊及攤銷  26   287,702    82,122    43,688 
報告期變更對會計的影響      
-
    (36,400)   
-
 
利息支出      543,321    75,818    80,253 
利息收入      (28,689)   (25,872)   (10,930)
處置非流動資產的損失(收益)      4,758    (478)   9,216 
基於股份的支付費用      5,991    
-
    32,910 
子公司的撤資      10,983    
-
    
-
 
其他      (8,653)   (12,974)   
-
 
認股權證公允價值變動      
-
    
-
    851,520 
衍生金融工具估值中的未實現(收益)損失      43,522    (330,315)   287,985 
       2,245,819    2,314,396    2,118,747 
(增加)減少：                  
應收貿易賬款      266,640    (21,347)   (487,938)
關聯方應收貿易賬款      30,246    (24)   610 
庫存      171,260    4,893    (939,118)
預付費用和其他資產      (48,383)   22,894    (53,611)
增加(減少)：                  
對供應商的應付帳款和應計費用      (940,039)   (64,699)   1,604,589 
應付關聯方的貿易賬款      97,029    
-
    
-
 
條文      (24,640)   (35,537)   107,289 
應繳增值税      110,231    (26,703)   (3,596)
法定員工利潤分享      22,798    47,951    2,348 
員工福利      21,268    1,722    (743)
已繳納的所得税      (542,527)   (777,949)   (526,321)
經營活動提供的淨現金      1,409,702    1,465,597    1,822,256 
                   
投資活動：                  
企業購置款扣除購置款後的淨額  11   (4,698,463)   
-
    
-
 
對子公司的其他投資      (1,886)   50    
-
 
固定資產和無形資產的支付      (175,653)   (401,736)   (617,686)
處置固定資產所得款項      22,091    12,521    18,270 
收到的利息      28,689    25,872    10,930 
受限現金      
-
    42,915    (42,915)
用於投資活動的現金淨額      (4,825,222)   (320,378)   (631,401)

 

(續)

 

F-12

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併現金流量表

截至2022年12月31日(“2022年”)、2021年12月31日(“2021年”)和截至2021年1月3日的53週期間(“2020年”)

(數千墨西哥比索)

 

   注意事項   2022   2021   2020 
融資活動：                
借款收益   16   $5,818,705   $1,520,000   $1,712,207 
償還借款   16    (1,120,025)   (646,716)   (1,757,112)
衍生金融工具的償還        
-
    (18,172)   
-
 
債券發行成本   16    (88,722)   (18,931)     
為借款支付的利息   16    (502,847)   (49,123)   (121,297)
租賃費   14    (76,214)   (6,899)   (8,825)
發行股票所收到的現金        
-
    
-
    250,295 
股份回購   22    (25,321)   
-
    
-
 
已支付的股息        (949,610)   (1,400,000)   (830,000)
融資活動產生(用於)的現金淨額        3,055,966    (619,841)   (754,732)
                     
(減少)現金及現金等價物增加        (359,554)   525,378    436,123 
年初現金及現金等價物        1,175,198    649,820    213,697 
年末現金和現金等價物       $815,644   $1,175,198   $649,820 

 

見合併財務報表附註。

 

(結束語)

 

F-13

 

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)及附屬公司

合併財務報表附註

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日 以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和截至2021年1月3日的53周

(數千墨西哥比索，不包括以墨西哥比索表示的股票數量和每股收益 )

 

1.業務性質和重大事件

 

Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.(前身為Betterware de México，S.A.B.de C.V.)(“Betterware”)和子公司，以下統稱為“集團”或“公司”。集團的目標是直接面向消費者的銷售，通過二業務細分：家庭組織產品(“Betterware細分”或“BWM細分”)和美容及個人護理產品(B&PC)(“Jafra細分”)。Betterware細分為家庭組織的六個類別：(I)廚房和食物保存，(Ii)家庭解決方案，(Iii)卧室，(Iv)浴室，(V)洗衣和清潔 和(Vi)技術和移動。Jafra的細分市場分為四個類別的美容和個人護理：(I)香水，(Ii)顏色，(Iii)護膚和(Iv)洗漱用品。本集團的業務分部產品以全年出版的十二種產品目錄銷售。該集團主要在墨西哥和美國開展業務。該集團註冊為辦事處和主要營業地點的地址為GDLAmeca-Huaxtla KM-5，El Arenal，哈利斯科，México，郵政編碼45350。Betterware的控股股東是Campalier，S.A.de C.V.(“Campalier”)。

 

重大事件和交易 -

 

2022

 

a)2022年1月18日，本公司達成協議，收購 100Jafra在墨西哥和美國的聯合註冊品牌“Jafra”，總現金對價為Ps。5,044,371 (見附註11)。Jafra是美容和個人護理(B&PC)行業的全球領先直銷品牌，在墨西哥和美國擁有強大的影響力，擁有銷售其獨特產品的獨立領導者和顧問。此外，Jafra為公司提供了擴大其在美國的地理分佈的機會，從而加強了對北美市場的國際關注。

 

2022年3月24日，聯邦經濟競爭委員會(“COFESS”) 批准了Jafra的收購交易，交易於2022年4月7日完成。支付Jafra收購項下購買價格所需的資金是從Ps的長期貸款中獲得的。4,498,695(見附註16)，加上本公司的可用現金資源。

 

b)2022年3月28日，GurúComm，S.A.P.I.的普通股東大會批准Betterware退任為股東。因此，我們報銷了55,514認購併支付了 股，我們取消了37,693認購和未支付的股份。Betterware撤回投資是因為業務沒有按照股東的預期增長，投資回報需要比預期更長的時間。這筆交易對利潤和虧損的影響是Ps的損失。16,610.

 

c)2022年11月18日，Innova Catálogos S.A.de C.V.的普通股東大會批准Betterware退任為股東。因此，我們報銷並取消了238股認購和支付股份。Betterware撤回了投資，因為業務增長沒有達到股東的預期，投資回報需要比預期更長的時間。對這筆交易的損益的影響是Ps的損失。5,252.

 

F-14

 

 

2021

 

d)7月1日ST，2021年，BLSM拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.(“BLSM”)的所有員工都被轉移到Betterware。BLSM為Betterware提供管理、技術和運營服務，直至2021年6月30日。

 

e)Betterware的法律形式被更改為Inversión公司(S.A.P.I.)德·資本變量，經2021年8月2日召開的特別股東大會批准。

 

f)2021年8月30日，Betterware成功完成了兩批可持續債券的發行 ，共發行了兩批可持續債券。1,500,000，到期時間跨度4和7年，在墨西哥市場上提供(見附註16)。

 

2020

 

g)由於冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其在全球多個國家的傳播， 世界衞生組織於2020年3月11日將該病毒爆發列為大流行。墨西哥已採取公共衞生措施 限制該病毒的傳播，包括但不限於社會隔離和關閉教育中心(學校和大學)、商業機構和非必要企業。

 

Betterware的運營沒有因新冠肺炎疫情而中斷，因為其產品線包括衞生和清潔解決方案，這些解決方案在墨西哥被認定為 一項基本活動。Betterware的毛利率受到墨西哥比索對美元貶值的負面影響，原因是90其銷售的產品中有%是以美元計價的。為了降低這一風險，Betterware簽訂了遠期合約 以固定未來購買的美元匯率，這使其能夠部分降低匯率因新冠肺炎疫情而產生的影響。

 

Betterware實施了經過驗證的業績記錄和明確且可執行的增長計劃，其中包括在當前地區和類別的擴展，以及添加新市場和產品擴展，所有這些都得到了深深植根於商業智能的強大基礎設施的支持。

 

Betterware保持了充足的流動資金 ，以履行其合同義務，這是有融資來源的結果，此外，其客户的付款條件也得到保持 14至28天，而向供應商付款的條件是120天。

 

h)2020年3月10日，Betterware的法定名稱從Betterware de México，S.A.de C.V.更名為Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.2019年8月5日，Betterware和DD3收購公司(以下簡稱DD3，美國上市實體，其股票在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)上市) 宣佈達成業務合併協議。作為這筆交易的一部分，DD3通過與各自股東的股份交換 合併到Betterware，Betterware作為收購者存活了下來。BLSM成為Betterware的全資子公司。 交易於2020年3月13日完成，因此，在緊接截止日期 之前發行和發行的所有Betterware股票被註銷，併發行新股。這筆交易被視為資本重組，Betterware 向DD3股東發行股票並獲得美元22,767(PS.498,445)通過收購DD3以現金支付，並同時結算該日的負債和相關交易成本，現金淨收益為美元7,519(PS.181,734)在該日期。此外，Betterware 承擔了DD3發行的權證的義務(見下文描述)，這是交易固有的責任，相當於Ps的公允價值。55,810搜查令的內容。本次收購併無將其他資產或負債作為交易的一部分轉移至公允價值而需要調整 。在同一天，2,040,000Betterware股票在納斯達克首次公開募股時供認購和支付 ，由不同的投資者認購和支付。截至交易完成之日，BLSM成為Betterware的全資子公司。Betterware對BLSM的收購被認為是一項共同控制交易 ，並作為權益集合入賬，據此BLSM的資產和負債的歷史價值在 之前和之後相同。作為交易的結果，Betterware的原始股東持有87.7佔總流通股的%；DD3股東 獲得了6.4%的股份，以及納斯達克上市下的投資者，a5.9%抖動。截止日期後，Betterware擁有34,451,020發行了 和流通股。

 

F-15

 

 

i)於2020年3月10日及上述交易的結果， DD3已發行的認股權證自動轉換為認股權證，以購買合共5,804,125Betterware股票。 此類認股權證是根據管理這些證券的認股權證協議條款行使的，該協議還考慮了 購買選擇權250,000自動成為發行選項的單位250,000Betterware股票和認股權證250,000其他 個Betterware共享。這種購買單位的選擇權導致發行了214,020Betterware股票，在無現金的基礎上行使 。認股權證可以從2020年4月12日開始行使，到2020年11月9日到期(見附註100萬)。權證的行權價為美元。11.50每股，經支付的超過美元的股息調整0.50一年內每股，導致行權價 為美元11.44.

 

由於在截至2021年1月3日的53周內行使了認股權證和證券購買期權(和標的證券)，因此增發了Betterware股票，導致Betterware股東的股權被稀釋，有資格在公開市場上轉售的Betterware股票數量增加。

 

j)2020年7月30日，Betterware與董事會執行主席、某些高管和董事修改了於2019年8月15日授予的長期股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。激勵計劃的目的是為董事會執行主席、合資格的管理人員和董事提供機會，以獲得基於股份的激勵，以鼓勵他們為集團的增長做出重大貢獻，並使該等個人的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。董事會同意並批准向高管和董事交付某些股份。激勵計劃在管理能力方面與股東的利益保持一致，以 獲得可能有利於股價的經營業績；如果實現既定業績，將導致在一段時間內逐步交付股份 4至5年(見附註23。

 

k)2020年7月14日，Betterware的法定名稱從Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.改為Betterware de México，S.A.B.de C.V.。

 

l)2020年8月28日，百特軟件向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明，以(I) 登記受註冊權協議保護的權證，以及(Ii)修改已於2020年1月22日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明。按照《註冊聲明》中確定的條款，它於2020年9月11日生效。表格F-1的登記觸發了投資者以現金為基礎行使認股權證的權利。

 

m)2020年10月8日，Betterware宣佈，根據2020年10月2日召開的普通股東大會達成的協議，將贖回購買Betterware股份的所有已發行認股權證。作為贖回的結果，考慮以美元的行權價“無現金”行使權證 11.44每股，於2020年11月9日到期，權證持有人將獲得0.37每份已贖回的認股權證換得Betterware的股份.

 

n)2020年12月14日，Betterware和Promota Forteza，S.A.de C.V.(“Forteza”，也是Betterware的股東之一)簽訂了一項合併協議，根據該協議，Forteza同意與Betterware合併並併入Betterware，收購方仍保留Betterware。2020年12月16日，合併完成。因此，考慮到Forteza是Betterware股東， 向Forteza股東提供的Betterware股票數量與他們在Betterware的持股比例成比例，而不意味着Betterware的股本或Betterware的流通股總數增加。合併的淨影響是增加了Ps的股本。4,724.

 

F-16

 

 

2.重大會計政策

 

a.準備的基礎

 

本集團於2022年的綜合財務報表包括Betterware de México、S.A.P.I.de C.V.及附屬公司的財務報表，如附註2d(“綜合財務報表”)所述。

 

根據國際財務報告準則編制綜合財務報表需要使用關鍵會計估計。 此外，它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。涉及高度判斷或複雜性的領域，以及判斷和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在附註4中披露。

 

在2020年前，Betterware的財務 年度為52周或53周，截止日期為最接近12月31日的週日，然而，由於Betterware於2021年在墨西哥證券交易所舉債，財務期間必須符合墨西哥一般公司法，且必須與日曆年度一致，因此2022年和2021年的財務信息是截至2022年12月31日(“2022年期間”)和截至2021年12月31日(“2021年期間”)以及當時結束的年度的。2020財政年度由截至2021年1月3日(“2020期間”)的53周組成，由於 變化的影響不大，因此沒有調整到日曆年。

 

b.

會計基礎與無形差錯的糾正

 

本集團的綜合財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)或國際財務報告準則詮釋委員會(“IFRIC”)適用於根據國際財務報告準則作出報告的公司而編制。財務報表 符合國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則。

 

本集團更正了與其2021年12月31日和2021年1月3日合併財務報表相關的非重大錯誤，概述如下。本集團根據美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”) 第99號、重要性及第108號進行了重要性評估，並在量化本年度財務報表中的錯報時考慮了上一年度錯報的影響 ，得出結論認為錯報對其之前發佈的財務報表並不重要。 然而，由於更正2022年期間累計錯報的影響將對淨收益產生重大影響，本公司修訂了截至2021年12月31日和2021年1月3日止年度的先前發佈的財務報表：

 

截至2021年12月31日的合併財務報表

 

資產  調整後的   之前提交的   差異化   參考
流動資產：               
應收貿易賬款淨額  $745,593    778,054    (32,461)  a
盤存   1,286,155    1,339,378    (53,223)  a，b
預付費用   35,596    69,224    (33,628)  c
流動資產總額   3,352,747    3,472,059    (119,312)   
總資產  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   
                   
負債和股東權益                  
流動負債：                  
應計費用  $159,354    142,169    17,185   b
條文   118,468    115,192    3,276   d
應付所得税   97,634    88,679    8,955   f
流動負債總額  $2,449,919    2,420,503    29,416    
                   
非流動負債：                  
遞延所得税  $38,975    80,907    (41,932)  A、b、c、d
非流動負債總額   1,535,107    1,577,039    (41,932)   
總負債  $3,985,026    3,997,542    (12,516)   
                   
股東權益                  
股本  $321,312    294,999    26,313   e
留存收益(虧損)   856,994    990,103    (133,109)  A、b、c、d、e、f
本集團所有者應佔權益   1,185,548    1,292,344    (106,796)   
股東權益總額   1,200,203    1,306,999    (106,796)   
總負債和股東權益  $5,185,229    5,304,541    (119,312)   

 

F-17

 

 

截至2021年12月31日年度的綜合利潤表或虧損及其他全面收益表

 

   調整後的   之前提交的   差異化   參考
淨收入  $10,067,683    10,039,668    28,015   a
                   
銷售成本   4,498,008    4,399,164    98,844   a，b
                   
毛利   5,569,675    5,640,504    (70,829)   
                   
行政費用   1,247,742    1,247,436    306   d
銷售費用   1,256,289    1,264,581    (8,292)  c
配送費   463,779    463,779    
-
    
    2,967,810    2,975,796    (7,986)   
                   
營業收入   2,601,865    2,664,708    (62,843)   
                   
所得税前收入   2,562,495    2,625,338    (62,843)   
                   
當期所得税   791,856    782,901    8,955   f
遞延所得税   22,700    41,553    (18,853)  A、b、c、d
                   
本年度淨收入  $1,747,939    1,800,884    (52,945)   

 

截至2021年1月3日的合併財務報表

 

資產  *調整後的價格   之前提交的   差異化   參考
流動資產：               
應收貿易賬款淨額  $735,026    757,806    (22,780)  a
庫存，淨額   1,284,672    1,274,026    10,646   a
預付費用   52,581    94,501    (41,920)  c
流動資產總額   2,852,516    2,906,570    (54,054)   
總資產  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   
                   
負債和股東權益                  
流動負債：                  
條文   153,978    151,008    2,970   d
流動負債總額  $2,870,367    2,867,397    2,970    
                   
非流動負債：                  
遞延所得税  $39,852    56,959    (17,107)  A、b、c、d
非流動負債總額   607,363    624,470    (17,107)   
總負債  $3,477,730    3,491,867    (14,137)   
                   
股東權益                  
股本   308,035    281,722    26,313    
留存收益(虧損)  $(334,769)   (268,539)   (66,230)  A、b、c、d、e
本集團所有者應佔權益   881,976    921,893    (39,917)   
股東權益總額   881,976    921,893    (39,917)   
總負債和股東權益  $4,359,706    4,413,760    (54,054)   

 

F-18

 

 

截至2021年1月3日年度的綜合利潤或虧損及其他全面收益表。

 

   調整後的   之前提交的   差異化   參考 
                 
淨收入  $7,237,628    7,260,408    (22,780)   a 
                     
銷售成本   3,280,348    3,290,994    (10,646)   a 
                     
毛利   3,957,280    3,969,414    (12,134)     
                     
行政費用   667,647    664,677    2,970    d 
銷售費用   895,275    853,355    41,920    c 
配送費   331,023    331,023    
-
      
    1,893,945    1,849,055    44,890      
                     
營業收入   2,063,335    2,120,359    (57,024)     
                     
所得税前收入   824,105    881,129    (57,024)     
                     
遞延所得税   (51,173)   (34,066)   (17,107)     
                     
本年度淨收入  $298,444    338,361    (39,917)     

 

調整涉及以下 事項：

 

(a)未將控制權轉移給客户的收入中斷 。

 

(b)按國際運費標準成本假設多報的存貨成本；由進口費用的應計負債多報的 抵消。

 

(c)將非公認會計原則視為預付並在收入實現的同時支出的目錄的成本 ；而不是像國際財務報告準則所説的那樣在收到目錄時支出。

 

(d)關於勞工事務的非實質性規定 。

 

(e)2020年股本和留存收益之間的重新分類 用於合併，而不是合併資本 。

 

(f)附註28中解釋的或有税項的應計項目 以前沒有記錄。

 

c.計量基礎

 

除若干按公允價值計量的金融工具外，本集團的綜合財務報表均按歷史成本編制。

 

本位幣和列報貨幣

 

這些合併財務報表 以墨西哥比索(“Ps或美元”)列報，這是集團列報的貨幣。本集團各附屬公司的綜合財務報表所包含的金額必須以實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。所有以墨西哥比索表示的財務信息都已四捨五入 至最接近的千(除非另有説明)。當提到美元(“US$”)時，指的是數千美元。

 

合併利潤或虧損及其他全面收益表

 

本集團選擇列報單一的綜合損益表及綜合損益表，將損益的列報整合於同一表內，包括營業利潤項目及全面收益。由於本集團的商業活動，綜合損益表及其他全面收益表中列報的成本及開支 按其職能分類。因此， 銷售成本和運營費用分開列報。

 

F-19

 

 

d.鞏固的基礎

 

集團的合併財務報表包含Betterware控制的實體的財務報表。當集團：

 

●是否擁有對被投資方的權力

 

● 是否面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報

 

●有能力利用其力量影響其回報嗎？

 

如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化，本集團將重新評估其是否控制被投資方 。

 

當本集團持有一名被投資人的投票權少於多數時，當投票權足以使其有實際能力單方面指導被投資人的相關活動時，本集團認為其對被投資人擁有權力。本集團考慮所有相關事實和情況 評估本集團對被投資公司的S投票權是否足以賦予權力，包括：

 

●本集團持有投票權的規模相對於其他投票權持有人所持投票權的規模和分散程度；
   
●本集團、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權；

 

●產生於其他合同安排的權利；以及
   
●任何表明本集團擁有或不具備在需要作出決定時指導相關活動的當前能力的其他 其他事實和情況，包括在以往股東大會上的投票模式。

 

附屬公司的合併於本集團取得附屬公司控制權時開始，並於本集團失去附屬公司控制權時終止。具體而言，本年度內收購或出售附屬公司的業績 自本集團取得控制權之日起至本集團停止控制附屬公司之 日止計入損益。

 

如有需要，會對附屬公司的財務報表作出調整，使所採用的會計政策與本集團的會計政策一致。

 

與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產及負債、 權益、收入、開支及現金流量於合併時撇除。

 

於附屬公司的非控股權益 與本集團於其中的權益分開確認。非控股股東的權益如屬現有所有權 清算時其持有人有權享有比例淨資產的權益，最初可按公允價值計量，或按非控股權益在被收購方可識別淨資產中的公允價值比例計量。測量的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。其他非控股權益最初按公允價值計量。收購後，非控股權益的賬面值為該等權益於初步確認時的金額加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。

 

損益及其他全面收益的各部分應歸屬於本集團的擁有人及非控股權益。附屬公司的全面收益總額 應歸屬於本集團的所有者和非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。

 

本集團於附屬公司權益的變動 如不會導致失去控制權，則計入股權交易。本集團的 權益及非控股權益的賬面值作出調整，以反映彼等於附屬公司的相對權益的變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額 直接在權益中確認，並歸屬於本集團的所有者。

 

F-20

 

 

當本集團失去對附屬公司的控制權時，在損益中確認的出售損益按(I)收取代價的公允價值與任何留存權益的公允價值與(Ii)資產(包括商譽)的過往賬面金額減去附屬公司的負債及任何非控股權益之間的差額計算。先前於與該附屬公司有關的其他全面 收益中確認的所有金額均按本集團已直接處置該附屬公司的相關資產或負債入賬(即重新分類至損益或按適用的國際財務報告準則 準則的要求/許可轉移至另一類別的權益)。在失去控制權之日保留在前子公司的任何投資的公允價值被視為根據國際財務報告準則第9號對後續會計進行初始確認時的公允價值。金融工具適用時，或初始確認對聯營公司或合資企業的投資的成本。

 

Betterware由於收購的股份和投票權而對其子公司擁有控制權，這些股份和投票權產生了對子公司的可變收益的權利，並有能力 通過他對子公司的權力來影響這些收益。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，該公司對其子公司的參與百分比如下：

 

   運營成本  職能部門  % 參與 
該集團的公司：  國家  貨幣  2022   2021   2020 
家庭組織(“Betterware”)：                     
Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.  墨西哥  比索   100%   100%   100%
BLSM拉美裔美國Servicios，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   99%   99%   99%
危地馬拉貝特威爾公司，S.A.  危地馬拉  奎扎爾   70%   70%   
-
 
拉佐斯項目，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   70%   70%   
-
 
GurúComm，S.A.P.I.de C.V.(1)  墨西哥  比索   
-
    60%   
-
 
Innova Catálogos，S.A.de C.V.(2)  墨西哥  比索   
-
     70%   
-
 
寧波百特威貿易有限公司  中國  元   100%   100%   
-
 
菲納約，S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR  墨西哥  比索   100%   -   
-
 
                      
美容個人護理(B&PC)(“Jafra”)：                     
Jafra México控股公司，B.V. 

霍蘭達

  歐元   100%   
-
    
-
 
經銷商品Jafra，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化粧品國際公司，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化粧品，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Serviday，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
賈夫拉芬，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
分佈式維納斯，S.A.de C.V.  墨西哥  比索   100%   
-
    
-
 
Jafra化粧品國際公司  美國  美元   100%   
-
    
-
 

 

(1)GurúComm在2022年3月28日之前一直是該集團的一部分。
(2)Innova Catálogos在2022年11月18日之前一直是該集團的一部分。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，對上述子公司的股票投資沒有重大限制 。

 

e.現金及現金等價物和限制性現金

 

現金及現金等價物主要包括銀行存款及短期證券投資，流動性高，可輕易轉換為原始到期日為三個月或以下的現金，價值變動風險微乎其微。現金按面值列報，現金等價物 按公允價值計價。在三個月內無法處置的任何現金或現金等價物被歸類為受限現金 。

 

如果由於限制而不符合現金和現金等價物的定義，則這些金額在合併財務 狀況表中單獨列示，不包括在合併現金流量表中的現金和現金等價物中。

 

F-21

 

 

f.金融工具

 

金融資產及金融負債 於本集團加入該文書的合約條款時，於本集團的綜合財務狀況表中確認。

 

金融資產和金融負債最初按公允價值計量。因收購或發行金融資產及金融負債而直接 應佔的交易成本(金融資產及金融負債除外，按公允價值計入損益)在初步確認時按適用情況計入或扣除金融資產或金融負債的公允價值。按公允價值通過損益收購金融資產或金融負債的直接交易成本 立即在損益中確認。

 

g.金融資產

 

所有已確認金融資產其後按攤餘成本或公允價值整體計量，視乎金融資產的分類而定。

 

金融資產分類

 

債務 滿足下列條件的票據隨後按攤銷成本計量：

 

●金融資產在其目標是持有金融資產以收取合同現金流的商業模式中持有；

 

●金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流量，即 僅為未償還本金的本金和利息(“SPPI”)付款 。

 

債務 滿足下列條件的工具隨後通過其他全面收益(FVTOCI)按公允價值計量：

 

●金融資產是在一種商業模式下持有的，其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現；以及

 

●金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流， 是未償還本金的SPPI。

 

截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集團並無此類票據。

 

違約時，所有其他金融資產隨後按公允價值損益(FVTPL)計量。

 

儘管有上述規定，本集團可在首次確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇/指定：

 

●如果符合某些標準，集團可不可撤銷地選擇在其他全面收益中列報股權投資的公允價值隨後的變化。

 

●如果這樣做消除或顯著減少了會計上的不匹配，則 集團可以不可撤銷地指定符合FVTPL計量的攤銷成本或FVTOCI 標準的債務投資。

 

截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集團並無此類票據。

 

攤銷成本和實際利息法

 

實際利息法是一種計算債務工具攤銷成本和分配相關期間利息收入的方法。

 

金融資產的攤餘成本 是指金融資產在初始確認時減去本金償還，再加上使用實際利息法計算的經任何損失準備調整後的累計攤銷 。 金融資產的賬面總額是金融資產在扣除任何損失準備之前的攤銷成本。

 

F-22

 

 

外匯損益

 

以外幣計價的金融資產的賬面金額以該外幣確定，並按每個報告期的收盤匯率換算。具體而言，對於不屬於指定套期保值關係的按攤餘成本計量的金融資產，匯兑差額在損益中確認。

 

金融資產減值準備

 

本集團始終確認貿易應收賬款的終身預期信貸損失(“ECL”)。該等金融資產的預期信貸損失乃使用簡化方法估計，方法是採用撥備矩陣，根據債務人的逾期狀況而根據過往信貸損失經驗作出估計，並作出適當調整，以反映當前狀況及對未來經濟狀況的估計。

 

對於不受簡化方法約束的金融資產，當信用風險自初始確認以來顯著增加時，本集團確認終身ECL。然而，若該金融工具的信貸風險自初始確認以來並未顯著增加，則本集團將按相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。

 

終身ECL表示在金融工具的預期壽命內，所有可能的違約事件將導致的預期信貸損失。相比之下，12個月的ECL是指預期在報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件導致的終身ECL部分。

 

核銷政策

 

當有資料顯示債務人陷入嚴重財務困難而沒有實際追回前景時，即債務人已進入清盤程序或進入破產程序，或就應收貿易賬款而言，則為逾期一年以上(以較早發生者為準)，本集團註銷金融資產 。經適當考慮法律意見後，撇賬的金融資產仍可根據本集團的追回程序進行強制執行 。所做的任何回收都在損益中確認。

 

h.金融負債

 

所有金融負債隨後均按實際利息法或FVTPL按攤餘成本計量。

 

●FVTPL的財務負債按公允價值計量，任何因公允價值變動而產生的收益或虧損均在損益中確認，只要它們不屬於指定對衝關係的一部分。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，本集團並無此類票據。

 

財務負債和權益

 

歸類為債務或股權

 

●根據合同安排的實質內容以及金融負債和股權工具的定義，債務和股權工具被歸類為金融負債或股權。截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集團並無此類票據。

 

F-23

 

 

隨後按攤銷成本計量的財務負債

 

不屬於(br})(I)收購方在業務壓縮合並和合並中的或有對價、(Ii)持有交易或(Iii)指定為FVTPL的金融負債，隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。

 

實際利息法是計算財務負債攤銷成本和分配相關期間利息支出的方法。有效 利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)較短期限內，將估計的未來現金付款(包括支付或收到的所有費用和點數)準確貼現至金融負債的攤銷成本的利率。

 

外匯損益

 

對於以外幣計價並在每個報告期結束時按攤餘成本計量的金融負債，外匯匯兑損益根據工具的攤餘成本確定。這些匯兑損益在不屬於指定套期保值關係的金融負債的綜合損益表的‘匯兑(虧損)收益、淨額’項目和其他綜合收入中確認。

 

以外幣計價的金融負債的公允價值以該外幣確定，並按報告期內的收盤匯率換算。對於在FVTPL計量的金融負債，外匯部分構成公允價值收益或虧損的一部分，並在不屬於指定套期保值關係一部分的金融負債的損益中確認。

 

金融負債的解除確認

 

當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時，本集團才會終止確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。

 

當本集團與現有貸款人 將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時，該等交換將計入原財務負債的清償及新財務負債的確認。同樣，本集團對現有負債或部分負債的條款作出重大修改，以清償原有財務負債並確認新的負債。假設新條款下現金流的貼現現值(包括已支付的任何費用，扣除任何已收到的費用和使用原始有效匯率折現的任何費用)至少是不同的。10與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值相比，折現現值的差額為1%。如果修改幅度不大， (1)修改前負債的賬面價值與(2)修改後的現金流量現值之間的差額，應在損益中確認為修改損益，計入其他損益。

 

i.衍生金融工具

 

本集團訂立各種 衍生金融工具以管理其對利率及匯率風險的敞口，包括外匯遠期合約及利率掉期。

 

F-24

 

 

衍生工具最初按訂立衍生工具合約當日的公允價值確認，其後於每個報告日期重新計量至其公允價值 。因此產生的收益或虧損立即在損益中確認，除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於套期保值關係的性質。

 

公允價值為正的衍生工具被確認為金融資產，公允價值為負的衍生工具被確認為金融負債。衍生工具 不會在綜合財務報表中抵銷，除非本集團有法律權利及意圖抵銷。如果衍生工具的剩餘期限超過12個月，且預期不會在12個月內變現或結算，則衍生工具將以非流動資產或非流動負債的形式列報。其他衍生品以流動資產或流動負債的形式列示。

 

認股權證

 

該等認股權證符合 衍生金融工具的定義，因為該等認股權證代表一項書面認沽期權，使認股權證持有人有權以固定價格交換 本集團股份。雖然認股權證將根據認股權證協議的 條款交換本集團的股份，但鑑於本公司的功能貨幣(MXN)與認股權證的執行價格(以美元固定)不同，認股權證被分類為按FVTPL計量的衍生金融負債，而不是權益工具。 金融負債的公允價值變動在綜合損益表的“認股權證估值虧損”項下列示。

 

就本集團經調整的 EBITDA而言，負債的公允價值變動不包括在內，因為該等變動屬非現金費用。

 

交換本集團 股份的認股權證可清償與負債有關的債務，並相應增加股本。贖回認股權證將產生淨股本影響，這是由於其公允價值的增加計入損益(減少留存收益)，但因發行股票而產生的等值股本增加被抵消。

 

j.庫存和銷售成本

 

存貨按成本和可變現淨值中較低的 計量。成本包括直接材料成本、直接人工成本以及變動間接成本和固定間接成本的適當比例，固定間接成本是根據正常運營能力分配的。存貨成本按標準成本法計算。可變現淨值表示預計售價減去所有預計完工成本和將在行政(營銷)、銷售和分銷方面產生的成本。

 

k.預付費用

 

預付費用主要包括 印刷目錄的預付款、事件的預付款以及在合併財務狀況報表日期後和正常業務過程中收到的存貨預付款 ，它們根據目的地項目的分類在流動資產中列報。

 

l.其他資產

 

其他資產主要包括與向我們的總代理商、同事、領導和顧問提供的獎勵計劃相關的獎勵庫存 、可退還的税款和租金 押金。它們根據目的地項目的分類在流動資產或非流動資產中列報。

 

獎勵計劃的庫存 (請參閲注2.v)是根據總代理商、合作伙伴、領導和顧問的兑換估計獲得的；在兑換積分和發送獎勵時會減少庫存。獎勵存貨按購置成本確認。

 

F-25

 

 

針對總代理商、員工、領導者和獨立顧問的獎勵計劃：

 

該集團有一個獎勵計劃，通過其業務部門向Betterware的分銷商和同事以及Jafra的顧問(包括領導者)提供獎勵計劃。 其目標是促進實現業務商業活動發展中的特定目標，但認為 服務與銷售是分開的。對於總代理商和合作夥伴獎勵，Betterware獎勵其總代理商招募新的合作伙伴和任命新的總代理商，而合作伙伴則因推薦新的合作伙伴並保持活躍而獲得此類獎勵。 對於顧問(包括Jafra Leaders)的獎勵，當他們設法招聘到新的直接贊助商或基於與他們相關的集團或家族開展的商業活動時，他們將獲得贊助獎勵。通過這種方式，這支獨立銷售團隊的成員 幫助擴展了組織和銷售渠道，同時致力於發展他們的聯繫人和供應商網絡 。

 

這些獎勵可以體現在：

 

A)集團從其他供應商購買的產品可兑換的積分 。積分根據本集團制定的商業條款到期，並可由管理層酌情修改；以及b)現金餘額可預付於某些供應商的卡，特別是Jafra部門的 卡，供顧問和領導者使用，具體取決於集團開展的業務活動或與其相關的血統 。

 

該集團根據對既定計劃目標合規性的估計，在每個報告日期評估總代理商、助理和顧問(包括領導者)的業績，並記錄相應的費用，將其作為銷售費用和撥備列報。作為回報。當積分兑換可用的產品(獎勵)時，撥備減少。 獎勵計劃的價值和相應的費用是根據收到的服務的公允價值確定的，同時考慮了管理局對市場上類似服務進行的分析。

 

m.財產、廠房和設備、淨值

 

物業、廠房及設備項目 按成本減去累計折舊及任何累計減值損失計量。

 

如果一件物品的重要部件有 個不同的使用壽命，則將它們作為單獨的物品(主要部件)入賬。

 

折舊採用 直線法確認。估計可用年限及折舊方法於每個報告期結束時予以審核，估計值如有任何變動，將按預期計入影響。

 

在計算折舊時，分別考慮資產的每個組成部分，使用下列使用年限：

 

建築物 5 – 50年份
模具和機械 3 – 15年份
車輛 4年份
計算機和設備 3 – 10年份
租賃權改進 3 – 5幾年前

 

物業、廠房及設備於出售時或預期資產的繼續使用不會帶來未來經濟利益時，將不再確認。因出售或註銷而產生的任何收益或虧損 被確定為出售所得款項與資產賬面金額之間的差額，並在損益中確認。

 

購買或建造符合條件的資產(指定資產)的直接可歸因於 的借款成本，即在資產可用於其預期用途之前必須花費大量時間 的資產，計入這些資產的成本。如果任何特定借款在相關資產準備就緒可供預期使用或出售後仍未償還，則該借款將成為實體在計算一般借款資本化率時一般借款資金的一部分。

 

從符合資本化條件的借款成本中扣除因特定借款臨時投資而賺取的投資收入。 所有其他借款成本均在發生期間的損益中確認。

 

n.無形資產

 

無形資產在滿足以下特徵時使用：可識別、可獲得未來經濟利益以及對所述利益的控制。

 

F-26

 

 

無形資產分類如下：

 

無限期使用壽命：

 

●該等無形資產並未攤銷，並須接受年度減值測試。截至2022年12月31日和2021年1月3日，尚未發現限制這些 無形資產使用壽命的因素。本集團擁有的唯一具有無限期使用年限的無形資產是品牌，它們被定義為無限期使用年限，因為它們將根據其在市場上的地位產生無限期的收入。

 

定義的 使用壽命：

 

●這些 按成本減去累計攤銷和已確認減值損失確認。它們 根據其使用年限的估計以直線攤銷，該估計使用年限是基於產生未來經濟效益的預期而確定的，當發現減值跡象時，它們將 接受減值測試。

 

具有規定使用年限的無形資產的估計使用年限摘要如下：

 

無形資產：   更好的軟件    賈夫拉 
客户關係   10年份    12年份 
軟件   3年份    - 
品牌和徽標權利   10 – 30年份    - 

 

集團無形資產的終止確認

 

無形資產在出售時，或在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下，被取消確認。因無形資產終止確認而產生的損益，按出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，在資產終止確認時在損益中確認。

 

o.商譽以外的有形和無形資產減值

 

於每個報告期結束時，本集團會審核其有形及無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象顯示該等資產 已出現減值虧損。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。當無法估計個別資產的可收回金額時，本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。當可以確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也被分配給各個現金產生單位，否則，它們被分配到可以確定合理和一致分配基礎的最小的現金產生單位組。

 

使用年限不確定的無形資產和尚未使用的無形資產至少每年進行一次減值測試，並在有跡象表明資產可能減值的情況下進行減值測試。

 

可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時，估計未來現金流量按貼現率折現至其現值 ，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值的評估，以及未來現金流量估計未經調整的資產特有風險。就減值測試而言，資產按最低水平進行分組 ，其中存在可單獨確認的現金流，這些現金流基本上獨立於其他資產或資產組的現金流 (現金產生單位)。

 

如果一項資產的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產的賬面金額將減少至其可收回金額。任何減值 都會立即計入損益。

 

F-27

 

 

當減值虧損其後轉回時，該資產的賬面金額將增加至其可收回金額的修訂估計，但增加的賬面金額不會超過假若該資產在過去 年內沒有確認減值虧損而釐定的賬面金額。減值虧損的沖銷立即在損益中確認，除非相關資產以重估的 金額入賬，在這種情況下，減值虧損的沖銷被視為重估增加。

 

p.商譽

 

商譽是指附屬公司的收購成本超出本集團S於收購日期所釐定的收購淨資產公允價值的權益，並不受攤銷影響。

 

商譽不攤銷，但每年進行減值測試。業務合併產生的商譽分配給現金產生單位(“CGU”)，從合併的協同效應中獲得利益。如果資產或CGU的賬面金額超過其 可收回金額，則確認減值損失。減值損失在損益中確認。它們首先被分配以減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少CGU中其他長期資產的賬面金額。 商譽的減值損失不能沖銷。

 

q.企業合併

 

企業收購採用收購方式入賬 。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值由本公司轉讓的資產公允價值減去本公司對被收購實體前所有人產生的負債和本公司為換取被收購方股權控制權而發行的股權後的總和計算。與收購相關的成本 一般在已發生的損益中確認。

 

在收購日，收購的可確認資產和承擔的負債按其公允價值確認，但以下情況除外：

 

●遞延税項資產或負債以及與僱員福利有關的資產或負債，分別按照國際會計準則第12號“所得税”和國際會計準則第19號“僱員福利”確認和計量。

 

商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益(如有)的金額，以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)相對於收購日的可識別資產和承擔負債淨額的剩餘 。如果在收購日，收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方的任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的總和，超出的部分立即在 損益中確認為討價還價收購收益。

 

非控股權益為 股權，並在清盤時給予持有人按比例分享本公司淨資產的權益，初步可按公允價值或非控股權益在已確認的被收購公司可識別淨資產金額中的比例權益的價值計量。每筆交易都有衡量基準。其他類型的非控股權益按公允價值計量，或在適用情況下，根據其他國際財務報告準則的規定計量。

 

F-28

 

 

當本集團在業務合併中轉讓的對價 包括因對價安排而產生的或有資產和負債時，或有 對價按收購日期的公允價值計量，並計入業務合併中轉讓的對價 。在計量期內符合調整資格的或有代價的公允價值變動追溯調整 ，並根據商譽進行相應調整。計量期間的調整乃根據在“計量期間”(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的 額外資料而作出的調整。

 

對不符合計算法期間調整資格的或有對價公允價值變動 的會計處理取決於或有對價的分類方式。歸類為權益的或有代價將不會在隨後的報告日期重新計量，其 隨後的結算將計入權益。其他或有對價於其後報告日期按公允價值重新計量 ，並於損益中確認公允價值變動。

 

當業務合併分階段完成時，本公司先前於被收購實體持有的權益將於收購日按公允價值重新計量，而由此產生的收益或虧損(如有)將於損益中確認。在收購日期前已於其他全面收益確認的被收購實體的權益所產生的金額將於損益中重新分類，若該權益被剔除，則此 處理將是適當的。

 

如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額 。該等暫定金額於計量期內調整(見上文) 或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，如知悉，將會影響截至該日期已確認的金額。

 

r.租契

 

作為承租人的集團

 

本集團評估合同 在合同開始時是否為租賃協議或包含租賃協議。租賃被定義為一種協議或協議的一部分，該協議或協議的一部分轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。除下列情況外，本集團就其作為承租人的所有租賃協議確認資產的使用權及相應的租賃負債： 短期租賃(定義為租期少於12個月的租賃)；低價值資產租賃(定義為個人市值低於5,000美元(5,000美元)的資產租賃 )；以及支付金額可變的租賃協議(不包括任何合同規定的固定付款)。就該等豁免確認資產使用權及租賃負債的協議而言，本集團按直線法於租賃期內將租金支付確認為營運開支。

 

使用權資產包括按現值折現的所有租賃款項、獲得租賃的直接成本、預付租賃款項和拆除或轉移資產的義務。本集團按標的資產的租賃期或使用年限中較短的一項對使用權資產進行折舊；因此，當承租人行使購買選擇權時，承租人應從標的資產的開始 日起至標的資產的使用年限結束時對使用權資產進行折舊。折舊自租賃開始之日起計。

 

F-29

 

 

租賃負債最初按在該日尚未支付的未來最低租賃付款的現值計量，採用貼現率，該貼現率反映了獲得與租賃付款價值類似的金額的資金的成本，用於收購標的資產，以 相同的貨幣和與相應合同類似的期間(遞增借款利率)。為確定租賃期限，本集團將考慮不可撤銷期限，包括行使任何延長和/或終止協議權利的可能性。

 

隨後，租賃負債被計量為增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利息法)，並減少賬面金額以反映所支付的租賃付款。

 

如未來租賃付款因用以釐定該等付款的指數或比率的變動而有所變動，本集團將於租賃付款調整生效時重新計量租賃負債 ，而不會重新評估折現率。然而，如有關修訂與租賃期或行使購買選擇權有關，本集團將於負債重新計量時重新評估折現率。 重新計量後租賃負債價值的任何增減均同樣確認為使用權資產的調整。

 

最後，當本集團履行所有租賃付款時，租賃負債將被取消確認 。當本集團確定有可能提前終止導致現金支出的合同時，此類支出將作為前段所述負債重新計量的一部分計入 ；但如果提前終止不涉及現金支出，本集團將註銷租賃負債和相應的使用權資產，並立即在綜合利潤表中確認差額 或虧損和其他全面收益。

 

作為出租人的集團

 

2022年至2021年期間，Betterware將其位於“Betterware園區”的辦公室中的一個空間租賃給了關聯方。

 

於截至2021年1月3日止年度及截至該年度，本集團並無作為出租人持有任何租約。

 

s.外幣

 

在編制合併財務報表時，以墨西哥比索以外的貨幣進行的交易按截至交易日期的匯率確認，墨西哥比索是合併實體的本位幣(見附註2d中的 表)。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。按外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易日的匯率折算。

 

貨幣項目的匯兑差額 在產生匯兑差額時在損益中確認。

 

為列報合併財務報表，外幣資產和負債按期末匯率換算為墨西哥比索 。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算，除非匯率在該期間大幅波動，在這種情況下，匯率是在交易日期使用的。產生的匯兑差額 在其他全面收益中確認，並累積在外匯換算儲備中(視情況歸因於 非控股權益)。

 

與商譽相關的調整 以及在對外交易中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值被確認為資產和負債，它們被視為上述業務的資產和負債，並在報告期末按匯率 折算。產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。

 

F-30

 

  

t.員工福利

 

退休 福利-定義的福利義務

 

集團規定的福利義務涵蓋資歷保險費，其中包括按每工作一年一次性支付12天工資，按最近工資計算，不得超過法律規定的法定最低工資的兩倍。相關負債 和此類福利的年度成本在獨立精算師的協助下，根據 計劃中定義的公式，在每個年度報告期結束時採用預測單位貸記法計算。

 

集團關於固定福利計劃的債務淨額針對每個計劃單獨計算，估計員工在持續期間和過去期間因其服務而獲得的未來福利金額；該福利被貼現以確定其現值，並扣除尚未確認的服務成本和計劃資產的公允價值。固定福利債務的現值是根據國際會計準則第19號使用貼現率對估計的未來現金流量進行貼現而確定的，貼現率以支付福利的貨幣計價，且到期日接近養老金負債的 條款。

 

淨利息是通過將期初的貼現率應用於定義福利負債或資產淨額來計算的。定義的福利成本分類如下：

 

●服務成本(包括當前服務成本、過去服務成本以及削減和結算的損益)；
   
●淨利息、支出或收入；以及
   
●重新測量。

 

重新計量確定收益淨額負債，包括精算損益、計劃資產回報率(不包括利息)和資產上限的影響 (如果適用)，立即在負債中對照發生期間的其他全面收益確認。在其他全面收益中確認的重新計量 永遠不會重新分類為損益。過往服務成本於計劃修訂或削減發生時或本集團確認相關重組成本或終止利益時(如較早)於 期間於損益中確認。

 

短期和其他長期僱員福利和法定僱員利潤分享(“PTU”)

 

對於員工在提供相關服務期間的工資和薪金、年假和病假等方面的應計福利，應按預計為換取該服務而支付的福利的 未打折金額確認負債。同樣，如本集團因僱員過去提供的服務而現時負有支付該金額的法律或推定責任，則就預期支付的金額確認責任 ，而該責任可可靠地估計。

 

與短期員工福利有關的已確認負債按預期用於交換相關服務的福利的未貼現金額計量。

 

與其他 長期僱員福利有關的已確認負債，按截至報告日期止本集團就僱員提供的服務而預期產生的預計未來現金流出的現值計量。

 

F-31

 

 

法定僱員利潤分享(“PTU”)

 

PTU計入發生PTU的 年度的業績，並在綜合損益表和其他綜合收益表的營業費用項中列報。

 

根據2014年《所得税法》第9條第一節的規定，應納税所得額是根據應納税所得額確定的。

 

離職福利

 

當本集團的承諾得到證明且沒有實際逆轉的可能性時，解僱福利被確認為支出，並有詳細的正式計劃 在正常退休日期之前終止僱傭關係，或因 為鼓勵自願退休而提出的要約而提供解僱福利。如果福利在報告期後12個月內支付，則按現值折現。

 

u.所得税

 

所得税支出是指當前應繳税金和遞延税金的總和。

 

●當期 税

 

當期所得税(“ISR”) 在發生當年的結果中確認。

 

當前應繳税額是根據該年度的 應税利潤計算的。應税利潤不同於損益中報告的淨利潤，因為它不包括其他年度應納税或可扣除的收入或費用項目，而且還不包括從未納税或可扣除的項目。本集團的本期税項負債按報告期結束時已頒佈或實質實施的税率計算。

 

對於税收決定不確定，但被認為未來可能會有資金流出税務機關的事項，確認撥備。 撥備是按預期應支付金額的最佳估計計量的。該評估乃基於本集團內的税務專業人士的判斷，並以過往有關該等活動的經驗為依據。

 

●遞延所得税

 

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課税溢利所用的相應税基之間的暫時性差額 確認。遞延税項負債一般確認為所有應課税暫時性差異。 所有可抵扣暫時性差異一般確認遞延税項資產，前提是有可能獲得可用於抵扣這些暫時性差異的應税利潤 。如該等遞延税項資產及負債是因初步確認(業務合併除外)交易中的資產及負債而產生，而該交易既不影響應課税溢利亦不影響會計溢利，則不會確認該等遞延税項資產及負債 。此外，如果暫時性差異是由於最初確認商譽而產生的，則不確認遞延税項負債 。

 

遞延税項資產的賬面金額 於每個報告期結束時予以審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤 可收回全部或部分資產的情況下予以削減。遞延税項負債及資產按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率 計量，以報告日期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。

 

遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

 

●本年度的當期和遞延税額

 

當期和遞延税項在損益中確認 ，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。

 

F-32

 

 

當有法定權利抵銷當期税項資產和當期税項負債，且遞延所得税 税項餘額與同一税務機關有關時，遞延所得税資產和税項負債予以抵銷。當期税項資產和税項負債在主體有法定權利進行抵銷並打算按淨額結算，或同時變現資產和清償負債時，予以抵銷。

 

v.條文

 

確認撥備當集團因過去事件而負有當前義務(法律或推定)時，集團很可能被要求清償該義務 ，並可對該義務的金額作出可靠的估計。

 

撥備主要包括以獎勵積分、折扣和其他形式向經銷商、合作伙伴、領導和顧問發放的福利激勵 ，以及報告日期未支付的員工(獎金)補償 、專業服務費等。

 

確認為撥備的數額是對在本報告所述期間終了時結清當前債務所需對價的最佳估計，同時考慮到債務周圍的風險和不確定因素。當一項撥備是使用估計用來清償當前債務的現金流量計量時，其賬面金額為該等現金流量的現值(如果貨幣時間價值的影響是重大的)。

 

當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方追回時，如果實際上 確定將收到償還並且應收款的金額能夠可靠地計量，則應收款被確認為資產。

 

忠誠度計劃(團體積分制度)：

 

本集團實行“積分制度” 忠誠度計劃，通過該計劃，Betterware經銷商和同事以及Jafra領導和顧問在銷售產品時積累積分，使他們有權用積分換取本集團從不同供應商獲得的產品(獎勵)。 由於這些積分為Betterware經銷商和同事以及Jafra領導和顧問提供了一個好處，即他們在沒有購買本集團產品的情況下不會獲得 ，因此該忠誠度計劃和積分制度是一項單獨的績效義務。

 

因此，交易價格在產品 和點數之間按單獨的銷售價格進行分配。每個積分的獨立銷售價格是根據會員兑換積分時將獲得的產品的公允價值和兑換概率來估計的，這一點從本集團的歷史經驗中可見一斑。 此外，與初始銷售交易時獲得的積分相關的收入也被確認為合同負債，從而減少了商品首次銷售時確認的收入。忠誠度積分的收入在客户兑換積分並兑換相關產品時確認。預計不會兑換的點數收入將按客户行使權利的歷史表現按比例確認。

 

保修

 

當本集團在與客户簽訂的合同中授予保證型保修時，客户的該等權利將根據財務狀況表中的撥備 在銷售項目成本的損益中確認；然而，當本集團向其客户提供服務型保修時，該等權利在收入確認模式下被視為履約責任。本集團並無向其客户授予任何服務型保證。

 

w.應計費用

 

本集團的應計支出主要包括應付款項(留存所得税及增值税)及社保繳款 (IMSS、SAR及INFONAVIT)支出及其他應計支出。

 

x.收入確認

 

收入包括在正常交易過程中為銷售商品和服務而收到或將收到的代價的公允價值，並在扣除可變對價(折扣和產品退貨)後在綜合損益表中列報。為確認與客户簽訂合同的收入，本集團採用綜合模式，該模式基於五步法，包括以下內容：(1)確定合同(口頭或書面)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)當集團履行履約義務時確認收入。集團在將產品控制權移交給客户時確認收入，這發生在客户接收產品並正式接受產品時。

 

本集團於發貨日期 向客户開具發票，付款期限在15至30天之間；只有在產品存在質量、技術問題或實物損壞的情況下，客户才能要求退貨。但是，此權利符合與所售產品的功能相關的保證類型保修(而不是履約義務) 。

 

F-33

 

 

Betterware向 總代理商和合作夥伴提供的折扣包括在發票價格中，並從 客户獲得銷售產品控制權的那一刻起顯示在淨銷售額行項目中；因此，管理層不會估計 客户將獲得的折扣。佳發拉對領導和顧問的S折扣不包括在發票價格中。

 

忠誠度計劃(集團的 獎勵積分計劃)：

 

集團通過Betterware的分銷商和合作夥伴實施忠誠度計劃(獎勵 積分計劃)，Jafra的領導和顧問在銷售商品時積累積分，使他們有權用積分換取集團從不同供應商獲得的產品。由於這些積分為總代理商和合作夥伴提供了他們在沒有購買集團產品的情況下無法獲得的好處，因此此忠誠度計劃代表着 一項單獨的績效義務。

 

因此，交易價格按相對獨立銷售價格在產品和點數之間分配。每積分的獨立售價是根據分銷商及聯營公司贖回積分時給予產品的公允價值及贖回的可能性而估計的，而本集團的歷史經驗證明瞭這一點。此外，在初始銷售交易時，與忠誠度積分相關的收入將確認合同責任，從而減少最初銷售商品時確認的收入。 當客户兑換忠誠度積分並兑換相關產品時，將確認忠誠度積分的收入。預計不會兑換的積分的收入 將根據客户行使的權利模式按比例確認。

 

可變考慮因素

 

本集團根據可能導致變動對價的估計調整交易價格 。這些估計值是根據與客户簽訂的合同的條款和條件、歷史記錄或客户的表現確定的。

 

合同費用

 

如果集團希望收回增量成本，則將其資本化 以獲得與客户的合同。然而，如果資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本集團不會將增量成本資本化。對於與履行與客户的合同有關的任何其他成本， 不屬於收入確認的部分，僅當此類成本與現有合同或特定預期合同直接相關，且這些成本產生或增強將用於 未來履行履約義務並有望收回的資源時，才被視為包括所有發生的成本在內的資產。本集團按照資產相關貨物的轉讓模式，按獲得和/或履行合同的系統成本 攤銷確認的資產。

 

y.基於股份的支付

 

通過提供Betterware股票結算的符合條件的高管和董事的基於股份的薪酬計劃按授予日的公允價值計量，並 遵守業務的某些業務業績指標及其在公司的既定持續時間 。

 

於授予日確定的公允價值按歸屬期間和內在價值法計入支出，包括確認授予日起至高管或董事提供服務並賺取根據計劃規定的利益期間的支出， 並相應增加權益。在每個期間結束時，本公司會審查其對預計將授予的股權工具數量的估計 。

 

F-34

 

 

z.融資收益和成本

 

融資收入(成本)包括利息收入、利息支出、金融資產和金融負債的外幣收益(虧損)以及金融衍生工具的估值收益(虧損) 。這些在應計時在綜合損益表和其他全面的 收益中確認。

 

AA。或有事件

 

與或有事項有關的重大債務或損失在其影響有可能實現並且有合理的量化因素時予以確認。 如果這些合理因素不存在，其披露將被定性地包括在合併財務報表的附註中。 收入、利潤或或有資產在確認其實現之前予以確認。

 

BB。細分市場信息

 

按運營部門 提供的信息與提交給最高運營決策機構(首席運營決策者或“CODM”)的內部報告中包含的信息一致。

 

董事會是評估財務業績、集團狀況並作出戰略決策的機構。它被確定為運營決策的最高權威，由七名獨立成員、兩名成員和執行局主席組成。

 

Cc.社會資本

 

本集團股本由普通股、記名股、單系列、無票面表達的普通股整合而成。最低固定資本和無權提取 為Ps。50它由以下內容代表10,000股份。可變資本是無限的。

 

當本集團任何實體購買本公司發行的股份(庫藏股)時，已支付的代價，包括與上述收購直接應佔的成本 (税項淨額)，將被確認為本集團資本的減少，直至股份註銷或重新發行為止。當這些股份 重新發行時，收到的代價，包括交易直接應佔的增量成本(税後淨額)，在集團資本中確認 。

 

3.重大會計政策的變化

 

a.適用於本年度強制生效的新的和修訂的國際財務報告準則(“IFRS”或“IAS”)

 

於本年度，本集團已採用國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的多項新的及經修訂的國際財務報告準則及解釋， 於2022年1月1日或之後開始的會計期間強制生效。與採用這些規則有關的結論 如下：

 

新的和修訂的IFRS準則 在本年度有效

 

本集團通過了對本年度財務報表沒有任何影響的下列修訂：

 

●對《國際財務報告準則3，企業合併--概念框架的參考》的修正

 

●對《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》的修正--預期使用前的經濟效益

 

●對《國際會計準則第37號》的修正，準備金、或有負債和或有資產--繁重的合同 -完成合同的費用

 

●對國際財務報告準則2018-2021年的年度改進

 

F-35

 

 

已發佈新的和修訂的國際財務報告準則，但尚未生效

 

於該等財務報表的發佈日期，本集團尚未採用下列已發佈但尚未生效的新的及經修訂的國際財務報告準則。根據管理層的分析，本集團預計以下準則的採用不會對未來期間的財務報表產生實質性影響 ：

 

●國際財務報告準則第17號，保險合同(1)

 

●對《國際會計準則》第1號--流動或非流動負債分類的修正(1)

 

●《國際會計準則》第1號修正案和實務説明2--披露會計政策(1)

 

●《國際會計準則第8號，會計估計的披露》修正案(1)

 

●修訂《國際會計準則》第12號，與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金 (1)

 

●對《國際會計準則》第1號的修正案，有契諾的債務分類(2)

 

●國際財務報告準則第16號修正案--回租銷售中的租賃責任(3)

 

(1)從2023年1月1日開始的年度報告期生效

 

(2)從2024年1月1日開始的年度報告期生效

 

(3)生效日期尚未由國際會計準則理事會定義

 

4.關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源

 

在應用附註2所述本集團的 會計政策時，本集團管理層須就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設並非從其他來源輕易可見。判斷、估計和相關的 假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些 估計值不同。

 

估計數和基本假設將持續審查 。如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認對會計估計的修訂，如果修訂影響當前和未來的 期間，則在修訂期間和未來期間確認對會計估計的修訂。影響本集團綜合財務報表的重大估計如下：

 

-長期資產減值測試中使用的關鍵假設

 

本集團對長期資產進行年度減值測試，主要假設用於計算可收回金額(見附註12)。對於減值測試，商譽被分配給現金產生單位(“CGU”)，本集團認為由此產生了業務合併的經濟和運營協同效應 。CGU的可回收數量是基於對其使用價值的計算而確定的，這需要使用估計數。這些估計中最重要的如下：

 

●基於CGU的加權平均資本成本 (WACC)的貼現率。

 

●終端價值增長率。

 

●EBITDA利潤率(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)，符合歷史業績和CGU行業的預期。

 

-在金融資產減值準備中應用預期損失模型估算違約概率和回收率

 

為反映預期於該日從流動資產收到的現金流量(見附註6及21)，本集團於每個報告日期向擁有應收賬款的債務人分配一份應收賬款違約概率的估計數字及估計收回率。

 

F-36

 

 

-“Jafra收購”對企業合併中公允價值確定的關鍵估計

 

企業合併完成後， 收購日必須採用收購方法確認按公允價值收購的可識別淨資產； 支付的對價超過已確認淨資產的部分確認為商譽。就其本身而言，確認的任何超出支付對價的淨資產 均在該年度的結果內確認為收益。

 

在估計可確認的收購資產和承擔的負債的公允價值時，本公司使用現有的可觀察市場數據。當輸入數據不可用時，公司 聘請合格的獨立評估師進行評估。管理層與獨立的合格評估師密切合作，建立適當的評估技術、假設、輸入數據和評估模型中使用的標準。

 

5.現金和現金等價物

 

   2022   2021   2020 
銀行手頭現金  PS。367,076    951,092    629,146 
定期存款   448,568    224,106    20,674 
   PS。815,644    1,175,198    649,820 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，集團 沒有維持受限現金。

 

截至2021年1月3日，現金和現金等價物餘額 不包括P金額。42,915於2021年5月至 8月期間到期的部分遠期擔保所衍生的受限現金，由於不符合綜合現金流量表中可隨時轉換為現金(見附註9)及投資活動不足的特點而在綜合財務狀況表中作為流動資產列報。

 

6.應收貿易賬款

 

   2022   2021   2020 
應收貿易賬款  PS。1,092,855    835,757    744,109 
預期信用損失   (121,792)   (90,164)   (9,083)
   PS。971,063    745,593    735,026 

 

以上詳列的貿易應收賬款 按其攤銷成本計量。截至2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware的平均應收賬款週轉率為 14天至28天；截至2022年12月31日的應收賬款週轉率為30天至 120天。未付應收賬款不收取利息。

 

本集團為應收商業賬款計提損失準備金，其金額相當於預期終身信貸損失。應收賬款的預期信貸損失是根據撥備矩陣估計的，該矩陣參考債務人以前的違約歷史和對債務人當前財務狀況的分析，並根據債務人特有的因素和債務人所處行業的一般經濟狀況進行調整，並評估截至報告日期的當前和預期狀況。

 

F-37

 

 

該集團近年來的顯著增長 導致收藏品波動。因此，管理層應用重大估計來確定截至2022年和2021年12月31日的估計預期信貸損失；其中分析了歷史行為的權重，假設 由於新冠肺炎大流行的非常事件發生了什麼，從而使對2023年未來信貸損失的預期正常化。

 

本集團在有資料顯示債務人正經歷嚴重財務困難而沒有實際追回前景的情況下，如債務人已進入清盤程序或進入破產程序，或商業應收賬款已超過一年，以先發生者為準，本集團註銷應收賬款。截至2022年12月31日和2021年1月3日的期間。237,928，Ps.117,414 和Ps。62,184分別被取消了。

 

下表顯示了根據《國際財務報告準則》第9號規定的簡化辦法為應收賬款確認的預期終身信貸損失。

 

應收貿易賬款-逾期天數 
  Betterware de México   Jafra在墨西哥和美國 
截至2022年12月31日   未超過
到期		   14-21   21-28   >28   未超過
到期		   >30-59   >60-120   >120   總計 
預期信用損失率      1%   18%   39%   41%   1%   7%   21%   61%     
違約時的估計總賬面金額  PS。365,978    24,198    15,592    161,204    374,039    77,509    31,366    42,969    1,092,855 
預期信用損失  PS。3,561    4,337    6,142    66,126    3,589    5,130    6,735    26,172    121,792 

 

應收貿易賬款-逾期天數
截至2021年12月31日  未逾期   14-21   21 – 28   >28   總計 
預期信用損失率   1%   27%   60%   28%     
違約時的估計總賬面金額  PS。560,642    31,439    22,463    221,213    835,757 
預期信用損失  PS。6,814    8,338    13,386    61,626    90,164 

 

應收貿易賬款-逾期天數
截至2021年1月3日  不是過去
到期		   14-21   21 – 28   >28   總計 
預期信用損失率   2%   30%   62%   33%     
違約時的估計總賬面金額  PS。640,675    31,918    17,772    53,744    744,109 
預期信用損失  PS。8,163    9,588    10,946    17,563    46,260 

 

F-38

 

 

下表顯示了按照《國際財務報告準則》第9號規定的簡化辦法確認的貿易應收賬款在有生之年預期信貸損失中的變動情況。

 

   總計 
2020年1月1日的餘額  PS。 (13,640)
預期信用損失   (46,260)
特定信用損失   (11,367)
核銷金額   62,184 
截至2021年1月3日的餘額   (9,083)
預期信用損失   (198,495)
核銷金額   117,414 
截至2021年12月31日的餘額   (90,164)
預期信用損失   (269,595)
核銷金額   237,928 
外幣折算   39 
截至2022年12月31日的餘額  PS。(121,792)

 

7.庫存和銷售成本

 

   2022   2021   2020 
成品  PS。1,568,459    787,135    915,645 
包裝材料   262,480    35,718    26,029 
原料   109,681    
-
    
-
 
    1,940,620    822,853    941,674 
運輸中的商品   182,050    463,302    342,998 
   PS。2,122,670    1,286,155    1,284,672 

 

在本年度銷售成本內的綜合損益表和其他全面收益中確認的銷售成本為Ps。3,579,093，Ps.4,498,008、 和P.3,280,348分別為2022年、2021年和2020年期間。

 

確認為費用的存貨成本包括P。72,988，Ps.43,645和Ps.24,438，分別為2022年、2021年和2020年期間，將庫存減記為可變現淨值。這種減記已被確認為陳舊庫存的原因。

 

8.預付費用

 

    2022   2021   2020 
預付保險費   PS。16,238    16,961    10,061 
對供應商的預付款    12,891    1,320    2,689 
其他    23,433    17,315    39,831 
    PS。52,562    35,596    52,581 

 

F-39

 

 

9.其他資產

 

    2022   2021   2020 
獎勵清單   PS。153,168    54,247    28,804 
僱員和顧問    42,878    
-
    
-
 
獎勵目錄    13,009    12,067    10,492 
保證金    8,654    4,274    5,774 
可退還的税款    2,133    10,725    44,618 
受限現金    
-
    
-
    42,915 
其他應收賬款    15,099    4,949    3,588 
     234,941    86,262    136,191 
當前    188,266    81,988    130,417 
非當前    46,675    4,274    5,774 
    PS。234,941    86,262    136,191 

 

10.財產、廠房和設備、淨值

 

    2022   2021   2020 
採購成本   PS。3,190,297    1,231,794    905,840 
累計折舊    (216,923)   (162,302)   (114,713)
    PS。2,973,374    1,069,492    791,127 

 

採購成本：   從1月1日起，
2020		   加法   處置   自.起
1月3日，
2021		 
土地   PS。47,124    2,132    
-
    49,256 
模具和機械    41,269    85,049    (22)   126,296 
車輛    1,602    28,740    (17,235)   13,107 
計算機和設備    66,823    3,273    (2,056)   68,040 
租賃權改進    29,882    4,426    
-
    34,308 
建築物    
-
    326,644    
-
    326,644 
在建工程    119,174    169,015    
-
    288,189 
    PS。305,874    619,279    (19,313)   905,840 

 

累計折舊：   自.起
1月1日，
2020		   折舊費用   處置   自.起
1月3日，
2021		 
模具和機械   PS。(25,648)   (3,636)   
-
    (29,284)
車輛    (1,505)   (633)   
-
    (2,138)
計算機和設備    (48,003)   (9,837)   1,043    (56,797)
租賃權改進    (23,368)   (1,856)   
-
    (25,224)
建築物    
-
    (1,270)   
-
    (1,270)
    PS。(98,524)   (17,232)   1,043    (114,713)

 

F-40

 

 

採購成本：   自.起
1月3日，
2021		   子公司的
收購		   加法   處置   轉賬   自.起
12月31日，
2021		 
土地   PS。49,256    
          -
    
-
    
-
    
-
    49,256 
模具和機械    126,296    
-
    82,457    (2,334)   63,729    270,148 
車輛    13,107    
-
    6,046    (1,439)   
-
    17,714 
計算機和設備    68,040    13,473    709    (19,764)   18,521    80,979 
租賃權改進    34,308    539    119    (831)   3,980    38,115 
建築物    326,644    
-
    
-
    
-
    351,654    678,298 
在建工程    288,189    
-
    246,979    
-
    (437,884)   97,284 
    PS。905,840    14,012    336,310    (24,368)   
-
    1,231,794 

 

累計折舊：  

截止日期：
1月3日，
2021

   折舊 費用   處置  

截止日期：
12月31日，
2021

 
模具和機械   PS。(29,284)   (20,236)   759    (48,761)
車輛    (2,138)   (3,162)   17    (5,283)
計算機和設備    (56,797)   (9,374)   11,983    (54,188)
租賃權改進    (25,224)   (4,915)   203    (29,936)
建築物    (1,270)   (22,864)   
-
    (24,134)
    PS。(114,713)   (60,551)   12,962    (162,302)

 

採購成本：   截至 12月31日，
2021		   子公司的
收購		   加法   處置   轉賬   外幣折算   自.起
12月31日，
2022		 
土地   PS。49,256    1,253,237    
-
    
-
    
-
    
-
    1,302,493 
模具和機械    270,148    237,818    1,081    (18,319)   67,299    
-
    558,027 
車輛    17,714    
-
    6,183    (2,124)   
-
    
-
    21,773 
計算機和設備    80,979    101,512    9,605    (99,640)   32,544    (2,498)   122,502 
租賃權改進    38,115    1,430    479    
-
    3,214    
-
    43,238 
建築物    678,298    321,994    
-
    
-
    31,740    
-
    1,032,032 
在建工程    97,284    41,790    107,260    (1,302)   (134,797)   (3)   110,232 
    PS。1,231,794    1,957,781    124,608    (121,385)   
-
    (2,501)   3,190,297 

 

累計折舊：   自.起
12月31日，
2021		   折舊
費用		   處置   外幣折算   自.起
12月31日，
2022		 
模具和機械   PS。(48,761)   (60,965)   6,459    
-
    (103,267)
車輛    (5,283)   (3,992)   180    
-
    (9,095)
計算機和設備    (54,188)   (40,738)   84,523    2,406    (7,997)
租賃權改進    (29,936)   (1,134)   4    
-
    (31,066)
建築物    (24,134)   (41,364)   
-
    
-
    (65,498)
    PS。(162,302)   (148,193)   91,166    2,406    (216,923)

 

折舊費用計入合併損益表和其他全面收益中的行政費用行。尚未確定任何減值損失。

 

該集團建設了配送中心， 於2021年第一季度完工。截至2022年12月31日和2021年1月3日，與此 建設相關的總付款為P。37,500PS。397,000和Ps.508,958，分別為。總投資額為P。1,108,458.

 

於2020年期間，本集團將借款成本資本化，金額為Ps。33,460，與在建的配送中心直接相關。2022年和2021年，該集團沒有將與在建配送中心相關的借款成本資本化。

 

F-41

 

 

11.業務合併

 

2022年1月18日，公司簽訂了收購協議100%的Jafra在墨西哥和美國，以及它的“Jafra”商標。Jafra是美容和個人護理(B&PC)行業的全球領先直銷品牌，在墨西哥和美國擁有強大的影響力，擁有銷售獨特產品的獨立領導者和顧問。除了進入美容和個人護理行業外，收購Jafra還為公司提供了一個獨特的機會，使其能夠擴大在美國的地理位置，增強其對北美地區的國際關注度。

 

2022年3月24日，聯邦經濟競爭委員會(COFESS)批准了這筆交易，交易於2022年4月7日完成。

 

Jafra的收購導致集團進入美容和個人護理(B&PC)行業市場。

 

從收購中獲得的資產和承擔的負債如下：

 

按公允價值計算的資產和負債     
流動資產和其他非流動資產   PS。2,885,952 
財產、廠房和設備、淨值    1,957,784 
無形資產    1,394,424 
流動負債和非流動負債    (1,630,260)
遞延所得税    (813,661)
取得的可確認資產和承擔的負債總額    3,794,239 
商譽    1,250,132 
收購的總資產，淨額   PS.5,044,371 

 

商譽可歸因於所收購業務的盈利能力。出於納税目的，它將不能扣除。

 

流動資產和其他非流動資產包括合同價值為Ps的應收賬款。736,063和預期損失估計為Ps。243,954因此，應收賬款的公允價值為Ps。492,109.

 

根據對Jafra的收購，支付購買價款所需的資金來自Ps的一筆長期銀行貸款“銀團貸款”。4,498,695，(見附註16)， 加上Betterware的美元可用現金30,000。以比索為單位為收購Jafra支付的現金總額為P。5,044,371.

 

收購產生的現金淨流出：     
套現   PS。5,044,371 
從Jafra獲得的現金和現金等價物餘額減少    (345,908)
現金使用淨額(投資活動)   PS。4,698,463 

 

從收購生效之日起至2022年12月31日，Jafra 在綜合損益表中貢獻的收入為P。5,164,205和 Ps的淨收入。493,062。如果收購是在2022年1月1日進行的，那麼截至2022年12月31日的年度綜合收益表中的淨收入應該是Ps。13,377,529和Ps的淨收入。1,097,092.

 

本次收購未產生任何必須記錄的或有負債，也沒有或有對價協議。此外，採購成本不是很高。

 

F-42

 

 

12.商譽

 

    截至 1月1日，
2020		   加法   處置   自.起
1月3日，
2021		 
成本   PS。348,441    
    -
    
    -
    348,441 

 

    自.起
1月3日，
2021		   加法   處置   自.起
12月31日，
2021		 
成本   PS。348,441    22,634    -    371,075 

 

    自.起
12月31日，
2021		   加法   處置  

截止日期：
12月31日，
2022

 
成本   PS。371,075    1,251,277    (22,634)   1,599,718 

 

截至2020年12月31日的商譽 相當於收購日Betterware Latinoamerica Holding México，S.A.de C.V.(BLHM)和Strevo Holding，S.A.de C.V.(BLHM)所給出的對價與收購日收購的淨資產的公允價值之間的差額。

 

2021年3月12日，Betterware與 簽訂了收購協議60P的GurúComm的百分比。45,000。GurúComm是一家移動虛擬網絡運營商和通信軟件開發商。此外，2021年7月22日，Betterware簽署了一項協議，收購More70Innova Catálogos，S.A.de C.V.的百分比。5,000。Innova Catálogos是一家致力於服裝、鞋類和配飾採購和銷售的公司。22,634是支付的對價與從這兩家公司獲得的淨資產的公允價值之間的結果。在2022年期間，GuruComm和Innova Catágos分別於3月和11月停止屬於本集團 ，因此，商譽顯示為對P的處置。22,634就這一年而言。

 

2022年3月25日，Betterware and Programa，S.A.de C.V.收購了Lazos2%和98分別持有Finayo，S.A.P.I.de C.V.SOFOM ENR.集團 記錄了Ps的善意。1,145與所支付代價的超額部分和收購淨資產的公允價值相對應 100%的Finayo。

 

2022年4月7日，Betterware收購了 100Jafra在墨西哥和美國的股份及其商標“Jafra”；協議的現金總額為Ps。5,044,371 (見附註1a和11)。對P的商譽的補充。1,250,132對應於支付的代價超出的部分和為收購收購而獲得的淨資產的公允價值{br100Jafra Cosmetics International S.A.de C.V.、Jafra México Holding B.V.和Jafra Cosmetics International Inc.

 

F-43

 

 

集團旗下 公司商譽餘額如下：

 

   截至 12月31日，
2022		   自.起
12月31日，
2021		  

截止日期：
1月3日，
2021

 
更好的軟件  PS。348,441    348,441    348,441 
賈夫拉墨西哥   1,250,132    
-
    
-
 
菲納約   1,145    
-
    
-
 
古魯·康姆   
-
    17,372    
-
 
Innova Catá徽標   
-
    5,262    
-
 
總計  PS。1,599,718    371,075    348,441 

 

出於減值測試的目的，商譽 分配給不超過營業分部的CGU。CGU的可收回價值基於公允價值減去處置成本，使用貼現現金流估計。公允價值計量根據所使用的估值技術中的投入被歸類為第3級公允價值。

 

分配給關鍵假設的值 代表政府對相關行業未來趨勢的評估，並基於來自外部和內部來源的歷史數據。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，CGU的估計可收回金額超過了其賬面金額。

 

估算可收回金額時使用的主要假設如下：

 

   2022   2021   2020 
以百分比表示  更好的軟件   賈夫拉   更好的軟件   更好的軟件 
貼現率   10.0    9.1    12.8    11.2 
終值增長率   0.0    2.0    3.0    3.0 
EBITDA利潤率(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)   30.0    15.3    30.0    38.0 

 

貼現率基於 歷史行業平均、加權平均資本成本和Betterware的市場利率11.8%, 5.7%和7.3分別截至2022年12月31日和2021年1月3日的百分比，以及9.1截至2022年12月31日。

 

現金流預測包括 具體的5年限和其後的最終增長率。終端增長率是基於管理層對長期複合年度EBITDA增長率的估計而確定的，這與市場參與者將做出的假設一致。對於Betterware，使用了0.0的終端增長率來證實即使到那時也不會有資產減值。

 

預算的EBITDA是在考慮了過去的經驗和預計的收入增長率後估計的，並考慮了過去五年的平均增長水平以及未來五年的估計銷售量和價格增長。假設銷售價格將隨着未來五年的預測通脹而上漲。

 

F-44

 

 

13.無形資產，淨額

 

採購成本：  自1月1日起，
2020		   加法   處置   自.起
1月3日，
2021		 
品牌  PS。253,000    
-
    
-
    253,000 
客户關係   64,000    
-
    
-
    64,000 
軟件   21,651    24,333    
-
    45,984 
品牌和徽標權利   7,608    276    (2,491)   5,393 
   PS。346,259    24,609    (2,491)   368,377 

 

累計攤銷：  自.起
1月1日，
2020		   攤銷
費用		   處置   自.起
1月3日，
2021		 
客户關係  PS。(30,933)   (6,400)   
        -
    (37,333)
軟件   (421)   (6,675)   
-
    (7,096)
品牌和徽標權利   (3,940)   (647)   
-
    (4,587)
   PS。(35,294)   (13,722)   
-
    (49,016)

 

採購 成本：  截止日期：
1月3日，
2021		   加法   處置   截止日期：
12月31日，
2021		 
品牌  PS。253,000    -         -    253,000 
客户關係    64,000    -    -    64,000 
軟件   45,984    65,356    -    111,340 
品牌 和標識權利   5,393    70    -    5,463 
   PS。368,377    65,426    -    433,803 

 

累計攤銷：  自.起
1月3日，
2021		   攤銷
費用		   處置   自.起
12月31日，
2021		 
客户關係  PS。(37,333)   (6,400)   
       -
    (43,733)
軟件   (7,096)   (8,377)   
-
    (15,473)
品牌和徽標權利   (4,587)   (250)   
-
    (4,837)
   PS。(49,016)   (15,027)   
-
    (64,043)

 

F-45

 

 

採購 成本：  截止日期：
12月31日，
2021		   子公司的
收購		   加法   處置   外國
幣種
翻譯		  

截止日期：
12月31日，
2022

 
品牌  PS。253,000    840,616    9,493       -    (1,003)   1,102,106 
客户關係   64,000    553,808    -    -    -    617,808 
軟件   111,340    -    41,443    -    -    152,783 
品牌 和標識權利   5,463    -    109    -    -    5,572 
   PS。433,803    1,394,424    51,045    -    (1,003)   1,878,269 

 

累計攤銷：  截至2013年12月31日，
2021		   攤銷
費用		   處置   外國
貨幣
翻譯		   自.起
12月31日，
2022		 
客户關係  PS。(43,733)   (40,412)   
    -
    
    -
    (84,145)
軟件   (15,473)   (29,686)   
-
    
-
    (45,159)
品牌和徽標權利   (4,837)   (246)   
-
    
-
    (5,083)
   PS。(64,043)   (70,344)   
-
    
-
    (134,387)

 

品牌：

 

●“Betterware”品牌是一種無形資產，具有無限的使用壽命和攜帶量。253,000，在綜合財務狀況表中列報。該品牌於2017年7月28日通過與Strevo Holding，S.A.de C.V.(共同控制的關聯方)進行合併而轉移到集團 。Strevo在2015年3月收購Betterware的大部分股份時獲得了這樣的品牌。

 

●

“Jafra”品牌是無形資產，使用壽命不確定，賬面價值為P。849,106，在合併財務狀況表中列報。自2022年4月7日與本集團的業務合併以來，Jafra品牌按其公允價值進行估值。

 

客户關係：

 

●與Betterware客户關係的無形資產於2017年7月28日通過與Strevo的合併轉讓給集團，這項無形資產的使用年限為十年並使用直線 方法攤銷。

 

●

Jafra與客户關係的無形資產源於2022年4月7日企業收購的資產和承擔的負債的估值 這項無形資產的使用年限為十二年並使用直線法攤銷。 計算包括Jafra墨西哥公司的收入和截至估值日的顧問總數。此外，還預測了未來的收入、增長率和開小率。

F-46

 

 

集團的客户關係餘額如下：

 

   截止日期：
十二月三十一日，
2022		   截止日期：
12月31日，
2021		   截止日期：
1月3日，
2021		 
更好的軟件  PS。13,867    20,267    26,667 
墨西哥賈夫拉   519,796    -    - 
客户關係總數   PS。533,663    20,267    26,667 

 

品牌和徽標權利

 

●Betterware產生了與知識產權當局的註冊商標和徽標權利相關的費用，這些費用具有定義的壽命，在其估計使用壽命內線性攤銷，其範圍為10至30好幾年了。截至2022年12月31日和2021年1月3日，品牌和標識權利的無形資產 在合併財務狀況表中列報，共計P。489，Ps.626和Ps.806，分別為。

 

於每個報告日期，本集團會審核其非金融資產的賬面金額，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。截至2022年12月31日及2021年1月3日，本集團尚未發現減值跡象 。

 

對於使用年限(品牌)不確定的無形資產的減值，本集團根據公允價值減去處置成本，使用貼現現金流量估計無形資產的可收回金額。公允價值計量根據所用估值技術(見附註12)中的投入被歸類為第3級公允價值。

 

14.租契

 

使用權資產，淨額

 

本集團為其銷售人員和具有不同合同到期日的合格員工租賃車隊，以及計算機、服務器。打印機、房地產(賈夫拉配送中心和商業場所)的到期日不同，為2028年的最晚到期日。這些租賃 記錄為使用權資產，如下所示：

 

   截至 1月1日，
2020		   加法   處置  

截止日期：
1月3日，
2021

 
成本  PS。36,909    20,531    (17,861)   39,579 

 

   截至1月1日，
2020		   折舊
費用		   處置   截止日期：
1月3日，
2021		 
累計折舊   PS。(13,098)    (12,734)   11,135    (14,697)

 

F-47

 

 

   截至1月3日，
2021		   加法   處置   截止日期：
12月31日，
2021		 
成本  PS。39,579    1,388    (3,275)   37,692 

 

   截至1月3日，
2021		   折舊
費用		   處置   截止日期：
12月31日，
2021		 
累計折舊   PS。(14,697)    (6,544)   933    (20,308)

 

   截止日期：
12月31日，
2021		   子公司的
收購		   加法   處置   外國
幣種
翻譯		   截止日期：
12月31日，
2022		 
車輛  PS。           623    59,657    48,433    (1,171)       -    107,542 
建築物   -    7,049    88,051    (484)   -    94,616 
倉庫   17,101    53,575    49,227    -    -    119,903 
辦公傢俱和設備   -    2,697    5,454    -    -    8,151 
計算機 設備   19,968    27,803    3,856    (15)   -    51,612 
成本  PS。37,692    150,781    195,021    (1,670)   -    381,824 

 

   截止日期：
12月31日，
2021		   加法   處置   外國
幣種
翻譯		   截止日期：
12月31日，
2022		 
車輛  PS。(147)    (21,795)   1,024    -    (20,918)
建築物   -    (12,947)   -    -    (12,947)
倉庫   (17,101)   (18,658)   484    -    (35,275)
辦公傢俱和設備           -    (1,346)   -    -    (1,346)
計算機 設備   (3,060)   (14,419)   1    (295)   (17,773)
成本  PS。(20,308)    (69,165)   1,509    (295)   88,259 

 

2022年、2021年和2020年期間的使用權資產折舊費用為Ps。69,165，Ps.6,544和Ps.12,666並計入綜合損益表及其他全面收益中的行政費用。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，Betterware擁有計算機、服務器和汽車的主租賃合同，並在2022年收購Jafra後，增加了對Jafra配送中心、設備辦公室(打印機)、汽車和不同地區場所的租賃合同。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日，Betterware 租賃了用於集團公司正常運營的倉庫、辦公室、商業本地人員和設備，並適用短期豁免 ，考慮到租賃期限低於一年。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金支出為Ps。31,003和Ps.52,660，分別為。

 

截至2021年1月3日，Betterware 租用了2021年1月3日到期的倉庫和行政辦公空間，並在2021年前三個月續簽了這些空間，以便將運營轉移到新的配送中心。2020年期間的租金支出為Ps。15,703.

 

F-48

 

 

租賃責任

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日的租賃負債如下。

 

租賃責任     
截至2020年1月1日的餘額   PS。24,584 
新增租賃 (1)   20,531 
租賃 處置(1)   (13,966)
租金 付款(2)   (8,825)
利息 費用(1)   2,054 
截至2021年1月3日的餘額    24,378 
新增租賃 (1)   1,388 
租賃 處置(1)   (1,704)
租金 付款(2)   (6,899)
利息 費用(1)   717 
截至2021年12月31日的餘額    17,880 
子公司的收購 (1)   146,187 
新增租賃 (1)   193,856 
租賃 處置(1)   (195)
租金 付款(2)   (76,214)
外幣折算 (1)   (1,172)
利息 費用(1)   11,566 
截至2022年12月31日的餘額   PS。291,908 

 

(1)不代表現金流的變化
(2)代表現金流的變化

 

包括應計利息在內的未來最低租賃付款總額的到期日分析如下：

 

年  金額 
2023  PS      92,341 
2024   99,715 
2025   101,315 
2026   93,946 
2027   98,812 
   PS   486,129 

 

15.應付供應商帳款

 

應付本集團 供應商的貿易賬款主要包括貿易採購、原材料和持續成本的未償還金額。

 

向Betterware的供應商支付的平均付款期限為4個月，主要用於商業採購，向Jafra的供應商支付的平均付款期限為商業領域的30天和製造領域的90天，所有集團均不計入利息。本集團訂有財務風險管理政策(見附註21)，以確保 所有應付賬款均在先前協定的信貸條款內支付。

 

公司已經為供應商建立了融資 保理，供應商可以通過融資保理向不同的金融機構貼現單據(支付財務 成本)。保理應付餘額在綜合財務狀況表中的供應商賬户內確認。供應商截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的應付餘額為P。584,872，Ps.1,237,913和Ps.1,315,744，分別為。

 

F-49

 

 

16.債務和借款

 

   2022   2021   2020 
Banamex、HSBC、BBVA、Bajío、BanCoppel和Scotiabank的簡單信貸額度，最高4,498,695盧比，加上利息(28天期已在Banxico公佈 )加上適用的保證金，此類普通利息將以一年的360天為基期實際經過的天數計算，此外，如果發生違約，將按正常利率乘以360天與使用未付和逾期餘額的結果之間的2.0 pp 支付利息。  PS。4,432,711    -    - 
                
兩批可持續債券，期限分別為4年和7年，通過墨西哥瓦洛雷債券在墨西哥市場發行； 第一批500,000盧比開始支付利息，利率為5.15%加0.40%，對於每月後續付款，利率將 基於Banxico發行的29天Tiie利率加0.40%；第二批1,000,000盧比將在可持續債券期限內每半年支付一次利息，固定利率為8.35%。   1,485,545    1,482,261    - 
                
Banamex的信貸額度，利率為Tiie(在Banxico公佈的28天)加110個基點，該額度考慮在不超過12個月的期限內支付 提款。此短期信用額度的有效期不超過 12個月。   200,000    -    - 
                
Innova Catalogos有一筆貸款用於財務支持或“保護人民就業和收入的新興計劃”；這筆貸款是在2021年初獲得的，金額為40 Ps.40，期限為18個月，每月還款2.2 Ps.2.2，這筆 貸款不計息，但如果違約，它將按未償還餘額的24%計息。   -    15    - 
                
在Banamex獲得高達400,000 Ps.的信貸額度，按tiie利率加260個基點計息。從這一有擔保的信貸額度中提款可在2018年12月15日起的10個月內進行，並從2019年12月17日起至2025年12月18日按季度支付。這一有擔保的信貸額度於2021年8月31日用可持續發展債券的收益預付。   -    -    373,333 
                
在Banamex獲得高達195,000 Ps.的信貸額度，利息為tiie利率加295個基點，從2020年10月30日至2025年12月30日按季度支付。這一有擔保的信貸額度已於2021年8月31日用可持續發展債券的收益預付。   -    -    188,500 
                
與西班牙對外銀行的信用額度最高為75,000 Ps.75,000 Ps.7.5%，從2020年9月20日至2023年8月31日按月支付。這一信貸額度已於2021年8月31日用可持續發展債券的收益預付。   -    -    64,721 
                
應付利息   PS。30,419    28,109    3,323 
                
債務總額    6,148,675    1,510,385    629,877 
                
減去： 當前部分   230,419    28,124    105,910 
                
長期債務和借款  PS。5,918,256    1,482,261    523,967 

 

F-50

 

 

長期債務-銀團信貸 額度

 

●2022年3月31日，Betterware 與Banamex、HSBC、BBVA、BanBajio、BanCoppel和加拿大豐業銀行作為銀團貸款人簽訂了信貸協議，最高信用額度為P.4,498,695。信貸額度下的資金全部分配給墨西哥和美國的Jafra收購。 信貸額度的到期日為5自2022年3月簽署合同之日起數年，按28天期利率加合同規定的適用保證金支付月息。前24個月信貸額度沒有本金付款，從 個月開始以遞增的方式開始資本付款，全球付款為3060個月為%。Jafra子公司對此項信貸負有共同責任。

 

長期債務-在證券委員會和墨西哥證券交易所發行債券 (“BMV”，西班牙語首字母縮寫)

 

●2021年8月30日，Betterware 成功完成了兩批可持續債券的發行，共發行了兩批可持續債券。1,500,000，期限跨度為 4和7多年，在墨西哥市場提供，並以對公司有利的條件發行。可持續發展債券的首次報價為P。500,000開始支付利息是在5.15%費率加0.40%，對於後續的月度付款，費率將以Banxico plus發佈的29天Tiie利率為基礎0.40%，以及Ps的第二個報價。1,000,000將每半年支付一次利息，固定利率為8.35在可持續發展債券期限內。資本支付是在每個債券到期日結束時進行的。

 

●2021年8月31日，Ps.588,300 從債券發行中收到的收益中，有一半用於提前償還以下長期債務：PS.521,449已支付給Banamex的擔保信貸額度，外加額外的P.18,172取消與該貸款相關聯的掉期交易，.48,679到西班牙對外銀行的信貸額度 。其餘收益用於一般企業用途，包括對校園Betterware的額外投資和其他具有積極環境和社會影響的舉措。

 

Banamex-無擔保信貸額度

 

●Betterware與Banamex有高達Ps的無擔保信貸額度。400,000， 相當於TiIE加110個基點。截至2019年12月31日，利率為鐵證加275個基點。截至2022年12月31日，Betterware已使用Ps.250,000在這樣的信貸額度下，其中PS.50,000已報銷給Banamex。

 

Banamex擔保信貸額度

 

●2018年12月，集團 從Banamex獲得了一筆金額為Ps的擔保信貸額度.400,000建造新的校園更好的軟件。2020年1月30日，集團與Banamex重新協商了擔保信貸額度的利率，從TiIE利率加317個基點改為 Tiie利率加260個基點。此外，這一信貸額度的提款延長至2020年8月，並從2020年9月至2025年12月18日按季度 支付。這筆貸款於2021年8月31日清算。

 

●2020年7月30日，共 量.195,000退出了2020年6月3日與Banamex簽署的信貸協議。這筆貸款的利息為Tiie 利率加295個基點，2025年12月30日到期。這筆貸款於2021年8月31日清算。

 

●在2021年的前7個月，Betterware向Banamex的擔保信用額度付款，金額為46,167英鎊，截至2021年8月31日，該擔保信貸額度已全部清算。.521,449，包括利息。

 

F-51

 

 

西班牙對外銀行--簡單信貸額度

 

●2020年9月20日， 集團與西班牙對外銀行簽訂了最高為P的信貸額度。75,000計息於7.5%，按月支付。信貸額度在 集團配送中心有貨架作為抵押品，抵押金額為Ps.80,901。此信用額度已於2021年8月31日清算。

 

●在2021年的前7個月中，Betterware向西班牙對外銀行的信用額度付款16,325，截至2021年8月31日，該信用額度已全部清算 PS.48,679，包括利息。

 

西班牙對外銀行-信貸額度

 

  ● 於2022年4月5日，本集團與西班牙對外銀行訂立信貸額度，最高可達.400,000截至2022年5月31日，通過一項修訂協議，該金額得到了加強，最高可達Ps.800,000。該信貸額度的利息為28天Tiie利率加206個基點，按月支付，期限為36個月，自原始合同簽署之日起計算。在2022年期間，Betterware提供了450,010個PS，並在年底得到了全額報銷。

 

滙豐銀行-信貸額度

 

  ● 2020年3月10日，Betterware與HSBC México，S.A.簽訂了一項經常賬户信貸額度協議，金額為50,000盧比，並以本票的形式規定了本金和利息的支付。BLSM對此信用證負連帶責任。2020年5月4日，簽署了第一個修正協議，其中信用額度增加到15萬便士。這項信貸額度的到期日為2022年3月10日，按Tiie利率加200個基點計息。於2022年、2021年及2020年，本集團分別使用620,000、20,000及115,000盧比，截至2022年12月31日及2021年1月3日止，已全數償還。   

 

瑞士信貸-信貸額度

 

●2020年3月27日，集團向MCRF P，S.A.de C.V.SOFOM，E.N.R of Ps的信用額度預付了一筆款項.258,750。此外，於2020年4月27日，本集團支付了信貸額度的未償還金額。

 

截至2022年12月31日和2021年1月3日，債務在2022年、2021年和2020年的公允價值為Ps.6,489,926，Ps.1,499,867 和Ps.634,992，分別為。2022年和2021年長期債券的公允價值是根據價值層次的第一級計算的， 因為其價格是在當天活躍的市場上報價的，同時2022年和2020年期間的借款公允價值是使用貼現現金流法和銀行間均衡利率(TIE，西班牙語縮寫)計算的 ，對信用風險進行了調整 ，並用於貼現未來的現金流。

 

利息 與上述借款有關的費用計入綜合收益表和其他全面收益表的利息支出項目 。

 

F-52

 

 

將負債變動與融資活動產生的現金流量進行對賬

 

下表詳述本集團因融資活動而產生的負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指現金流量在本集團的綜合現金流量表 中歸類為融資活動的現金流量或未來現金流量的負債。

 

    長期債務和借款     利息
應付		     導數
金融
儀器，淨網		  
2020年1月1日的餘額   PS。 666,806       10,907       32,309  
代表現金流的變化--獲得的貸款     1,712,207       -       -  
受限現金(1)     (42,915 )    
-
      
-
  
付款     (1,757,112 )     (121,297 )     -  
不代表現金流的變化：                        
利息支出     -       80,253       -  
以房地產、廠房和設備為資本的借款成本     -       33,460       -  
衍生金融工具的估值效應     -       -       287,985  
佣金攤銷和債務發行成本     4,653       -       -  
截至2021年1月3日的餘額   PS。 583,639       3,323       320,294  
代表現金流的變化-                        
獲得的貸款     1,520,000       -       -  
受限現金     42,915       -       -  
付款     (646,716 )     (49,123 )     (18,172 )
債券發行成本     (18,931 )                
不代表現金流的變化：                        
利息支出     -       73,909       -  
取得對附屬公司的控制權     177       -       -  
債券發行成本攤銷     1,192       -       -  
衍生金融工具的估值效應     -       -       (330,315 )
截至2021年12月31日的餘額     1,482,276       28,109       (28,193 )
代表現金流的變化-                        
獲得的貸款     5,818,705       -       -  
付款     (1,120,025 )     (502,847 )     -  
債券發行成本     (88,722 )     -       -  
不代表現金流的變化：                        
利息支出     -       505,157       -  
取得對附屬公司的控制權                        
債券發行成本攤銷     3,285       -       -  
攤銷長期債務--銀團信貸額度     22,737       -       -  
衍生金融工具的估值效應     -       -       43,522  
截至2022年12月31日的餘額     6,118,256       30,419       15,329  

 

(1)上文表 “長期債務”一欄的餘額是按2020年期間的限制性現金餘額計算的。

 

F-53

 

 

本集團截至2022年12月31日的長期債務及 利息到期日(包括未應計利息)如下：

 

年  金額 
2023  PS。853,401 
2024   899,275 
2025   2,087,221 
2026   1,698,045 
2027-2028   2,778,621 
   PS。8,316,563 

 

銀團信貸額度的長期債務包含以下財務義務：

 

a)槓桿率等於或小於3.00。

 

b)償債覆蓋率等於或大於1.25。

 

c)在上一會計年度結束時，股東權益不得低於股東權益的90% 。

 

債券發行的長期債務有以下財務契約：

 

a)支付利息：第一次向P提供可持續發展債券。500,000 開始支付利息的時間為5.15%+0.40%，對於後續的月付，費率將以Banxico plus發佈的29天TiIE匯率為基礎 0.40%和Ps的第二個報價。1,000,000將每半年支付一次利息，固定利率為8.35可持續保證期內的% 。

 

b)將股票發行所獲得的資源用於對環境和社會產生積極影響的計劃。

 

c)遵守適用於證券發行人和其他參與者的一般規定；其中包括向銀行委員會提交季度財務信息和年度報告(CNBV，其西班牙語首字母縮寫為 )和BMV。

 

d)遵守適用於CNBV監管的僱用外部審計服務的實體和發行人的一般規定。

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日，除銀團貸款的財務責任第“c”項外，本集團遵守所有條款，然而，我們於2022年12月31日前獲得代理銀行豁免。

 

17.所得税

 

本集團在墨西哥及海外的附屬公司須個別繳納所得税。該等税項並非根據本集團的綜合數字而釐定，而是按每份公司申報的水平分別計算，並分別列示其税項。

 

根據各國的具體要求，2022年、2021年和2020年期間的法定税率為30México為%，25危地馬拉和21%適用於美國 ，並將在未來期間繼續這樣做。

 

F-54

 

 

2022年、2021年和2020年期間在利潤或虧損中確認的所得税包括以下內容：

 

   2022   2021   2020 
當期税額  PS。533,522    791,856    576,834 
遞延税金(福利)費用   (16,602)   22,700    (51,173)
   PS。516,920    814,556    525,661 

 

按有效ISR税率確認的所得税費用與按法定税率確認的所得税費用不同。從法定 確認的所得税費用與有效ISR税率的對賬如下：

 

   2022   2021   2020 
所得税前利潤  PS。1,386,884    2,542,495    824,105 
税率   30%   30%   30%
按30%法定税率計算的所得税費用   416,065    768,749    247,232 
                
通貨膨脹影響，淨額   3,536    25,039    8,333 
不可扣除的費用(1)   148,569    5,790    5,493 
認股權證估值虧損   -    -    255,456 
基於股份的支付   1,780    1,744    8,275 
其他項目，淨額   (53,030)   13,234    872 
    516,920    814,556    525,661 
   PPS。

37

%   

32

%   

64

%

 

(1)包括(I)可部分扣除的某些工資支出，如雜貨券、交通費、生活費和主要醫療費用保險等；以及(Ii)某些銷售成本 作為樣品和陳舊物品的費用。

 

遞延税項資產的變現 取決於暫定差額可扣除期間的未來應納税所得額。管理層 考慮遞延税項負債的沖銷和對未來應税收入的預測，以對遞延税項資產的變現進行評估。根據前幾年的業績及未來的利潤及税項預測，管理層已作出結論，認為遞延税項資產有可能變現。

 

遞延税項資產 (負債)的構成以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的遞延税項餘額變動對賬如下：

 

暫時性差異  截至 1月1日，
2020		   在損益中確認   在其他全面收益中確認   自.起
1月3日，
2021		 
遞延税項資產：                    
預期信用損失  PS。5,217    3,102    
-
    8,319 
應計項目和準備金   25,937    43,232    360    69,529 
衍生金融工具   
-
    35,886    
-
    35,886 
財產、廠房和設備   4,579    (4,579)   
-
    
-
 
                     
遞延税項負債：                    
無形資產   (85,820)   1,920    
-
    (83,900)
盤存   (9,353)   (24,881)   -    (34,234)
衍生金融工具   (89)   89    
-
    
-
 
財產、廠房和設備   
-
    (10,888)   
-
    (10,888)
其他資產和預付費用   (13,891)   6,932    
-
    (6,959)
遞延税項淨負債  PS。(73,420)   50,813    360    (22,247)

  

F-55

 

 

暫時性差異  自.起
1月3日，
2021		   會計核算
效果來自
更改
報告
期間		   公認的
利潤或
損失		   認可於
其他
全面
收入		   自.起
12月
31, 2021		 
遞延税項資產：                    
預期信用損失  PS。8,319    11,309    12,799            -    32,427 
應計項目和準備金   69,529    -    (31,422)   -    38,107 
衍生金融工具   35,886    -    (35,886)   
-
    - 
財產、廠房和設備   
-
    -    5,538    -    5,538 
                          
遞延税項負債：                         
無形資產   (83,900)   
-
    1,920    -    (81,980)
盤存   (34,234)   (5,337)   30,483    -    (9,088)
衍生金融工具   
-
    -    (7,380)   -    (7,380)
財產、廠房和設備   (10,888)   -    10,888    
-
    - 
其他資產和預付費用   (6,959)   -    (9,640)   -    (16,599)
遞延税項淨負債  PS。(22,247)   5,972    (22,700)   -    (38,975)

 

暫時性差異  自.起
12月31日，
2021		   負債
假設為
子公司‘
收購		   公認的
利潤或
損失		   認可於
其他
全面
收入		   自.起
12月31日，
2022		 
遞延税項資產：                    
預期信用損失  PS。32,427              -    (3,085)         -    29,342 
應計項目和準備金   38,107    256,433    99,556    -    394,096 
預付費用   -    4,752    351    -    5,103 
財產、廠房和設備   5,538    -    (5,538)   
-
    - 
                          
遞延税項負債：                         
無形資產   (81,980)   (418,327)   1,920    -    (498,387)
盤存   (9,088)   -    (18,656)   -    (27,744)
衍生金融工具   (7,380)   4,936    (1,471)   -    (3,915)
財產、廠房和設備   -    (350,521)   (38,200)   -    (388,721)
其他資產和預付費用   (16,599)   10,700    (18,275)   -    (24,174)
遞延税項淨負債  PS。(38,975)   (492,027)   16,602    -    (514,400)

 

未確認遞延税金 資產：

 

截至2022年12月31日，由於收購Jafra，本集團未在綜合財務狀況表中確認有關子公司的下列項目的遞延税項資產：

 

發生虧損的年份  生命年   Jafra：化粧品
國際，SSA。
de C.V.		   賈夫拉芬，S.A.
de C.V.		 
2019  2029   PS。27,861    
-
 
2020  2030    3,376    
-
 
2021  2031    
-
    2,659 
       PS。31,237    2,659 

 

F-56

 

 

本集團並不確認與應攤銷税項虧損結轉有關的遞延資產的税項 ，該等遞延資產不可能產生未來應課税溢利，本集團可將税項虧損結轉用於抵銷該等遞延資產。

 

截至2021年12月31日及2021年1月3日，本集團並無税項結轉虧損。

 

18.條文

 

    佣金， 晉升
和其他		   獎金和
其他
員工
福利		   專業型
服務費		   其他
一般信息
糧食供應		  

 

總計

 
截至2020年1月1日   PS。32,779    13,356    554    
-
    46,689 
                           
增加    1,272,651    54,223    16,947    
-
    1,343,821 
付款    (1,198,284)   (21,039)   (17,209)   
-
    (1,236,532)
                           
截至2021年1月3日   PS。107,146    46,540    292    
-
    153,978 
                           
增加    2,054,420    140,436    17,541    
-
    2,212,397 
付款    (2,048,135)   (182,439)   (17,333)   
-
    (2,247,907)
                           
截至2021年12月31日   PS。113,431    4,537    500    
-
    118,468 
                           
附屬公司收購的額外費用    360,280    
-
    62,990    276,314    699,584 
增加    4,030,497    74,764    48,292    412,645    4,566,198 
付款    (4,012,720)   (52,898)   (54,490)   (469,674)   (4,589,782)
外幣折算    (135)   
-
    
-
    (921)   (1,056)
截至2022年12月31日   PS。491,353    26,403    57,292    218,364    793,412 

 

佣金、促銷和其他

 

佣金、促銷和其他 包括在該期間的最後一週支付給經銷商、助理、領導和顧問銷售團隊的佣金， 在一年的第一週或隨後的期間支付。此外，它還包括為總代理商、合作伙伴、領導者和顧問提供獎勵積分和忠誠度計劃。見附註2.v和2.x

 

獎金和其他員工福利

 

獎金和其他員工福利 包括年度績效獎金以及假期規定、假期獎金、儲蓄基金等。

 

專業服務費

 

專業服務費包括 外部審計、法律服務、內部審計等服務費。

 

其他一般條文

 

一般撥備涉及 待支付的年終費用、工廠服務和中心服務。

 

F-57

 

 

19.衍生金融工具

 

19.1利率和匯率衍生品

 

為減低與美元匯率波動有關的風險，本集團使用遠期等衍生金融工具，以減低因以美元購買存貨而引致的外幣風險。

 

對於2021年和2020年期間，與擔保信貸額度相關，最高可達Ps。400,000本集團與Banamex訂立衍生工具合約，為減低未來加息的風險，本集團與Banamex訂立衍生工具合約，包括利率互換。通過使用此利率互換，本集團將其浮動利率轉換為固定利率。

 

2021年8月31日，由於擔保信貸額度已預付，與Banamex的掉期交易被取消。取消Ps的費用。18,172已支付，如附註16所述。

 

本集團於2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日簽訂的衍生金融工具合約詳情如下：

 

截至2022年12月31日

 

儀表   名義金額，單位：
數千人		    公允價值   平均值
罷工
PS/US$		  到期日
遠期美元/墨西哥披索   美元41,750    PS。15,329   20.31  每週，至2023年8月
總負債         PS。15,329       

 

截至2021年12月31日

 

儀表  名義金額，單位：
數千人		    公允價值   平均值
罷工
PS/US$		  到期日
遠期美元/墨西哥披索  美元134,050    PS。28,193   20.66  每週，至2022年10月
總資產        PS。28,193       

 

截至2021年1月3日

 

儀表  概念上的
金額(以
數千		  公允價值   合同日期：   成熟性
日期		  接收的速率  已支付的費率 
負債：                      
利率互換  PS。 353,333  PS。32,842   11/15/2018  12/15/2023  TiIE 28天(1)   8.33%

 

             平均
罷工
PS/US$		  到期日 日期
遠期
  美元140,325    PS。287,452   22.36  每週，至2021年10月
                  
總負債        PS。320,294       
                  
非流動負債        PS。25,179       
                  
流動負債總額        PS。295,115       

 

(1)截至2021年1月3日，28天Tiie利率為4.49%

 

F-58

 

 

衍生金融工具於2022年、2021年及2020年期間的利潤或(虧損)影響為(虧損)/收益。43,522)、Ps.330,315和P.(287,985)、 ，分別計入綜合全面收益表“衍生金融工具估值中未實現(虧損)收益 ”項目。

 

19.2認股權證

 

作為附註1.h披露的與DD3合併的一部分，於2020年期間，Betterware承擔了一項義務，允許現有權證持有人(I)於2020年4月12日以每股11.50美元的價格購買總計5,804,125股Betterware股票，這些股票將於贖回或交收時於2025年3月25日或之前到期，以及(Ii)購買期權250,000自動成為發行選項的單位 250,000Betterware股票和認股權證250,000額外的Betterware股票。Betterware將認股權證登記為在場外交易市場交易，其公允價值可見。

 

於2020年7月至8月期間，本集團回購1,573,88搜查令。由八月十八日起這是到2020年10月7日，895,597認股權證被交換為621,098股份，其中 462,130認股權證以現金方式結算，將1份認股權證交換為1以美元的價格發行股票11.44對於股票，這導致 收到了一筆Ps的現金。116,419。剩下的433,467權證在無現金的基礎上交換，交換了1個權證 0.37股份。

 

在2020年9月期間，單位的持有人在無現金的基礎上行使了購買單位的選擇權，從而發行了214,020Betterware共享。

 

此外，作為認股權證協議條款的一部分，Betterware於2020年10月8日和 發佈通知，要求其持有人贖回其所有未發行的公共認股權證 ，條件是行使贖回的條件得到遵守。這樣的條件要求股價達到 美元18.00在至少20天的時間裏。認股權證的贖回以無現金方式進行3,087,022認股權證 1,142,325Betterware的股份。8,493在2020年11月9日到期的贖回期內，公共認股權證持有人未行使認股權證，由Betterware以美元的價格支付0.01根據搜查令。

 

終於在2020年12月23日，239,125 私人認股權證由其持有人在無現金的基礎上行使，並交換為156,505Betterware的股份。

 

截至2021年1月3日，認股權證持有人已贖回所有未償還認股權證和單位的購買選擇權，Betterware確認了增加認股權證公允價值的損失。851,520，在綜合損益表的“認股權證估值虧損”項下確認。

 

F-59

 

 

20.退休福利--界定的福利義務

 

本集團確認應支付予僱員的年資保費的負債及對損益及全面收入的相應影響。 此項福利乃根據僱員的服務年資及補償而釐定。

 

2022年、2021年和2020年期間的確定福利負債的構成如下：

 

a)確定責任的動向

 

下表顯示了定義的福利負債及其組成部分從期初餘額到期末餘額的對賬：

 

   2022   2021   2020 
1月1日的餘額  PS。2,093    1,678    1,630 
                
附屬公司收購的額外費用   149,243    
-
    
-
 
                
計入損益：               
當前服務成本   13,322    614    425 
利息成本   9,461    101    114 
該期間的淨成本   22,783    715    539 
                
包括在其他全面收入中：               
精算(收益)損失   (15,585)   (83)   1,199 
所得税效應   
-
    
-
    (360)
                
其他：               
已支付的福利   (4,627)   (217)   (1,330)
截至12月31日的餘額  PS。153,907    2,093    1,678 

 

b)精算假設

 

以下是報告日期的主要精算假設 (以加權平均值表示)：

 

   2022   2021   2020 
   更好的軟件   賈夫拉   更好的軟件   更好的軟件 
財務：                
未來工資增長   6.5%   5.5%   5.0%   4.0%
貼現率   9.2%   9.5%   7.6%   6.1%
                     
人口統計：                    
僱員人數   901    1,276    1,272    1,294 
平均年齡   34阿尼奧斯    38阿尼奧斯    32年份    31年份 
平均壽命   3阿尼奧斯    7阿尼奧斯    2年份    2年份 

 

F-60

 

 

c)靈敏度分析

 

考慮到貼現率的±0.50%的變化，如果保持其他假設不變，相關精算假設之一在報告日期的合理可能變化將影響確定收益 義務。

 

   自2022年12月31日起生效   截止日期的效果
十二月三十一日，
2021		   截止日期的效果
1月3日，
2021		 
   更好的軟件   賈夫拉   更好的軟件   更好的軟件 
增加/減少貼現率                
+ 0.50%  PS。361    146    156    126 
- 0.50%   (174)   (151)   (174)   (141)

 

21.金融工具

 

以下是本集團於2022年12月31日、2021年12月31日及2021年1月3日持有的金融工具(不包括現金及現金等價物)的分類，以及公允價值層次顯示(如適用)：

 

會計分類和公允價值

 

截至2022年12月31日  攤銷成本   通過損益計算的公允價值   公允價值層次結構
級別
金融資產-           
貿易應收賬款淨額  PS。971,063    -    
關聯方應收貿易賬款   61    -    
總計   971,124    -    
財務負債-             
應付供應商帳款   1,371,778    -    
租賃責任   291,908    -    
長期債務和借款   6,148,675    -    
衍生金融工具   -    15,329   2
總計  PS。7,812,361    15,329    

 

F-61

 

 

截至2021年12月31日  攤銷成本   通過損益計算的公允價值   公允價值層級 
金融資產-            
貿易應收賬款淨額  PS。 745,593    -      
關聯方應收貿易賬款   24    -      
衍生金融工具   -    28,193    2 
總計   745,617    28,193      
財務負債-               
應付供應商帳款   1,984,932    -      
租賃責任   17,880    -      
長期債務   1,510,385    -      
總計  PS。 3,513,197    -      

 

截至2021年1月3日  攤銷成本   通過損益計算的公允價值   公允價值層次結構
級別
金融資產-           
貿易應收賬款淨額  PS。735,026    -    
總計   735,026    -    
財務負債-             
長期債務和借款   629,877    -    
應付供應商帳款   2,078,628    -    
租賃責任   24,378    -    
衍生金融工具   -    320,294   2
總計  PS。2,732,883    320,294    

 

公允價值計量

 

公允價值層次結構級別1至3基於公允價值可觀察的程度：

 

●第1級公允價值計量是根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

 

●第2級公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(即作為價格) 或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察；以及

 

●第 3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量，其中包括資產或負債的投入，而這些投入並非基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。

 

正如先前披露的，集團的部分財務負債在每個報告期結束時按公允價值計量。下表提供了有關這些金融負債的公允價值如何確定的信息 (特別是估值技術(S)和使用的投入)。

 

F-62

 

 

金融資產/金融負債   估值技術和關鍵輸入   重大不可察覺
輸入(S)		   不可觀測投入與公允價值的關係及敏感性
外幣遠期合約和利率掉期(見附註19)   貼現現金流。 未來現金流是根據遠期匯率(根據報告期末可觀察到的遠期匯率)和合同遠期匯率估計的，貼現匯率反映了各交易對手的信用風險。   不適用   不適用

 

在本年度或上一年期間，不同級別之間沒有轉移。

 

金融風險管理

 

本集團的庫務職能 為業務提供服務，協調進入國內外金融市場，通過內部風險報告監測和管理與本集團業務有關的財務風險 該報告按風險的程度和大小分析風險敞口。 這些風險包括市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)、信用風險、流動性風險。

 

本集團尋求利用衍生金融工具對衝該等風險敞口，以儘量減低該等風險的影響。金融衍生工具的使用受董事會批准的本集團政策監管，該政策就外匯風險、利率風險、信用風險、金融衍生工具和非衍生金融工具的使用以及超額流動資金的投資提供書面原則。 內部審計師持續審查政策和風險敞口限額的遵守情況。本集團並無為投機目的訂立或買賣金融工具(包括衍生金融工具)。

 

市場風險

 

本集團的活動使其主要面臨匯率和利率變動的財務風險(見下文)。本集團訂立各種衍生金融工具以管理其利率及外幣風險敞口，包括：

 

●為降低與外幣匯率波動相關的風險，本集團使用遠期等衍生金融工具調整外匯風險敞口。

 

●此外，本集團偶爾使用利率掉期調整其對利率變動的風險敞口 或降低其融資成本。本集團的做法不時有所不同 ，視乎對風險水平、利率變動的預期及使用衍生工具的成本而定。

 

關於2022年、2021年和2020年期間簽訂的衍生金融工具的披露，見附註19。

 

外匯風險管理

 

本集團從事以外幣(主要是美元)計價的交易，因此會受到匯率波動的影響。匯率敞口 使用遠期外匯合約在經批准的政策參數範圍內進行管理。

 

F-63

 

 

本集團於報告日的美元、歐元及印度盧比及以美元計價的金融資產及金融負債的賬面金額如下：

 

   2022   2021   2020 
   美元   €$   RP$   美元   美元 
資產   13,006    105    60,340    10,686    29,559 
負債   (23,142)   (78)   -    (35,148)   (49,570)
淨頭寸   (10,136)   27    60,340    (24,462)   (20,011)
年度收盤匯率   19.3615    20.7693    0.0013    20.5157    19.9352 

 

匯率敏感度分析

 

本集團主要受墨西哥比索/美元匯率變動的影響。出於敏感性分析的目的，該集團已確定Ps的增減幅度為10%。貨幣 單位兑美元(“相關貨幣”)。10%是向關鍵管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感率，代表管理層對外幣匯率合理可能變化的評估。敏感性分析僅包括未償還外幣計價的金融資產/負債，並根據外幣匯率10%的變化調整其在年末的換算。鑑於外匯貨幣淨頭寸 導致負債，下面的正數表示利潤增加，其中貨幣單位對相關貨幣升值10%。如果貨幣單位對相關貨幣貶值10%，將對 淨收入產生可比影響，下面的餘額將為負值。

 

    2022 
對淨收入的影響   PS。19,490 

 

外匯遠期合約

 

本集團的政策是在外匯遠期合約中加入 ，以管理與預期購買交易相關的外幣風險，最長可達12個月。

 

見附註19，其中詳細介紹了本報告所述期間結束時未結清的外幣遠期合同。外幣遠期合約資產及負債於綜合財務狀況表內“衍生金融工具”一欄列示。

 

本集團與中國的供應商簽訂了以美元計價的原材料採購合同 。本集團已訂立外匯遠期合約，以對衝該等預期未來買入所產生的匯率風險。

 

利率風險管理

 

於二零二零年，本集團面臨浮動利率借款的利率風險。風險由本集團透過在固定及浮動利率借款之間維持適當的 餘額，以及使用利率互換合約來管理。定期評估套期保值活動 以與利率觀點和確定的風險偏好保持一致；確保應用最具成本效益的套期保值策略。

 

本集團對金融資產及金融負債的利率風險敞口詳情載於本附註的流動資金風險管理部分。

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集團並無簽訂任何掉期合約。

 

F-64

 

 

利率敏感度分析

 

敏感度分析根據報告日期的利率風險敞口確定了2020年。至於浮動利率負債，編制分析時假設報告日的未償還負債金額於本年度內仍未清償。一個一增加或減少百分比 用於向關鍵管理人員內部報告利率風險，代表管理層對利率合理可能變化的評估。

 

如果利率是一在所有其他變量保持不變的情況下，集團截至2021年1月3日的淨收入將減少/增加 個百分點6,266。這是由於本集團於二零二一年十二月三十一日已預付借款的利率風險，如附註16所述。

 

利率互換合約

 

於二零二一年首個月及前幾個月，根據利率互換合約，本集團同意交換按議定名義本金計算的固定利率與浮動利率之間的差額。該等合約令本集團可減低所持已發行浮動利率債務現金流風險的利率變動風險。2020年利率互換的公允價值是通過使用報告日期的曲線和合同固有的信用風險對未來現金流量進行貼現而確定的，並在附註19中披露。 平均利率是基於財政期末的未償還餘額。

 

信用風險管理

 

本集團對信貸風險集中的風險敞口並不大 ，因為沒有客户代表超過10銷售和應收賬款的百分比。信用風險的集中度是有限的，因為客户羣龐大且無關，分佈在不同的地理區域。已經為每個客户實施了信用政策，建立了 購買限額。客户如不符合本集團所列之信貸資料，只能透過預付款項與本集團進行交易 。

 

有關貿易應收賬款和預計信用損失估計的詳細信息，見附註6。

 

作為擔保持有的抵押品 和其他信用增強

 

本集團並無持有任何抵押品 或其他信用提升以支付與其金融資產相關的信用風險。

 

集團信用風險敞口概覽

 

信用風險是指交易對手違約導致本集團出現財務損失/收益的風險。於2022年12月31日，本集團在未計及所持有的任何抵押品或其他信貸提升的情況下承受的最大信貸風險，將因交易對手未能履行責任及本集團提供的財務擔保而導致本集團的財務虧損 來自於 財務狀況綜合報表所載各已確認金融資產的賬面金額。

 

對於應收貿易賬款，本集團已採用簡化方法 來計量終身票據的損失撥備。本集團通過使用撥備 矩陣來確定這些項目的預期信貸損失，該矩陣基於債務人的過往信用損失經驗估計，由上一次到期狀況確定3年 加上適當調整的本期，以反映當前狀況和對未來經濟狀況的估計。因此， 這些資產的信用風險概況是根據其在撥備矩陣中的過期狀態顯示的。附註6進一步詳細説明瞭這些資產的損失準備金。

 

F-65

 

 

流動性風險管理

 

流動資金風險管理的最終責任在於董事會，董事會已為管理本集團的短期、中期和長期資金及流動資金管理要求建立了適當的流動資金風險管理框架。本集團透過維持充足的儲備、銀行融資及儲備借貸安排、持續監控預測及實際現金流，以及配合金融資產及負債的到期日狀況，來管理流動資金風險。本集團為進一步降低流動資金風險而可動用的額外未提取貸款詳情如下。

 

流動性到期日分析

 

本集團透過維持充足的現金儲備及銀行信貸額度及持續監控其預計及實際現金流，以管理其流動資金風險。 租賃負債的到期日分析載於附註14，而於2022年、2021年及2020年生效的長期債務到期日則載於附註16。

 

本集團可使用以下所述的融資設施 。本集團預計將通過營運現金流和到期財務資產的收益來履行其他債務。

 

銀行信貸額度和長期債務  2022   2021   2020 
使用量  PS。6,198,695    1,500,000    626,554 
未使用的金額   1,380,000    250,000    297,828 
總信貸額度和長期債務  PS。7,578,695    1,750,000    924,382 

 

資本風險管理

 

本集團管理其資本以確保其能夠作為持續經營的企業繼續經營，同時通過優化其資本結構為其股東帶來最大回報。作為年度業務計劃的一部分，本集團管理層在向董事會和股東提交財務預測時審查資本結構。在進行審核時，董事會會考慮股權成本及其相關風險。

 

本集團的資本結構包括本集團的淨負債(扣除現金及銀行結餘後於附註16披露的債務及借款)及股東權益 。

 

22.股東權益

 

按股數計算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日的股東權益如下：

 

   Betterware de México，S.A.P.I.de C.V. 
   截至2013年12月31日，
2022		   自.起
12月31日，
2021		   自.起
1月3日，
2021		 
固定資本   10,000    10,000    10,000 
可變資本   37,306,546    37,306,546    36,574,968 
    37,316,546    37,316,546    36,584,968 

 

股本由無面值的全額認購和已繳付普通股表示，固定資本除外，其每股面值為Ps。10。 可變股本不受限制。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，集團擁有356,029, 283,403 和1,015,072國庫股。

 

F-66

 

 

2022

 

於2022年2月至3月期間，本集團回購72,626相當於Ps的股份。25,321根據董事會於2021年9月10日批准的計劃，其中最高可達美元50,000可以回購，直到2022年12月31日。

 

2021

 

在2021年2月18日召開的普通股東大會上，對P進行了重新分類。876,518從股票溢價賬户到留存收益的審批。

 

2021年6月21日，集團發佈了 731,669給予Campalier的庫房股份，與基於與董事會執行主席的股份的長期激勵計劃有關，股東於2019年8月15日達成協議，並於2020年6月30日修改。

 

2020

 

2020年3月10日，DD3併入Betterware。由於合併，導致Betterware通過由Ps向DD3的前股東發行股票來增加其可變資本。181,865，更低的發行成本。16,736。同日，Ps的一項責任。55,810對於所承擔認股權證的公允價值，確認了 債務。

 

2020年10月2日，普通股股東大會 批准Betterware公司增加可變資本，增資金額為Ps。89,235，由於現金的行使352,256認股權證， 相當於352,256股份。

 

2020年11月9日，普通股東大會通過了Betterware可變資本增加Ps的決定。27,183，由於現金的行使 109,874認股權證，相當於109,874股份。

 

2020年11月9日，普通股東大會通過了將Betterware的股票溢價提高Ps的決定。860,571，由於無現金鍛鍊 3,520,489於該日期及作為贖回的一部分的認股權證(見附註1.M)，等同於1,301,293股份。

 

2020年12月14日，普通股東大會批准了將普羅莫達Forteza(一家共同控制的實體)合併為Betterware的交易。作為合併的一部分，股東權益增加了P。4,724.

 

截至2021年1月3日，由於其持有人行使單位購買選擇權(見附註19.2)及向若干董事及行政人員支付以股份為基礎的款項(見附註23)，股份溢價的增資總額為P。909,428.

 

分紅

 

2022

 

2022年2月11日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。350,000，於2022年3月3日以現金支付。此金額的一部分(Ps.183,812)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.38.

 

2022年4月29日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。350,000，於2022年6月22日以現金支付。 此金額的一部分(Ps183,812)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.38.

 

2022年8月19日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。200,000，其中P。199,610於2022年9月8日以現金支付。此金額的一部分(Ps.105,035)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息 為Ps。5.36.

 

F-67

 

 

2022年10月28日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。50,000，於2022年12月28日以現金支付，此金額的一部分(Ps.26,259)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。1.34.

 

2021

 

2021年2月18日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。350,000，於2021年3月4日以現金支付。此金額的一部分(Ps.180,489)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.57.

 

2021年5月12日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。350,000，於2021年5月20日以現金支付。此金額的第 部分(Ps180,489)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.57.

 

2021年8月13日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。350,000，於2021年8月19日以現金支付。 此金額的一部分(Ps.183,812)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.38.

 

2021年10月29日，股東大會批准了一項股息支付，金額為Ps。350,000，於2021年11月4日以現金支付。此金額的一部分 (ps.183,812)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.38.

 

2020

 

2020年1月10日，股東大會批准從留存收益中支付股息，金額為Ps。70,000，於2020年1月10日以現金支付。 此金額的一部分(Ps42,739)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。2.32.

 

2020年5月8日，股東大會批准支付2020財年將產生的利潤的股息，金額為Ps。100,000， 於2020年5月28日以現金支付。此金額的一部分(Ps.53,522)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。2.90.

 

2020年8月17日，普通股東大會通過了2020財年將產生的利潤為P的股息支付。330,000， 於2020年8月20日以現金支付。此金額的一部分(Ps.176,621)根據他們的持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.27.

 

2020年11月9日，普通股東大會批准支付2020財年將產生的利潤為P的股息。330,000，於2020年11月19日以現金支付。此金額的一部分(Ps.168,136)根據持股情況支付給Campalier。每股股息為P。9.11.

 

法定準備金

 

留存收益包括法定準備金。墨西哥公司法總則要求至少5將當年淨收益的%轉入法定儲備金，直至儲備金等於20按面值計算的普通股百分比(歷史比索)。法定儲備金可以資本化，但不得分配 除非集團解散。法定準備金如因任何原因減少，必須予以補充。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，以比索為單位的法定準備金為Ps。10,679它也包括在留存收益中。

 

F-68

 

 

23.基於股份的支付

 

如附註1.j及2.y所披露，本集團根據Betterware的股份向董事會執行主席及若干高管及董事授予薪酬計劃。該等計劃已於2019年8月15日於董事會會議上批准，並於2020年7月30日作出修訂，其中規定，若要取得Beñtterware的相應股份權利，應設立以EBITDA(未計利息、税項、折舊及攤銷前收益)及其在本集團的持續性為基礎的業績指標，該指標將根據個別人士的特定薪酬計劃而實施。

 

與按股份支付有關的影響已於綜合損益表及其他全面收益表中確認，而股東權益則有相應的影響。2021年5月，董事會執行主席的股份薪酬計劃的條件得到滿足，因此，2021年6月，Betterware的股份相當於2%的人被送到坎帕利爾。截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃僅包括某些董事和主要高管。

 

24.每股收益

 

每股基本盈利金額 計算方法為本集團普通股股東當期應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數 。

 

每股攤薄收益的計算方法為：將本集團普通股股東應佔淨收益(經根據IFRS 9確認的認股權證公允價值變動 調整後)除以期內已發行普通股的加權平均數 加上將 所有攤薄潛在普通股轉換為普通股時應發行的普通股加權平均數。

 

以下事件影響了2022年、2021年和2020年期間的已發行普通股：

 

2022

 

●於2022年2月至3月期間，本集團回購72,626以美元計的股票17.03每股或相當於一股共P股。25,321，根據董事會於2021年9月10日批准的計劃，其中規定以最高美元的價格回購它們50,000，直到2022年12月31日。

 

2021

 

●於2021年，本集團(見附註22)與董事會執行主席、若干高級管理人員及董事訂立的以股份為基礎的薪酬激勵計劃，有資格被視為潛在攤薄事件，導致20,680潛在攤薄股份，與董事和主要高管的股權激勵計劃相對應。本集團已發行731,669本年度與董事會執行主席的股份激勵計劃相關的庫存股；從2021年1月1日起，在截至2021年12月31日的年度稀釋後每股收益的計算中考慮此類股票。

 

2020

 

●DD3已發行並自動轉換為認股權證的認股權證5,804,125股票，由其持有人以現金和無現金方式行使。現金演習導致E發放462,130股份與發行中的無現金操作1,457,798股份。

 

F-69

 

 

●受制於權證合同發行的單位認購期權250,000Betterware股票和認股權證250,000額外的Betterware股票(見附註1.e)。購買選擇權導致發行了214,020Betterware股票，在無現金的基礎上行使。

 

●認股權證和單位購買期權在整個2020年期間以及在此期間未行使的 符合反稀釋事件資格的 效果。根據《國際會計準則》第33條，在計算稀釋後每股收益時，不計入普通股的反攤薄潛力。

 

●在 2020年3月13日完成的Betterware與 DD3之間的合併交易以及在納斯達克上認購和支付Betterware股票的交易在 操作上被考慮，此外，所有在截止日期前發行和發行的Betterware股票均已註銷，併發行了新股。

 

此外，《國際財務報告準則》要求，當普通股或潛在已發行普通股的數量因資本化、債券發行或股份拆分而增加，或 因股票反向拆分而減少時，應追溯調整所有列報期間的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)的計算，報告期和比較期間的EPS計算應以新股數量為基礎。

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，Betterware擁有37,316,546, 37,316,546，以及36,584,968分別為流通股。

 

下表顯示了在計算2022年、2021年和2020年期間的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的收入和份額數據：

 

   2022   2021   2020 
淨收入(以千比索為單位)            

可歸於本集團的業主

  PS。872,557    1,751,645    298,444 

共享(在 千股中)

               
流通股加權平均。               
基本信息   37,256    36,974    34,083 
稀釋   37,277    37,337    34,383 
                
基本每股收益和稀釋後每股收益：               
                
基本每股收益(比索每股)  PS。23.42    47.38    8.76 
稀釋後每股收益(比索每股)   23.41    46.91    8.68 

 

25.關聯方餘額和交易

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和1月3日，以下餘額未償還 ：

 

關聯方應收貿易賬款  2022   2021   2020 
Fundación Betterware，A.C.  PS。61    24    
-
 

 

對關聯方的貿易應付款  2022   2021   2020 
坎帕利爾，S.A.de C.V.  PS。96,859    
   -
    
-
 

 

2022年6月23日，我們的子公司Programa Lazos S.A.de C.V.簽署了一項最高為Ps的貸款協議。150Campalier，S.A de C.V.(“Campalier”)。 截至2022年12月31日，Lazos收到了Ps的付款。120百萬，每月浮動利率為Tiie加349個基點 個基點，無具體期限。

 

F-70

 

 

交易 筆交易 –

 

收入 /Betterware費用：  2022   2021 
   租賃收入    捐贈費用    租賃收入    捐贈費用  
Fundación Betterware，A.C.  PS。63    3,350    42    920 

 

  2022 
費用/去老撾的費用：1  利息 費用 
坎帕利耶，S.A.de C.V.  PS。7,479 

 

密鑰管理人員的薪酬 -

 

關鍵管理人員薪酬 包括P的短期員工福利。47,265，Ps.42,170和Ps.37,713分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日。集團主要管理人員的薪酬包括工資和非現金福利。在2022、2021和2020年間，沒有向關鍵管理人員支付長期員工 福利。

 

26.收入和運營費用

 

收入-

 

2022年確認的收入是在墨西哥和美國產生的，而2021年和2020年確認的收入是在墨西哥產生的。

 

按產品 細分的收入如下：

 

    2022   2021   2020 
按家庭組織產品劃分的收入：                
廚房和食物保鮮   PS。2,163,684    3,283,421    2,524,475 
家庭解決方案    1,272,272    2,319,156    1,452,096 
卧室    854,323    1,608,424    824,370 
浴室    749,161    1,217,927    840,080 
洗衣和清潔    691,272    826,188    825,874 
技術與移動性    553,977    769,767    770,733 
其他    58,655    42,800    - 
按家庭組織產品劃分的總收入    6,343,344    10,067,683    7,237,628 
                 
按美容和個人護理產品分類的收入：                
清香    3,472,919    
-
    
-
 
顏色    642,876    
-
    
-
 
皮膚護理    611,905    
-
    
-
 
洗漱用品    321,806    
-
    
-
 
其他    114,699    
-
    
-
 
美容和個人護理產品的總收入    5,164,205    
-
    
-
 
集團總收入   PS。11,507,549    10,067,683    7,237,628 

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年1月3日，本集團未確定需要將合同資本化的重大成本 。因此，本集團並無進行任何分析以確定可能的減值損失。見附註6，關於適用於按攤餘成本計量的所有金融資產的預期信貸損失模型。

 

F-71

 

 

運營費用-

 

按性質劃分，2022年、2021年和2020年期間的業務費用如下：

 

    2022   2021   2020 
對銷售隊伍的晉升   PS。1,743,961    503,291    172,177 
人事服務和其他僱員福利的費用    1,502,030    621,519    564,213 
分銷成本    473,516    463,762    331,023 
銷售目錄    445,753    417,522    289,170 
折舊及攤銷    287,702    82,122    43,688 
應收貿易賬款減值損失    269,595    198,495    57,627 
佣金和專業費用    217,384    69,954    61,403 
活動、營銷和廣告    199,771    109,822    19,237 
包裝材料    161,095    201,006    112,512 
房租費用    96,729    52,660    22,451 
差旅費用    33,223    11,258    13,522 
銀行手續費    25,853    34,335    23,965 
市場調研    12,031    9,550    8,495 
其他    

409,545

    192,514    174,462 
    PS。5,878,188    2,967,810    1,893,945 

 

27.細分市場信息

 

按運營部門 提供的信息與提交給最高運營決策機構(首席運營決策者或“CODM”)的內部報告中包含的信息一致。

 

董事會是評估財務業績、集團狀況並作出戰略決策的機構。它被確定為運營決策的最高權威，由七名獨立成員、兩名成員和執行局主席組成。

 

如附註1所述，集團 已確定應報告的業務類別如下：

 

●

Home 組織細分市場(Betterware細分市場或BWM細分市場)：Betterware提供其產品線的類別 包括廚房和食品保存、家庭解決方案、浴室、洗衣和清潔、技術和移動性以及卧室(請參見注釋 26)。BWM的產品通過目錄銷售，並通過其在墨西哥的經銷商和合作夥伴網絡 分銷給最終客户。截至2022年12月31日，與這一可報告部門對應的淨收入為55.1%。

 

●

美容和個人護理(B&PC)細分市場(Jafra細分市場)，由四個主要類別組成：香水、色彩(化粧品)、護膚和洗漱用品。Jafra的產品通過每月出版的12個促銷目錄銷售，並通過其位於墨西哥(Jafra墨西哥)和美國(Jafra US)的運營細分市場的領導者和顧問網絡分銷給最終客户。 截至2022年12月31日，與此可報告部門對應的淨收入表示44.9%.

 

F-72

 

 

集團 的細分信息詳見下表：

 

    截至2022年12月31日   截至2021年12月31日   自.起
2021年1月3日		 
集團旗下公司   《BWM》S細分市場   Jafra的S片段   淘汰(1)   總計   《BWM》S細分市場   《BWM》S細分市場 
EBITDA    1,514,227    801,881    
     -
    2,316,108    2,683,987    2,107,023 
折舊和攤銷    109,055    178,647    
-
    287,702    82,122    43,688 
營業收入    1,405,172    623,234    
-
    2,028,406    2,601,865    2,063,335 
利息收入    10,607    32,777    (14,695)   28,689    25,872    10,930 
利息支出    (546,977)   (11,039)   14,695    (543,321)   (75,818)   (80,253)
DFI估值中的未實現(虧損)收益    (43,522)   -    
-
    (43,522)   330,315    (287,985)
認股權證公允價值變動    -    -    
-
    -    -    (851,520)
外匯匯兑損失，淨額    (81,212)   (2,156)   
-
    (83,368)   (319,739)   (30,402)
所得税前收入    744,068    642,816    
-
    1,386,884    2,562,495    824,105 
所得税 税    367,166    149,754    
-
    516,920    814,556    525,661 
本年度收入    376,902    493,062    
-
    869,964    1,747,939    298,444 
淨收入 PS。6,343,344    5,166,545    (2,340)   11,507,549    10,067,683    7,237,628 
子公司撤資 PS。(21,862)   -    
-
    (21,862)   -    - 
總資產 PS。8,958,162    8,154,942    (5,780,371)   11,332,733    5,185,229    4,359,706 
總負債 PS。(8,363,605)   (2,592,037)   720,189    (10,235,453)   (3,985,026)   (3,477,730)
固定資產新增 PS。77,899    50,201    (3,492)   124,608    336,310    619,279 

 

(1)抵銷一欄對應於 本集團子公司之間在貸款、利息收入(支出)、企業服務支出、固定資產銷售、對子公司的初始投資等概念上的交易，這是最重要的。

 

2022年、2021年和2020年確認的國內和國外收入如下:

 

    2022   2021   2020 
在墨西哥的收入   PS。10,531,505    10,059,285    7,237,628 
在美國的收入(2)    966,085    
-
    
-
 
危地馬拉的收入    9,959    8,398    
-
 
集團總收入   PS。11,507,549    10,067,683    7,237,628 

 

(2)Jafra的收入主要集中在墨西哥， 但在美國有一個實體所佔比例較小8佔集團總收入的%。

 

本集團認為，鑑於業務性質及其產品通過大量分銷商、領導者及顧問進行銷售，因此不存在集中風險。

 

F-73

 

 

28.或有事件

 

本集團在其正常業務過程中受到各種法律行動的影響。本集團並無參與或受到本集團認為其未獲充分投保或彌償的法律程序的威脅，或如被裁定不利，將對其綜合財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

 

如税務機關於審核期間認為本集團使用的價格及金額與獨立交易方在可比交易中使用的價格及金額不同，則可能會在與關聯方的交易中產生額外應付税款 。

 

根據現行税法，當局有權審查上一次提交所得税申報單之前的最多五個財政年度。

 

2014年8月12日，國際税務總局下屬的國際税務總局“4”(西班牙語首字母縮寫為“AFI”)(西班牙文首字母縮寫為“SAT”)要求提供有關該集團2010年所得税申報情況的資料。2017年2月20日，與納税人倡導辦公室(“PRODECON”，西班牙語首字母縮寫)簽署了關於SAT審查的最終協議。2017年3月2日，SAT向專家組通報了一些未能達成協議的問題。因此，專家組在SAT決議之前提起了廢止訴訟。2023年1月31日，集團中止了廢止訴訟 ，並於2023年2月8日予以批准。減税額度為Ps。5,331(歷史)加更新和附加費，這是截至2022年12月31日撥備餘額的一部分，已於2023年4月26日支付。

 

29.後續事件

 

在編制綜合財務報表時，本集團評估了自2022年12月31日至2023年5月15日(綜合財務報表發佈日期)為止的事件和交易的確認或披露情況，並未確認 後續重大事件：

 

2023年3月8日，普通股東大會批准了P.100,000，其中Ps的量.99,806於2023年3月21日支付。此金額的第 部分(Ps.52,518)根據其持股情況支付給Campalier。每股股息為P。2.68.

 

2023年3月31日，集團預付了Ps.1,000,000對於“Banamex、HSBC、BBVA、Bajío、BanCoppel和Scotiabank”的銀團貸款， 因此，截至本日，未償還本金餘額為Ps.3,498,695.

 

30.授權發佈合併財務報表

 

2023年5月15日，集團合併財務報表的發佈獲得首席執行官安德烈·S·坎波斯和首席財務官亞歷杭德羅·烏洛亞的授權。

 

* * * * * *

 

 

F-74

 

 

墨西哥Betterware de墨西哥，S.A.P.I.de C.V.2P國際財務報告準則449.8695648.9926149.9867588.300521.449250.000400.000195.000521.449400.000800.000258.750634.992181.72486.79500.00809.01486.79157388100.0000349.8695100.000998.06525.18錯誤財年Mx000178825700017882572022-01-012022-12-310001788257Dei：商業聯繫人成員2022-01-012022-12-3100017882572022-12-3100017882572021-12-3100017882572021-01-0300017882572021-01-012021-12-3100017882572020-01-012020-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2019-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2019-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2019-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2019-12-3100017882572019-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2020-01-012020-01-030001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2020-01-012020-01-030001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2020-01-012020-01-030001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-01-030001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2020-01-012020-01-0300017882572020-01-012020-01-030001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2020-01-030001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2020-01-030001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2020-01-030001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-030001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2020-01-0300017882572020-01-030001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2020-01-042020-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2020-01-042020-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2020-01-042020-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-042020-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2020-01-042020-12-3100017882572020-01-042020-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2020-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2020-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2020-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2020-12-3100017882572020-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2021-01-012021-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2021-01-012021-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2021-01-012021-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2021-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2021-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2021-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2021-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2022-01-012022-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2022-01-012022-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2022-01-012022-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001788257IFRS-Full：IssuedCapitalMembers2022-12-310001788257IFRS-Full：SharePremiumMembers2022-12-310001788257IFRS-Full：RetainedEarningsMembers2022-12-310001788257Ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001788257IFRS-FULL：非控制性利益成員2022-12-3100017882572022-01-012022-01-1800017882572022-03-012022-03-2400017882572022-03-012022-03-2800017882572022-11-012022-11-1800017882572021-08-012021-08-300001788257IFRS-FULL：底部範圍成員2021-08-012021-08-300001788257IFRS-Full：TopOfRangeMember2021-08-012021-08-3000017882572021-01-032021-01-0300017882572020-03-1300017882572020-03-012020-03-1300017882572020-03-022020-03-1000017882572020-03-100001788257Bwmx：保修期成員2020-03-022020-03-100001788257IFRS-FULL：底部範圍成員2020-07-012020-07-310001788257IFRS-Full：TopOfRangeMember2020-07-012020-07-3100017882572020-10-012020-10-0800017882572020-12-012020-12-140001788257SRT：重新調整成員2021-12-310001788257SRT：場景先前報告的成員2021-12-310001788257Ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember2021-12-310001788257SRT：重新調整成員2021-01-030001788257SRT：場景先前報告的成員2021-01-030001788257Ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember2021-01-030001788257SRT：重新調整成員2021-01-012021-12-310001788257SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001788257Ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember2021-01-012021-12-310001788257SRT：重新調整成員2021-01-012021-01-030001788257SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-01-030001788257Ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember2021-01-012021-01-030001788257BWMX：Betterware 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