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附錄 10.2

[已編輯]= 根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項，本附錄的部分內容已被省略，因為註冊人已確定本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息 (i) 不是實質性的，(ii) 如果公開披露將對競爭造成危害。

許可和分銷協議

本許可和分銷協議（“協議”）自 2023 年 4 月 4 日（“生效日期”）生效，由加州有限責任公司 GMLC WLNS, LLC 與加州公司 Cookies Creative Consulting & Promotions, Inc.（無論出於何種目的統稱為 “許可方”）與 PTB Investment Holdings, LLC，一家以 GVB 的名義開展業務的內華達州有限責任公司 PTB Investment Holdings, LLC。另一方面，內華達州或其批准的受讓人（“被許可人”）。許可方和被許可方有時在本文中分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於許可方擁有或許可的此類其他普通法商標、服務標誌、商品名稱、設計商標和商業符號；以及 (ii) 許可方擁有或許可的其他普通法商標、服務標誌、商品名稱、設計標誌和商業符號與本條款 (a) (i)（統稱為 “商標”）中確定的財產有關；（b）所有版權與商標相關的受保護文檔、設計和營銷材料以及與許可方相關的某些大麻菌株名稱和包裝商業（“版權”）；以及（c）與上述內容有關的所有申請和普通法權利（商標、版權和與前述相關的所有其他所有申請和普通法權利，統稱為 “許可財產”）；

鑑於，被許可方管理：(a) 某些不含聯邦監管或更高水平的四氫大麻酚產品的生產，包括但不限於含有CBD、CBG、CBN、Delta-8和Delta-10的產品，以及每種產品的其他類似變體（“非管制產品”）；以及（b）向美國零售地點（統稱為 “零售商”）的非管制產品的分銷；

鑑於，被許可方擁有和/或是：(a) (i) 附錄 C 中確定的商標、服務標誌、商品名稱、設計標誌和商業符號；以及 (ii) 被許可方擁有或許可的其他普通法商標、服務標誌、商品名稱、設計標誌和商業符號與本條款 (a) (i)（統稱為 “被許可人商標”）中確定的財產有關；(b) 所有受版權保護的文檔、與被許可人商標相關的設計和營銷材料（“被許可人版權”）；以及（c）所有應用程序和通用信息-與上述內容相關的法律權利（被許可人商標、被許可人版權以及與上述內容有關的所有其他應用程序和普通法權利，統稱為 “被許可人知識產權”）。

鑑於根據本協議的條款和條件，許可方希望向被許可方授予分銷和銷售帶有許可財產的某些非管制產品 SKU（“許可方非管制產品”）的許可，這些產品已獲得許可方書面批准並在附錄 A 中列出（此類已批准的 SKU，“已批准的許可方產品”）。

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的前提和契約，以及其他寶貴的對價，特此確認其收據和充足性，雙方達成協議如下：

1.期限和領土。

(a)期限。

(i) 本協議的初始期限為三 (3) 年（“初始期限”），從生效日期開始，除非本協議中規定的終止。

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(ii) 如果 [已編輯]在初始期限內達成，被許可方可以選擇將協議再續訂三 (3) 年（“續訂期限”，連同初始期限一起為 “期限”）。

(b)領土。“領土” 一詞是指美國。

2.許可證。

(a)許可證的授予。考慮到被許可方根據本協議條款和條件作出或承擔的承諾、陳述、擔保、義務、付款和協議，許可方特此向被許可方授予僅在區域內和期限內向以下人員授予獨家（受第 1 (d) 節約束）、不可轉讓、不可再許可（除非第 3 (a) 節中另有規定）的許可（此類許可證，“許可證”）：

(i)製造經批准的許可方產品並用品牌包裝（“製造許可證”）；

(ii)向該地區的零售商分銷、銷售和/或提議出售經批准的許可方產品；

和

(iii)將經批准的許可方產品直接儲存並分發給從 Cookies CBD 網站（定義見第 2 (d) 節）購買此類經批准的許可方產品的消費者。

(b)許可證接受。被許可方接受上述許可，並同意根據本協議和適用法律的條款和條件履行此處規定的義務。在商業上合理的基礎上，被許可方同意在該地區製造、分銷、推廣和銷售經批准的許可產品。

(c)權利保留。許可方或適用的知識產權所有者（定義見第 4 (a) 節）保留第 2 (a) 條未明確許可給被許可方的所有權利，此類保留權利包括但不限於向未違反本協議條款的其他第三方授予使用許可財產的權利。

(d)排他性。在有效期內，許可證是被許可人獨有的。在本期限內，許可方同意，不得也不得授予任何第三方向任何零售商、經銷商、分銷商、批發商、零售商或通過美國的任何其他分銷渠道分發任何經批准的許可方產品的權利；但是，許可方可以通過許可方的在線網站（www.shop.cookies.com）或此類其他互聯網地址（es）許可方可能會不時更新）。

3.對許可證的限制。

(a)分包許可和分包商。除非事先獲得許可方的書面同意，否則被許可方不得轉讓或再許可本協議授予其的權利，許可方應在商業上合理的基礎上給予同意；前提是被許可方可以將許可方批准的分銷、銷售和製造職能分包或轉讓給第三方，以履行其與本協議有關的義務。無論有何相反規定，被許可方在本協議下的所有擔保、陳述和契約均應適用於任何此類分包商和/或受讓人的作為和不作為，被許可方在本協議下對所有分包商和受讓人的任何作為和不作為承擔主要責任，就如同被許可人所犯的一樣。

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(b)遵守法律。作為本協議的條件，被許可方只能在遵守適用法律以及與被許可方業務（定義見第 4 (g) 節）的運營以及本協議所述的情況下使用許可財產，不得以任何對許可財產、任何知識產權所有者的質量、價值、品牌、商譽或聲譽產生重大不利影響的方式使用或故意允許使用許可財產，或許可方以任何方式。

(c)本協議中的任何內容均不得解釋為創建特許經營權或使任何一方成為另一方的特許經營者。被許可方承認並同意，其打算使用的與經批准的許可方產品相關的營銷系統在很大程度上未經、也不應由許可方規定。被許可方特此發佈關於許可方或知識產權所有者違反了與之相關的任何特許經營披露或其他特許經營義務的所有索賠。

4.知識產權；許可證。

(a)所有權。

(i)被許可方承認並同意，許可財產完全歸許可方所有，如果許可方是任何許可財產的被許可人，則歸該許可財產的所有者（任何此類所有者，包括許可方，即 “知識產權所有者”）。在本協議期限內或之後，被許可方不得直接或間接從事任何會侵犯、損害或質疑任何知識產權所有者在任何許可財產中的權利或與之相關的商譽的行為，包括在任何媒體（包括但不限於印刷或電子媒體）中以貶損、負面或其他不當方式使用許可財產。被許可人不得在任何時候採取或促使採取任何可能以任何方式損害或質疑許可方或任何知識產權所有者在許可財產中的權利、所有權或利益的任何部分的行為或事情，也不得協助任何第三方這樣做。在使用許可財產時，被許可人不得聲明其在本協議授予的範圍之外對許可財產擁有任何所有權或其他權利。

(ii)許可方承認並同意，被許可方知識產權完全歸被許可方所有。在本協議期限內或之後，許可方不得直接或間接從事任何會侵犯、損害或質疑被許可方在任何被許可方知識產權中的權利或與之相關的商譽的行為，包括在任何媒體（包括但不限於印刷或電子媒體）中以貶損、負面或其他不當方式使用被許可人知識產權。許可人不得在任何時候採取或促使採取任何可能以任何方式損害或質疑被許可人對被許可人知識產權的權利、所有權或利益的任何部分的行為或事情，也不得協助任何第三方這樣做。

(b)促銷價值和商譽。被許可方承認，許可方簽訂本協議不僅考慮了要支付的許可利潤，還考慮了許可方和任何其他知識產權所有者根據本協議製造、分銷和/或銷售經批准的許可方產品而獲得的促銷價值。此外，被許可方認識到與許可財產相關的商譽的巨大價值，並承認此類商譽完全屬於許可方和/或適用的知識產權所有者，並且許可財產在公眾眼中具有次要意義。

(c)使用。被許可方只能將許可財產與經批准的許可方產品結合使用，並根據本協議的條款和條件進行使用。被許可方應遵守所有商標、服務標誌、設計商標和版權標記法，並遵守許可方提出的與使用許可財產有關的任何商業上合理的要求。

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(d)變更。除非得到許可方的書面指示，否則被許可人不得對商標或版權進行任何更改或替換。許可方保留隨時更改商標或版權的權利。收到許可方更改商標或版權的書面通知後，被許可方應停止使用以前的許可財產並開始使用新的許可財產；前提是，只要適用法律允許，被許可方有權出售任何帶有舊商標和/或版權的經批准的許可方產品。

(e)訴訟。如果任何個人或實體不當使用或侵犯許可財產或質疑被許可方使用，或對許可方或任何知識產權所有者對許可財產的使用或所有權提出質疑，許可方應控制所有訴訟，並應使用商業上合理的方法來制止侵權行為並防止後續侵權。許可方同意監控互聯網和其他調查手段，以發現和制止侵權行為。被許可方有權以適用法律或商業慣例允許的任何身份搜索和搜尋任何侵權或假冒產品、製造商、分銷商、零售商或經批准的許可方產品的製造商、分銷商、零售商或生產商（“不良行為者”），並經許可方特此正式授權。

(f)其他文件。在不限制第 4 (e) 條的前提下，被許可方應根據許可方的要求並承擔費用，簽署任何文件並提供許可方認為商業上合理的任何真實證詞，以便在區域內維護、保護或強制執行許可財產。

(g)持牌人許可證。被許可方擁有根據適用法律經營其業務（統稱為 “被許可方業務”）所必需的所有許可證和許可證，以及根據適用法律（“被許可人營業許可證”）履行本協議規定的義務和活動所必需的所有許可證和許可證。“適用法律” 指與、影響或與被許可方業務、本協議的履行和/或任何許可財產的使用有關的所有適用法律、要求、規則和/或法規，包括但不限於：(i) 適用於受本協議約束的活動、商品和/或服務的所有反賄賂和反腐敗法律、要求、規則和/或法規；(ii) 與税收、廣告、促銷優惠和/或隱私有關的所有法律、要求、規則和/或法規；以及 (iii) 所有適用的法律、規則和/或與、影響或與每種經批准的許可方產品的税收、銷售、廣告、營銷、促銷和/或使用相關的法規。

5.經批准的許可方產品的生產和包裝。根據製造許可證，被許可人（和/或其分包商）有權制造和生產經批准的許可方產品。關於此類經批准的許可方產品：

(a)輸入和組件。被許可方應負責採購和製造經批准的許可方產品；前提是：

(i) 此類經批准的許可方產品中使用的所有硬件組件、投入和源材料應來自許可方書面批准的來源和/或製造商；以及

(ii) 此類經批准的許可方產品：

(A) 應根據適用法律製作；

(B) 應已通過所有必要的監管測試；

(C) 應符合適用法律規定的適銷品質；以及

(D) 必須符合標準和質量，以維持或增強許可證

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財產和相關商譽（本條款 (ii) 中描述的標準，“製造質量標準”）。

(b)標準和質量的改進。如果許可方在商業上合理的基礎上確定任何經批准的許可方產品的標準和質量未得到滿足，則被許可方同意：

(i) 遵守新標準或質量要求；或

(ii) 使用下述爭議解決流程來解決任何爭議（定義見下文），以在商業上合理的基礎上提高所涉及的標準和質量。

自批准的許可方產品的任何樣品首次交付給許可方批准之日起，許可方應有十五 (15) 天的時間批准或拒絕此類經批准的許可方產品的質量，否則應視為雙方認可。

(c)品牌包裝。經批准的許可方產品上使用的所有品牌包裝均應獲得許可方的書面預先批准，並應符合第 7 節。應被許可人的書面請求，許可方應提供商業上合理的許可財產 (例如、圖片、彩色、藝術文件和商標和/或版權），被許可方應使用這些來設計用於經批准的許可方產品的品牌包裝。

6.分佈。

(a)授權零售商。

(i)預約。許可方特此指定被許可方為經批准的許可方產品在該地區的獨家分銷商，並授權被許可方向零售商分銷經批准的許可方產品。被許可方接受此類任命，並同意以本協議中所述的身份行事，並受此處所有條款的約束。

(ii)定價。[已編輯].

(iii)銷售工作。被許可方同意做出商業上合理的努力，向零售商推廣區域內經批准的許可方產品的銷售，以實現該地區經批准的許可方產品的最大利潤。

(c)將軍。

(i)質量標準。被許可方應根據這些質量標準（定義見第 10 (a) 節）維護、儲存和運輸經批准的許可方產品。

(ii)保質期。被許可方應並應做出商業上合理的努力，促使所有零售商在先入先出的基礎上輪換經批准的許可方產品，並且僅銷售具有商業上合理的剩餘保質期的經批准的許可方產品。在任何情況下，被許可方均不得銷售任何已超過保質期的經批准的許可方產品，也不得故意允許零售商這樣做。

7.品牌包裝。

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(a)品牌包裝。“品牌包裝” 一詞是指具有許可財產且用於包裝經批准的許可方產品的任何包裝。

(b)標籤要求。在生效日期之後，雙方應儘快做出商業上合理的努力，將任何標籤（定義見下文）納入品牌包裝，以使此類品牌包裝符合適用法律，納入被許可方的任何必要識別信息，並納入適用法律要求的任何其他信息。“標籤” 是指與任何經批准的許可方產品一起出現、出現在或以其他方式與任何經批准的許可方產品相關的任何和所有警告標籤、説明或通知，包括但不限於適用法律要求的任何經批准的許可方產品中存在或使用的化學或其他材料的警告標籤、説明或通知。

(c)合規。對於用於包裝經批准的許可方產品的任何品牌包裝，被許可方應全權負責促使此類品牌包裝和任何標籤符合該地區的適用法律。

(d)購買品牌包裝。被許可方應向許可方出示根據本協議擬用於分銷和銷售經批准的許可方產品的任何品牌包裝，以供其事先書面批准。未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用與經批准的許可方產品相關的任何品牌包裝，許可方應在商業上合理的基礎上給予同意。

(e)沒有變化。未經許可方事先書面批准，被許可方不得對品牌包裝的任何部分進行任何修改或遮蓋。

8.費用；税收。

(a)訪問和排他性費。作為根據本協議授予被許可方的獨家經營權的部分對價，被許可方同意在生效之日起十五 (15) 個工作日內向許可方授予五 (5) 萬股普通股（“獨家經營費”）。

(b)此類股份的發行應受以下轉讓限制、陳述和條件的控制：

(i)作為根據本協議授予被許可人的權利的部分對價，被許可方應在本協議簽訂之日後的十五 (15) 個工作日內向許可方發行500萬股未註冊的被許可方普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”）（“股份”）.

(ii)股票應通過被許可方的股票過户代理處的賬面記賬單發行，或由許可方選擇通過實物股票證書發行。

(iii)在股票發行之日後的十二 (12) 個月之前，許可方不得：

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(八)與股票私募有關的許可方陳述：

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(X) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視、廣播或互聯網播出的與被許可方有關的任何廣告、文章、通知或其他通信；或

(Y) 任何與被許可方相關的一般性招標或一般廣告邀請出席者（包括許可方）的研討會或會議。

(ix) 許可人是經修訂的1933年《證券法》第501條定義的 “合格投資者”。

(x) 許可方承認，它有機會審查被許可人向美國證券交易委員會提交的報告，並獲得了：

(A) 有機會就特此發行股份的條款和條件以及投資股份的優點和風險向被許可方代表提出其認為必要的問題，並獲得被許可方代表的答覆；

(B) 獲得有關被許可方及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的足夠信息，使其能夠評估其投資；以及

(C) 有機會獲得被許可人擁有或可以在不付出不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，以便對股票做出明智的投資決定。

(c)許可費。在有效期內，作為許可證的部分對價，被許可方同意向許可方付款 [已編輯]（“許可費”）。就本協議而言：

(i)“淨銷售額” 是指總銷售額（定義如下）減去允許的扣除額（定義如下）。

(ii)“總銷售額” 是指被許可方或其關聯公司向該地區的零售商出售每種經批准的許可方產品所得的所有收入。

(iii)“允許的扣除額” 是指由實際發給客户的信用憑證支持的退貨。

(iv)“淨利潤” 是指淨銷售額減去業務費用。

(六)“業務費用” 是指：

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(A) 納入經批准的許可方產品的材料成本；

(B) 與經批准的許可方產品相關的倉儲/儲存成本；

(C) 與經批准的許可方產品相關的運輸和生產成本（未以其他方式扣除，也未由零售商另行支付）；

(D) 與經批准的許可方產品相關的配送和客户服務成本；以及

（E）一般責任保險。

(七)“第一個障礙期” 是指 [已編輯].

(八)“第二個障礙期” 是指 [已編輯].

(ix)“首次入場次數目標” 是指 [已編輯].

(x)“第二個門數目標” 是指 [已編輯].

(十一)“門數目標” 是指第一個門數目標和第二個門數目標。

除允許的扣除額外，不得從任何形式的淨銷售額中扣除或減少，包括但不限於所謂的 “免費商品”、任何類型的一般或管理成本、任何税收、運費、保險或其他任何性質的成本或支出。

(d)許可證利潤。

(i) 在每個期限結束後的二十 (20) 天內，被許可方應按月向許可方支付許可費。

(e)匯款和認證。

(i) 被許可方應對許可費的計算進行認證（“許可費認證”）。

(ii) 如果被許可方欠許可方任何額外許可費，則被許可方應在下個月的第二十天（20）太平洋時間下午 5:00 或之前將期限內每個日曆月的所有許可費匯給許可方。

(f)利息費用；滯納金。如果被許可方或許可方拖欠根據本協議應付給另一方的款項，則該金額應按每月百分之一（1.0%）的利率或法律允許的最高金額（以較低者為準）累積利息。

(g)記錄。在本期限內，雙方同意保留與本協議相關的所有交易的準確記錄，期限等於 (i) 一方管轄的適用税務機關要求的期限，或 (ii) 期限到期或終止後的兩 (2) 年，兩者中較長的一段時間內，雙方同意保留與本協議有關的所有交易的準確記錄。

(h)報告；審計。

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(i)在期限內每個此類日曆月結束後的七 (7) 個工作日內，被許可方應準備並向許可方提交一份初步報告（“費用報告”），其中包括與向該地區零售商銷售經批准的許可方產品有關的所有銷售數據以及應付給許可方的許可費的計算。被許可方應在每個月結束後的二十 (20) 天內報告所有費用報告的真實性和正確性。

(ii)許可方或其授權代表有權在正常工作時間內隨時進入存放被許可方賬簿和記錄的場所，並僅對與本協議相關的賬簿和記錄進行評估、複製和審計，但須至少提前四十八 (48) 小時發出通知。如果任何此類評估或審計證明少報了應付給許可方的利潤的百分之二（2％）或以上，則被許可方應支付商業上合理的審計費用。此外，如果被許可方在任何時候故意少報或少報應付給許可方的利潤，除本協議、法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，許可方有權立即終止本協議。

(i)税收。除根據許可方從被許可方收到的費用徵收的税款外，被許可方負責支付所有銷售、使用、總收入、消費税、准入、繞行、特許經營、特許經營區、種植、收穫、製造、分銷、零售以及其他地方、州和聯邦的税收、費用、收費或附加費，無論如何指定、徵收或基於向被許可零售商銷售的許可方產品。

9.批准的許可方產品的目標和推廣。

(a)被許可方應盡商業上合理的努力來滿足零售商和直接客户對經批准的許可方產品的市場需求。

(b)被許可方應做出商業上合理的努力，向零售商推銷和推廣區域內經批准的許可方產品。

(c)被許可方在商業上合理的基礎上事先批准任何與分銷和營銷相關的營銷或廣告材料、銷售點顯示屏、標牌和相關材料。除非下文第 9 (d) 節另有規定，否則所有此類營銷成本和開支應由被許可方承擔。

(d)許可方應通過其現有的媒體、娛樂和網紅關係和渠道營銷和推廣經批准的 Cookie 品牌產品，但至少應做到以下幾點：

(i)許可方應繼續推銷 Cookie 品牌本身以及被許可方分銷的經批准的許可方產品，包括營銷宣傳材料、廣告單元、產品包裝、店內陳列、紀念品和其他上市必需品。

(ii)許可方應支出 [已編輯]關於銷售經批准的許可方產品。

(iii)許可方應利用其社交媒體版圖有機地推銷經批准的許可方產品 [已編輯]。在任何續訂期限內，同樣的過程都應發生。許可方應在發佈這些帖子的時間方面做出商業上合理的努力，協調被許可方的銷售團隊進入新市場、促銷活動或新的經批准的許可方產品供應。

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(e)在商業上合理的情況下，在生效日期之後，雙方應儘快發佈雙方同意的新聞稿，宣佈許可和本協議。

10.質量標準。被許可方同意，其未能在實質上符合本第 10 節（“質量標準”）和製造質量標準中規定的標準和要求的行為構成對本協議的重大違反。

(a)被許可方應根據本協議的條款使用許可財產，並按照本協議附錄D中列出的許可方質量標準生產經批准的許可方產品，從而保護和維護許可財產。

(b)被許可方應根據許可方的要求向許可方提供帶有商標和/或版權或與許可財產有關的所有包裝、營銷、廣告或任何其他材料的樣本，供許可方檢查和事先書面批准。如果許可方批准了上述任何內容，則不得要求被許可方提交任何基本相似的包裝、營銷、廣告或任何其他此類材料的樣本或用法。

(c)在遵守適用法律的前提下，被許可方應根據許可方的要求向許可方提供經批准的許可方產品的樣品，供許可方或通過許可方在該地區的指定代理人進行檢查和批准。如果許可方批准了任何此類經批准的許可方產品，則被許可方沒有義務提交相同經批准的許可方產品的樣品。

(d)許可方應有權依賴被許可方：

(i) 始終嚴格遵守與在該地區生產、分銷和/或銷售經批准的許可方產品有關的所有適用法律；

(ii) 做出商業上合理的努力，促使被許可方授權或代表被許可方就本協議行事的所有其他人始終切實遵守與在該地區生產、分銷和/或銷售經批准的許可方產品有關的所有適用法律；以及

(iii) 定期監測和審計此類重大合規情況。

11.相互不貶低。

除爭議外，雙方承諾並同意，在本協議期限內，其及其任何代理人、子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、高級職員、主要員工或董事，均不得以任何方式，單獨或與他人一起，導致、明示或促使人們以口頭或書面形式表達、陳述、評論或批評，使人聲名狼藉，誹謗、誹謗，或者在商業上合理的基礎上可以解釋為貶損、批評或對他人負面的一方、任何知識產權所有者、其產品或服務，或此類各方的子公司、關聯公司、繼承人、受讓人、高級職員、董事、員工、股東、代理人、律師或代表，或其任何產品或服務。

12.保險。

(a)在本協議期限內及之後的三 (3) 年內，被許可方應自行承擔成本和費用，保持以下全部效力和生效：

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(i) 符合類似行業商業慣例或標準的綜合一般商業責任保險單，為因該方在本協議下的義務和活動而產生的任何和所有損失、責任或業務中斷提供保險，包括但不限於產品責任、人身傷害、非法死亡或與本節規定的賠償義務有關的財產損失和合同責任。此類保險單的承保金額應 [已編輯];

(ii) 錯誤和遺漏/專業責任 [已編輯]；以及

(iii) 適用法律可能要求的金額的工人補償保險。

(b)提供本第 12 條所要求的此類保險的保險公司的 A.M. Best 評級應為 A-或更高。保單應包含對許可方的代位權豁免，每份保單應包含基於本協議製造或銷售的任何許可產品的性質及其預期用途的所有相應附加條款和代言。被許可方應在所有必需的保險單上將許可方指定為 “附加被保險人”，並應向許可方提供反映這種情況的保險憑證的原件或副本。此類保險還應規定，保險公司應在此類變更生效日期（包括終止）前至少三十 (30) 天以書面形式將保單的任何變更或修改（包括終止）通知許可方。

13.報告；召回。

(a)被許可方應立即以書面形式告知許可方有關已批准許可方產品或任何包含已交付給許可方或引起其注意的包含許可財產的產品的任何重大消費者投訴或索賠（均為 “索賠”）。此類索賠報告應包含收到消費者投訴的日期、舉報人的姓名和地址以及對情況的詳細描述。索賠應在收到後的十四 (14) 天內報告，但 “嚴重” 索賠除外，此類索賠應在收到後的二十四 (24) 小時內報告。“嚴重” 索賠是指指控不良反應或產品缺陷對消費者造成致命、危及生命、致殘、喪失行為能力或導致長期住院的不良反應或產品缺陷，還應包括媒體對此進行的任何詢問或政府調查。

(b)如果許可方或政府機構通知被許可方需要召回目前市場上的任何經批准的許可方產品，則被許可方同意與許可方充分合作，採取許可方合理要求的所有必要行動，召回任何經批准的許可方產品，包括但不限於通知賬户和從賬户中檢索已召回的已批准的許可方產品，費用由被許可方自行承擔，除非被許可方被認定為許可方對召回任何需求的全部或任何部分有過錯預包裝的經批准的許可方產品，在這種情況下，許可方應分擔與其責任相稱的費用。

14.機密信息。雙方應受附錄F所附的保密條款的約束。此外，除非證券法要求披露，否則本協議的條款應被視為機密信息，未經許可方事先書面同意，不得共享。

15.終止。

(a)終止。

(i)雙方書面同意。經雙方書面同意，本協議可隨時終止。

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(ii)立即終止的權利。本協議可能在以下情況下終止：

(A) 如果另一方未能根據本協議支付任何到期款項，並且在收到此類未付款的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正，則由任何一方承擔；

(B) 如果未經未違約方事先書面同意，由另一方或代表另一方作出的、載於本協議或為遵守或提及本協議而提供的任何其他文件中的任何保證、陳述、證明或其他陳述不正確、虛假、誤導性或不真實，則任何一方在向另一方發出書面通知後立即發出書面通知；

(C) 如果被許可方已撤銷、暫停或以其他方式處罰了與其義務相關的任何許可證或許可證，並且此類違約行為在三十 (30) 天內未得到糾正，則許可方立即由許可方簽發；

(D) 如果批准的許可方產品在十二 (12) 個月內三 (3) 次或更多次不符合質量標準，則許可方在向被許可方發出書面通知後立即發出書面通知，無論治療方法如何；

(E) 如果另一方破產或破產（定義見下文），則任何一方立即由任何一方承擔；

(F) 如果連續三 (3) 個月未實現第二道門計數目標，則許可方在第二個障礙期結束後立即由許可方立即執行；

(G) 如果另一方採取任何構成不相容行為（定義見下文）的行為或不行為，則在任何一方發出書面通知後立即生效；或

(H) 如果在商業上合理的基礎上，被許可人的業務活動對與許可財產或相關商譽相關的質量造成重大損害，並且被許可方未能在收到通知後的三十 (30) 天內補救或充分解決此類損害，則許可方在向被許可方發出書面通知後發出的書面通知。

(iii)某些定義。就本第 14 (a) 節而言：

(A) “破產” 是指：(1) 一方根據任何司法管轄區的任何破產、重組或破產法自願提出申請；(2) 一方同意或申請為自己或其全部或基本全部資產指定受託人、接管人、託管人或類似官員；(3) 受託人、接管人、託管人或類似官員被指定接管一方的全部或基本全部資產，並且在任命後六十 (60) 天內未被解僱；(4) 一方為債權人的利益進行任何轉讓；(5)根據任何司法管轄區的任何破產、重組或破產法對一方下達的救濟令，或者任何尋求此類命令的案件、程序或其他訴訟在提交後的六十 (60) 天內仍未被駁回；(6) 任何查封、扣押或執行令是針對一方的全部或基本全部資產發出的；或 (7) 一方的所有或基本全部資產均受扣押的約束，扣押、處決或其他司法扣押，並且在三十分鐘內未得到滿足、移走、釋放或質押(30) 天后

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發出令狀或扣押、扣押、處決或其他司法扣押的日期；以及

(B) “不相容的行為” 是指在商業上合理的基礎上，對一方或就許可方而言，對任何知識產權所有者的聲譽或形象造成重大損害的任何行為或不行為。不相容行為應包括但不限於以下內容：（1）一方誹謗另一方的言論，或者就許可方而言，誹謗任何知識產權所有者或該方產品的言論；（2）一方或其任何高級管理人員根據適用法律實施的犯罪活動；前提是（3）本節舉例説明構成不相容行為的行為和不行為的嚴重性，但此類示例不應限制可能是不相容行為的行為和不行為。

(b)終止的影響。

(i)權利迴歸；拋售。

(A) 自本協議終止生效之日起，除非下文另有規定，否則許可證將終止，被許可人根據許可證或其他方式使用許可財產的所有權利以及根據本協議授予的所有其他權利和許可應歸還給許可方，無需任何一方採取進一步行動。

(B) 自終止生效之日起，被許可方不得複製、製造、營銷、出售、提供銷售或分銷任何許可產品，除非下文另有規定。

(C) 自本協議終止生效之日起，被許可方應立即停止對許可財產的任何使用；但是，被許可方可以在六 (6) 個月內或直到庫存耗盡之前，繼續根據本協議對截至終止之日存在的任何剩餘庫存使用商標和版權。

(D) 在終止後的十 (10) 天內，各方應向另一方交付任何指定為另一方機密信息的物品。

(ii)生存。如上所述，本協議終止後，雙方應免除本協議下的其他義務，但以下情況除外：(A) 清算和支付應向許可方支付的任何費用或補償；(B) 與保密有關的條款；(C) 本協議包含的任何限制性協議；(D) 因違反本協議而產生的任何損害或責任；以及 (E) 本協議規定的在到期後仍存在的任何義務或本協議的終止。

(iii)不貶低。各方承諾並同意，除非解決爭議和未來的競爭，在協議因任何原因終止後，本協議及其任何相應的代理人、子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、高管、高級職員、主要員工或董事，均不得以任何方式，單獨或與他人一起引起、明示或促使人們以口頭或書面形式表達、陳述、評論或批評誹謗、聲名狼藉、誹謗、誹謗或在商業上可能合理的行為被解釋為貶損或批評另一方或其產品或服務，或對另一方的子公司產生負面影響，

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關聯公司、繼任者、受讓人、高管、高級職員、董事、主要員工、股東、代理人、律師或代表，或其任何產品或服務。

(iv)終止不構成損害賠償。任何一方均不因本協議合法到期或合法終止而向另一方承擔任何形式的損失，包括附帶或間接損失。

16.賠償。

(a)被許可人的賠償。被許可方特此同意對許可方及其所有者、董事、高級職員、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、員工、保險公司、繼承人和受讓人（統稱為 “許可方”）進行賠償和辯護，並永久使許可方免受因以下原因產生的所有第三方索賠、訴訟、訴訟、訴訟、損害、損失或負債、成本或支出（包括商業上合理的律師費和開支）的影響：基於以下內容或與之有關：

(i) 任何違反本協議中規定的被許可人的任何陳述、保證或契約的行為；

(ii) 經批准的許可方產品或其使用中固有的任何涉嫌缺陷或危險；

(iv) 經批准的許可方產品的購買者、用户或消費者遭受的任何傷害或損害，或者因使用經批准的許可方產品而產生或與之相關的任何傷害或損害；

(v) 與被許可方業務有關的任何違反適用法律的行為；

(vi) 與被許可方業務相關的任何税收或聯邦罰款；

(vii) 被許可方根據本協議以外對許可財產的任何使用。

(b)許可人的賠償。許可方特此同意為被許可方及其所有者、董事、高級職員、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、員工、保險公司、繼承人和受讓人（統稱為 “被許可方”）進行賠償和辯護，並使被許可方免受所有第三方索賠、訴訟、訴訟、損害、損失或負債、成本或支出（包括商業上合理的律師費和開支）的侵害連接至：

(i)違反本協議中規定的許可方的任何陳述、保證或契約的行為；

(ii)與許可方業務有關的任何違反適用法律的行為；以及

(iii)與許可方業務相關的任何税收或聯邦罰款。

(c)進行防禦。對於本協議下產生的任何索賠，賠償方可以進行辯護並控制訴訟和和解，前提是受賠償方應充分合作對此類索賠進行辯護。受賠償方應立即將任何此類索賠通知賠償方。

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(d)某些限制。除雙方在本協議下的賠償義務外，任何一方在任何情況下均不對任何一方或任何第三方遭受的任何間接、偶然、特殊或後果性損害或利潤、收入、數據或使用損失承擔任何責任，無論是在合同訴訟還是侵權行為中，即使另一方或任何其他人已被告知此類損害的可能性。雙方同意，在任何情況下，另一方在本協議下的責任均不得超過被許可方在相關索賠發生之日之前的十二 (12) 個月內根據本協議向許可方支付的費用。

17.擔保。

(a)被許可人的擔保。被許可人陳述並保證：

(i)經批准的許可方產品以及根據本協議出售或與許可財產相關的任何其他產品應遵守所有適用法律；

(ii)它擁有簽署和履行本協議的全部權利、權力和權限；

(iii)不得損害或濫用許可財產或使許可財產聲名狼藉；

(iv)(A) 美國財政部外國資產控制辦公室目前位於 www.treas gov/offices/enforcement/offac/ 的 “特別指定國民” 或 “封鎖人員” 名單上均未直接或以別名、化名或暱稱提名其或任何被許可方，(B) 它不得采取任何可能構成違反任何適用法律的行動，也不得使每個被許可方採取任何可能構成違反任何適用法律的行動打擊腐敗商業行為，打擊洗錢和/或反對為他人提供便利或支持或密謀對任何個人或實體實施恐怖行為的實體，包括《美國愛國者法案》（目前位於www.epic.org/pnvacv/terrorism/hr3162.html。）美國行政命令13244（目前位於 www.treashgov/officent/offac/sanctions/terrorism.html）或任何類似法律所禁止的行為；以及 (C) 它應立即通知許可方寫明任何事件的發生或任何情況的發展，這些情況可能使本第 16 (a) (iv) 節中的任何上述陳述和保證變得虛假、不準確或具有誤導性；以及

(v)被許可方就本協議，或被許可方在考慮本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何報告或其他通信中向許可方提供的任何陳述、保證或其他陳述，均不包含任何不真實的陳述、保證或其他陳述，也未陳述根據作出本協議時作出的任何陳述、保證或其他陳述，均不具有誤導性。

(b)許可方的擔保。許可方保證：

(i)擁有或許可對許可財產的權利，並且沒有任何未決或威脅要提起的指控任何許可財產或其使用侵犯了此類專利、版權或商標的重大訴訟或訴訟；以及

(ii)是一家根據適用法律正式組建的公司，擁有簽訂和履行本協議以及向被許可方授予根據本協議獲得許可的權利的全部權利、權力和權限。

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(c)無其他擔保。本協議中的明示保證代替與許可財產有關的所有其他明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性或特定用途適用性或不侵犯第三方權利的任何擔保。

18.爭端。

(a)如果許可方和被許可方之間出現與本協議相關的任何爭議或爭議（“爭議”），則雙方應嘗試通過談判解決爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知來啟動任何爭議的談判，説明爭議的主題。收到此類通知的一方應在十 (10) 個日曆日內以書面形式回覆，陳述其對爭議的立場和建議的解決方案。

(b)如果爭議未能通過這種信函往來解決，則擁有完全和解權的各方代表應在首次通知發出之日起二十 (20) 個日曆日內在商業上合理的時間和地點親自會面，以交流相關信息和觀點，並努力解決爭議。

(c)如果上述談判未能在任何一方提出談判請求後的三十 (30) 個日曆日內解決爭議，則各方有權將爭議提交給位於美國佛羅裏達州奧蘭多的 JAMS 進行調解。

(d)如果爭議在提交調解之日起二十 (20) 個日曆日內未通過調解解決，則此類爭議只能通過美國佛羅裏達州奧蘭多的最終且具有約束力的仲裁解決，包括JAMS上訴審查，使用聯邦民事訴訟規則、聯邦證據規則和聯邦上訴程序規則（統稱為 “聯邦規則”）。仲裁員或仲裁員小組作出的任何決定都應基於具體的事實調查結果和法律結論，並應得到合理裁決的支持。

(e)否則，JAMS的現行規則將適用，只有在與聯邦規則一致的範圍內，仲裁才應由JAMS根據JAMS的簡化仲裁規則和程序進行管理。

(f)任何仲裁都必須以非集體訴訟為基礎。雙方和仲裁員無權將任何索賠作為集體訴訟進行處理，也無權將任何索賠與任何其他索賠或任何其他涉及第三方的程序合併或合併。如果法院裁定對索賠合併或集體訴訟認證的限制不可執行，則整個仲裁承諾將失效，雙方應將所有索賠提交法院管轄。

(g)雙方同意並同意美國佛羅裏達州奧蘭治縣位於佛羅裏達州奧蘭多市的州法院的專屬管轄權，以強制仲裁、確認仲裁裁決或裁決，或完全根據《佛羅裏達州仲裁法》處理其他法院職能。

(h)雙方可以在任何美國州法院或美國及其領土以外具有屬事管轄權和個人管轄權的任何法院尋求確認和執行佛羅裏達州法院確認仲裁裁決或命令的任何判決。通過簽訂本協議，雙方放棄了將任何爭議交由陪審團裁決的憲法權利，並放棄上訴權，除非第 18 (j) 節另有規定，否則雙方不依賴上述權利，而僅依賴上述權利

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並有意接受使用仲裁作為解決任何爭議的手段。雙方同意，納入本節是為了快速、廉價地解決雙方之間有關本協議的任何爭議。

(i)只要聯邦法律將本協議所涵蓋交易的任何方面歸類為違法，雙方就放棄以下任何權利：(i) 向美國聯邦法院驅逐出境；或 (ii) 向美國聯邦法院尋求任何形式的援助或協助。

(j)儘管如此，雙方同意，任何宣告性或衡平性救濟的訴訟，包括但不限於尋求初步或永久禁令救濟、具體履約、其他權益性質的救濟，以禁止對該方有形或無形財產造成任何損害或威脅的救濟，可以隨時提出，方法是使用JAMS綜合仲裁規則和程序中規定的程序向JAMS提交此類救濟申請，包括但不限於在任何待決之前或期間上文提到的談判。許可方和被許可方有權尋求具體履行此處規定的條款和條件，並有權獲得與執行此類條款和條件有關的初步和永久禁令救濟。在任何尋求此類公平救濟的訴訟中，不得要求許可方和被許可方支付保證金或出示特殊損害賠償。

(k)在本協議到期或終止後，(i) 許可方和 (ii) 被許可方均不得在適用時效期限較短的期限或本協議終止生效之日後的一 (1) 年後針對本協議或許可方的業務提出任何索賠或訴訟理由；前提是，如果任何適用法律禁止或無效一 (1) 年時限，則不得提起訴訟或者可以提起或維持訴訟，除非是在適用的法規範圍內提起的限制。

(l)非排他性補救措施。任何一方根據本協議行使的任何補救措施不得影響其在本協議下的其他補救措施。

19.淨利潤分配。[已編輯].

20. 雜項條款。

(a)權威。根據本協議的條款和條件，本協議構成了各方具有法律約束力的義務。每一方都有權和正式授權簽訂本協議。

(b)進一步的保證。雙方同意並約定，他們應隨時不時地立即簽署和向另一方交付本協議可能要求的進一步文書和文件，進一步採取商業上合理的行動，並遵守本協議下可能適用的所有聯邦、州、地方或外國法律、憲法、守則、法規和任何政府機構的法令。

(c)律師費。如果任何一方對另一方提起本協議允許的任何仲裁或其他法律行動，以執行本協議或獲得因本協議引起或與本協議有關的任何其他補救措施，則勝訴方除有權獲得的所有其他損害賠償外，有權獲得該方在提起訴訟、訴訟或訴訟時產生的費用，包括商業上合理的律師費和開支。

(d)補救措施。金錢損害可能不足以彌補任何一方違反本協議的行為。因此，除所有其他補救措施外，各締約方可尋求（也可以）

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有權）因或防止此類違約行為、具體履約和禁令或其他衡平救濟作為補救措施，無需交納保證金或其他擔保。

(e)通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式並應被視為已發出：(i) 親自送達（附書面收據確認）；(ii) 收件人收到時如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(iii) 如果在收件人的正常工作時間發送，則為通過電子郵件發送後的日期，以及在第二個工作時間發送如果在收件人的正常工作時間之後發出，則為當天；或 (iv) 在郵寄日期之後的第三天，由認證郵件或掛號郵件（在每種情況下，要求退貨收據，郵費預付）。通知應通過以下地址或根據本節發出的通知中規定的締約方的其他地址發送給各方：

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(f)書面同意。本協議中使用的 “書面” 和 “書面” 術語包括能夠通過普通視覺手段理解的任何形式的英語錄音消息，可能包括電子傳輸，例如傳真、電子郵件、短信和其他形式的電子消息，前提是：(i) 發送電子傳輸的一方實際上已採取商業上合理的措施來驗證發送者是聲稱發送此類傳輸的人；以及 (ii) 傳輸創建了可以保留、檢索的記錄，審查並製成清晰可讀的有形形式。

(g)章節的可分割性。如果任何仲裁員或法院或任何主管政府機構或其他主管機構認定本協議的任何條款是非法或不可執行的，則只要沒有此類條款或條款的本協議沒有無法實現其基本商業目的，其餘條款應可根據其條款分割和強制執行。雙方應進行談判，用適當的替代條款取代任何此類非法或不可執行的條款，以維持本協議的經濟目的和意圖，並在雙方未能達成協議時使用上述爭議解決條款。

(h)完整協議。本協議及其附錄和附表（以引用方式納入此處）構成本協議雙方之間關於本協議所含主題的唯一和完整合同。本協議取代所有先前和

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同期關於此類主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

(i)同行。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

(j)修正和修改。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充，並在雙方完全執行後生效。

(k)豁免。除非以書面形式提出並經放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。對於此類書面豁免未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也無論發生在該豁免之前還是之後，任何一方的豁免均不得構成或解釋為豁免。未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為放棄；本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

(l)不可抗力。如果由於地震、火災、洪水或其他人員傷亡，或者由於罷工、暴亂、風暴、爆炸、天災、戰爭、恐怖行為或超出任何一方商業上合理控制的類似事件或情況，或超出任何一方預防和準備的商業上合理控制的事件或情況，本協議或本協議下的任何義務（到期付款義務除外）受到阻止、限制或幹擾在此類防止, 限制和限制期間, 另一方可免於履行此類行為,或幹擾，以及由此造成的任何故障或延誤均不應被視為違反本協議。

(m)分配。

(i) 許可方可自行決定全部或部分轉讓本協議及其在本協議下的權利和義務：

(A) 適用於許可方今後可能與之合併或合併的任何公司或其他實體；或

(B) 如果 “伯納公司” 繼續滿足營銷的所有營銷要求，則向許可方可能將其全部或基本全部資產轉讓給任何公司或其他實體。

(ii) 被許可方可自行決定將本協議及其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給任何通過一個或多個實體直接或間接控制或由被許可方控制或受其控制或與被許可方共同控制的實體。

(iii) 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務，如果商業上合理，則應給予同意。

(iv) 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。

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(n)沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均無意或不應賦予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何合法或公平權利、利益或補救措施。

(o)適用法律。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有證據，以及由本協議產生或與本協議有關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，均受佛羅裏達州法律（包括《佛羅裏達仲裁法》）的管轄和解釋，但不使其法律衝突條款生效，但在此類原則或規則要求或允許適用該州法律以外的任何司法管轄區的法律的範圍內佛羅裏達的。各方都承認：（I）加利福尼亞州和佛羅裏達州頒佈了某些管理大麻產業的立法；（II）根據聯邦法律，擁有、銷售、製造和種植大麻產品是非法的。出於公共政策原因和/或任何違反聯邦法律的最終協議的實質內容，各方放棄基於合同非法性或無效性的任何抗辯理由。雙方特此自願無條件放棄:(A) 任何驅逐或向美國聯邦地方法院上訴的權利, 包括但不限於基於公民身份多樣性放棄向聯邦法院驅逐的權利; (B) 任何強制或上訴仲裁、確認任何仲裁裁決或命令或向美國聯邦地方法院尋求任何援助或協助的權利。儘管有相反的規定，但本協議應根據佛羅裏達州法律執行，即根據佛羅裏達州法律和任何適用的當地標準、要求和法規進行的商業活動應被視為合同的合法客體，不違背法律明文規定、任何明示法律政策、良好道德或公共政策。

(p)不得合併實體、金融合作夥伴或合資企業。本協議在雙方之間建立了獨立承包商關係。本協議中的任何內容均不得解釋為：

(i) 賦予任何一方指導、管理和控制另一方日常活動的權力；

(ii) 將雙方構成合夥人、合資企業、共同所有者或其他共同事業的參與者；或

(iii)將一方、其代理人或僱員構成另一方的僱員或代理人，或授予他們中的任何一方以任何目的為另一方行事、約束或以其他方式產生或承擔任何義務的權力或權限。

(q)誠信與公平交易盟約。誠信和公平交易的契約應適用於整個協議。

[簽名頁面如下]

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為此，雙方簽署了本協議，自生效之日起生效，以昭信守。

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[許可和分銷協議的簽名頁面]