美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K 

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於已結束的財年 ： 12 月 31 日, 2022 

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告

對於 來説，從 ______ 到 _______ 的過渡期

委員會 文件編號 001-35927 

AIR 工業集團

（章程中小型企業發行人的名稱 ）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ： 沒有

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 沒有 ☒ 

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用勾號註明 。是的 ☐沒有 ☒ 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。是的 ☐沒有 ☒ 

用勾號指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型 加速過濾器 ☐非加速文件管理器☒ 加速申報器 ☐ 小型申報公司 ☒

新興 成長型公司☐  

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用勾號指明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☒

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒ 

截至2022年6月30日 ，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元17,477,754，基於非關聯公司持有的2,496,822股 已發行普通股，每股7.00美元的價格，這是當天我們在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的普通股 股票的銷售價格。

有 3,259,367截至2023年5月10日，註冊人 已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文件：無

AIR 工業集團

表格 10-K

對於截至 2022 年 12 月 31 日的財年

關於前瞻性陳述的警告 説明

此 報告包含前瞻性陳述。此處討論的與我們的運營、現金 流量、財務狀況和經濟表現等有關的某些問題，特別包括未來的銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響 ，包括前瞻性陳述。

前瞻性 陳述本質上是預測性的，可以通過它們與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別 ，通常包括 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語和類似表達方式。儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，包括 對訂單、銷售額、營業利潤率、收益、現金流、研發成本、營運資本、資本支出、 分銷渠道、盈利能力、新產品、運營資金充足性和總體經濟狀況的預測，但這些陳述 以及此處包含的其他預測對未來結果和非歷史信息的看法存在不確定性 ，因此，不能保證這些聲明中表達的結果將得以實現。

提醒投資者 ，前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異 。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。參見 的 “風險因素”，其中討論了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素。

除非適用的證券法有要求，否則我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中披露的任何其他信息 。

第一部分

商品 1。商業

導言

正如本報告中使用的 ，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “公司” 以及諸如 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “AIRI” 之類的術語指的是內華達州的一家公司航空工業集團及其全資子公司 。

我們 是航空航天和國防（“A&D”）市場的複雜機加工零件和組件的製造商。我們的產品 被原始設備製造商（“OEM”）用於製造固定翼飛機、直升機噴氣渦輪發動機、 和其他複雜的尖端 A&D 產品。我們還為地面動力渦輪機行業製造零件，並且正在討論 為潛艇製造產品。

我們 是一家控股公司，擁有三家合法子公司：航空工業機械加工（“AIM”）、拿騷工具廠（“NTW”） 和斯特林工程公司（“SEC”）。我們的子公司幾十年來一直是A＆D產品的製造商；美國證券交易委員會於1941年（80多年前）開始生產用於第二次世界大戰的飛機部件。NTW 成立於 1960 年代初 ，AIM 自 1951 年開始營業。我們的子公司在 A&D 市場共擁有 200 多年的製造經驗。

我們 使用兩個主要設施經營我們的業務。一個位於紐約長島，另一個位於康涅狄格州的巴克漢姆斯特德。 我們有超過 150,000 平方英尺的製造空間，每個地點大約 75,000 平方英尺，僱用了大約 190 名員工。

從歷史上看， 我們將業務運營並將其業績報告為兩個獨立的細分市場，其中AIM和NTW構成我們的複雜加工細分市場 （“CMS”），我們的SEC是渦輪和發動機部件細分市場（“TEC”）。我們的 CMS 部門專門從事飛行 關鍵部件，包括飛行控制和起落架。我們的 TEC 部門專注於製造噴氣發動機的部件。 從歷史上看，每個細分市場都有不同的客户，使用的生產設施也不同。

近年來，我們的CMS和TEC細分市場的運營變得越來越一體化。此外，我們還投入了大量資金 以實現製造設備的現代化，現在我們的所有業務共享相同的製造設施，並且使用大多數（如果不是全部）相同的銷售和營銷職能。我們做出這些改變是為了利用我們在A＆D市場看到的長期增長機會 。在 2022 財年初，我們進一步改變了管理方法，現在就資源分配 做出決策，並根據一個綜合業務而不是兩個報告領域評估運營業績。因此，從截至 2022 年 3 月 31 日的第一季度起，我們開始將我們的業務列為一個應報告的運營細分市場。

A&D 業務由少數 OEM 組成，它們依賴於多個 “層級” 或多層 小型製造商提供產品。每個連續層級都向下一個更高級別的 和 OEM 公司提供越來越大、更復雜的產品。航空工業通常要麼是直接向 OEM 供應產品的一級製造商，要麼是向向 OEM 交付產品的一級供應商供應產品的二級製造商 。

多年來，我們的 業務不斷髮展，我們的產品變得越來越複雜。過去，我們製造了較小的單個組件 供他人組裝成複雜的組件，現在我們自己製造這些複雜的組件。例如，過去，我們 與其他供應商一起製造了單個部件，由 OEM 客户組裝成起落架。如今，我們製造 整個起落架，組裝了 200 多個獨立部件，其中大多數是內部製造的，其他零件是分包或購買給 的，一個完整的起落架直接交付給 OEM，準備安裝在飛機上。

我們 主要是軍用航空產品的供應商。在2022年和2021年，國防產品分別佔我們業務的82.6％和87.7％。 我們在國防領域的 OEM 客户包括：

Pratt & Whitney — 我們為多種軍用和商用噴氣發動機製造噴氣渦輪發動機部件。

業務餘額分別佔我們2022年和2021年業務的17.4％和12.3％，分別是商用航空， 次要是地面發電。我們在商業領域的 OEM 客户包括：

我們的 業務集中在五個飛機平臺上，分別佔我們2022年和2021年業務的76.9％和76.6％。

我們的 市場

A&D 行業已變得非常整合，現在僅由少數超大型主承包商和 OEM 主導，其中包括 空中客車、波音、通用電氣、洛克希德·馬丁、諾斯羅普·格魯曼和雷神科技。許多（如果不是大多數）大型主承包商 和 OEM 都是我們的直接一級客户，我們還作為二級供應商向他們的許多一級供應商提供產品。 我們還直接向美國國防部（“DOD”）銷售商品。

我們的 產品已集成到許多飛機平臺中，其中大部分至今仍在生產。在新飛機 生產線關閉後，對飛機維護、維修和大修（“MRO”）的售後市場 產品的需求可能會持續很多年甚至幾十年。

我們 的目標產品對飛行至關重要，其完美運行對飛機的安全運行至關重要。要獲得 生產這些產品的資格，製造商需要保持各種認證。獲得認證雖然並非不可能，但很困難， 很耗時，因此是競爭對手進入的障礙。此外，飛機上的飛行關鍵部件經常按飛行時間或飛行週期更換 。因此，對這些產品的需求既來自新飛機的生產，也來自基於現有機隊飛行時數的 的 MRO 需求。

對於 我們的許多產品，我們是客户的唯一或單一產品來源。獨家來源產品意味着我們是該產品的唯一製造商 。單一來源意味着，雖然其他製造商可以提供產品，但我們是目前在 市場上唯一的生產商。傳統飛機更有可能發生單一或獨家採購。OEM 通常更喜歡有多個 產品來源，以支持新飛機的生產線並避免單點故障問題，尤其是在Covid-19爆發導致供應鏈 中斷的情況下。

我們的 市場主要是軍事市場。因此，對我們產品的需求與國防部的預算密切相關。我們監控國防部預算的兩個組成部分 ：影響新生產需求的採購和運營與維護會影響現有飛機維護產生的需求 。在 2022 財年，採購、運營和維護佔整個國防預算的 50% 以上。

銷售 和市場營銷

我們 被普遍認為是 A&D 行業的一級或二級供應商。我們還被公認為在生產和組裝複雜的飛行安全產品方面擁有豐富的經驗 和認證。

我們與客户簽訂的大部分 合同都是長期協議（“LTA”）的形式。這些 LTA 規定了客户在一段時間內可以向我們訂購的產品的數量 和價格。任何一年的數量和價格都可能與LTA內的其他 年有所不同。一旦獲得授權，客户將根據 LTA 下訂單。這些命令被稱為釋放。一旦下達訂單 即為固定訂單。雖然固定訂單可能會被取消，但客户有終止責任，並且必須向我們支付截至終止之日產生的 材料費、人工費和其他費用。

我們的 銷售週期變化很大，從幾周到幾年不等，具體取決於產品的複雜性和完成製造所需的 個步驟的數量。產品合同可能很短，只有幾個月到長達十年。

我們 通過競爭性招標獲得新的或後續的 LTA。我們會回覆客户的報價請求 (“RFQ”) ，提供基於數量（有時每年不同數量）的擬議價格，適用於多年內發貨。我們和競爭供應商可能會有幾輪 提交申請，在授予長期協議之前，還需要一段時間的談判。除了根據LTA出售的產品 外，客户還對產品進行 “現貨購買”。

LTA， ，尤其是國防產品的長期協議，可以在沒有競爭性招標的情況下延長或下新訂單。在這種情況下，以及在其他一些情況下 ，我們的產品價格必須得到客户或政府對我們成本的分析或審計和批准的支持。

2021 年，在較小程度上 ，我們的銷售和營銷工作受到了 Covid 旅行限制的負面影響，限制了我們 拜訪客户的能力，以及我們一些客户的員工不願返回辦公室參加貿易展，這使我們聯繫他們的能力複雜化 。由於這些挑戰，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的 “賬面與賬單” 比率（新預訂的訂單除以銷售額） 分別為0.75比1.00和0.9比1.00，低於歷史水平。

通過客户協調的概念可以最好地理解我們的 銷售和營銷方法。航空航天業由少數大型主承包商和原始設備製造商主導 。這些客户嚴重依賴分包商及時提供符合規格的優質部件 。我們提供的這些客户和其他客户通常會根據各種績效因素對其供應商進行評級 。我們的主要目標之一是獲得很高的評價，從而被所有客户 和整個行業視為可靠。

大型主承包商越來越多地尋找能夠提供並有資格整合更大、 更復雜、更完整組件製造的分包商。我們力求在這些承包商和製造商的供應鏈中定位自己 ，以便被選中參與分包項目。成功的定位要求我們通過現有合同的強勁表現，獲得和 保持獨立的第三方質量批准認證、特定的客户質量體系批准和頂級供應商評級 ，從而有資格成為首選供應商。

在 我們的銷售和營銷工作中，我們讓客户知道，我們的員工具有管理飛機結構部分 的製造的才華和經驗，這些部分將交付給飛機制造週期的最終裝配階段，而客户 現在聘請我們提供這些服務。

初始 合同通常通過與其他合格分包商的競爭性招標獲得，而後續合同通常通過成功履行初始合同來保留 。我們的長期業務通常受益於 投資、認證、對客户需求和系統的熟悉以及 初始製造階段開發的製造技術所產生的進入壁壘。我們努力將每種關係發展為 “合作伙伴關係”，在這種合作關係中，我們參與 參與解決預生產設計和建造問題，初始合同以單一來源獎勵的形式獲得，後續的 定價通過談判確定。由於全行業活動取消以及難以安排與客户會面 ， 在 2020 年和 2021 年期間遇到阻礙 ，我們調整了業務發展工作，以增加對社交媒體和在線演示的使用， 將繼續尋找與客户互動的新方式。

我們的 待辦事項

我們報告的 待處理訂單僅包含從客户那裏收到的固定訂單。我們不根據LTA或預期的合同續訂 估算未來可能或可能的訂單。我們的待辦事項之所以存在，是因為生產我們的許多產品需要很長的交貨時間。 我們的生產週期從訂購原材料到交付成品可能從幾周到一年多不等。鑑於這些交貨時間，買家 必須下訂單，這會導致未來的配送積壓日誌。噴氣發動機產品 的生產週期要短得多，因此噴氣發動機產品的積壓量要少得多。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們18個月的公司積壓總量分別為6,010萬美元和7,500萬美元。

我們今天積壓的 是西科斯基黑鷹、F-25 聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼公司 E2-D、 F-18 戰鬥機和 Pratt & Whitney Geared Turbo-Fan 噴氣發動機的採購訂單的結果。

競爭

贏得新合同競爭非常激烈。我們按照客户 的設計規格製造。我們與在國內市場以及在較小程度上在全球市場上擁有相似或更好製造能力且財務、 物理和技術資源的公司競爭。我們要贏得新合同 ，就需要以具有競爭力的價格及時提供優質的產品。這要求我們努力持續提高 的能力，以增強我們的競爭力。為了實現這一目標，我們在新的機械和設備 上進行了大量投資，總額約為3,72.5萬美元；2021年和2022年分別為136.4萬美元和236.1萬美元。這種新設備提高了我們員工的生產能力 ，提高了效率和速度，同時保持了更緊密的公差，並增加了我們 可以通過更大的工作 “包絡範圍” 來製造的產品尺寸。我們預計，2023年將額外花費175萬至250萬美元，以 繼續擴大我們的生產能力。

我們的 營銷策略涉及與客户建立長期的工作關係。這些關係使我們能夠通過建立和維護難以複製 且成本高昂的高級質量認證、認證和工具投資，為進入競爭對手設置障礙 。

我們的競爭對手包括：Stellex Aerospace旗下的Monitor Aerospace；凱旋航空集團旗下的 Hydromil；Heroux Aerospace 和麥哲倫公司旗下的 Ellanef Manufacturing。

原材料和替換部件

某些產品，尤其是我們作為產品集成商的產品， 的製造過程需要大量購買 的原材料、硬件和分包細節。因此，我們在滿足客户對這些 產品的需求方面取得盈利的成功在很大程度上需要高效和有效的分包合同管理。航空航天 行業使用的許多原材料的價格和可用性受到全球市場和政治條件波動的影響。大多數原材料供應商不願承諾以固定價格簽訂 長期合同。這是一種巨大的風險，因為我們的策略通常涉及對 客户的長期固定價格承諾。

員工

截至 2023 年 5 月 1 日，我們僱用了 185 名員工。其中，76人從事管理，9人從事銷售和採購，100人從事製造業。

AIM 是與聯合服務工作者聯合會、IUJAT、Local 355（ “聯盟”）簽訂的集體談判協議（“協議”）的當事方，我們認為我們與該協議保持着良好的關係。該協議於 2021 年 12 月 31 日續訂，並於 2024 年 12 月 31 日到期 ，涵蓋了 AIM 的大部分員工，大約 130 人，相當於我們所有員工的大約 70%。

AIM 必須每月向工會的聯合福利基金和聯合服務工作人員安全 基金繳款。這是協議要求的唯一養老金福利，公司沒有義務向退休人員支付任何未來的固定福利。 該協議包含 “不罷工” 條款，根據該條款，在協議期限內，聯盟不會罷工，AIM 不會封鎖其員工。

我們的所有 員工均受與Insperity Services, LLC簽訂的共同就業協議的保障，Insperity Services, LLC是一家提供外包人力資源和薪資服務的專業僱主組織。

法規

環境 法規；員工安全

我們 受美國環境保護署、職業安全與健康管理局、 各州機構以及與聯邦和州當局合作行事的縣和地方當局管理的法規的約束。除其他外， 這些監管機構施加了限制，要求我們控制空氣、土壤和水污染，防止職業性 接觸化學品，包括健康和安全風險，並要求通知或報告 某些危險化學品和物質的儲存、使用和釋放。廣泛的監管框架給我們帶來了合規負擔以及財務和運營風險 。政府當局有權強制遵守這些條例，並有權在違規情況下獲得禁令或處以 民事和刑事罰款。

1980年 《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）對向環境釋放有害物質的設施的現任和前任所有者和經營者規定了嚴格、連帶和多個 的責任。1976年 《資源保護和回收法》（“RCRA”）規範了危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和 處置。我們的生產設施所在的紐約州和康涅狄格州也有嚴格的法律法規 和有關危險物質處理、儲存和處置的法規，與 CERCLA 和 RCRA 相同。此外， 《職業安全與健康法》要求僱主提供沒有公認且可預防的 危險的工作場所，這些危險可能對僱員造成嚴重人身傷害，該法要求僱主向僱員通報危險化學品的存在，並對僱員進行使用此類物質的培訓。

聯邦 航空管理局

根據經修訂的1958年《聯邦航空法》 的規定，我們 受聯邦航空管理局（“FAA”）的監管。美國聯邦航空局規定了飛機和飛機部件的標準和許可要求。我們接受 FAA 的 檢查，並可能因不遵守 FAA 法規而受到罰款和其他處罰（包括停止生產的命令）。我們不遵守適用法規可能會導致我們的部分 合同終止或取消其資格，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們從未受到過這樣的罰款或取消資格。

政府 合同合規性

我們的 政府合同和許多客户的合同受美國政府的採購規則和條例， 包括《聯邦採購條例》的約束。許多合同條款是由這些規則和條例規定的。在 履行政府合同期間和之後，我們可能會根據歸因於該項目的直接和分配的間接成本接受審計。 這些審計可能會導致我們的合同成本調整。此外，由於我們參與了政府採購，我們可能會受到美國政府的詢問和調查 。任何詢問或調查都可能導致罰款或限制我們 繼續競標政府合同和履行現有合同的能力。

我們 認為我們遵守了管理我們運營的所有聯邦、州和地方法律法規，並已獲得運營業務所需的所有 材料許可證和許可證。

商品 1A。風險因素

購買我們的普通股涉及非常高的風險。

在評估我們的普通股和業務時，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及此處包含的其他 信息以及我們的合併財務報表和相關附註。如果以下風險 中描述的任何事件實際發生，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們的普通 股票的價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下 風險可以分為四組：

除非另有説明，否則本報告中包含的 財務報表以及此處包含的業務描述， 主要反映了我們截至2022年12月31日的業務狀況和經營業績。

與全球事件相關的風險

破壞性國內和國際事件， ，例如公共衞生危機的爆發、國際衝突、恐怖事件、銀行危機、美國因債務上限或此類事件的真實性而違約 的可能性，以及美國、 其他國家和公眾對此類事件的反應，以及由此對金融市場和企業造成的宏觀經濟混亂 我們的客户和供應商，可能會對我們的經營業績產生負面影響，財務狀況。

Covid-19大流行的爆發、俄羅斯聯邦入侵烏克蘭、各政府和機構採取的措施，以及許多個人和企業為應對Covid-19疫情而自願關閉或進行自我隔離和在家辦公的決定 對國內外經濟、金融市場和我們的能力以及我們一些客户和供應商的 的運營能力產生了嚴重的不利影響普通的課程。儘管自Covid-19爆發以來，我們繼續基本按正常業務運營 ，但由於在聯繫客户以維持現有計劃和贏得新訂單時遇到困難 ，我們被迫調整銷售和營銷慣例，並且在 2021 年和 2022 年沒有以 的速度收到新合同，速度與歷史水平一致。儘管業務已基本恢復到COVID-19之前的運營水平，而且我們贏得新訂單的能力似乎已恢復到歷史水平，但無法保證不會再發生其他事件，例如 公共衞生危機、國際衝突、恐怖事件、銀行危機或美國可能因債務上限或此類事件的現實性而違約其義務 ，這將導致對我們的行業、 運營或財務狀況造成重大不利影響。此外，儘管我們的行業似乎在正常運營，但某些 客户的員工繼續在家工作，這影響了我們與他們的溝通能力，也無法肯定地預測由Covid-19引發或可能由未來事件導致的業務 做法變化對未來的經濟影響。Covid-19對商業旅行和航空航天業造成了 重大幹擾。儘管航空旅行有所增加，但可能需要幾年 才能使整體經濟狀況恢復正常，尤其是在航空航天業，航空旅行以及由此產生的對 新飛機和翻新飛機的需求才能恢復正常。如果情況沒有改善，或者情況惡化，可能會使我們難以以有吸引力的條件或根本無法獲得債務和股權資本，並影響我們為業務活動提供資金和按時 償還債務的能力。

俄羅斯 入侵烏克蘭，美國和歐盟與中國和俄羅斯之間的持續緊張關係，可能會改變各國 依賴他國作為某些產品和材料來源的意願。

歷史上，美國 A & D 行業的主承包商和 OEM 一直依賴美國以外的供應商提供產品和原材料，包括俄羅斯和中國的供應商。 中國對Covid-19的初步反應、俄羅斯入侵烏克蘭以及報復措施造成的經濟中斷 造成的供應鏈中斷，以及美國與其他國家之間的持續緊張關係，可能會導致 A&D 行業的許多公司及其所在國家（包括美國）的政府重新考慮這些策略 並尋求或要求此類公司獲得更可靠的供應來源。如果他們這樣做，可能會擾亂原材料和供應市場 、我們和供應商獲得原材料和供應的能力，以及我們製造產品所需的 熟練勞動者的市場。

我們 無法肯定地預測此類幹擾、各國政府為此實施的限制以及由此產生的 商業慣例變化是否會對我們和供應商獲得必要原材料、 業務和合並財務狀況、經營業績和現金流的能力產生重大影響。

在 閲讀下文列出的其餘風險因素時，在每種情況下，都要考慮可能發生破壞性的 全球事件所帶來的額外不確定性，例如廣泛的公共衞生危機、國際衝突的爆發、恐怖事件或銀行危機 以及各國之間的持續競爭。

與我們的業務相關的風險

我們 可能需要額外的融資.

我們可能需要獲得額外的 融資，為收購增長所需的資本項目提供資金，並升級設備以保持競爭力。我們可能還需要獲得部分債務持有人的同意才能延長此類債務或以其他方式為此類債務再融資。我們可能需要提高這些 持有人獲得的利率，或者通過支付現金或發行我們的股權 證券以其他方式補償他們。未來的融資或再融資可能涉及發行可轉換為或可行使 或可交換為我們的股權證券的債務、股權和/或證券。如果有的話，我們可能無法在合理的條件下獲得額外資金。如果我們能夠 完成此類融資或再融資，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，此類 融資的條款可能會對我們現有股東的利益產生不利影響。任何未能在需要時獲得額外營運資金的情況 都會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。我們的任何普通股、優先股或證券（例如可轉換為、可行使或可兑換 ）的證券 的發行，都將對我們現有股東的投票和經濟利益產生攤薄影響。

減少政府國防開支可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分來自美國軍用航空產品。 需要國會撥款的計劃存在風險，這可能是削減資金的潛在目標。美國政府削減國防開支 或將來改變美國政府機構要求的國防產品組合，可能會限制對我們產品的需求 ，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在過去的幾年中， 我們的運營受到政府採購週期和支出模式波動的影響。無法保證 我們的財務狀況和經營業績不會受到未來國防開支波動 、美國或其他國家國防部門購買的產品組合的變化或 客户認為此類變化的看法不會受到重大不利影響。

我們 依賴於一些重要關係的收入。這些關係的任何損失、取消、減少或中斷都可能損害我們的業務。

我們 的大部分收入來自少數客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，四個客户約佔總銷售額的77％，三個客户分別佔總銷售額的75％。我們銷售產品的市場由相對較少的客户主導 ，這些客户與美國政府機構簽訂了合同，從而限制了 的潛在客户的數量。我們的成功取決於我們發展和管理與重要客户關係的能力。我們無法確定 能否留住最大的客户，也無法確定我們能否吸引更多客户，也無法確定我們的客户 將繼續以與往年相同的金額購買我們的產品。失去一個或多個最大客户、對這些客户的銷售出現任何降低 或中斷、我們無法成功與更多客户建立關係或將來可能做出的 價格優惠，都可能嚴重損害我們的業務。

我們 依賴一些飛機平臺的部件收入，取消或減少這些 飛機平臺的生產或使用可能會損害我們的業務。

我們 收入的很大一部分來自一些飛機平臺的組件，特別是西科斯基黑鷹直升機、 諾斯羅普·格魯曼公司 E-2 Hawkeye 海軍飛機、F-18 Hornet 和 Pratt & Whitney Geared TurboFan 噴氣發動機。由於減少新飛機的產量或減少機隊中現有 飛機的使用（減少售後需求），對我們產品的需求減少 將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們市場上激烈的 競爭可能會導致我們的收入和市場份額減少。

國防和航空航天部件製造市場競爭激烈，我們預計競爭將加劇甚至可能加劇。 特別是，我們預計，歷史上主要在商業領域運營的製造商可能會尋求增加 在國防航空航天市場獲得的收入，以利用過剩產能。許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 製造、財務和營銷資源。我們可能無法成功與當前或未來的 競爭對手競爭。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或市場份額流失，任何一種都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們未能及時滿足任何客户的需求，我們 可能會損失銷售額。

我們的 客户將我們的產品整合到大型飛機總成或成品飛機中。他們依靠我們及時交付符合 規格的產品，以確保其裝配線的平穩運行。如果客户得出結論 不能依靠我們及時交付高質量的產品，那麼它可能會尋求雙重供應產品或完全依賴另一方。 即使我們未能及時交付產品是由於我們無法控制的事件造成的，例如 客户未能及時下訂單訂購交貨期較長的產品，也沒有向我們提供商定的加工原材料 ，客户也可以得出這樣的結論。客户決定依賴替代供應商來滿足其部分或全部需求都可能嚴重損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的供應商未能滿足我們的需求或原材料的發貨不及時，我們 可能會損失銷售。

儘管 我們從多個來源採購大部分原材料、零件和組件，並依靠許多分包商來提供 的詳細服務，或者認為這些材料、組件和服務可以隨時從多個來源獲得，但某些材料、 組件和服務只能從唯一或有限的來源獲得，通常需要由我們的客户採購。儘管 我們認為可以獲得替代供應、部件或組件以及分包商，但使用替代品需要 開發新的供應商或需要我們重新設計產品，或者兩者兼而有之，這可能會延遲我們產品的發貨， 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。原材料運輸的任何延遲 或分包服務的履行都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

收入減少可能會對我們的毛利佔銷售額的百分比產生不成比例的影響。

相對於我們的總支出，我們的運營佔固定工廠管理費用的 百分比很大。因此，我們的毛利佔銷售額的百分比與銷量密切相關 。銷售量的任何減少都會導致我們在較小的銷售基礎上吸收固定管理費用， 可能會導致我們的利潤率下降。我們利潤率的任何下降都會對我們報告的業績產生不利影響，並將 對經營業績和合並財務狀況產生重大不利影響。

存在與我們競爭的競標流程相關的風險。

我們 通過競爭性招標程序獲得了許多合同。我們必須投入大量時間和資源來準備投標和提案 ，並且可能不會向我們授予合同。即使我們贏得了合同，也無法保證我們的出價足以讓我們從任何特定的合同中獲利 。生產任何新產品的少量 初始單位都涉及大量成本，在以後的生產中可能無法收回此類成本。

由於 的固定合同定價，合同成本的增加使我們面臨盈利能力下降和未來業務的潛在損失。

成本估算過程需要大量的判斷和專業知識。成本增長的原因可能包括勞動力的不可用性和生產率 、待完成工作的性質和複雜性、變更單的影響、材料的可用性、績效延遲的影響 、客户提供資金的可用性和時機、自然災害，以及無法收回估算中包含的任何 索賠。一個或多個項目的成本估算值的重大變化可能會對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響 。

我們使用的原材料的 價格波動不定。

我們製造過程中使用的原材料價格波動不定。由於原材料價格的上漲，我們的合同通常允許我們提高價格。但是，許多合同要求我們在將增加的費用轉嫁給客户之前，先吸收通貨膨脹導致的全部或部分費用增加 。如果原材料價格上漲，我們可能無法將 所有這些上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的合併財務狀況和運營業績 產生不利影響。我們使用的某些原材料可能會被徵收新的或更高的關税。原材料價格的大幅上漲 可能會對客户對某些產品的需求產生不利影響，這可能導致我們的收入減少 ，並對我們的收入以及合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們生產的某些 產品的交貨週期很長。

我們生產的某些產品需要幾個月才能生產，有時 生產的產品超過訂購數量，打算在訂單出現時將多餘的產品作為備件出售。結果，我們的庫存 週轉緩慢，佔用了我們的營運資金。截至2022年12月31日，我們的庫存約佔我們資產的60％。由於過時、過剩和運輸緩慢或材料價格下跌而要求減記庫存價值的任何要求 都可能對我們的合併財務狀況和經營業績產生 重大不利影響，並可能導致違反我們與韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）貸款額度中的財務契約 。

我們 不擁有我們生產的產品的知識產權。

我們生產的幾乎 所有零件和子組件都是按照客户規格製造的，客户擁有與產品相關的知識產權（如果有） 。因此，如果客户想使用其他製造商來製造其零件或組件， 可以自由這樣做，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

存在與新計劃相關的風險。

新的 項目通常會帶來與設計變更、購買新生產工具、資金承諾、不精確或 更改規格、時間延遲以及與此類計劃相關的成本估算的準確性相關的風險。此外，任何新計劃 在投入大量支出後，都可能由於各種原因而出現延遲。如果我們無法在新計劃 下表現令客户滿意，或者如果我們進行了大量投資的新計劃被終止或遇到 需求疲軟、延誤或其他問題，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響 。這可能會導致利潤率低或遠期虧損合同，如果認為在計劃生命週期內無法收回，則有可能不得不註銷超過未完成合同賬單的成本和估計收益 。

為了 執行新項目，我們可能需要承擔材料預付費用，這些費用可能未經過單獨協商，也可能無法收回。此類費用和前期成本損失可能會對我們的流動性產生重大影響。

控制開支的需求將給我們的管理和運營資源帶來巨大壓力。如果我們無法有效控制 我們的支出，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

存在與提供新服務相關的風險。

為了 減少對分包商的依賴，我們可以為客户提供新的服務，例如我們生產的塗裝和表面處理產品。 提供新服務存在風險，即使此類服務得到及時正確執行， 在交易量較低的初始階段，我們的利潤率也可能會很低。

 吸引 和留住高管人才和其他關鍵人員是我們未來成功的重要因素。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們吸引高管人才的能力，以及 現有執行官和其他關鍵管理和技術人員的持續服務。國防和航空航天行業需要經驗豐富的管理人員和技術、營銷和支持 人員，對他們人才的競爭非常激烈。我們未能吸引 高管人才或留住現有的執行官和關鍵人員，可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 在製造產品所需的熟練機械師方面面臨激烈的競爭。

我們 在製造我們的產品所需的熟練機械師的服務以及研發行業其他公司 的服務方面面臨激烈的競爭。自 COVID-19 爆發以來，對熟練員工的競爭加劇了。此外，我們所在行業在東北地區的某些大型 僱主目前正在尋求僱用大量熟練的技術人員。我們目前正在尋找 為我們的長島和康涅狄格州的製造工廠僱用機械師，以擴大我們的業務。隨着其他製造商尋求將目前外包在海外的製造流程引入美國，對這些人的需求可能會增加 。如果 美國經濟經歷一段通貨膨脹期，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受到與環境相關的嚴格政府法規的約束，如果違規 ，可能會被處以罰款和補救費用。

我們 必須遵守聯邦、州和地方各級廣泛且經常變化的環境法規。除其他外 ，這些監管機構施加了限制，以控制空氣、土壤和水污染，防止 職業接觸化學品，包括健康和安全風險，並要求通知或報告某些 有害物質的儲存、使用和釋放到環境中。這種廣泛的監管框架給我們帶來了沉重的合規負擔和風險。 此外，無論我們是否知道或導致了此類物質的釋放，這些法規都可能要求承擔移除或補救在 或我們設施中釋放的某些危險物質的費用。此外，我們必須 提供一個沒有公認且可預防的、可能對 員工造成嚴重人身傷害的危險的工作場所，向員工提供有關危險化學品存在的通知，並對員工進行使用此類物質的培訓。 我們的業務要求使用化學品和其他材料進行塗裝和清潔，根據適用法律，這些化學品和材料被歸類為 危險化學品和物質。如果發現我們違反了任何這些規則、法規或許可證， 可能會被處以罰款、補救費用和改變我們的業務慣例的義務，任何一項都可能導致鉅額成本， 將對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會因不遵守聯邦航空管理局的規定而受到罰款和取消資格。

根據經修訂的1958年《聯邦航空法》的規定，我們 受美國聯邦航空局的監管。美國聯邦航空局規定了飛機和飛機部件的標準 和許可要求。我們接受美國聯邦航空局的檢查，並可能因不遵守美國聯邦航空局的規定而受到罰款 和其他處罰（包括停止生產的命令）。我們不遵守適用的 法規可能會導致我們終止部分合同或取消其資格，這可能會對我們的運營產生重大不利影響 。我們從未受到過這樣的罰款或取消資格。

Cyber 安全攻擊、內部系統或服務故障可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

任何 系統或服務中斷，包括由改進我們的信息技術系統的項目造成的中斷，如果不是預料之外且 得到適當緩解，都可能擾亂我們的業務，削弱我們向 客户有效提供產品和相關服務的能力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能遭受系統故障，包括網絡、 軟件或硬件故障，無論故障是由我們、第三方服務提供商、入侵者還是黑客、計算機病毒、自然災害、 電力短缺或恐怖襲擊造成的。網絡安全威脅不斷髮展，包括但不限於惡意軟件、未經授權的 試圖獲取與我們或我們的產品、客户或供應商相關的敏感、機密或其他受保護信息， 或其他可能導致我們業務中斷的行為。任何此類故障都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲 ，導致我們承擔補救費用或要求我們向接管我們系統的黑客支付贖金，或使 我們面臨索賠並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷 或暫停運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。儘管我們使用各種程序和控制措施來監控 並降低這些威脅的風險，但無法保證這些程序和控制措施足夠。我們的財產 和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營 故障或中斷而可能發生的所有損失，這些故障或中斷會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，在實施網絡安全和其他程序和控制方面產生的支出 可能會對我們的運營業績和財務狀況 產生不利影響。

恐怖主義 行為和戰爭行為可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

聯合國 國家和全球對實際或潛在軍事衝突（例如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義、感知的 核、生物和化學威脅以及其他全球政治危機）的反應增加了美國和其他 商業和金融市場的不確定性。與實際或潛在的軍事衝突、恐怖主義、 感知的核、生物、化學和網絡威脅以及其他全球政治危機及其應對措施直接或間接相關的幾個因素可能會對美國或其他國家的國防部門向我們未提供服務的平臺購買的產品組合產生不利影響。 國防預算轉向我們不生產的產品線可能會對我們的業務、財務狀況 和運營業績產生重大不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們的 債務可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們 在我們與韋伯斯特的貸款額度（“貸款額度”）下有大量債務。截至2022年12月31日，我們在貸款額度下有大約18,748,000美元的未償債務。我們在貸款機制下的所有債務都由我們幾乎所有的資產擔保 。

我們 還有大約6,162,000美元的未償債務，其形式為次級票據，將於2026年7月1日到期。這些票據 由關聯方持有，特別是邁克爾·塔格利奇（我們的董事長）和羅伯特·塔格利奇（董事）及其關聯公司。

本金價值約為273.2萬美元的票據 的年利率為6％，可轉換為約18.2萬股普通股，轉換價格為每股15.00美元。本金價值約為2,080,000美元的票據年利率 為7％，可轉換為約22.4萬股普通股，轉換價格為每股9.30美元。

如果我們無法在到期時支付貸款機制或 次級票據下的到期款項，我們的運營可能會受到重大不利影響。我們可能需要向這筆債務的持有人提供增加他們獲得的利率 ，或者通過支付現金或發行我們的股票證券以其他方式補償他們。未來 融資或再融資可能涉及發行可轉換為 或可行使或可兑換 的債務、股權和/或證券，以換取我們的股權證券。如果我們能夠完成此類融資或再融資，則此類融資的條款可能會對普通股的交易價格和現有股東的利益產生不利影響。任何未能在需要時獲得額外營運資金 都會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。 我們發行的任何普通股、優先股或證券，例如可轉換為、可行使或 可兑換為我們的股本的認股權證或票據，都將對我們現有股東的投票和經濟利益產生攤薄影響。

我們的 槓桿可能會對我們為未來運營和資本需求提供資金的能力產生不利影響，可能會限制我們尋求商機的能力 ，並可能使我們的經營業績更容易受到不利經濟條件的影響。

與我們當前部分債務相關的 利率可能會增加。

根據韋伯斯特融資機制的條款，應付給韋伯斯特的款項以 年利率等於 (i) 3.50% 和 (ii) 年利率等於 到《華爾街日報》（或《華爾街日報》中可能採用 作為此類信息下文可能採用 的其他報表）中較高者的年利率作為基礎或美國最大的商業 銀行的公司貸款最優惠利率，減去每年百分之一的六十五分之一（-0.65%）。因此，儘管美聯儲最初提高了目標利率，但我們在該融資機制下支付的利率並未增加 ，儘管最近的提高導致我們在韋伯斯特融資機制下支付的利率上升 。截至2022年12月31日的年度支付的加權平均利率為4.50％。鑑於目前的利率，隨着美聯儲 繼續提高其目標利率，我們在韋伯斯特融資機制下支付的利率將增加。此外，根據韋伯斯特融資機制的條款，我們需要在每個財季末將 定義的固定費用保險比率維持在1.25至1.00。如果我們未能履行此類契約，Webster 將有權提高該機制下未償金額的應付利率。截至2022年12月31日，該公司遵守了 該契約。該公司違背了在財年結束後的九十（90）天內向Webster 銀行提供經審計的財務報表的承諾。該公司隨後因這次違約獲得了銀行的豁免。韋伯斯特融資機制下應付利率的任何 提高都將增加我們的利息支出，並對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的 債務可能會限制我們未來支付股息的能力。

我們目前不支付股息 ，而且我們的貸款機制條款要求我們維持某些財務契約。將來，如果我們決定支付股息， 我們將需要根據貸款機制尋求契約變更或豁免。無法保證我們的貸款人會同意我們接受或根本無法接受的契約 變更或豁免。此外，我們將來可能會負債或以其他方式受協議 的約束，這些協議的條款限制了我們未來支付股息的能力。即使我們的貸款機構同意允許我們支付股息，我們的董事會 也可以選擇使用本可以作為股息支付的金額來減少我們的未償債務。

與我們的普通股有關的風險

我們普通股的 價格可能會波動。

金融市場受到對 COVID-19 疫情爆發的反應和為應對疫情而採取的政府刺激計劃 ，以及俄羅斯對烏克蘭的入侵和政府的應對措施的不同影響。我們的 普通股的價格已經並將繼續波動。我們無法確定地預測 COVID-19 疫情造成的幹擾 、俄羅斯對烏克蘭的入侵及其反應是否以及在多大程度上將繼續對金融 市場和對我們的普通股產生不利影響。同樣，我們無法確定金融市場在多大程度上得到了政府刺激計劃的支持 ，也無法確定在政府選擇將來不採取類似措施時這種支持是否會繼續。

我們普通股的所有權高度集中，您的利益可能與我們現有股東的利益相沖突。

我們的兩位 董事 Michael N. Taglich 和 Robert F. Taglich 及其關聯公司擁有大量已發行 普通股以及大量可轉換為普通股的債務，再加上他們作為公司董事 的職位，使他們對公司行為的結果，包括需要股東批准 的行為以及我們與他們完成交易的條款產生重大影響附屬公司。在這些問題和其他問題上，這些董事的利益可能與其他股東的利益不同 。這種所有權的集中還可能延遲或阻止 改變我們的控制權，或者以其他方式阻止潛在的收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來又可能降低 我們普通股的價格。

我們 無法保證我們的普通股將繼續符合紐約證券交易所美國上市要求。如果我們不遵守紐約證券交易所美國證券交易所 的持續上市標準，我們的普通股可能會被退市。

如果 我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市。 退市我們的普通股可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱你在需要時出售或購買普通股的能力 。

只有一個有限的普通股公開市場。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。但是，我們在公開募股中可用的股票數量有限，而且 公開上市中股票的市值相對較小。我們的普通股的交易量受到限制 ，隨着時間的推移，更活躍的普通股公開市場可能無法發展或持續下去。缺乏強勁的市場可能會削弱 股東出售普通股的能力。在沒有更活躍的交易市場的情況下，任何出售 我們股票的嘗試都可能導致我們的股票價格下跌。具體而言，您可能無法以或高於您購買此類股票的價格轉售普通股 ，或者根本無法轉售。

此外， 我們在公開市場上出售普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們的 普通股的價格產生負面影響。因此，您可能無法在短時間內或根本無法出售我們的普通股，而且 我們普通股的每股價格可能會大幅波動。

如果 我們未能達到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會大幅下跌。

由於各種因素，我們的 季度和年度經營業績波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。因此， 我們認為對我們的經營業績進行逐期比較沒有意義，不應將其作為未來業績的指標 。可能導致季度或年度經營業績波動的一些因素包括政府合同和我們的業務中固有的 條件，例如合同的成本和費用確認時間、美國政府 合同和預算週期、新的政府法規和標準的出臺、合同結束、製造 效率的變化、我們從合同製造商和供應商那裏獲得部件和組件的能力、總體經濟狀況 和經濟狀況具體針對國防市場以及諸如 COVID-19 和俄羅斯入侵烏克蘭等全球事件造成的幹擾。由於我們的運營支出基於預期的收入趨勢，而且我們的支出中有很大一部分是在 短期內固定的，因此在產生或確認預測收入方面的任何延遲都可能嚴重損害我們的業務。

季度業績的波動 或特別事件的公告，例如授予新合同、收購或訴訟，可能會導致 收益低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌 。這些波動以及總體經濟和市場狀況可能會對我們普通股的未來市場 價格以及我們的整體經營業績產生不利影響。因此，我們的股價可能會出現大幅波動 ，並且不一定反映我們預期業績的價值。

未來的 融資或收購可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來 普通股的銷售或發行，包括轉換我們未償還的可轉換票據、行使未償還的 認股權證和期權或作為未來融資或收購的一部分，將大大稀釋普通股 股票的已發行股份。任何稀釋或潛在的稀釋都可能導致我們的股東出售股票，這將導致普通股價格下跌 。

我們 因上市公司運營而承擔鉅額成本，我們的管理層必須投入大量時間來滿足合規要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制，如果我們無法遵守這些要求，我們可能會面臨潛在風險 。

作為 一家上市公司，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和適用的市場監管機構實施的 規則，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。這些規則對上市 公司施加了各種要求，包括要求某些公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要花大量 時間來滿足這些要求。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本， 將使某些活動更加耗時和成本。

Sarbanes-Oxley 法案除其他外，要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的財務報告內部控制的有效性。遵守第 404 條可能需要我們承擔大量會計費用並花費大量 管理精力。我們的測試可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大弱點 。如果我們發現內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，無法及時修復 ，則如果投資者和其他人對我們的財務 報表的可靠性失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他適用監管機構的制裁或調查。

如果 我們無法有效維持財務報告的內部控制系統，我們可能無法準確、及時 報告我們的財務業績，我們的股價可能會受到不利影響。

我們的 管理層確定，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的財務報告披露控制和程序以及內部控制均無效 ，原因是我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，這些缺陷與我們的所得税條款的編制、與我們的財務 IT 系統某些部分生成 的數據的適當職責分離和驗證以及建立適當的庫存儲備有關的審查控制 。任何未能維持我們的 控制或這些控制措施的運作都可能損害我們的運營，降低我們財務報告的可靠性，並導致我們 未能履行財務報告義務，這可能會對我們的業務產生不利影響並降低我們的股價。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2。屬性

我們 在紐約灣岸租了一個佔地 5.4 英畝的企業園區，裏面有我們的行政辦公室和大部分業務。此租約 將於 2026 年 9 月到期。我們還在紐約波希米亞附近維持倉庫租約。該租賃期限從2020年4月1日開始，並於2025年5月31日到期。

剩餘的業務在我們擁有的康涅狄格州巴克漢姆斯特德一座佔地74,923平方英尺的設施中進行。

商品 3。法律訴訟

2018年10月2日，Contract Pharmacal Corp.（“Contract Pharmacal”）提起訴訟，涉及我們與Contract Pharmacal 於2018年5月就我們的子公司焊接冶金公司（“WMI”）以前佔用的位於紐約哈帕克工廠 大道110號的房產簽訂的轉租合同。在訴訟中，Contract Pharmacal要求賠償超過1,000,000美元的金額，原因是我們未能在轉租生效日期之前提供整個場所。2021年7月8日，法院駁回了Contract Phamacal的即決判決動議 。在該命令中，法院批准了Contract Pharmacal的動議，要求撤銷其對特定績效的索賠， 修改其申訴，將其損害賠償索賠減少到70萬美元。隨後，Contract Phamacal提出修改其投訴的動議。我們反對 ，法院駁回了修改申訴的請求。Contract Pharmacal 提出了一項重新辯論的動議，但法院於 2021 年 11 月 30 日駁回了該動議。2022 年 3 月 10 日，Contract Pharmacal 就法院的裁決向上訴庭提起上訴，但我們 表示反對。我們對Contract Pharmacal主張的索賠的有效性提出異議，仍然認為我們對這些 索賠有合理的辯護，並打算對Contract Pharmacal主張的索賠的有效性提出異議。

我們可能會在正常業務過程中不時參與各種訴訟和法律訴訟。我們目前尚不知道 有任何法律訴訟，根據我們目前掌握的信息，其最終結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生 重大不利影響。沒有任何訴訟表明我們的任何董事、 高級管理人員或關聯公司或普通股的任何註冊或實益股東是敵方或具有不利於我們的利益的重大利益 。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股市場

我們的 普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “AIRI”。

持有者

2023 年 5 月 10 日，我們的普通股有 70名登記在冊的股東。記錄持有人人數不包括通過經紀商在被提名人 或 “街名” 賬户中持有我們普通股的人。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表彙總了截至2022年12月31日我們將在行使期權和認股權證時發行的普通股、未償還期權以及根據我們的股權補償計劃可供未來發行的認股權證和期權的加權平均行使 價格：

我們的每項股權薪酬計劃的條款都規定，獎勵所涵蓋的被沒收、到期或以現金結算的 股份，以及我們在行使獎勵 時為支付此類獎勵或應繳預扣税的行使價而保留的股份，只要該計劃尚未終止或到期，即可在 此類計劃下發行。我們預計，已授予 的部分期權獎勵將在未行使的情況下到期或被沒收，並將增加根據我們的股權 補償計劃剩餘發行的股票數量。

近期 未註冊股票證券的銷售

除我們之前在根據《交易法》提交的定期報告中報告的 外，在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。

購買我們的股權證券

在截至2022年12月31日的財年中，沒有回購我們的普通股 。

商品 6.[保留的]

不需要 。

商品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

接下來關於我們的財務狀況和經營業績的討論的 應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併 財務報表以及本報告其他地方包含的這些報表附註一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應特別考慮本報告中確定的各種 風險因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。

商業 概述

Air 工業集團是一家控股公司，擁有三家合法子公司，即AIM、NTW和SEC。美國證券交易委員會於 1941 年（80 多年前）開始生產用於第二次世界大戰的飛機部件。NTW 成立於 1960 年代初，AIM 自 1971 年開始營業 。我們在 2005 年成為一家上市公司。

我們 主要為國防工業製造航空航天部件。AIM 和 NTW，製造專注於飛行安全的結構部件和組件，包括飛機起落架、制動裝置、發動機支架、飛行控制、油門象限和其他部件。 SEC 為飛機噴氣發動機和地面動力渦輪機制造部件並提供服務。

AIM 和 NTW 的產品 目前部署在各種備受矚目的軍用和商用飛機上，包括西科斯基 UH-60 Blackhawk、 洛克希德·馬丁 F-35 聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼 E2D Hawkeye、美國海軍 F-18 和美國空軍 F-16 和 F-15 戰鬥機。它們 也是商用客機上使用的普惠齒輪渦輪風扇（“GTF”）飛機發動機的關鍵部件。 SEC 生產的產品用於軍用和商用飛機，包括美國空軍 F-15 和 F-16、空中客車 A-330 和波音 777 等，此外還用於許多地面動力渦輪機應用。

航空航天市場在國防和商業領域都競爭激烈，我們在 業務的所有領域都面臨着激烈的競爭。在通過 競標流程獲得合同後，我們幾乎所有的收入都來自於生產符合客户規格的產品。隨着商業航空航天和國防行業的持續整合，主要承包商尋求 通過從更少的供應商那裏購買更完整的子組件來簡化供應鏈，我們不僅要通過提供具有成本效益的世界一流產品和服務來保持競爭力，還要提高我們為客户生產更復雜和完整的 組件的能力。

我們 專注於維持盈利能力和運營活動產生的正現金流。我們仍然堅定不移地滿足客户 的需求。為了利用我們在市場中看到的長期增長機會，近年來，我們對 新設備進行了大量資本投資。我們相信，這些投資將提高生產速度和效率，增加我們可以生產的產品規模 ，並使我們能夠為客户提供額外的服務。我們的部分投資擴大了我們的能力，使 我們能夠在內部處理以前外包給第三方供應商的產品。我們對客户對這些舉措的積極迴應感到高興 。

我們 實現盈利和從運營活動中產生正現金流的能力取決於我們贏得新合同或續訂 合同以及及時和具有成本效益地履行這些合同的能力。贏得合同通常要求我們提交 出價，其中包含合同所涵蓋的一個或多個產品的固定價格，期限為商定的期限，有時為五年 或更長時間，並通過協商提高價格以反映通貨膨脹的部分影響。因此，在提交投標時，我們需要 估算我們未來的生產成本，並且由於我們經常依賴分包商，我們需要估算我們可以從分包商那裏獲得的價格。

儘管 我們的收入在很大程度上取決於我們獲得的合同數量、交付的產品量和每份合同下的 產品價格，但我們的成本由多種因素決定。影響我們的可變成本的主要因素是材料成本 和供應成本、勞動力、融資以及我們生產產品的效率。航空航天業所用材料的成本波動性很大。俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，美國、英國 王國、歐盟和其他國家採取的報復措施，以及俄羅斯對此類措施的反應，對俄羅斯作為供應來源的鈦等某些礦物的供應和市場價格產生了負面影響。為了以被認為可接受的 價格獲得必要的原材料，我們正在與那些擁有必要金屬來源的大型客户合作，這些客户可以獲得製造 產品所必需的金屬來源，我們或其他規模的公司無法輕易獲得。儘管如此，無法保證 金屬市場的中斷不會對我們及時滿足客户需求的能力產生不利影響。

此外，我們運營工廠所需的熟練勞動力市場競爭激烈。Covid-19引起的可用勞動力庫的變化 以及應對Covid-19的生活方式變化並沒有對我們滿足生產 計劃的能力產生重大不利影響。儘管如此，在我們尋求發展業務的過程中，無法保證我們能夠獲得操作機器所需的熟練勞動力 ，也無法保證維持我們現有勞動力所產生的成本和我們想要招聘的勞動力的成本不會增加。

我們銷售的各種產品的 利潤率因多種因素而異，包括產品的複雜性、此類產品的競爭激烈 ，在某些情況下，還包括在短時間內交付替換零件的能力。因此，在評估 我們從一個時期到另一個時期的表現時，讀者必須明白，利潤率的變化可能是 銷售產品組合變化的結果。我們的運營佔工廠固定開銷的很大比例。因此，由於工廠管理費用吸收不足會降低利潤，我們的利潤率也與銷量有很大的差異 。

我們的 收入主要取決於客户的交付產品訂單（我們稱之為發佈），而與這些客户的 LTA 相比。這些長期協議通常為產品設定固定價格，通過談判提高價格以反映 通貨膨脹的部分影響，儘管在長期協議的期限內，價格通常會上漲，而且並非所有上漲都由我們協議中的價格保護條款商定的 所涵蓋。我們的直接生產成本包括材料成本、人工成本和工廠間接費用； 所有這些成本可能會根據我們工廠運營的效率而有所不同。由於銷售的 產品組合以及銷量，我們的毛利變化很大，這可能導致工廠管理費用被過度吸收或吸收不足。

除了 這些直接的生產成本外，我們還為借入的 錢、所得税以及雜項收入和支出產生了稱為運營費用和融資成本的一般和管理成本。

我們生產的產品中有很大一部分用於軍用飛機，而不是民用飛機。這些產品可以取代 已加入武裝部隊機隊的飛機或用於生產新飛機。削減國防部預算 和減少飛機使用量會減少對新生產和替換備件的需求，並可能對我們的業務 和收入產生不利影響。

操作結果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份：

選定的 財務信息：

餘額 表數據：

淨銷售額：

截至2022年12月31日止年度的 合併淨銷售額為53,238,000美元，與截至2021年12月31日的 年度的58,939,000美元相比，下降了5,701,000美元，下降了9.7％。銷售額下降的主要原因是銷售價格較低的產品，以及2021年到期但未在2022年續訂的 合同。

正如 在下表中所示，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，四個客户分別佔總銷售額的76.5％，三個客户分別佔總銷售額的75.4％。

正如 在下表中所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，三個客户分別佔應收賬款總額的70.3％，三個客户分別佔應收賬款總額的74.7％。

總利潤：

截至2022年12月31日止年度的合併運營毛利 為7,452,000美元，與截至2021年12月31日止年度的毛利為10,253,000美元 相比，減少了2,801,000美元，下降了27.3％。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 ，合併毛利佔銷售額的百分比分別為14.0％和17.4％。與2021年相比，這些下降歸因於銷售額下降以及2022年銷售的產品組合。該公司還更正了確定緩慢流動和過剩庫存儲備金的政策，這導致 增加了儲備金，進一步降低了毛利和毛利百分比。

運營 費用

2022財年和2021財年的合併運營支出分別為7,646,000美元和7,766,000美元，減少了12萬美元或1.5％。按佔合併淨銷售額的百分比計算，2022財年和2021財年的運營 支出分別為14.4％和13.2％。與就業成本相關的成本有所增加，包括 未轉嫁給員工的員工健康福利，投資者關係的增加，以及隨着Covid-19限制的放鬆，恢復向客户出行 導致的差旅成本增加。增加的成本主要被與信息技術和壞賬回收有關的 支出的減少所抵消。

註銷應付賬款的收益

在截至2022年12月31日的一年中，公司審查了所有未支付的 舊未付應付賬款，根據訴訟時效，索賠將不再可執行。該公司 確定大約31.7萬美元的舊應付賬款屬於這一類別。該調整在隨附的運營報表中記錄為應付賬款註銷 。

利息 和融資成本

在截至2022年12月31日的年度中，我們的 利息和融資成本總額為133.8萬美元，較2021年的126.5萬美元增加了73,000美元，增長了5.8％，這是由於2022年我們的貸款額度提高了。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收取的平均利率分別為4.50％和3.50％ 。

（虧損）淨收入

由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的淨虧損為1,076,000美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為162.7萬美元。

流動性 和資本資源

我們的 物質現金需求用於還本付息、資本支出和融資營運資金/運營成本。

自 2022 年 12 月 31 日起，我們有與以下內容相關的還本付息要求：

從歷史上看，我們通過運營活動產生的現金與股權和債務融資交易產生的現金共同提供資金 來滿足現金需求。根據 我們當前的收入可見度和積壓數量，我們認為我們有足夠的流動性來滿足未來十二個月的短期現金需求 。2022 年 5 月 17 日，我們與韋伯斯特簽訂了《貸款和擔保協議第四修正案》。 修正案的目的是將定期貸款提高到500萬美元，減少定期貸款 的每月本金分期付款，並設立金額為200萬美元的資本支出信貸額度，我們可以不時使用該信貸額度為購買機械和設備提供資金，從而增加我們每年可能進行的資本支出金額。在2022年12月 期間，我們借了87.8萬美元用於資本支出，而在2023年1月，我們又借了739,500美元用於額外的資本支出。

只要韋伯斯特 定期貸款仍未償還，如果任何財政年度的過剩現金流（定義為）為正數，我們就有義務向韋伯斯特 支付一筆等於 (i) 過剩現金流的百分之二十五 (25%) 和 (ii) 定期貸款的未償本金餘額中較低者的金額。此類款項應在該財政年度結束後的 4月15日當天或之前向韋伯斯特支付並計入定期貸款的未償本金餘額。根據要求，我們在2023年4月15日截止日期之前向韋伯斯特提供了截至2022年12月31日的財年20.8萬美元的超額現金流付款的計算結果。此外，我們授權 從循環貸款中支付此類款項。截至提交本文件之日，Webster 尚未處理此類付款。

因為我們相信2023年的銷售額將與2022年 的銷售額相當，因此我們相信我們的流動性將保持穩定，但如果現行利率上升 或者我們未能履行我們在韋伯斯特融資機制中的承諾，我們的借貸成本將增加。由於最近聯邦基金借款利率的提高，預計我們的韋伯斯特融資機制下的利率 和相關支出將從目前的水平上升，這可能很大。但是， 這樣的增長預計不會對我們的流動性產生重大影響。儘管如此，我們的流動性可能會受到各種風險 和不確定性的不利影響，包括但不限於全球事件的未來和當前影響，例如廣泛的健康危機、烏克蘭戰爭的繼續 、另一場衝突的爆發和中美之間持續的緊張局勢、 通貨膨脹加劇、勞動力市場中斷以及本年度報告第 1 部分第 1A 項中詳述的其他風險。

在 中，除了向韋伯斯特和次級票據提供的貸款外，我們還有各種持續 性質的設備租賃和合同義務，這些租賃和合同義務是我們在正常情況下從運營現金流中償還的。實際上，所有這些債務都在本報告所含財務報表附註中描述了

下文將進一步討論我們 2022 財年現金流的變化 。

現金 流量

下表彙總了我們在指定期間內來自運營、投資和融資活動的淨現金流（以千計）：

運營活動提供的現金

運營活動提供或使用的現金 反映了我們經某些非現金項目調整後的淨收入和營運資金 項目的變化。

在截至2022年12月31日的年度中，淨虧損美元（1,076,000美元）和3,094,000美元的非現金項目，主要包括員工和董事股票薪酬 52.6萬美元、使用權資產攤銷54.5萬美元、財產和設備折舊25.22萬美元以及商譽減值 16.3萬美元被確認的非現金其他收入部分抵消 4,000，壞賬支出減少了 31.3萬美元，應付賬款註銷額減少了31.7萬美元。運營資產和負債使用的現金淨額 為1,570,000美元，主要包括庫存、存款和其他資產以及預付費用、税收和其他 流動資產的淨增加額分別為2,289,000美元、19.4萬美元和87,000美元，以及經營租賃負債、客户存款 和遞延工資税 expense-Cares ACT 的淨減少額為68.6萬美元、43.9萬美元和31.4萬美元，其中被應收賬款減少1,303,000美元 和應付賬款增加1美元部分抵消136,000。

現金 用於投資活動

用於投資活動的現金 包括用於財產和設備資本支出的現金。

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為23.61萬美元。這主要用於購買最先進的機器。

融資活動提供的現金

融資活動提供的現金 包括我們在信貸額度下向我們的高級貸款機構韋伯斯特提供的借款和還款， 融資租賃債務和其他應付票據的增加和償還。

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動 提供的現金為1,567,000美元。這包括韋伯斯特循環貸款淨借款91.6萬美元、 韋伯斯特定期貸款下增加的28.23萬美元借款，被韋伯斯特定期貸款的16.09萬美元還款額所抵消，以及我們融資租賃債務、相關 方票據和融資資產票據應付賬款的還款，分別為28.4萬美元、25萬美元和9,000美元。

合同 義務

有關我們合同義務的討論，請參見 “第 8 項。 財務報表和補充數據” — “注8。債務” 和 “注9.經營租賃負債”。

關鍵 會計政策和估計

關鍵會計政策既對描述公司的財務狀況和經營業績很重要 ，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要估計 本質上不確定問題的影響。

我們的 合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）列報。在編制合併財務報表時，已考慮了自2022年12月31日起生效的所有適用的美國公認會計準則 。編制合併財務報表需要影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設 。其中一些估計值是主觀的 且很複雜，因此，實際結果可能與這些估計值不同。以下會計政策和估算被認為具有重要意義，因為這些政策中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的合併 財務報表：

有關我們重要會計政策的更完整描述，請參閲本10-K表年度報告中包含的 的合併財務報表附註的附註2。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

回覆此商品無需披露 。

商品 8.財務報表和補充數據

合併 財務報表

本項目所需的 財務報表從本文件第 F-1 頁開始。

商品 9。會計和財務披露方面的變動和與會計師的分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層（包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官 （“首席財務官”）的監督和參與下，對《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的公司披露 控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，截至2022年12月31日。根據該評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息積累並傳達給我們的管理層 以便根據需要及時做出決定。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層 記錄和測試公司對財務報告的內部控制，並將術語定義在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中 納入本年度報告，並在本表格10-K中納入管理層對財務報告內部控制 有效性的評估報告。

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。 財務報告的內部控制是指與保存記錄有關的政策、程序和流程 ，這些政策、程序和流程可以準確、公平地反映與我們的資產有關的交易；合理保證交易在必要時入賬 ，以便根據公認的會計原則編制財務報表，且收據 和支出僅根據我們管理層的授權進行；併為預防提供合理的保證 以及及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的涉及我們資產的未經授權的交易.

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何 有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足， ，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層依據 Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013 年框架）中制定的標準來設計旨在滿足我們公司需求併為其評估提供合理保證的系統。

在審查截至2022年12月31日的財年 我們對財務報告的內部控制時，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，由於在審查過程中發現了 某些重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2022年12月31日未生效。

特別是，我們已將 某些 IT 相關功能外包給了第三方供應商，並發現了我們 IT 系統的重大弱點，即我們 沒有設計和/或實施針對關鍵信息技術系統的主用户訪問控制和程序變更管理系統 來驗證相關 IT 系統生成的數據是完整和準確的，並確保適當的職責分離，以 充分限制用户和特權對財務相關係統的訪問權限，數據傳送給公司人員。此外， 我們已經發現此類供應商在我們的 IT 系統的設計和運營方面的活動存在一個重大弱點，因為該供應商無法提供 SOC 1（標準操作控制）報告，因此我們無法驗證和驗證供應商在對我們的 IT 系統（包括影響我們的 財務 IT 應用程序和底層數據賬户記錄的系統）進行更改時控制程序的有效性。我們還確定了一個 重大弱點 與管理層對確定某些過剩數量和慢速庫存的適當 儲量的方法在防止或發現潛在的重大錯誤陳述的水平上所採用的審查控制措施的有效性有關。該公司確定 實際業績無法證實前幾期使用的估計值，並更新了方法。我們還在財務腳註中發現了一個與管理層對所得税條款的審查控制 的有效性有關的重大弱點，例如管理層的審查程序運作精度不高 ，無法防止或發現合併財務報表中潛在的重大錯報。

我們目前正在評估為補救 上述每項重大缺陷而需要採取的行動。對於與計算我們的庫存儲備 和審查我們的税收管理條款相關的弱點，我們打算立即制定書面控制和操作程序來解決 問題。關於與我們的IT系統相關的重大弱點，我們打算與第三方供應商會面，以確定為解決每個弱點應採取的 措施，並考慮如果問題無法得到充分解決，需要採取哪些措施。 只有在新的控制措施和程序實施了足夠長的一段時間並且管理層通過適當的測試得出控制措施有效實施的結論後，才會認為所發現的每項重大缺陷都已得到糾正。

本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的認證報告。美國證券交易委員會的規定不要求我們的 註冊會計師事務所在本年度報告中對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制中的變更

在 我們最近完成的截至2022年12月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 ，正如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，該術語對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

商品 9B。其他信息

沒有

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理

我們的董事和執行官是：

盧西亞諾 (Lou) Melluzzo 自 2017 年 11 月 15 日起擔任我們的總裁兼首席執行官。他於 2017 年 9 月 11 日加入我們公司，擔任首席執行官 官員。從 2003 年 11 月到 2011 年 9 月，Melluzzo 先生受僱於 EDAC Technologies Corporation（“EDAC”），擔任各種職務 ，並於 2005 年升至首席運營官一級。EDAC 是一傢俱有設計和製造能力的精密航空航天部件 和組件、精密主軸和複雜夾具、工具和儀表的設計、製造商和分銷商，其股票當時在納斯達克資本市場上市 。從2011年9月到2015年11月，梅盧佐先生是住宅房地產 再開發行業的自僱人士。2015 年 11 月至 2017 年 1 月，他擔任 Polar Corporation 的總經理。Polar Corporation是一傢俬營公司，專門從事航空航天工業小型硬件部件的計算機數控銑削和車削。

邁克爾·E·雷卡 自 2016 年 10 月 1 日起擔任我們的首席財務官。自 2008 年 9 月以來，Recca 先生一直受聘擔任與我們的資本融資和收購計劃相關的各種職位 。最近，他擔任企業發展和資本 市場主管，在此職位上，他負責指導我們的收購計劃並與我們的貸款機構進行協調。Recca 先生擁有紐約州立大學石溪分校的文學學士 學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·N·塔格利奇 自 2008 年 9 月 22 日起擔任我們的董事會主席。他是 Taglich Brothers 的董事長兼總裁，塔格利奇兄弟是一家總部位於紐約市 的證券公司，他於 1992 年共同創立了該公司。塔格利奇先生目前是從事船舶維修服務的公司Mare Island Dry Dock LLC的董事會主席，他還擔任另外兩家上市公司Bridgeline Digital Inc.和Decision Point Systems Inc.以及多傢俬營公司的董事。

羅伯特·F·塔格利奇 自 2008 年起擔任我們公司的董事。他是塔格利奇兄弟的董事總經理，他於 1992 年共同創立了該公司。在創立 Taglich Brothers 之前，塔格利奇先生曾在 Weatherly Securities 擔任副總裁。在過去的25年中，塔格利奇先生在證券 經紀行業擔任過各種職位。塔格利奇先生擁有紐約大學的學士學位。

David J. Buonanno 自 2008 年起擔任我們公司的董事。他是Buonanno Enterprises Consulting的創始人兼總裁，為航空航天和國防行業客户提供戰略管理、 供應鏈/運營和招聘服務。Buonanno 先生在製造、 供應管理和運營方面擁有豐富的經驗。他曾受僱於聯合技術公司的子公司西科斯基飛機公司，擔任供應管理和國際抵消副總裁（1997 年 1 月至 2006 年 7 月）和系統分包總監（1992 年 11 月 至 1997 年 1 月）。1987 年 5 月至 1992 年 11 月，他受僱於通用電氣公司，擔任通用電氣太空部門運營經理兼項目材料管理經理 。從 1977 年 6 月到 1987 年 5 月，他受僱於 RCA 和關聯公司。 Buonanno 先生曾就讀於利哈伊大學電氣工程學院，並擁有羅格斯大學的工商管理學士學位。 他於 1996 年完成了哈佛商學院的管理髮展課程。

彼得 D. Rettaliata 自 2005 年起擔任我們公司的董事。他在 2017 年 3 月 2 日至 2017 年 11 月 15 日期間擔任我們的代理總裁兼首席執行官，並在 2005 年 11 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日期間擔任我們的總裁兼首席執行官。1994 年至 2008 年，他還擔任過我們的全資子公司 AIM 的總裁 。在加入AIM之前，Rettaliata先生在格魯曼航空航天公司 公司工作了二十二年，擔任高級採購官。從專業上講，Rettaliata 先生曾擔任 “ADDAPT”（一個由區域航空航天公司組成的組織）的主席、航空航天工業協會理事會的成員以及 美國建築師協會供應商委員會執行委員會的成員。他畢業於尼亞加拉大學，在那裏他獲得了歷史學學士學位 ，並在哈佛商學院完成了 PMD 課程。

邁克爾·布蘭自 2012 年起一直擔任 我們公司的董事。他在航空航天製造業擁有32年的成功職業生涯，主要專注於噴氣式飛機 發動機和起落架。2005 年，他加入古德里奇，擔任古德里奇起落架總裁。在加入古德里奇之前，他曾在通用電氣飛機發動機和泰利福航空航天公司擔任高級 管理職務。布蘭德先生擁有克拉克森大學的學士學位，擁有澤維爾大學和沃頓商學院的高級學位和證書。

邁克爾·波西 自 2017 年 10 月 23 日起擔任我們公司的董事。Porcealin先生自1996年以來一直是註冊會計師，目前是獨立顧問公司的總裁兼 首席執行官。獨立顧問公司是一傢俬營公司，經營各種互聯網網站，包括TheAdviser.com、 1800Adviser.com和IRSAdviser.com，所有這些網站都與財務規劃和諮詢行業有關。從 2006 年到 2022 年， Porcelain 先生曾擔任過多個高管職位，包括擔任Comtech Telecomentications Corp.（“Comtech”）的董事會成員，也是下一代 911 應急系統和安全 無線通信技術的全球領先供應商。他於 2022 年 1 月被任命為 Comtech 的首席執行官，並於 2020 年 1 月被任命為 Comtech 的總裁。他還曾在2018年10月至2022年1月期間擔任Comtech首席運營官。在擔任這些職位之前， 他在 2006 年至 2018 年期間擔任 Comtech 的首席財務官，從 2002 年到 2006 年 3 月，他曾擔任 Comtech 的財務和內部審計副總裁。

從 1998 年到 2002 年，Porcelain 先生擔任移動無線信息解決方案公司Symbol Technologies的企業利潤和業務規劃總監。此前， 他在公共會計領域工作了五年，擔任過各種職務，包括普華永道會計師事務所交易諮詢服務組的經理。 2021 年 3 月，Porcelain 先生當選為現代法院基金董事會成員。現代法院基金是一個獨立的法院改革組織 ，主張改善紐約州法院系統，確保司法機構多元化、高素質和獨立。 自 1998 年以來，他一直擁有並經營獨立顧問公司，這是一傢俬人控股公司，擁有使用與財務規劃和諮詢行業相關的某些 知識產權和商標（包括各種互聯網網站）的權利。

Porcelain 先生曾在紐約聖約翰大學擔任 兼職教授，在那裏他教授研究生級別的會計課程。Porcelain 先生擁有紐約州立奧尼昂塔大學的商業經濟學學士學位、會計學碩士學位和賓厄姆頓 大學的工商管理碩士學位。

邁克爾·塔格利奇和羅伯特 F. Taglich 是兄弟。

所有董事的任期 直到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。官員由 選舉產生，由董事會酌情任職。僱員董事不因其擔任董事而獲得任何報酬。 非僱員董事有權因擔任董事而獲得報酬，並可能獲得我們公司的期權或股票補助。

有關董事會的信息

董事會領導結構和風險監督

董事會沒有 要求將首席執行官和董事會主席的角色分開的政策。董事會已確定，非僱員 董事擔任董事長符合我們股東的最大利益。這種結構確保了非員工 董事在積極監督我們的業務（包括風險管理監督）、制定議程和制定董事會 優先事項和程序方面發揮更大的作用。這種結構還使首席執行官能夠在更大程度上專注於我們的 日常運營的管理。

董事會作為一個整體 負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保識別和適當管理重大風險 。某些風險由董事會委員會監督，這些委員會向 全體董事會提交報告，包括關於值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊的成員定期向董事會全體成員報告其職責範圍，這些報告的一部分是其職責範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。 根據需要或董事會或其某個委員會的要求對風險進行額外審查或報告。

董事會獨立性

我們的董事會 已確定，大衞·布奧南諾、彼得·雷塔利亞塔、邁克爾·布蘭德和邁克爾·波塞蘭德是紐約證券交易所美國規則 803A (2) 所指的 “獨立董事”。

董事薪酬

非僱員董事 有權因擔任董事而獲得報酬，並可能獲得我們公司的期權補助。每位董事還有權 償還或預付出席董事會或董事會委員會會議 或股東會議或與履行 董事職責有關的所有合理或預期產生的差旅、酒店和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准我們董事的薪酬結構 。

下表列出了 在截至2022年12月31日的財年中向我們的董事支付、賺取或應計的薪酬的 某些信息。

董事會會議；委員會和成員

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了 四次會議，每位董事出席的總數超過 (i) 董事會會議次數和 (ii) 該董事 任職的董事會所有委員會會議次數的總數的75％。

我們維持以下 董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會都由 完全由紐約證券交易所美國規則 803A (2) 所指的 “獨立” 董事組成。每個委員會根據單獨的書面章程行事 ，每份此類章程均已由董事會通過和批准。委員會 章程的副本可在我們的網站airindustriesgroup.com上查閲，標題為 “投資者關係”。

審計委員會。 Porcelain、Brand 和 Buonanno 先生是審計委員會的成員。Porcelain 先生擔任審計委員會主席，還符合 的 “審計委員會財務專家” 資格，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) (ii) 項。董事會已確定 我們的審計委員會的每位成員都符合《薩班斯-奧克斯利法案》和 SEC 規則規定的金融知識要求以及紐約證券交易所美國規則 803A (2) 規定的獨立性 要求。

我們的審計委員會負責 編寫聯邦證券法要求的審計委員會的報告、報表和章程，以及：

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由 Rettaliata、Brand 和 Buonanno 先生組成。

薪酬委員會 負責：

薪酬委員會在 2022 財年舉行了兩次會議。

提名委員會。 我們的提名委員會由 Rettaliata 先生、Brand 先生和瓷器先生組成。提名委員會的目的是尋找和 提名合格的候選人蔘加我們的董事會選舉或任命。提名委員會在 2022 財年舉行了一次會議。

提名委員會將 從股東、客户、員工、所服務的社區和其他受影響 各方的最大利益出發，尋找具備指導和監督 公司管理層所需的誠信、領導技能和能力的選舉和任命候選人。

候選人必須願意 定期參加委員會和董事會會議，對我們的公司、其業務及其 要求有深刻的瞭解，為我們的公司貢獻時間和知識，並做好以技巧和 謹慎履行職責的準備。此外，每位候選人都應瞭解所有公司治理概念和上市公司董事 的法律職責。

股東在提名候選人時可以書面聯繫 提名委員會主席、董事會主席或公司祕書。這封信函 應包括對擬議被提名人資格的詳細描述，以及提名 委員會選擇聯繫該被提名人的方法。

股東通訊

任何希望 聯繫我們的任何董事的股東都可以寫信給位於紐約灣岸第五大道1460號的航空工業集團，注意：股東 關係部。您的來信應表明您是航空工業集團的股東。視主題而定，我們的股東 關係人員將：

道德守則

我們採用了書面的 道德守則，適用於我們的首席執行官、高級財務官和履行類似職能的人員。我們的 道德準則可在我們的網站上找到，在向公司祕書提出書面要求後，我們將為您提供一份副本，不收取 費用。

第 11 項。高管薪酬

以下薪酬彙總表 顯示了在所示期間內，有關在截至2022年12月31日的財政年度內為 擔任我們首席執行官的每位個人以及因以各種身份向我們公司及其子公司提供的所有服務 在 2022 財年薪酬超過 100,000 美元的其他執行官發給、賺取或支付的薪酬的信息。下表中列出的個人 在此統稱為我們的 “指定執行官”。

薪酬摘要表

我們在上表中名為 的執行官沒有規定固定期限的僱傭協議。兩者都是隨意僱員，除了一般應付給員工的遣散費外，可以隨時解僱 ，無需支付任何遣散費。

與風險管理相關的高管薪酬政策

薪酬委員會 和管理層已經考慮了我們的薪酬政策是否會鼓勵公司高管 官員和其他員工採取不當的風險行為。薪酬委員會已確定，目前的薪酬結構使 執行官的利益與公司的利益保持一致，而不為過度冒險提供獎勵，即混合發放基於固定和績效 的獎金或全權獎金，而基於績效的薪酬則側重於利潤而不是收入增長。

薪酬委員會 與管理層合作，每年都會通過一項計劃，旨在獎勵包括執行官在內的管理層成員，因為他們達到或 超過了目標目標。委員會認為，鑑於我們 2022 財年財務業績的顯著改善，向梅盧佐先生和 Recca 先生支付的款項是適當的。

股票大獎 — 2022

下表顯示了 在 2022 年向指定執行官授予股票期權獎勵的情況。

在截至2027年3月31日的期間，每位指定執行官都獲得了以每股8.30美元的價格購買所示數量的股票的期權 。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表顯示了 截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的某些信息。

股權激勵計劃

我們有五項股權激勵 計劃，除了可以發放的獎勵數量外，它們基本相同，根據這些計劃，我們可以就總共35萬股普通股發放 獎勵。在每項計劃獲得股東批准之日十週年之前，我們有權根據每項計劃發放獎勵。2022 年股權激勵計劃授權授予 100,000 股股票 ，並於 2022 年 6 月 22 日獲得股東批准；2017 年股權激勵計劃授權授予 12萬股 ，並於 2017 年 10 月 3 日獲得股東的批准；2016 年股權激勵計劃授權授予 35,000 股和 已於 2015 年 6 月獲得股東的批准，2013 年股權激勵計劃授權補助金為增至6萬股，並於2013年7月獲得股東批准 。

這些計劃允許公司 向員工、董事和顧問授予股票獎勵以及不合格和激勵性股票期權。這些計劃由董事會薪酬委員會管理 ，每項計劃自董事會通過之日起為期十年。

我們通過這些計劃是為了提供 一種手段，使我們公司以及我們的子公司和其他指定關聯公司的員工、董事和顧問（我們統稱為 的關聯公司）有機會購買我們的普通股，協助保留此類人員的服務 ，確保和保留能夠填補此類職位的人員的服務，併為此類人員提供激勵措施 最大限度地發揮作用為我們的成功和分支機構的成功所做的努力。

第 12 項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權 以及相關的股東事務

下表列出了截至2023年5月10日我們已知的有關截至2023年5月10日普通股實益所有權的 信息，即（i）我們已知的每位實益擁有我們 以上已發行普通股的人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的首席執行官和其他指定執行官 ，以及（iii）我們作為一個整體的所有董事和執行官。

除非另有説明，否則根據下表中列出的每位個人提供的信息， 我們認為此類個人對此類股票擁有唯一的投資 和投票權，但須遵守社區財產法（如適用）。截至2023年5月10日，我們已發行的 3,259,367股普通股。除非表中註明，否則持有人的地址為我們公司地址，紐約灣 Shore 第五大道 1460 號 11706

裏士滿兄弟公司、 RBI Private Investment I, LLC、RBI Private Investment II, LLC、Richmond Brothers 401 (k) 利潤分享計劃、David S. Richmond 和 Matthew J. Curfman 的地址是密歇根州傑克遜市懷爾德伍德大道 3568 號 49202。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事 的獨立性

我們關於與關聯人交易的政策

根據美國證券交易委員會法規 S-K 第 404 項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易、 安排或關係，包括涉及不在正常業務過程中的債務、我們或我們的子公司 曾經或現在參與的交易、安排或關係，其中涉及的金額小於或超過 12萬美元，佔我們最近兩次竣工的年底總資產平均值的百分之一在該財政年度，其中 我們的任何董事、董事候選人、執行官、任何類別有表決權證券 5% 以上的受益所有人 （“重要股東”）或任何上述人員的直系親屬擁有或將擁有直接 或間接的物質利益。

我們認識到，我們與任何董事或高管之間或與我們的高級管理人員、董事或重要股東 有利益的第三方之間的交易 可能會出現潛在或實際的利益衝突，使人看上去我們的決策是基於考慮因素 ，而不是我們公司和股東的最大利益。

董事會審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何 相關人員（定義見第 S-K 條第 404 項）之間的任何交易，包括獨立審計師、員工、高級職員、董事會成員或其他人向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響， ，並確定條款是否的交易對我們的有利程度不亞於從交易中獲得的好處無黨派政黨。

自 2022 年 1 月 1 日以來，我們沒有完成任何涉及金額超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接物質權益的交易， 除了 2022 年我們向邁克爾·塔格利奇支付了 250,000 美元，用於支付根據次級票據應付塔格利奇先生的款項。我們目前沒有提出任何涉及金額超過12萬美元的關聯方擁有直接或間接財務權益的交易 。

董事會獨立性

我們的董事會 已確定，大衞·布奧南諾、彼得·雷塔利亞塔、邁克爾·布蘭德和邁克爾·波塞蘭德是紐約證券交易所美國規則 803A (2) 所指的 “獨立董事”。

第 14 項首席會計師費用和服務

根據我們的審計委員會 章程的要求，我們的審計委員會預先批准了Marcum LLP參與所有審計和允許的非審計服務。審計委員會 每年審查我們的主要會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並審查和批准我們的主要會計師事務所收取的 費用。審計委員會考慮了Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla， P.C. 在擔任我們的審計師期間在向我們提供税務和審計服務以及其他允許的非審計服務方面的作用，得出結論 提供此類服務（如果有）符合維護該公司在行使 審計職能方面的獨立性。

2022 年 3 月 28 日，我們報道説 Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla，P.C.，註冊的 公共會計師（“Rotenberg”） 這曾經是 o我們的獨立註冊會計師事務所自 2008 年起與 Marcum LLP（“Marcum”）合併，成為Marcum的全資子公司。我們 聘請Marcum擔任截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並開始作為我們的獨立註冊會計師事務所為 ，從審查我們截至2022年6月30日的季度10-Q表報告開始。

在 2022 財年，Marcum 向我們收取的專業服務費用總額如下：

在 2021 財年和 2022 財年第一季度，Rotenberg 向我們收取的專業服務費用總額如下：

第四部分

商品 15。展品和財務報表附表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

日期：2023 年 5 月 16 日

根據 1934 年《證券交易法》的 要求，以下人員於 2023 年 5 月 16 日 16 以上述身份代表註冊人簽署了下文。

AIR 工業集團

合併財務 報表索引

2022年12月31日和2021年12月31日

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致董事會和股東

航空工業集團

對財務報表的意見

我們已經審計了航空工業集團（“公司”）截至2022年12月31日的隨附合並 資產負債表，以及 運營的相關合並報表、截至該日止年度的股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的 財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

如財務報表附註16所述，2021年財務 報表已修訂，以更正之前發佈的與公司截至2021年12月31日止年度的收入 税率以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司遞延所得税資產和負債及估值 補貼的組成部分的對賬有關的某些披露。在為更正財務報表附註16中討論的錯誤而進行的調整 生效之前，公司截至2021年12月31日的財務報表由其他審計師審計，他們的報告 於2022年3月25日對這些報表表示了無保留意見。我們還審計了附註16中描述的調整，這些調整適用於修訂2021年財務報表以糾正錯誤。我們認為，此類調整是適當的， 已得到正確應用。除了修改税收腳註的更正外，我們沒有參與審計、審查或適用任何程序 對公司截至2021年12月31日的財務狀況以及 截至當年的經營業績和現金流，除上述情況外，因此，我們沒有對2021年財務報表 作為一個整體發表意見或任何其他形式的保證。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 規定， 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文 傳達的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及我們 特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個財務報表的看法 ，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

收入確認

此事的描述

公司從與 客户簽訂的合同中獲得的收入在客户獲得產品控制權時予以確認，通常是在客户交付並接受 之後。如果與客户簽訂的合同中，公司兑現了向客户提供的服務 或產品的承諾，而公司對迄今為止已完成的包括利潤在內的 進展有強制性的付款權，則公司將被要求隨着時間的推移確認收入，因為它履行了履約義務。

公司會評估每份創收合同 ，以確定如果合同終止，他們是否有權獲得利潤，合同終止後該產品是否有 的替代用途，以及是否有任何合同限制會禁止公司 在合同終止後將產品銷售到其他地方（替代用途）。

我們在審計中是如何解決這個問題的

審計管理層對與客户簽訂的合同 的評估需要進行大量的審計工作，因為分析公司 各種客户合同的條款和條件可能需要做出判斷，因為此類條款和條件可能不合標準。這包括確定和確定 的履約義務以及評估產品是否有替代用途。

我們的審計程序包括瞭解公司的收入確認流程 ，其中包括對不同的績效義務的分析，以及審查 關於此類績效義務的收入應在一段時間內還是在某個時間點確認的結論。

我們執行了程序來測試 的識別和確定履約義務以及收入確認時間，其中包括閲讀已執行合同和採購訂單樣本 以瞭解合同，以及對 不同履約義務的識別進行獨立評估。

我們採取了一些程序來測試如果合同終止， 公司是否有權獲得利潤， 合同終止後該產品是否有其他用途，以及是否有任何合同限制會禁止公司在合同終止後在其他地方（替代用途）銷售產品 。

庫存估值準備金

此事的描述

如財務報表附註4所述， 截至2022年12月31日，公司約3180萬美元的淨庫存餘額包括約400萬美元的過時和多餘庫存準備金。公司根據因庫存 過時或公司庫存水平過剩而造成的估計損失，維持庫存儲備。在確定這一估計值時，公司對歷史時期內每種庫存物品的當前需求和使用情況進行了分析 。根據該分析，公司根據庫存中特定物品的歷史需求和使用模式，在每個時間段內保留一定百分比的 庫存量。這要求 管理層做出重要的估計和假設，以估算因庫存過時或流動緩慢而調整為可變現淨值所需的金額，因為 。假設的變化可能對庫存估值產生重大影響。

我們在審計中是如何解決這個問題的

審計管理層的庫存估值 流程（包括其減值程序）需要大量的審計工作，因為需要做出判斷來分析公司確定過剩數量和滯銷商品的 方法。

我們的審計程序包括瞭解公司的庫存估值流程 ，包括確定數量過剩和滯銷商品以及潛在的可變現淨值減值。

我們執行了程序，測試了 的識別情況，並確定了多餘數量和滯銷貨物。我們將樣本貨物的流動情況追溯到此類商品的相應交易 歷史詳細信息報告，以確保正確識別多餘數量和滯銷貨物，並可能受到損害。 我們測試了公司庫存儲備報告的完整性和準確性，該報告特別與識別和確定過剩數量和滯銷商品及減值有關。

自2008年以來，我們一直擔任公司的審計師 （該日期考慮到Marcum LLP自2022年2月1日起收購Rotenberg Meril Solomon Bertiger &Guttilla, P.C.）。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

新澤西州薩德爾布魯克

2023年5月16日

獨立註冊 公共會計師事務所的報告

致董事會和股東

航空工業集團

對財務報表的意見

在為更正附註16中描述的錯誤而進行調整 生效之前，我們已經審計了航空工業集團及其子公司 （“公司”）截至2021年12月31日的合併資產負債表，以及相關的合併運營報表、截至該日止年度的股東 權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，除附註16中描述的錯誤外，財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的運營業績和現金流，與 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們沒有參與審計、審查或運用 任何程序來更正註釋 16 中描述的錯誤，因此，我們沒有就此類調整是否適當以及是否得到正確應用發表意見 或任何其他形式的保證。這些調整由 Marcum LLP 審計 。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是 一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 規定， 必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

從 2008 年到 2022 年，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla，P.C.

Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla，P.C.

新澤西州薩德爾布魯克

2022年3月25日

航空工業集團

合併資產負債表

參見合併財務報表附註

航空工業集團

合併運營報表

在截至12月31日的年度中，