美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：

☐
初步委託書
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐
最終委託書
權威附加材料
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料

BLEUACACACIA LTD
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費
☐
事先用初步材料支付的費用。
☐
根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K/A
（第1號修正案）

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 5 月 16 日

bleuacacacia ltd
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島
001-41074
98-1582905
（公司成立的州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）
（美國國税局僱主識別號）

第五大道 500 號
紐約、紐約
10110
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(212) 935-5599
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
單位，每股由一股 A 類普通股、一份可贖回認股權證的權利和一半組成
  
BLEUU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
藍色
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
收購一股 A 類普通股的十六分之一的權利
  
BLEUR
  
納斯達克股票市場有限責任公司
         
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元
  
BLEUW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》 第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。
簽訂重要最終協議。

2023 年 5 月 2 日，開曼羣島豁免公司 bleuacacia ltd（以下簡稱 “公司”）為定於 2023 年 5 月 19 日舉行的股東特別大會（“延期 會議”）提交了最終委託書（“延期委託書”），公司股東將在會上對修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的提案進行表決（“延期提案”）至 將其必須完成業務合併（“條款延期”）的日期（“終止日期”）延長至2023年8月22日（“條款延期日期”），並允許公司在不另行股東投票的情況下，根據董事會的決議，根據開曼羣島有限責任公司bleuacacacia 贊助商有限責任公司（“贊助商”）的要求，選擇將終止日期以每月完成業務合併最多六次，每次再延長一個月，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至 2024 年 2 月 22 日，總共不超過2023 年 5 月 22 日之後九個月。

正如先前披露的那樣，2023年5月16日，在延期會議上，公司和保薦人與非關聯第三方 簽訂了不可贖回協議（“初始不可贖回協議”），根據該協議，此類第三方同意不贖回（或有效撤銷任何贖回請求）與 {br br 相關的公司A類普通股（“非贖回股份”）} 延期提案。作為上述不贖回此類A類普通股的承諾的交換，保薦人同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的公司總計37,500股B類普通股轉讓給該第三方 ，前提是該第三方通過延期會議繼續持有此類不可贖回的股份。2023 年 5 月 16 日，公司和保薦人與另外五個非關聯第三方簽訂了進一步的不可贖回 協議（“額外不可贖回協議”，以及初始不可贖回協議，即 “不可贖回協議”），根據該協議，此類第三方同意不贖回 共計 750,000 股 A 類普通股（“額外不可贖回協議”）（或有效撤銷任何贖回申請）已贖回股份”）與延期提案有關。作為上述不是 贖回此類A類普通股的承諾的交換，保薦人同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的公司總計187,500股B類普通股轉讓給此類第三方 ，前提是此類第三方通過延期會議繼續持有此類額外非贖回股份。不可贖回協議將增加延期會議後公司信託賬户中剩餘的資金金額。

根據附加不可贖回協議的條款，公司和贊助商可以不時與其他非關聯第三方 簽訂額外的不可贖回協議，但須遵守附加不可贖回協議中規定的條款。

上述附加不可贖回協議的摘要並不完整，參照此處 作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處的不可贖回協議形式，對其進行了全面限定。

項目 8.01。
其他活動

2023年5月16日，信託賬户中的存款總額約為284,015,992.09美元。
 
前瞻性陳述

本8-K表最新報告（以下簡稱 “報告”）包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性 陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與前瞻性陳述不同。這些前瞻性陳述和可能導致此類差異的因素包括但不限於公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的風險 和不確定性。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至 發表之日。公司明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何 變化。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為參與了向公司股東徵求與延期會議有關的 代理人的活動。投資者和股東可以在擴展代理中獲得有關公司董事和高級管理人員的姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，這些信息可從以下來源免費獲得 。

不得提出要約或邀請

本報告不構成就任何證券徵求委託人、同意或授權。本通信也不構成出售或徵求購買 任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證的任何州或司法管轄區出售證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或獲得豁免，否則不得發行 證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

公司敦促投資者、股東和其他利益相關人士閲讀延期委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關公司和延期提案的重要信息 。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得延期委託書的副本，也可以直接向位於康涅狄格州斯坦福南塔5樓拉德洛街 333 號的公司代理律師 Morrow Sodali LLC 提出申請，也可以致電 (800) 662-5200（個人）、(203) 658-9400（銀行和經紀商）或通過電子郵件向公司代理律師 律師提出申請在 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。
 
項目 9.01。
財務報表和附錄。

(d)
展品。

展品編號
  
描述
10.1
  
不可贖回協議表格（參照 bleuacacia ltd 於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.1納入其中）
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 17 日
  
   
 
bleuacacacia ltd
     
 
來自：
/s/ 託馬斯·諾瑟弗
 
姓名：
託馬斯·諾瑟弗
 
標題：
執行主任