krt-20230331
00017580212023Q1假的--12-3100017580212023-01-012023-03-3100017580212023-05-04xbrli: 股票0001758021US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2023-03-31iso421:USD0001758021US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2022-12-3100017580212023-03-3100017580212022-12-31iso421:USDxbrli: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會檔案編號001-40336
Karat 包裝公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華83-2237832
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
 6185 金博爾大道,
千野, 加州
91708
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(626) 965-8882
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
KRT
納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒


如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
2023 年 5 月 4 日已發行面值 0.001 美元的普通股數量為 19,887,457股份。


目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
2
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第 4 項。
控制和程序
24
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
28
第 1A 項。
風險因素
28
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
第 3 項。
優先證券違約
28
第 4 項。
礦山安全披露
28
第 5 項。
其他信息
28
第 6 項。
展品
28
簽名
30
1

KARAT 包裝公司和子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
第一部分-財務信息

2023年3月31日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物（包括 $14,411和 $2,022分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
$23,225 $16,041 
短期投資10,000 — 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元451和 $1,260分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（含美元）12和 $6分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
32,973 29,912 
庫存 70,909 71,206 
預付費用和其他流動資產（包括 $136和 $191分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
4,448 6,641 
流動資產總額 141,555 123,800 
財產和設備，淨額（包括美元）45,095和 $45,399分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
99,416 95,568 
存款 11,700 12,413 
善意 3,510 3,510 
無形資產，淨額347 353 
運營使用權資產14,716 15,713 
其他資產（包括 $73和 $38分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
2,036 818 
總資產$273,280 $252,175 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款（包括 $2在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均與可變利息實體相關聯）
$17,740 $18,559 
應計費用（包括 $210和 $625分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
7,878 9,005 
關聯方應付款 9,907 4,940 
應繳所得税 1,782 — 
客户存款（包括 $182和 $165分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
955 1,281 
長期債務，流動部分（包括美元）962和 $957分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
962 957 
經營租賃負債，流動部分4,506 4,511 
其他應付賬款452 — 
流動負債總額 44,182 39,253 
2

2023年3月31日2021年12月31日
遞延所得税負債 5,156 5,156 
長期債務，扣除流動部分和債務折扣，為美元202和 $216分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（含美元）49,325和 $41,558分別與2023年3月31日和2022年12月31日的浮動利息實體相關，債務折扣為美元202和 $216分別與2023年3月31日和2022年12月31日的可變利息實體相關聯）
49,325 41,558 
經營租賃負債，扣除流動部分10,561 11,623 
其他負債（包括 $1,302在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日均與可變利息實體相關聯）
2,674 2,652 
負債總額 111,898 100,242 
承付款和意外開支（附註16）
Karat Packaging Inc. 股東權益
優先股，$0.001面值， 10,000,000授權股份， 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票
— — 
普通股，$0.001面值， 100,000,000授權股份， 19,910,457和 19,887,457截至2023年3月31日的已發行和流通股票分別為 19,908,005和 19,885,005截至2022年12月31日的已發行和流通股票分別為
20 20 
額外實收資本 86,055 85,792 
庫存股，$0.001面值， 23,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的股價
(248)(248)
留存收益 65,123 56,118 
Karat Packaging Inc. 股東權益總額 150,950 141,682 
非控股權益 10,432 10,251 
股東權益總額 161,382 151,933 
負債和股東權益總額$273,280 $252,175 
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
3

KARAT 包裝公司和子公司
簡明合併收益表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月
20232022
淨銷售額 $95,801 $105,413 
銷售商品的成本 57,657 71,124 
毛利 38,144 34,289 
運營費用：
銷售費用 8,701 9,337 
一般和管理費用（包括 $671和 $629分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
16,711 15,461 
運營費用總額25,412 24,798 
營業收入 12,732 9,491 
其他收入（支出）
租金收入（包括 $247和 $238分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
247 238 
其他費用，淨額(208)(82)
外幣交易的（虧損）收益 (427)133 
利息收入（包括 $16和 $1,313分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
67 1,313 
利息支出（包括 $406和 $448分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(407)(473)
其他（支出）收入總額，淨額(728)1,129 
所得税準備金前的收入 12,004 10,620 
所得税準備金 2,818 2,677 
淨收入9,186 7,943 
歸屬於非控股權益的淨收益181 1,276 
歸屬於Karat Packaging Inc的淨收益$9,005 $6,667 
基本和攤薄後的每股收益：
基本 $0.45 $0.34 
稀釋 $0.45 $0.34 
已發行普通股的加權平均值，基本 19,886,585 19,807,584 
已發行普通股的加權平均值，攤薄 19,939,923 19,901,384 
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
4

KARAT 包裝公司和子公司
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
普通股 國庫股
額外的實收資本
留存收益
歸屬於Karat Packaging Inc的股東權益總額
非控股權益
股東權益總額
股份 金額 股份 金額
餘額，2022 年 1 月 1 日
19,827,417$20 (23,000)$(248)$83,694 $39,434 $122,900 $9,125 $132,025 
基於股票的薪酬————611— 611 —611 
行使普通股期權
5,000— — — 51 — 51— 51
非控制性利息預扣税—————— — (387)(387)
淨收入—————6,667 6,667 1,276 7,943 
餘額，2022 年 3 月 31 日
19,832,417$20 (23,000)$(248)$84,356 $46,101 $130,229 $10,014 $140,243 
普通股國庫股
額外的實收資本
留存收益
歸屬於Karat Packaging Inc的股東權益總額
非控股權益
股東權益總額
股份金額股份金額
餘額，2023 年 1 月 1 日
19,908,005$20 (23,000)$(248)$85,792 $56,118 $141,682 $10,251 $151,933 
歸屬限制性股票單位後發行普通股，扣留淨股以支付税款2,452 — — — $(14)— $(14)— $(14)
基於股票的薪酬—— — — 277— 277— 277
淨收入—— — — — 9,005 9,005 181 9,186 
餘額，2023 年 3 月 31 日
19,910,457$20 (23,000)$(248)$86,055 $65,123 $150,950 $10,432 $161,382 
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
5

KARAT 包裝有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨收入 $9,186 $7,943 
為使淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷（包括 $304和 $303分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
2,633 2,584 
對可疑賬款備抵的調整(652)500 
對庫存儲備的調整288 476 
註銷庫存216 — 
處置固定資產的損失 82 — 
利率互換公允價值的變化（包括美元）0和 $1,313分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
— (1,313)
貸款費用的攤銷（包括美元）16和 $9分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
17 9 
基於股票的薪酬277 611 
經營使用權資產的攤銷997 650 
運營資產（增加）減少
應收賬款（包括 $7和 $18分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(2,409)(11,061)
庫存 (207)(19,341)
預付費用和其他流動資產（包括 $52和 $108分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
1,023 (895)
其他資產（包括 $88和 $122分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
9 88 
營業負債增加（減少）
應付賬款（包括 $1和 $390分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(1,978)5,526 
應計費用（包括 $415和 $136分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(1,127)547 
關聯方應付款 4,967 (743)
應繳所得税 1,782 1,892 
客户存款（包括 $17和 $7分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(326)233 
經營租賃責任(1,067)(667)
其他負債 22 — 
其他應付賬款452 1,534 
由（用於）經營活動提供的淨現金$14,185 $(11,427)
6

截至3月31日的三個月
2023
2022
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(1,042)(824)
處置財產和設備的收益25 — 
為合資投資支付的存款(2,900)— 
從合資企業投資中退還的押金950 — 
為財產和設備支付的押金(1,718)(3,971)
購買短期投資(10,000)— 
用於投資活動的淨現金 $(14,685)$(4,795)
來自融資活動的現金流量
來自信貸額度的收益— 10,200 
長期債務的收益（包括 $8,000和 $6,885分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
8,000 6,885 
支付貸款人費用(61)— 
長期債務的還款（包括美元）241和 $267分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(241)(267)
歸屬限制性股票單位的預扣税（包括 $0和 $310分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的可變利息實體相關）
(14)— 
行使普通股期權的收益— 51 
非控制性利息預扣税的支付— (310)
融資活動提供的淨現金 $7,684 $16,559 
現金和現金等價物的淨增長 7,184337
現金和現金等價物
週期的開始 $16,041 $6,483 
期末 $23,225 $6,820 
非現金投資和融資活動的補充披露：
從存款到財產和設備的轉賬 $4,381 $416 
非現金購買財產和設備$1,159 $— 
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金 $— $200 
支付利息的現金 $421 $440 
簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。
7
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註

1. 操作性質
Lollicup USA Inc.（“Lollicup”）於 2001 年 1 月 21 日根據加利福尼亞州法律註冊成立，名為 S-Corporation。自2018年1月1日起，Lollicup選擇從S-Corporation轉換為C型公司。Karat Packaging Inc.（“Karat Packaging”）於2018年9月26日作為特拉華州的一家公司註冊成立，通過與Lollicup股東的股票交易成為Lollicup（統稱為 “公司”）的控股公司。
該公司是用於各種餐廳和餐飲服務環境的一次性產品的製造商和分銷商。該公司提供各種各樣的產品，例如食品容器、餐具、杯子、蓋子、餐具和吸管。這些產品有塑料、紙張、生物聚合物和其他可堆肥形式可供選擇。除了製造和分銷外，該公司還為客户提供定製解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務，並分銷某些特色食品和飲料產品，例如波巴和咖啡飲料。
該公司向國家和地區分銷商、超市、餐館和便利店以及小型連鎖店和企業提供產品，包括精品咖啡館、泡泡茶咖啡館、披薩店和冷凍酸奶店。
該公司目前在加利福尼亞州奇諾、德克薩斯州羅克沃爾和夏威夷卡波雷經營製造設施以及配送和配送中心。此外，該公司還運營 五其他配送中心位於新澤西州布蘭奇堡、華盛頓州薩姆納、南卡羅來納州薩默維爾、夏威夷卡波雷和加利福尼亞州工業城。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎：隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國頒佈的中期財務信息公認會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和第S-X條例第8-03條的説明編制的。因此，這些簡明的合併財務報表不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務信息未經審計；但是，管理層認為，公允報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他過渡期或截至2023年12月31日的年度的預期業績。
截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀，該報表包含在我們於2023年3月16日提交的10-K表年度報告中。
整合原則：簡明的合併財務報表包括Karat Packaging及其全資和控制的運營子公司Lollicup、Lollicup Franchising, LLC（“Lollicup Franchising”）和以公司為主要受益人的可變權益實體Global Wells的賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消。
可變利息實體：2017年，Lollicup與其他三個無關方組成了Global Wells。哈哈哈有一個 13.5% 所有權權和 a 25位於德克薩斯州羅克沃爾的 Global Wells 的投票權益百分比。該實體的目的是擁有、建造和管理倉庫和製造設施。Global Wells的運營協議可能要求其成員在成員一致決定或Global Wells銀行賬户中的現金低於美元時額外繳款50,000。如果成員無法提供額外的資本出資，則其他成員將被要求繳款以抵消該成員無法繳納的金額，最高為美元25,000.
2018年，Lollicup與Global Wells簽訂了位於德克薩斯州羅克沃爾的一處設施的運營租約。該租約執行後，確定Lollicup擁有當前和潛在的權利，這使其有權指導Global Wells的活動，這些活動對Global Wells的經濟表現影響最大，獲得重大收益，或者有義務吸收潛在的重大損失，從而使Lollicup擁有控股財務權益
8
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
環球富國。因此，Lollicup被認為是Global Wells的主要受益者，並根據ASC Topic 810 “整合” 的風險和回報模式整合了環球富國集團。
合併Global Wells後確認的資產不代表可用於償還對公司普通資產的索賠的額外資產。相反，合併Global Wells後確認的負債並不代表對公司一般資產的額外索賠；它們代表對Global Wells特定資產的索賠。參見注釋 9 — 長期債務描述了截至2023年3月31日環球威爾斯向金融機構發放的兩筆定期貸款。
非控股權益：公司合併了其可變權益實體Global Wells，公司是該實體的主要受益人。非控股權益代表環球威爾斯的第三方股權所有權權益。公司在簡明合併財務報表中將非控股權益視為權益，與公司股東權益分開。歸屬於非控股權益的淨收益金額在簡明合併收益表中披露。如簡明的股東權益合併報表所示，公司代表非控股權益繳納的税款將從其權益餘額中扣除。
估計和假設：管理層在根據公認會計原則編制財務報表時使用估計值和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與編制簡明合併財務報表時假設的估計存在重大差異。對簡明合併財務報表具有重要意義的估計包括股票薪酬、可疑賬户備抵以及流動緩慢和過時庫存準備金。
報告細分市場：公司管理和評估其在以下方面的運營 一可報告的細分市場。該部門包括製造和供應廣泛的一次性產品組合，這些產品用於供應食品和飲料，有塑料、紙張、泡沫、消費後回收成分和可再生材料。它還包括某些特殊食品和飲料產品的分銷，例如波巴和咖啡飲料，以及某些餐廳和倉庫用品。該公司的長期資產全部位於美國，其收入都來自美國。
公允價值測量：公司的金融工具歸類為公允價值層次結構，包括以下內容：
•截至2023年3月31日，該公司的貨幣市場賬户和短期投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級。短期投資包括兩張初始到期日為6個月的存款證，在簡明合併資產負債表上按賬面價值列報為流動資產。這些短期投資的賬面價值接近2023年3月31日或當日購買時的公允價值。截至2022年12月31日，該公司的貨幣市場賬户在公允價值層次結構中被歸類為1級，並在簡明合併資產負債表上列為流動資產。
下表彙總了公司截至2023年3月31日的公允價值衡量標準：
第 1 級 第 2 級 第 3 級
（以千計）
現金等價物 $10,906 $— $— 
短期投資10,000 — — 
公允價值，2023 年 3 月 31 日
$20,906 $— $— 
下表彙總了公司截至2022年12月31日的公允價值衡量標準：
第 1 級 第 2 級 第 3 級
（以千計）
現金等價物 $10,609 $— $— 
公允價值，2022 年 12 月 31 日
$10,609 $— $— 

截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、關聯方應付款、應計負債和其他應付賬款的賬面金額，近似公允價值
9
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
因為這些工具的到期日很短。公司信貸額度的賬面金額接近公允價值，因為利率本質上是可變的。以下是美元的賬面金額和估計公允價值的摘要23,000,000和 $28,700,000分別於2026年9月和2027年7月到期的定期貸款 （分別為 “2026 年定期貸款” 和 “2027 年定期貸款”）：
2023年3月31日
賬面金額估計公允價值
（以千計）
2026 年定期貸款$22,014 $20,130 
2027 年定期貸款28,475 28,121 
$50,489 $48,251 
2022年12月31日
賬面金額估計公允價值
（以千計）
2026 年定期貸款$22,168 $20,115 
2027 年定期貸款20,563 18,918 
$42,731 $39,033 
這些金融工具的公允價值是使用二級投入確定的。
新的和最近採用的會計準則：該公司是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）中使用，因此，該公司選擇利用某些降低的上市公司報告要求。此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，因此，公司將在要求私營公司採用此類準則的相關日期採用新的或修訂後的會計準則。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13，”金融工具—信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失”，它在美國公認會計原則中增加了一種被稱為當前預期信用損失（CECL）模型的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值認列為備抵金，財務會計準則委員會認為，這將使此類損失得到更及時的確認。亞利桑那州立大學還旨在通過減少各實體用來核算債務工具的信用減值模型的數量來降低美國公認會計原則的複雜性。財務會計準則委員會隨後發佈了 ASU 2019-10（主題 326），”金融工具-信貸損失：生效日期” 它修改了有資格成為 “小型申報公司”、非美國證券交易委員會申報人和所有其他公司（包括非營利公司和員工福利計劃）的美國證券交易委員會申報人的生效日期。從2023年第一季度開始，公司使用修改後的回顧性採用方法採用了這項新標準。這一新準則的適用並未對其合併財務報表產生重大影響。
3. 善意
下表彙總了2022年12月31日至2023年3月31日期間公司的商譽活動：
（以千計）
截至2022年12月31日的餘額
$3,510 
收購商譽—
截至2023年3月31日的餘額
$3,510 
4. 合資企業
2022年4月6日，Lollicup與臺灣公司Happiness Moon Co., Ltd. 簽訂了最終合資協議（“合資協議”），共同成立一家新的臺灣公司Bio Earth Technology（“Bio Earth”），用於利用甘蔗渣生產可堆肥餐飲服務產品。合資協議規定公司的投資額約為 $6,500,000對於 49% 對 Bio Earth 的興趣。
10
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
Lollicup 總共投資了 $5,952,000根據截至2023年3月31日的合資協議，該協議包含在隨附的簡明合併資產負債表中的存款中。截至2023年3月31日，Bio Earth的註冊和註冊尚未完成。
參見注釋 17 — 後續事件 以獲取與之後的投資有關的最新信息 2023年3月31日.
5. 庫存
庫存包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
原材料 $16,858 $18,061 
半成品1,978 1,850 
成品 53,110 52,044 
小計 71,946 71,955 
減少庫存儲備 (1,037)(749)
庫存總額 $70,909 $71,206 
6. 財產和設備
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
機械和設備 $73,805 $70,234 
租賃權改進 19,070 19,063 
車輛 6,902 6,725 
傢俱和固定裝置 1,044 1,016 
建築 38,503 36,599 
土地 11,907 11,907 
計算機硬件和軟件 593 593 
151,824 146,137 
減去：累計折舊和攤銷(52,408)(50,569)
財產和設備總額，淨額 $99,416 $95,568 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元2,626,000和 $2,577,000分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。折舊和攤銷費用在一般和管理費用中列報，但與製造設施和設備相關的折舊和攤銷費用除外，這些費用包含在隨附的簡明合併收益表中的商品銷售成本中。
7. 信用額度
根據2018年2月23日作為借款人的Lollicup與作為貸款人的Hanmi Bank之間的商業貸款協議（經修訂的 “貸款協議”）的條款，該公司的信貸額度最大借款能力為美元40,000,000（“信貸額度”）由公司的資產擔保。信用額度還包括備用信用證子限額，該限額已修改並提高到美元2,000,0002022 年 8 月 18 日。公司無需為信貸額度的未提取部分支付承諾費（未使用），利息按月支付。公司必須遵守某些財務契約，包括最低流動比率、最低負債與利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）比率以及最低固定費用覆蓋率。
2023 年 3 月 14 日，公司修改了信貸額度。2023 年 3 月 14 日之前，按年利率減去最優惠利率應計利息 0.25%，最低下限為 3.25%。2023年3月14日的修正案除其他外，（1）將到期日延長至2025年3月14日，以及（2）將任何信貸貸款的利息修訂為一個月期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年利率加上 2.50%，SOFR 下限為 1.0%.
截至2023年3月31日，信貸額度下可借的最大剩餘金額為美元38,864,000。該公司有 $0截至2023年3月31日的信貸額度下的未償借款和
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KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
2022 年 12 月 31 日。根據備用信用證簽發的金額為 $1,136,000和 $1,070,000分別截至2023年3月31日和2022年3月31日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遵守了信貸額度下的財務契約。
8. 應計費用
下表彙總了與應計費用負債相關的信息：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
應計雜項費用 $2,200 $2,094 
應計利息 80 108 
應計工資單 1,183 1,586 
應計休假和病假工資 786 543 
應計運費 1,819 1,918 
應計的專業服務費
500 600 
應計財產税300 1,164 
應計銷售税和使用税1,010 992 
應計費用總額 $7,878 $9,005 
9. 長期債務
長期債務包括以下內容：
2023年3月31日2022年12月31日
（以千計）
2026 年定期貸款，初始餘額為 $16,115,000並可選擇申請最多不超過美元的額外預付款6,885,000直至2022年9月，該公司於2022年2月行使了該權利。利息按固定利率累計 3.5每年%。本金和利息支付 $116,000在整個貸款期限內按月到期，剩餘的本金餘額在到期時到期。這筆貸款由Global Wells的幾乎所有資產作為抵押，並由Global Wells和該公司的一位股東擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率。
$22,014 $22,168 
2027 年定期貸款，初始餘額為 $20,700,000並可選擇申請最多不超過美元的額外預付款8,000,000直至2023年6月30日，公司於2023年3月行使了該期權。按固定利率累積利息 4.375每年%。本金和利息支付 $104,000在整個貸款期限內按月到期，剩餘的本金餘額在到期時到期。該貸款由Global Wells的幾乎所有資產抵押，並由公司的一位股東擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低債務覆蓋率。
$28,475 $20,563 
長期債務50,489 42,731 
減去：未攤銷的貸款費(202)(216)
減去：當前部分(962)(957)
長期債務，扣除流動部分$49,325 $41,558 
截至2023年3月31日，未來到期日為：
（以千計）
2023 年（剩餘部分）$715 
2024990 
20251,040 
202620,653 
202727,091 
$50,489 

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KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
2027 年貸款是之前的再融資21,580,0002022 年 6 月的定期貸款，被視為債務修改。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司都遵守了其所有財務契約。
10. 利率互換
截至2022年3月31日，環球威爾斯有 十年浮動利率與固定利率互換，隨後於 2022 年 6 月終止。這種利率互換的名義價值為美元21,580,000截至2019年6月13日生效之日，基於最優惠利率與最優惠利率 5.0% 固定利率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，環球威爾斯確認了美元0和 $1,312,000因為利息收入分別與該利率互換公允價值的變化有關。
11. 股票薪酬
2019年1月，公司董事會通過了2019年股票激勵計劃（“計劃”）。總共有 2,000,000根據該計劃，普通股以激勵性或非合格股票期權和股票獎勵的形式獲得批准和預留髮行。由公司董事會任命的薪酬委員會決定本計劃下每筆補助金的條款和條件。根據該計劃，員工、董事和顧問有資格獲得股票期權和股票獎勵。計劃管理人可以增加或減少本計劃下可用的股票總數和未償還期權的股票數量，以反映因任何資本重組、重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票分紅或其他應付股本分配或類似交易而導致的已發行普通股的任何變化。
激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。向擁有超過10％的有表決權股票的個人授予的激勵性股票期權的行使價可能不低於 110授予之日普通股公允市場價值的百分比。
每個激勵期權和非合格期權的期限取決於期權協議確定的條件；但是，期限不能超過 十年自撥款之日起。如果向在授予期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10％以上的股票的期權持有人授予激勵性股票期權，則該期權的期限將是期權協議中規定的較短的期限，但不超過 五年自撥款之日起。

截至2023年3月31日，共有 1,322,350根據該計劃，普通股可用於進一步的獎勵補助。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認的總額為美元277,000和 $611,000分別用於股票薪酬支出。公司確認歸屬期內的股票薪酬，歸屬期通常為三（3) 限制性股票單位和股票期權的年份。
股票期權
截至2023年3月31日期間，公司根據該計劃開展的股票期權活動摘要如下：
期權數量
加權平均行使價
加權平均剩餘合同壽命（以年為單位）
聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行420,000 $18.58 8.8$— 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放420,000 $18.58 8.6$— 
預計將於2023年3月31日歸屬420,000 $18.58 8.6$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使140,000 18.58 8.6$— 
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。截至2023年3月31日，該計劃下未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬總成本約為美元619,000。預計該成本將在加權平均期內得到確認 1.2年份。
總內在價值的計算方法是從2023年3月31日公司普通股的收盤價中減去期權的行使價乘以每個期權的股票數量。
13
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
限制性股票單位
公司向其員工發行了限制性股票單位。下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中未歸屬的限制性股票單位:
已發行股票數量
加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬82,146 11.47
既得(3,750)16.53
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬78,396 11.23
截至2023年3月31日，未歸屬限制性股票單位的剩餘股票薪酬總成本約為美元223,000。預計該成本將在加權平均期內得到確認 0.7年份.
12. 每股收益
(a)基本
每股基本收益的計算方法是將該期間歸屬於公司股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計，每股數據除外）
歸屬於Karat Packaging Inc的淨收益$9,005 $6,667 
加權平均份額19,887 19,808 
每股基本收益$0.45 $0.34 
(b)稀釋
攤薄後的每股收益是根據該期間已發行普通股和普通等價股的加權平均數計算得出的，使用庫存股法計算。在國庫股法下，行使收益包括員工為行使股票期權而必須支付的金額，以及與公司尚未確認的未來服務的股票獎勵相關的薪酬成本。普通等價股在具有反稀釋效應的時期不包括在計算範圍內。
下表彙總了攤薄後每股收益的計算：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計，每股數據除外）
歸屬於Karat Packaging Inc的淨收益$9,005 $6,667 
加權平均份額19,887 19,808 
稀釋性股票
股票期權和限制性股票單位53 93 
攤薄股總額19,940 19,901 
攤薄後的每股收益$0.45 $0.34 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，共有 434,000和 474,000由於其對每股收益的反稀釋影響，分別將潛在稀釋性股票的股票排除在攤薄後的每股收益計算中。
14
KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
13. 租賃
該公司主要租賃製造設施、配送中心和辦公空間，租賃期將到2031年。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司在隨附的簡明合併收益表中確認了以下租賃成本：
（以千計）
運營租賃費用$1,333 
短期租賃費用$13 
可變租賃費用$247 
租賃費用總額$1,593 
在截至2023年3月31日的三個月中，包含在運營費用中的租賃費用總額和銷售成本為美元1,365,000，以及 $228,000分別地。在截至2022年3月31日的三個月中，包含在運營費用和商品銷售成本中的租賃費用總額為美元644,000和 $260,000，分別地。
下表列出了截至2023年3月31日的三個月中與運營租賃相關的補充信息：

剩餘租賃期限的加權平均值4.12
加權平均折扣率5.4 %
為計量租賃債務所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流1,363
截至2023年3月31日，運營租賃項下的未來租賃付款如下：
（以千計）
2023 年（剩餘部分）$3,876 
20244,287
20252,926
20263,015
20271,415
此後 1,212
未來租賃付款總額16,731
減去：估算利息1,664
租賃負債餘額總額15,067
2020年9月，Global Wells與一家無關方作為房東簽訂了經營租約。該租約每月的租金起價為 $58,000到 $61,000在租賃期內 38從 2020 年 9 月 9 日開始的幾個月。 租金收入在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為美元247,000和 $238,000，分別地。預期的租金收入為 $367,000在截至2023年12月31日的年度剩餘時間內。
14. 關聯方交易
Keary Global Ltd.（“Keary Global” 250,004截至2023年3月31日的公司普通股股份，Keary Global在行使普通股時收購了這些股份 二2018年第三季度的可轉換票據。Keary Global及其子公司Keary International由公司的一位股東家族成員擁有。除了是股東外，Keary Global和Keary International還是公司的海外庫存供應商和採購代理商。該公司已與Keary Global簽訂了持續的購買和供應協議。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司應付給Keary Global和Keary International的應付賬款為美元9,907,285和 $4,940,000，分別地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，從該關聯方購買的商品為美元11,406,786和 $11,926,000，分別地。
參見注釋 17 — 後續事件 適用於之後與 Keary Global 達成的交易 2023年3月31日.
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KARAT 包裝公司
簡明合併財務報表附註
15. 所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的所得税支出為美元2,818,000和 $2,677,000，有效税率為 23.5% 和 25.2分別為％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州税。
在評估公司收回遞延所得税資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、正在進行的税收籌劃以及逐個司法管轄區對未來應納税所得額的預測。根據歷史應納税所得額水平，公司當時確定存在足夠的積極證據，可以得出結論，每個司法管轄區的遞延所得税資產很有可能得到充分利用。因此，截至2023年3月31日，根據現有證據，該公司做到了 不記錄任何估值補貼。
該公司在2017至2022納税年度仍需接受美國國税局的審查，並於2019年2月收到通知，稱其正在接受2016年和2017年的審查。此外，公司提交了多個州和地方所得税申報表，並且在2018年至2021納税年度仍需接受這些司法管轄區的審查。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司做到了 不有任何未被確認的税收優惠。
2022 年 8 月，2022 年《降低通貨膨脹法案》（以下簡稱 “法案”）簽署成為法律。該法案除其他外，對美國上市公司在應納税年度內 “回購” 或被其某些子公司收購的某些股票的公允市場價值徵收不可扣除的1％消費税。應納税額減去全年某些股票發行的公允市場價值。該法案還對從2022年12月31日之後開始的應納税年度的大公司調整後的財務報表收入徵收15％的公司最低税。我們預計這些税法變化不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響；但是，我們將繼續評估其影響。
16. 承付款和或有開支
公司是其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律訴訟的當事方，其某些財產是這些訴訟的標的。管理層認為，如果將來出現此類訴訟和索賠，其結果不太可能對公司的財務狀況或收入結果產生重大影響。
17. 後續事件
2023 年 4 月，公司簽訂了 62 個月租賃協議將於 2023 年 6 月 1 日生效 83,000德克薩斯州休斯敦的平方英尺配送設施。租約期限將於2028年8月1日到期，需要每月的基本租賃付款從美元不等45,000到 $54,000在最初的租金減免期之後。

2023 年 4 月，公司確定其某些製造機器符合 2023 年 3 月 31 日之後持有待售資產的標準。截至2023年4月，此類機器一直用於該公司位於加利福尼亞州奇諾的工廠。不動產和設備的賬面淨值總額為美元864,000，相關庫存的價值為 $194,000。資產將於 2023 年 6 月處置，預計銷售價格為 $400,000這將產生美元的減值858,000在 2023 年第二季度。
2023 年 5 月 8 日，公司董事會宣佈派發 $的特別現金股息0.35每股普通股，將在2023年5月31日左右支付給2023年5月23日營業結束時的登記股東。
2023 年 5 月 8 日，Lollicup 簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），將其在 Bio Earth 的所有股權出售給 Keary Global，總對價約為 $6,038,000（“股份轉讓”），代表原始投資總額 $6,000,000根據合資協議發放，利息應計於 5每年百分比，總額約為 $38,000。Keary Global及其子公司Keary International均由我們首席執行官艾倫·餘的兄弟傑夫·餘擁有或控制。該交易預計將在收到臺灣監管部門對股份轉讓的批准後的三個月內完成。
在2023年5月8日簽署股份轉讓協議的同時，公司與Keary Global、Bio Earth and Happiness Moon Co., Ltd.（“Happiness Moon”）簽訂了一項協議，根據該協議，(i) Lollicup 同意向 Keary Global 轉讓所有 Bio Earth 股份及其在合資協議下的權利和義務，(ii) Happiness Moon 和 Bio Earth 同意上述協議，(iii) Bio Earth 應管理監管和與股份轉讓相關的註冊要求。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和隨附的附註一起閲讀。本討論和分析包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與對非歷史事實的事項的期望有關。例如，討論業務戰略、增長戰略和舉措、未來收入和未來業績以及預期成本和負債等內容的陳述是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“保持”、“應該” 或 “將” 等詞來識別，也可以用這些術語或其他類似術語的否定詞來識別。所有前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，因此，您不應過分依賴此類陳述。可能導致這些實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於：

•由於適用於食品和飲料的法律和法規的變化以及消費者偏好的變化，對我們產品的需求出現波動；

•供應鏈中斷可能會中斷產品製造並增加產品成本；

•我們採購原材料和應對可用材料短缺的能力；

•我們在行業中成功競爭的能力；

•地震、火災、停電、洪水、流行病和其他災難性事件的影響，以及恐怖主義、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題造成的任何中斷的影響；

•我們準確預測對我們產品的需求或經營業績的能力；

•與我們的貨物通過運營港口運輸延誤或中斷有關的問題的影響；

•我們向其他餐飲服務和地理市場擴張的能力；

•我們成功設計和開發新產品的能力；

•與我們的產品運輸相關的承運人成本的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；

•COVID-19 或其他公共衞生危機的影響；

•我們吸引和留住熟練人才和高級管理層的能力；以及

•2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（“2022年10-K表格”）中描述的其他風險和不確定性。

在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Karat”、“公司” 或 “我們的公司” 是指特拉華州的一家公司Karat Packaging Inc.，除非上下文另有要求，否則指我們的運營子公司。提及 “Global Wells” 或 “我們的可變權益實體” 是指Global Wells Investment Group LLC，這是一家德克薩斯州的有限責任公司，也是我們的合併可變權益實體，公司擁有股權並由我們的一位股東控制。提及 “Lollicup” 是指 Lollicup USA Inc.，這是一家位於加利福尼亞的公司，是我們的全資子公司。

由於四捨五入，本報告中提供的數字加起來可能不完全等於我們提供的總數，百分比可能無法精確反映絕對數字。
17

概述
我們是一家快速增長的專業分銷商，也是一次性餐飲服務產品及相關物品的精選製造商。我們是餐飲服務行業各種產品的靈活供應商，包括食品和外賣容器、袋子、餐具、杯子、蓋子、餐具、吸管、特種飲料原料、設備、手套和其他產品。我們的產品有塑料、紙、生物聚合物和其他可堆肥的形式可供選擇。我們的 Karat Earth® 系列為越來越關注可持續發展的客户提供環保選擇。我們為客户提供定製的解決方案，包括新產品開發、設計、印刷和物流服務。
雖然我們的大部分收入來自供應商產品的分銷，但我們在美國擁有精選的製造能力，這使我們能夠在較短的交貨時間內為客户提供廣泛的產品選擇和定製產品。我們戰略性地經營我們的業務，具有廣泛的靈活性，為我們的大型和小型客户提供成功經營和發展業務所需的各種產品。我們相信，我們能夠通過多元化的全球供應商網絡以具有成本效益的方式快速採購產品，再加上我們對特定產品的製造能力，使我們成為相對於競爭對手的差異化高質量產品提供商，並支持優異的利潤狀況。
我們運營一個位於德克薩斯州羅克沃爾的大約 500,000 平方英尺的配送中心，位於加利福尼亞州奇諾的約 300,000 平方英尺的配送中心，以及位於夏威夷卡波雷的約 76,000 平方英尺的配送中心。我們已經在所有這些工廠中選擇了製造能力。此外，我們還運營另外五個配送中心，分別位於華盛頓州薩姆納、南卡羅來納州薩默維爾、新澤西州布蘭奇堡、夏威夷卡波雷和加利福尼亞州工業城。我們的配送中心地理位置優越，靠近主要的人口中心，包括洛杉磯、達拉斯、紐約、西雅圖、亞特蘭大和檀香山都會區。
我們在一個可報告的細分市場中管理和評估我們的業務。
2023 年業務亮點和趨勢
•在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額為9,580萬美元。
•我們繼續推動利潤率的顯著增長，在截至2023年3月31日的三個月中實現了創紀錄的39.8％的毛利率，比截至2022年3月31日的三個月增長了730個基點。
•在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為920萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增長了15.6％。
•在截至2023年3月31日的三個月中，我們通過經營活動產生的淨現金為1,420萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1140萬美元。
•截至2023年3月31日的三個月，我們的合併調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）為1,530萬美元，與截至2022年3月31日的三個月相比增加了230萬美元，增長了17.6％。
•截至2023年3月31日，我們的金融流動性為6,210萬美元，額外的短期投資為1,000萬美元，並於2023年5月8日宣佈向普通股派發每股0.35美元的特別股息。
我們業務的趨勢
以下趨勢為我們的經營業績做出了貢獻，我們預計它們將繼續影響我們未來的業績：
•在家用餐和以出行為導向的電子商務、送餐和外賣餐飲的趨勢日益增強。我們認為，這一趨勢將繼續對我們的經營業績產生積極影響，因為越來越多的客户將需要包裝和容器來滿足越來越多的送餐和外賣餐飲消費者的需求。
•總體而言，與一次性產品有關的環境問題導致了許多針對餐飲服務行業的重大變化，包括適用於我們客户的法規。我們相信，這種趨勢將對我們的經營業績產生長期的積極影響，因為我們預計對環保和可堆肥的一次性一次性產品的需求將增加。
•我們的大多數產品都來自國外供應商，因此，我們承擔了這些海外進口貨物的運費。我們認為，運費的波動可能會對我們的經營業績產生正面或負面影響，具體取決於此類運費成本是增加還是減少。
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•美國的對外貿易政策繼續演變，例如對一些進口的餐飲服務一次性產品徵收關税，包括從中國和其他國家進口的產品。我們認為，這種趨勢將對我們的經營業績產生正面或負面影響，這取決於我們能否從美國現任政府未徵收關税的國家採購原材料或製成品，以及先前徵收的關税是否被取消。
•用於製造我們產品的原材料的成本可能會繼續波動，包括聚對苯二甲酸乙二醇酯或PET、塑料樹脂、鋁和紙板。由於談判的銷售合同和市場在很大程度上決定了我們產品的定價，因此我們提高價格和將通貨膨脹的任何影響轉化為成本的能力有時受到限制。成本通脹與實施價格上漲之間也可能存在延遲，這可能會對我們的毛利率產生負面影響。我們認為，價格波動將對我們未來的經營業績產生正面或負面影響，這取決於原材料成本是增加還是降低，以及我們能否成功實施價格上漲來抵消通貨膨脹的影響。
•供應商鏈的效率可能會對我們的運營和財務業績產生長期影響。我們認為，這種趨勢將對我們的經營業績產生正面或負面影響，這取決於我們是否能夠有效地管理我們的全球供應鏈，包括對需求的準確預測、原材料和產品的成功採購以及對庫存、生產和分銷的有效管理。
•外匯匯率的波動可能會對我們業務活動的各個方面產生正面或負面影響，包括但不限於我們的購買力和庫存採購能力。
關鍵會計估計
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要我們做出估算和判斷。

與2022年表格10-K第二部分第7項 “關鍵會計政策和估計” 標題下所述的政策或這些政策所依據的估計和假設相比，我們的關鍵會計政策或這些政策所依據的估計和假設沒有重大變化。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
淨銷售額 $95,801$105,413
銷售商品的成本 57,65771,124
毛利 38,14434,289
運營費用 25,41224,798
營業收入 12,7329,491
其他（支出）收入，淨額(728)1,129
所得税準備金2,8182,677
淨收入 $9,186$7,943
淨銷售額
截至2023年3月31日的三個月，淨銷售額為9,580萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1.054億美元，下降了960萬美元，下降了960萬美元。下降的主要原因是我們積極將海運和原材料成本節省的240萬美元轉嫁給客户，500萬美元來自銷量減少和產品組合變化，220萬美元來自物流服務和航運收入減少。

19

銷售商品的成本
截至2023年3月31日的三個月，銷售商品成本為5,770萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,110萬美元，下降了1,350萬美元，下降了19％。下降的主要原因是從海外購買庫存的運費和關税成本減少了950萬美元，因為海運費在2022年下半年和2023年持續下降，以及由於本期銷售減少以及某些用於生產的原材料和一些進口成品的價格降低，產品成本減少了400萬美元。
毛利

截至2023年3月31日的三個月，毛利為3,810萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,430萬美元，增長了390萬美元，增長了11％。截至2023年3月31日的三個月，毛利率為39.8％，而截至2022年3月31日的三個月為32.5％。利潤率增長的主要原因是海運成本的大幅下降，在截至2023年3月31日的三個月中，海運成本佔淨銷售額的百分比為5.9％，低於截至2022年3月31日的三個月的14.4％。儘管降價是為了將節省的成本轉嫁給客户，而且美元兑新臺幣疲軟也對外匯匯率產生了不利影響，但毛利率也受益於我們努力增加進口，同時縮減加利福尼亞州等高成本州的製造規模，轉向環保產品等高利潤率項目，降低某些原材料成本和提高運營效率。
運營費用

截至2023年3月31日的三個月，運營費用為2540萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2480萬美元，增長了60萬美元，增長了2％。增長的主要原因是員工隊伍擴張導致薪資相關成本增加了120萬美元，租金支出增加了50萬美元，這主要是由於2022年5月租賃了更多房產，隨着我們加大在線營銷力度以支持在線銷售增長，營銷費用增加了80萬美元。由於運費下降以及壞賬支出減少了70萬美元，在我們的倉庫之間轉移庫存以及向客户交付產品的運輸和運輸成本減少了120萬美元，部分抵消了這些增長。

營業收入

截至2023年3月31日的三個月，營業收入為1,270萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為950萬美元，增長了320萬美元，增長了34％。如上所述，增長的主要原因是毛利增加了390萬美元，部分被運營支出增加的60萬美元所抵消。
其他收入，淨額

截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額為70萬美元，而其他收入淨額為110萬美元，截至2022年3月31日的三個月淨收入為110萬美元。截至2023年3月31日的三個月，淨額為70萬美元的其他支出主要包括40萬美元的外幣交易虧損和40萬美元的定期貸款利息支出，由20萬美元的租金收入部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，淨收入110萬美元主要包括因利率互換公允價值變化而產生的130萬美元利息收入和20萬美元的租金收入，部分被主要信貸額度和定期貸款產生的利息支出所抵消，總額為50萬美元。
所得税準備金
截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為280萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為270萬美元，增加了10萬美元，增長了5％。截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率為23.5％，而截至2022年3月31日的三個月為25.2％，這主要是由於非應税非控制性利息收入的變化。
淨收入
截至2023年3月31日的三個月，淨收入為920萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為790萬美元，增長了120萬美元，增長了16％。如上所述，增長主要是由營業收入增加320萬美元所推動的，但部分被其他收入減少所抵消，減去190萬美元，所得税準備金增加約10萬美元。
20

非公認會計準則財務指標
我們使用某些非公認會計準則財務指標來評估我們的財務和經營業績，這些指標不是由美國公認會計原則定義或根據美國公認會計原則計算的。非公認會計準則財務指標被定義為衡量公司財務業績的數值指標，即 (i) 不包括在合併收益表中根據美國公認會計原則計算和列報的可比衡量標準中包含的金額，或者需要進行調整，其效果是包括金額；或 (ii) 包括不包括在如此計算和列報的可比衡量標準之外的金額，或者需要進行調整，其效果是包括金額。
下面列出了我們的主要非公認會計準則財務指標，反映了我們如何評估經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，按淨收入計算，不包括（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）所得税準備金、（iv）折舊和攤銷以及（v）股票薪酬支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算方法是將調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率列為衡量我們財務業績的補充指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於管理層評估我們的核心經營業績。我們還認為，這些指標為投資者提供了有關潛在業務業績和趨勢的有用視角，並有助於比較我們不同時期的業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應單獨考慮，也不應將其作為經營活動產生的淨收入或現金流以及淨收益率或其他根據公認會計原則確定的衡量標準的替代方案。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不一定與其他公司公佈的類似標題的指標相提並論。
下文是淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤率和淨收益率與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬。

截至3月31日的三個月
調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬（未經審計）20232022
（以千計，百分比除外）
金額佔淨銷售額的百分比金額佔淨銷售額的百分比
淨收入： $9,186 9.6 %$7,943 7.5 %
加（扣除）：
利息收入(67)(0.1)(1,313)(1.2)
利息支出4070.44730.4
所得税準備金2,8182.92,6772.5
折舊和攤銷2,6332.82,5842.5
股票薪酬支出
2770.36110.6
調整後 EBITDA$15,254 15.9 %$12,975 12.3 %
流動性和資本資源
資金的來源和用途
我們的主要流動性來源是運營提供的現金、我們在韓美銀行的信貸額度（“信貸額度”）下的借款和期票。按年度計算，我們的運營通常會產生正現金流。我們未來從運營中產生正現金流的能力將至少部分取決於全球經濟狀況以及我們有時應對充滿挑戰的宏觀環境的能力。
如注7所述—信用額度在簡明的合併財務報表中，信貸額度可用於營運資金和一般公司用途，並由我們的資產擔保。它由4,000萬美元組成
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循環貸款機制和備用信用證次級限額.我們無需為信貸額度的未提取部分支付承諾費（未使用），利息按月支付。2023 年 3 月 14 日，我們修改了信貸額度。在2023年3月14日之前，應計利息為最優惠年利率減去0.25％，最低下限為3.25％。2023年3月14日的修正案除其他外，（1）將到期日延長至2025年3月14日，（2）將任何信貸貸款的利息修訂為一個月期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上2.50％，SOFR下限為1.0％。截至2023年3月31日，根據備用信用證發行的金額為110萬美元，根據信貸額度可以借入的最大剩餘金額為3,890萬美元。
如注9所述— 長期債務在簡明的合併財務報表中，我們於2022年6月17日簽訂了2,870萬美元的定期貸款協議，該協議將於2027年7月1日到期（“2027年定期貸款”）。2027 年定期貸款的初始餘額為 2,070 萬美元，我們在 2023 年 3 月行使了這一選擇權，要求在2023年6月之前提供最多800萬美元的額外預付款。按每年 4.375% 的固定利率累積利息。在整個貸款期限內，每月應支付10萬美元的本金和利息，剩餘的本金餘額在到期時到期。2027年的定期貸款由Global Wells的幾乎所有資產抵押，並由我們的一位股東擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率。2027年定期貸款的收益用於償還同一家貸款機構的現有定期貸款，該貸款定於2029年5月到期，最優惠利率應計利息減去0.25％，截至還款日的未償餘額為2,060萬美元。
此外，截至2023年3月31日，我們有一筆2,300萬美元的定期貸款，將於2026年9月30日到期（“2026年定期貸款”）。2026 年定期貸款的初始餘額為 1,610 萬美元，我們在 2022 年 2 月行使了這一期權，可申請額外預付款，最高可達 690 萬美元。按每年 3.50% 的固定利率累積利息。在整個貸款期限內，每月應支付10萬美元的本金和利息，剩餘的本金餘額在到期時到期。2026年的定期貸款由Global Wells的幾乎所有資產抵押，並由環球威爾斯和我們的一位股東擔保。根據貸款協議，Global Wells必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率。
截至2023年3月31日，我們遵守了所有貸款協議下的財務契約，預計在所有貸款協議的剩餘期限內，我們繼續遵守所有財務契約的能力不會出現重大不確定性。截至2023年3月31日，我們的信貸額度未償餘額為0.0萬美元，2027年定期貸款的未償餘額為2,850萬美元，2026年定期貸款的未償餘額為2200萬美元。
如註釋4所述—合資企業在簡明合併財務報表附註中，我們成立一家名為Bio Earth的新公司以在臺灣建造工廠的合資協議（“合資協議”）需要大量投資。截至2023年3月31日，根據合資協議的規定，我們支付的淨付款總額為600萬美元。如注17所述— 後續事件在2023年5月8日本10-Q季度報告第一部分第1項所包含的簡明合併財務報表附註中，我們簽訂了一項股票轉讓協議，將我們在Bio Earth的所有股權出售給Keary Global，總對價為600萬美元，原始投資總額為600萬美元，年應計利息5％，總計38,000美元。該交易預計將在獲得臺灣監管部門批准後的三個月內完成。
在2023年5月8日簽訂股份轉讓協議的同時，公司與Keary Global、Bio Earth and Happiness Moon Co., Litd.（“Happiness Moon”）簽訂了一項協議，根據該協議，(i) Lollicup 同意向 Keary Global 轉讓所有 Bio Earth 股份及其在合資協議下的權利和義務，(ii) Happiness Moon 和 Bio Earth 同意上述協議，(iii) Bio Earth 應管理監管和與股份轉讓相關的註冊要求。
此外，如注17所述— 後續事件在簡明合併財務報表附註中，我們的董事會於2023年5月8日宣佈派發每股普通股0.35美元的特別現金股息，該股息將在2023年5月31日左右支付給2023年5月23日營業結束時的登記股東。
2023 年 2 月，管理層承諾將某些製造設備出售給臺灣一家無關的第三方供應商，因為我們開始通過增加進口和縮減在加利福尼亞的製造規模，轉向更加輕資產的增長模式。我們還取消了先前已支付定金的某些設備購買承諾。我們預計，在未來12至24個月內，向供應商出售設備和退還押金的總現金收益將達到約370萬美元。
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我們持續的運營和增長戰略可能要求我們繼續投資我們的物流和製造基礎設施以及我們的電子商務平臺。此外，我們可以考慮進行可能需要大量流動性的戰略收購和投資。迅速變化的宏觀經濟和地緣政治動態給全球經濟和資本市場帶來了巨大的不確定性，這可能會在2023年之後產生長期的不利影響。我們目前認為，我們的手頭現金、運營產生的持續現金流以及借款項下的可用資金將足以滿足我們的營運資金需求、償還債務、支付租賃款和為資本支出提供資金，以便至少在未來12個月內進一步加強我們的運營基礎設施和電子商務平臺。我們將繼續探索其他選擇，以進一步擴大流動性，以支持業務增長和提高股東價值。
在接下來的12個月之後，如果我們需要額外的資本資源來發展我們的業務，無論是有機還是通過收購，我們可能會尋求出售額外的股權證券，增加信貸額度的使用並收購額外的債務。出售額外的股權證券或某些形式的債務融資可能會導致我們的股東進一步稀釋。將來我們可能無法以我們可接受的金額或條件獲得融資安排。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們可能被迫推遲或削減發展業務的計劃，這可能會對我們的運營、市場地位和競爭力產生重大不利影響。儘管存在上述潛在的流動性挑戰，但我們預計將通過運營和融資安排的現金流來滿足我們的長期流動性需求。
流動性狀況
下表彙總了截至2023年3月31日與2022年12月31日相比的流動資產、負債和營運資金總額：
2023年3月31日2022年12月31日增加/（減少）
（以千計）
流動資產 $141,555$123,800$17,755
流動負債 44,18239,2534,929
營運資金 $97,373$84,547$12,826 
截至2023年3月31日，我們的營運資金為9,740萬美元，而截至2022年12月31日的營運資金為8,450萬美元，增加了1,280萬美元，增長了15％。流動資產增加1,780萬美元，部分被流動負債增加490萬美元所抵消，這推動了營運資本的改善。流動資產的增加主要是由現金和現金等價物以及短期投資增加1,720萬美元推動的，這主要是由於經營活動產生的強勁現金流，總額為1,420萬美元，以及銷售增加導致應收賬款增加310萬美元，但預付費用和其他流動資產減少220萬美元部分抵消。流動負債的增加主要是由應付賬款和關聯方應付賬款增加410萬美元以及應付所得税增加180萬美元所推動的，但應計支出減少110萬美元部分抵消
現金流
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
截至3月31日的三個月
2023
2022
（以千計）
經營活動提供的（用於）的淨現金 $14,185 $(11,427)
用於投資活動的淨現金 (14,685)(4,795)
融資活動提供的淨現金 7,684 16,559 
現金和現金等價物的淨變化 $7,184 $337 
由（用於）經營活動提供的現金流。截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,420萬美元, 主要是淨收入為920萬美元, 經某些非現金項目調整後共計390萬美元, 主要包括不動產, 設備和營業權的折舊和攤銷-
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有用資產。此外，現金增加了110萬美元，這主要是由於營運資金的變化，其中主要包括 預付費用和其他流動資產減少100萬美元，應付所得税增加180萬美元，增加300萬美元in 應付賬款和關聯方應付賬款，部分被銷售額增加的240萬美元、應計費用減少110萬美元和經營租賃負債減少110萬美元所抵消。截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1140萬美元，主要是淨收入790萬美元的結果，經某些非現金項目調整後，總額為350萬美元，主要包括折舊和攤銷財產變動，利率互換公允價值的變化, 過時存貨準備金, 可疑賬户備抵和庫存庫備抵金d 補償。此外，現金減少了2,290萬美元，這主要是由於營運資金的變化，其中包括為滿足更高的需求而積累的庫存增加了1,930萬美元，銷售增加導致應收賬款增加了1,110萬美元，預付費用增加了90萬美元，par最初被增加的610萬美元所抵消 應付賬款和應計費用， 其他應付賬款增加了150萬美元, 應付所得税增加了190萬美元.
投資活動中使用的現金流。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,470萬美元，主要包括1,000萬美元購買短期投資、根據合資協議獲得的200萬美元淨投資、為額外財產和設備支付的170萬美元存款以及為購買不動產和設備支付的100萬美元。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為480萬美元，其中包括為額外財產和設備支付的400萬美元存款，以及為購買不動產和設備而支付的80萬美元。
融資活動提供的現金流。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為770萬美元，其中主要包括2027年定期貸款下的額外借款 800 萬美元, 部分被20萬美元的長期債務償還額所抵消.截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,660萬美元，主要包括信貸額度下的1,020萬美元借款，以及2026年定期貸款下的額外借款690萬美元，部分由30萬美元的債務還款和30萬美元的非控制性利息税預扣税款所抵消。
關聯方交易
有關重大關聯方交易的描述，請參閲附註 14 — 關聯方交易 在本10-Q表季度報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註中。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息載於本10-Q表季度報告第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於較小的申報公司，此項不是必填項。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在編制本10-Q表季度報告時，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年3月31日尚未生效：

財務報告內部控制的重大弱點

管理層已確定，截至2023年3月31日，公司的財務報告內部控制存在以下重大弱點。物質弱點是內部缺陷或缺陷的組合
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控制財務報告，使公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

•控制環境、風險評估和監控活動

管理層沒有維持影響控制環境、風險評估程序和監測活動的適當設計的實體級控制措施，以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷歸因於：(一) 缺乏結構和責任，合格資源不足，對控制措施執行情況的監督和問責不足，包括保留控制證據；(二) 對影響財務報告內部控制的風險的識別和評估不力；(三) 沒有根據為某些管理審查控制措施和活動保存的證據，對內部控制的組成部分是否存在和運作進行充分評價和確定幾乎涵蓋所有財務報表領域的水平控制。

•控制活動,和信息與通信

這些重大缺陷造成了某些業務流程和信息技術環境中的以下其他重大缺陷：

•管理層沒有設計和維持對支持財務報告程序的信息系統的有效全面控制。具體而言，管理層沒有設計和維持 (i) 有效的邏輯用户訪問控制，包括用户訪問審查，以確保對用户，包括具有特權訪問權限的用户進行適當的職責分離和適當限制；(ii) 對系統的變更管理進行適當審查和授權。

•管理層沒有設計和維持對幾乎所有財務報表領域某些管理審查控制和活動層面控制運作所用基礎數據的完整性和準確性的有效控制措施。

•管理層在設計和實施管理審查控制措施時沒有達到足夠的精確度，無法發現幾乎所有財務報表領域的重大錯報，這些領域包括複雜和具有判斷性的會計和披露領域。

•管理層沒有設計和維持對收入和應收賬款中記錄的餘額的有效活動層面控制，包括對 (i) 批准與客户的安排和定價變更的控制，以及 (ii) 在收入確認過程中批准和匹配銷售訂單、運輸文件和銷售發票。

•管理層沒有設計和維持對庫存和銷售成本中記錄的餘額的有效活動層面的控制，包括對 (i) 年終實物庫存清點和庫存盤點差異以及 (ii) 庫存成本計算和物料清單分析的控制。

•管理層沒有設計和維持對採購過程的有效活動層面的控制，包括對以下方面的控制：(i) 供應商主文件變更；(ii) 採購訂單、發票和收貨文件的批准和比對；以及 (iii) 供應商付款的授權。

上述每一項重大弱點都可能導致錯報幾乎所有賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。已發現的重大缺陷並未導致重報先前報告的任何財務報表或任何相關的財務披露，管理層也不認為它們對公司本報告期財務報表的準確性產生了任何影響。

管理層的補救計劃

正如 2022 年 10-K 表中報告的那樣，我們正在針對上述缺陷採取補救措施，並計劃繼續努力改善對財務報告的內部控制。

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在截至2022年12月31日的年度中，採取了以下補救措施，以修復財務報告內部控制中的重大弱點：
•對用户訪問我們重要的信息技術系統的權限進行了全面審查，並實施了某些更新，以便進行適當的職責分離。

•增加在會計交易、會計事項和相關係統方面具備適當知識的人員人數，包括增加一名首席財務官和財務主計長。
•
•聘請第三方服務提供商協助管理層設計和實施內部控制。

•根據Treadway委員會（“COSO”）贊助組織委員會（“COSO”）制定的標準，開始了初步風險評估，以確定對財務報告的內部控制（“ICFR”）風險和控制目標。

•在第三方服務提供商的協助下，在公司審計委員會的監督下，首席執行官兼首席財務官開始設計和實施公司業務流程中的重要流程交易流程和關鍵控制，包括收入、庫存、所得税和整體 IT 環境。

•管理層開始採用一種程序來確定和評估公司的披露控制和程序，包括編制和審查列報和披露要求清單。

此外，管理層正在對公司流程進行以下變更，以改善其對財務報告的內部控制：

•評估公司對額外人員的需求，並根據需要增加主要在會計和信息技術部門增加員工。管理層將為個人提供適當的教育、經驗、認證和培訓。僱用新員工有望建立和確保適當的報告渠道和職責分離，同時也為該組織提供額外的監督和結構。

•繼續更新風險評估、目標、流程、控制設計和文檔，包括與基礎數據的完整性和準確性以及管理審查控制的足夠精確度有關的設計和文檔，以發現所有財務報表領域的重大錯報。

•改進保留與客户達成銷售安排的證據的流程，包括為適用的客户採購訂單規定必要的保留期。管理層正在對倉庫員工進行額外培訓，使他們能夠正確執行和記錄銷售訂單、運輸單據和銷售發票之間的三向匹配情況。

•更新和加強定期和年終實物盤點的標準操作程序，確保以一致的方式清點所有倉庫的所有庫存物品。管理層還在繼續執行新實施的控制措施，要求庫存調整必須經過適當管理層的審查和批准，進行適當記錄，並對庫存成本分析進行適當審查。

•繼續執行新採用的全公司批准矩陣，該矩陣為所有類型的現金支付交易的權限級別制定了明確的指導方針。管理層正在審查用户的訪問權限，並在應付賬款部門內建立適當的報告渠道，以確保控制和程序的職責分工和執行，包括供應商主文件變更以及採購訂單、收貨單據和供應商發票之間的三向匹配。

•加強對提供關鍵信息並履行與 ICFR 相關的關鍵角色的人員的培訓計劃。管理層計劃設計此類培訓計劃，以提高控制權所有人對控制措施的設計和正確實施的理解水平，並指導這些人掌握適當的證據審查文件做法，尤其是基礎數據的完整性和準確性以及審查中使用的精確度。

•繼續加強政策和程序，以改善信息技術總體控制和公司的整體IT環境。管理層的一些計劃工作示例包括：

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◦採用政策和程序，定期對用户與公司重要信息技術系統相關的訪問權限進行全面審查。
◦在需要時維護和監控對用户訪問的限制，以便進行適當的職責分離，以及
◦維護和執行有關係統開發和變更管理的程序和控制。

管理層致力於及時糾正重大弱點，並持續改善公司對財務報告的內部控制。管理層認為，上述措施加強了公司對財務報告的內部控制，管理層將持續評估補救工作的有效性，並可能決定採取更多措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。只有經過一段時間才能繼續實施新的控制措施和管理層測試新控制措施的運作效力，否則重大缺陷才會被視為已得到糾正。預計測試將在截至2023年12月31日的年度內繼續進行，管理層將繼續每季度提供有關我們修復活動的最新狀態。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與各種法律訴訟。儘管無法給出保證，但我們認為我們目前未決的任何訴訟都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
先前在2022年表格10-K中披露的風險因素沒有重大變化，這些風險因素以引用方式納入此處。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。

沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。

2023年5月8日，Lollicup簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），將其在Bio Earth的所有股權出售給Keary Global，總對價約為6,038,000美元（“股份轉讓”），代表根據合資協議進行的原始投資總額為6,000,000美元，年應計利息為5％，總計約為38,000美元。Keary Global及其子公司Keary International均由我們首席執行官艾倫·餘的兄弟傑夫·餘擁有或控制。該交易預計將在收到臺灣監管部門對股份轉讓的批准後的三個月內完成。

在2023年5月8日簽署股份轉讓協議的同時，公司與Keary Global、Bio Earth and Happiness Moon Co., Ltd.（“Happiness Moon”）簽訂了一項協議，根據該協議，(i) Lollicup 同意向 Keary Global 轉讓所有 Bio Earth 股份及其在合資協議下的權利和義務，(ii) Happiness Moon 和 Bio Earth 同意上述協議，(iii) Bio Earth 應管理監管和與股份轉讓相關的註冊要求。
第 6 項。展品。

展品編號描述
10.1
Lollicup USA Inc.、Keary Global Ltd.、Happiness Moon Co.之間的協議Ltd. 和 Bio Earth Technology，日期為 2023 年 5 月 8 日（英文翻譯）
10.2
Lollicup USA Inc. 與 Keary Global Ltd. 之間的股份轉讓協議，日期為 2023 年 5 月 8 日（英文翻譯）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證*
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證*
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證
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101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*封面交互式文件（格式化為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）
* 隨函提交。
** 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 5 月 10 日
KARAT 包裝公司
來自：
/s/ Alan Yu
餘艾倫
首席執行官
（首席執行官）
來自：
/s/ 郭健
郭健
首席財務官
（首席財務官和
首席會計官）

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