附錄 5.1

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巴哈馬

回覆：

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S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以美國特別法律顧問的身份向根據巴哈馬聯邦（以下簡稱 “公司”）法律註冊的國際商業公司 OnespaWorld Holdings Limited 發表這份 意見，內容涉及 表格註冊聲明（經修訂或補充，註冊聲明）的編寫和提交，由公司根據199年《證券法》向證券交易委員會 提交 33，經修訂（《證券法》），在本協議發佈之日或前後。S-3ASR註冊聲明涉及根據根據《證券法》頒佈的《一般規則和條例》第 415 條 不時發行和出售 (a) 數量不確定的公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股），將由 公司和公司的某些股東在一次或多次發行中不時以延遲或持續的方式出售；(b)) (1) 購買根據經修訂和 重述的認股權證協議發行的普通股（2019年認股權證）的認股權證，日期為2019年3月19日，由公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽發，作為附錄4.1提交（包括其中包含的認股權證 證書的形式，認股權證協議）和（2）購買普通股的認股權證（2020年認股權證以及2019年認股權證，認股權證），每份認股權證的日期均為2020年6月12日 ，其形式作為附錄4.7提交註冊聲明，由公司的某些證券持有人通過一項或多項發行出售時不時延遲或持續地進行。

本意見是根據根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

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2023年5月16日

第 2 頁

在發表本文所述意見時，我們研究了 (i) 認股權證協議和 (ii) 2020 年認股權證。

就本信函而言，我們還檢查了其他文件、記錄、證書、決議 和其他被認為是本意見依據的必要文書，我們假設作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，作為副本提交給我們的所有文件的原件都符合原件，作為副本提交給我們的所有文件的原件也是 的真實性。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區 的法律發表任何意見。

基於上述情況，根據本文所述的資格和假設， 我們認為，根據註冊聲明不時出售的2019年認股權證和2020年認股權證是公司的有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款 對公司強制執行。

此外，在提出上述意見時，我們假設：

(a) 公司（i）已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，（ii）根據其組織司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力 ，以及（iii）已經遵守並將遵守其組織司法管轄區法律的各個方面，與認股權證協議和2020年認股權證所設想的交易以及履行認股權證協議和2020年認股權證規定的義務有關的 ；

(b) 公司擁有執行 和交付的公司權力和權限，並擁有履行認股權證協議和2020年認股權證下所有義務的公司權力和權限；

(c) 公司執行和交付認股權證協議或2020年認股權證，也無論公司履行其在認股權證協議下的 義務如何：(i) 與公司備忘錄和公司章程（目前生效）衝突或將構成對公司或其財產簽訂的任何租賃、契約、 文書或其他協議的違反或違約受到 (iii) 違反或將違反任何政府當局的任何命令或法令的約束公司或其財產受到或 (iv) 違反或將 違反公司或其財產所受的任何法律、規則或法規（除非我們沒有就紐約州法律做出本條款 (iv) 中規定的假設）；以及

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2023年5月16日

第 3 頁

(d) 公司執行和交付所要求的認股權證協議或2020年認股權證以及公司履行其在認股權證下的義務均無需獲得任何司法管轄區的任何法律、規則或 法規規定的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構進行備案、記錄或登記。

我們在上文表達的觀點受限於我們對以下條件的適用性、遵守情況或效力不發表任何看法：(i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、延期償還或該領域其他類似法律或司法制定的原則（例如實質性 合併或衡平排序居次原則）的適用性、遵守情況或效力，(ii) 一般衡平原則（無論是否考慮強制執行）在衡平法或法律程序中），（iii）) 默示的 誠信和公平交易契約，（iv）可能限制各方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮，（v）要求將任何以美元 美元以外計價的證券的索賠（或就此類索賠以非美元計價的判決）按適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元，（vi) 政府權力 限制、延遲或禁止在美國境外付款各州或以外幣或貨幣單位表示，以及 (vii) 除紐約州法律以外的任何法律。我們建議您，本信所涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與任何其他可能實際管轄的法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交委員會。我們還同意 在註冊聲明的 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法 法》第 7 條或委員會規章制度需要徵得同意的人員。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此 無意在此涵蓋各州的證券法或藍天法對認股權證發行的適用。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的 外，不得推斷或暗示任何觀點。如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改紐約州的現行法律，我們沒有義務修改或補充本意見。

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用或 作為其他任何依據。