正如2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

OnespaWorld 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

巴哈馬聯邦		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

哈里·B·桑茲，洛博斯基管理公司有限公司

辦公室號碼 2

菠蘿 商業園

機場工業園

郵政信箱 N-624

拿騷，新普羅維登斯島，巴哈馬聯邦

(242) 322 2670

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

倫納德·弗魯克斯曼

執行主席

770 南迪克西公路

200 套房

Coral Gables， 佛羅裏達州 33146

(305) 358-9002

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Christian O. Nagler，P.C.

彼得·塞利格森，P.C.

Christie W.S. Mok

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

new 紐約，紐約 10022

(212) 446-4800

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的 根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案生效，請選中以下複選框。

如果此表格 是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速文件管理器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

ONESPAWORLD 控股有限公司

普通股

認股權證

OnespaWorld Holdings Limited（OnespaWorld、本公司、我們、我們或我們）可能不時以一份或多份招股説明書補充文件中規定的金額、價格和條款發行普通股。此外，在一份或多份招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人（出售 股東）可以不時提供和出售（i）普通股、（ii）購買根據認股權證協議（定義見本文）（2019年認股權證）發行的普通股的認股權證和（iii）購買普通股的認股權證的任意組合，每份日期為2020年6月12日（2020年認股權證），金額為價格和條款將在適用產品發佈時確定。上述 提及的普通股和認股權證在此統稱為證券。我們不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買特此提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售任何證券。

這些 證券可以在同一發行或單獨發行中向承銷商、交易商和代理商發行和出售，也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出股東將提供或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為OSW。我們的認股權證目前未在任何 國家證券交易所交易。

投資我們的證券涉及本招股説明書第2頁開頭的 風險因素部分、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 16 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入某些信息			iv
招股説明書摘要			1
風險因素			2
所得款項的使用			3
股本的描述			4
美國聯邦所得税注意事項			12
分配計劃			19
法律事務			22
專家們			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊程序，我們可能會不時提供和出售本協議所涵蓋的普通股，賣出 股東可以不時提供和出售本協議所涵蓋證券的任何組合。

本招股説明書為您提供證券的一般性 描述。每次我們或賣出股東出售任何證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息。 適用的招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴 適用的招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息和 某些信息以引用方式納入 某些信息” 標題下描述的附加信息，以及我們可能準備和分發的任何免費書面招股説明書。你應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息負責。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售或徵求購買證券以外任何 證券的要約，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出 此類要約或招標的人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息在本招股説明書或適用的招股説明書的封面日期或任何此類允許的自由寫作招股説明書的日期（視情況而定）以外的任何日期都是準確的，也不應假設此處或其中以引用方式納入的信息在除發佈之日以外的任何日期都是準確的載有此類信息的相關報告或其他文件。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改 或被取代，前提是招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

ii

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以 以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

該公司通過其互聯網網站 http://www 免費提供 。onespaworld.com其10-K表年度報告、10-Q表季度報告和當前的8-K表 報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交或提供 。公司網站上或通過公司網站上提供的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該招股説明書由 引用明確納入本招股説明書，如下文 “以引用方式納入某些信息” 中所述。

包含本 招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可在上面的SEC網站上找到。

iii

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許公司以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。任何以引用方式納入的信息均被視為本招股説明書的一部分。

公司在本招股説明書中以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下述文件以及 公司在本招股説明書發佈之日或之後和適用發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非下文特別規定，否則我們 不是納入任何被認為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

•

我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表（10-K）年度報告；

•

我們於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書 部分以引用方式納入了 10-K；

•

我們於 2023 年 3 月 13 日、 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 20 日和 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

2019年3月21日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本 招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據公司任何8-K表最新報告 2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，不會以引用方式納入本招股説明書。

要獲取這些申報的副本，請參閲在哪裏可以找到更多信息。您也可以通過寫信 或致電以下地址和電話號碼免費索取這些申報的副本：

哈里·B·桑茲，洛博斯基管理公司有限公司

辦公室號碼 2

菠蘿商業 公園

機場工業園

郵政信箱 N-624

拿騷，新普羅維登斯島

巴哈馬聯邦

(242) 322 2670

iv

關於前瞻性陳述的警示性聲明

我們可能會不時發佈證券法 第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，包括在本招股説明書和其他披露中。這些前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響， 這些因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們儘可能嘗試使用諸如意志、可能、可能、 應該、願意、期望、預期、預測、未來、打算、計劃、估計等詞語來識別這些陳述，或者 此類術語的負面表達。

此類前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

COVID-19 對 公司運營所在的行業和市場以及公司的業務、運營和財務狀況，包括現金流和流動性的影響；

•

對公司服務的需求，以及公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素或公司運營所在商業環境變化的不利影響 的可能性；

•

消費者偏好或公司服務和產品市場的變化；

•

適用法律或法規的變化；

•

公司服務的競爭以及公司業務擴張 機會的競爭情況；

•

難以以盈利的方式管理增長；

•

公司管理團隊的一名或多名成員流失；

•

我們出售的產品的市場變化；

•

我們在不時向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及任何其他報告（包括這些報告的所有修正案）中指出的其他風險和不確定性；以及

•

前面有、後面是或包括估計、計劃、 項目、預測、打算、期望、預期、相信、尋求、目標或類似表達方式的其他陳述。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設， 涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的業績或表現存在重大差異。有關我們業務和投資證券所涉及的風險的討論，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者任何基本的 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

v

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或 中以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和信息。這些風險以及我們目前未知或我們目前認為 無關緊要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

2

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售我們提供的 普通股的淨收益用於一般公司用途。將普通股發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書中進行描述。

賣出股東根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出股東 出售，用於其各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出股東將支付此類賣出股東在處置證券時產生的任何承銷費、 折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的 證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

3

股本的描述

以下是我們普通股和根據本招股説明書發行的認股權證的重大條款的簡要摘要，並不聲稱不完整。有關我們普通股條款的完整描述，您應參考我們的第三次修訂和重述的組織備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程（我們的章程）以及適用的 法律條款。有關2019年認股權證條款的完整描述，您應參閲經修訂和重述的認股權證協議（認股權證協議）；有關2020年認股權證條款的完整描述， 應參考認股權證形式（認股權證形式）。有關如何獲取我們的條款、認股權證協議和認股權證格式副本（本招股説明書 所包含的註冊聲明的附錄）的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件。

普通股

授權和已發行的普通股

我們的第 條授權發行最多2.5億股普通股，面值每股0.0001美元。普通股由兩個獨立的類別組成，其中225,000,000股被指定為有表決權的普通股（有表決權的普通股 股），25,000,000股被指定為無表決權普通股（無表決權普通股）。截至2023年5月12日， 已發行和流通97,293,808股普通股，其中83,871,894股普通股為有表決權普通股，13,421,914股普通股為無表決權普通股。在股息、清算、優先權和所有其他權利和特徵方面，無表決權普通股 與有表決權的普通股具有同等地位，但有以下例外：(i) 除非法律要求，否則無表決權普通股 沒有投票權；(ii) Steiner Leisure Limited（Steiner Leisure）可以將其無表決權普通股投票給其董事指定人；以及 (iii)) 條款中規定的某些事件發生後，無表決權普通股將自動轉換為有表決權的普通股。

簽發和表格

在不違反 我們章程的規定和股東的任何決議的前提下，未發行的股票將由我們的董事會（我們的董事會）處置，董事會可以在不損害先前賦予任何現有股份或 類別或系列股票持有人的任何權利的前提下，在我們通過董事決議確定的時間和條款和條件向此類人員提供股份、分配、授予期權或以其他方式處置股份的前提下。根據我們的條款，我們的普通股 是註冊股票，不得兑換成不記名股票證書。

投票權和法定人數

每位有表決權普通股的持有人有權就該持有人持有的每股此類股份獲得一票，該持有人有權就任何提交表決或徵得公司 股東同意的事項。每位同時也是施泰納個人（定義見章程）的無表決權普通股持有人都有權 就提交公司股東同意的事項對該持有人持有的無表決權普通股進行投票在文章中）。

董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事選舉 進行表決，除非我們的章程或適用法律要求進行不同的投票，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制此類問題的決定。股東只能在正式召集的會議上採取行動， 股東不得通過書面同意行事或

4

否則不在此類會議之內。如果在會議開始時，代表不低於 選票的 的股東有權對會議將要審議的股東決議進行表決，則股東大會正式成立。如果達到法定人數，儘管該法定人數只能由一個 人代表，但該人可以解決任何問題，如果該人是委託書的代理人，則由該人簽署的證書或其副本應構成股東的有效決議。一旦確定，法定人數 不會因為隨後撤回的足夠選票而被打破法定人數 。

如果 (a) 通過任何將我們與任何其他實體合併或合併為任何其他實體的協議，或者 (b) 批准向任何個人出售、租賃、交換或以其他方式轉讓 我們的全部或基本全部資產需要股東批准，則批准此類交易需要至少66 2/ 3％的有權對此進行投票的股份的贊成票；但是，前提是如果此類交易事先獲得董事的批准，則此類交易可獲得 的批准有權對此進行投票的大多數股份投贊成票。

分紅

我們的董事會可以通過決議申報和支付金錢、股票或其他財產的股息。除非董事 確定在支付股息後公司將能夠立即償還其正常業務過程中到期的負債，並且公司資產的可變現價值將不低於 賬簿中顯示的除遞延所得税以外的總負債及其已發行和未償股本之和，否則不得申報和支付任何股息。我們的董事會於 2019 年 11 月通過了一項年度分紅計劃，該計劃暫時暫停，直至董事會另行通知 ，以迴應 COVID-19 疫情對我們業務的影響。

清算、贖回和優先權

在 中，在償還或準備償還公司債務和其他負債後，公司進行任何清算、解散或清盤，以及支付或預留任何系列優先股持有人、普通股持有人的任何優先金額，無論是自願還是非自願清算、解散或清盤，但須遵守與普通股平價的任何類別或系列股票持有人在以下方面的權利在這種情況下，款項或 分配有權按比例收取本公司尚待支付或分配的任何及所有資產。

我們可以購買、 贖回或以其他方式收購和持有我們的股份，但不得進行任何購買、贖回或其他收購，除非董事確定在收購、贖回或其他收購後，我們將能夠立即償還我們在正常業務過程中到期的 負債，並且我們資產的可變現價值將不低於賬簿中顯示的遞延税以外的總負債的總和的賬户。在購買、贖回或以其他方式收購我們的股票時，我們的 董事會無需做出決定：

•

根據股東將我們的股份兑換或兑換成 OnespaWorld 的金錢或其他財產的權利；

•

以換取公司新發行的股份；

•

根據巴哈馬國2000年《國際商業公司法》（2000年第45號）（ 法）第81條；或

•

根據法院的命令。

我們根據我們的條款購買、贖回或以其他方式收購的股票可以取消或作為庫存股持有，除非我們的 股票是根據該法第 32 條從資本中購買、贖回或以其他方式收購的，在這種情況下，這些股票將被取消。我們股票的持有人沒有優先權。

5

反收購條款和我們條款的其他條款

我們的條款包括某些條款，這些條款可能具有延遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更的作用， 股東可能認為符合他們的最大利益。除其他外，我們的條款規定了機密董事會，其任期錯開三年，要求對某些重大交易進行絕大多數投票，以及限制 在未經董事會批准的情況下收購超過 9.99% 的所有權。

我們董事會的分類

我們的董事會分為三類，每類交錯任期三年。機密董事會的效果可能是使 更難獲得對 OnespaWorld 的控制權。

年度股東大會

年度股東大會應在我們的每個財政年度舉行，並通過通知召開，通知應具體説明董事決議確定的會議地點和時間 。我們的董事會可在 董事認為必要或可取的時間、方式和地點在巴哈馬聯邦境內或境外召集股東特別會議，或通過遠程通信方式。

在年度股東大會上，只能開展已適當 提交會議的業務。除了任何其他適用要求外，要在年會之前正確提出，還必須 (a) 在董事發出的會議通知中或根據董事的指示在會議通知中指明業務， (b) 由董事或根據董事的指示向會議提出，或 (c) 由股東以其他方式以其他方式以其他方式正式提請會議。除非法律另有要求，否則只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上審議 或採取行動。在每次股東大會上，董事會主席應以主席的身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的 股東應選擇與他們同等的人擔任主席。

特別股東大會

我們的董事會可以召開股東特別會議。應持有不少於 已發行有表決權股份的股東的書面要求，董事應召開股東大會。如果此類股東要求舉行特別會議，則應親自或通過 頭等郵件、快遞或電子傳輸將具體説明擬進行交易的業務的書面請求發送給公司祕書。我們的祕書收到此類請求後，祕書應在向祕書提交請求之日起 後的45天內向有權投票的股東發送此類會議通知。如果祕書沒有在45天內發出此類通知，則要求開會的個人或多人可以具體説明會議的時間和地點並予以通知；但是， 必須向股東發出至少10天的此類會議通知。

提案預先通知

股東可以提交提案，在年度股東大會上介紹其他業務項目。股東必須書面通知他們 的意向。提交的其他業務項目的陳述通知必須在前一年年度股東大會一週年前不少於75天或不超過120天收到。我們的第 條規定了通知的形式和內容，以及有關股東提案和提名的更多信息。

6

對所有權的限制

我們的條款規定，未經董事會 同意，將禁止股東實益擁有我們超過9.99％的已發行和已發行普通股。此限制不適用於 Steiner Leisure。

賠償

我們的條款規定，在適用法律允許的範圍內，OnespaWorld 應賠償曾是 或是 的一方或證人（或受到威脅成為一方）的任何人（任何審計師除外）並使其免受損害

或見證) 因他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或在擔任 擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，或在擔任 擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，直接或間接地承擔 的民事、刑事、行政或調查行動（公司提起或有權採取的行動除外），或在擔任 擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，承擔所有責任、損害賠償、費用, 費用 (包括律師費), 判決, 罰款以及由此產生的實際和合理的和解金額 中與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的人員，前提是他或她本着誠意行事，其行為符合公司的最大利益（或不違反）公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由認為其行為是非法的；以及參與公司的行為或公司權利的行動，除非不得作出此類賠償尊重已裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定，儘管已作出責任裁決，但考慮到 案的所有情況，該人公平合理地有權獲得其他法院認為適當的費用賠償。

將無表決權普通股轉換為有表決權的普通股

自動轉換

每股無表決權普通股將在此類無表決權普通股發生 合格轉讓（定義見下文）或經董事會事先同意後自動轉換為一股有表決權的普通股。合格轉讓是指向不是 (1) 該持有人的 關聯公司或 (2) 根據美國税法第 958 (b) 條、適用的《財政條例》和其他 官方指導方針（本條款 (x) 中描述的人員，非關聯人士）的轉讓 (x)，也非 (y)，即 (y) 本條款未另行禁止。

選修轉換

偶然 轉換觸發事件（定義見下文）發生後，一定數量的選定無表決權普通股將轉換為相同數量的有表決權普通股；前提是，以這種方式轉換的無表決權普通股數量不得超過合理預期（1）導致公司 成為合理確定的CFC（定義見條款）的無表決權普通股數量公司根據其法律顧問的建議真誠行事，或 (2) 促成該持有人，與其關聯公司一起，擁有超過 44.9% 的投票權（由公司善意合理確定）。或有轉換觸發事件是指 (1) 適用持有人有權指定任命或提名的董事人數減少 ，或者由於不可撤銷地放棄了此類權利，相應持有人指定的董事人數減少；(2) 參與2020年私募的某些持有人或 在一週年紀念日當天或之前轉讓有表決權的普通股 2020年向非關聯人士進行私募配售（I）的截止日期（定義見條款）和（II），或 (3) 持有人或其關聯公司行使購買無表決權普通股的認股權證（或該持有人或該關聯公司先前同意在行使時獲得無表決權普通股的認股權證）；前提是就第 (3) 條而言，數量為

7

指定轉換的 股不得超過行使此類認股權證時獲得的無表決權普通股數量。

每股轉換為有表決權普通股的無表決權普通股均應由公司取消， 不得重新發行。

認股證

2019年認股權證

每份2019年認股權證使註冊持有人有權隨時以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股，可隨時調整。 2019年認股權證將在業務合併完成五年後到期，業務合併於2019年3月19日完成（業務合併），紐約時間下午 5:00，或更早在贖回時完成。

如果行使2019年認股權證時可發行的普通股在 業務合併後的60個工作日內未根據《證券法》登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其2019年認股權證。但是，任何2019年認股權證均不可以現金或無現金方式行使，除非有豁免，否則我們沒有義務向尋求行使2019年認股權證的 持有人發行任何普通股，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格。如果 對2019年認股權證的前一句中的條件不滿足，則該2019年認股權證的持有人將無權行使該2019年認股權證，並且該2019年認股權證可能沒有任何價值，到期 一文不值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何2019年認股權證。

如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的2019年認股權證 時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在無現金基礎上行使 ，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們將需要盡最大努力進行註冊或者在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法使普通股符合資格。

我們可以召集2019年認股權證進行贖回：

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全部而不是部分;

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每份認股權證的價格為0.01美元；

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至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（ 30 天贖回期）；以及

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當且僅當在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內，普通股的申報最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

如果2019年認股權證可供我們贖回，則如果根據適用的州藍天法，行使2019年認股權證時發行的普通股不受註冊或資格限制，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力在本次發行中發行2019年認股權證的州根據居住州的藍天 法律註冊此類普通股或獲得此類普通股資格。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回呼籲，除非在贖回時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回2019年認股權證的通知， 每位認股權證持有人將有權

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在預定贖回日期之前行使其 2019 年認股權證。但是，在贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的認股權證行使價格 。

如果我們如上所述宣佈2019年認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇 要求任何希望行使 2019 年認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使 2019 年認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、2019 年未償還認股權證的數量以及發行最大認股權證對股東的攤薄影響行使2019年認股權證時可發行的普通股數量。如果我們的管理層利用此選項 ，則2019年認股權證的所有持有人將通過交出2019年認股權證來支付行使價，該數量的普通股數量等於將2019年認股權證的普通股數量 乘以（x）2019年認股權證的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額除以（y）公允市場價值獲得的商數。公允市場價值是指截至向2019年認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 公佈的普通股最後一次銷售平均價格。如果我們的管理層利用此 期權，則贖回通知將包含計算行使2019年認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使 將減少要發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們認為，如果我們不需要行使 2019 認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈2019年認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，則構成私募認股權證（定義見認股權證協議）的2019年認股權證的持有人及其允許的 受讓人仍然有權使用上述相同公式以現金或無現金方式行使 2019 年認股權證，其他認股權證持有人必須使用 行使2019年認股權證無現金基礎，詳情見下文。

如果 選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類2019年認股權證，則可以書面通知我們，前提是此類行使生效後，該人（連同此類個人關聯公司）在認股權證 代理人實際知道的情況下，將實際擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份該行使權生效後立即流通的普通股。

如果已發行普通股的數量因應支付的普通股股息或普通股的拆分 或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使每份2019年認股權證時可發行的普通股數量將增加 ，與已發行普通股的增加成正比。向有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的普通股持有人進行供股將被視為多股 普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或根據此類供股發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股權證券發行）的乘積 和 (ii) 一 (1) 減去（x）此類供股中支付的每股普通股價格除以（y）公允市場價值的商數。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或 可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公平 市值是指在截至前一個交易日的十 (10) 個交易日期間公佈的普通股的交易量加權平均價格普通股在適用交易所或交易的首次交易日期 適用市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在2019年認股權證未償還且 未到期期間的任何時候，以普通股（或認股權證可轉換為的其他股本）向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配， (a) 除了 (a)

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如上所述 或 (b) 某些普通現金分紅，則認股權證行使價格將在該事件生效之日後立即減去現金金額 和/或為每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果已發行普通股 的數量因合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似 事件的生效之日，行使每份2019年認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使2019年認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價格 ，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在這類 調整前夕行使2019年認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是此後可以立即購買普通股。

如果對已發行普通股進行任何 重新分類或重組（上述情況或僅影響此類普通股面值的重新分類或重組除外），或者如果我們與另一家公司合併或合併 （我們是持續經營的公司且未導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併），或者進行任何出售或轉讓將我們的資產或其他財產轉交給另一家公司或 實體此後，認股權證持有人將有權根據2019年認股權證中規定的 條款和條件，購買和接收與其解散相關的全部或實質上全部的股票或其他證券 或應收的股票或其他證券 或應收財產（包括現金）的種類和金額，以代替此前在行使認股權證所代表的權利時可立即購買和應收的普通股重新分類、重組、合併或合併，或之後任何此類出售或轉讓後的解散，如果2019年認股權證持有人在該事件發生前立即行使 行使了2019年認股權證，則該持有人本應獲得解散。如果此類交易中普通股持有人應收對價的70％以在國家證券交易所上市或在老牌證券交易所上市的 交易的繼承實體的普通股形式支付 非處方藥市場，或者將在此類 事件發生後立即上市交易或報價，如果2019年認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了2019年認股權證，則認股權證行使價格將根據2019年認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議的規定降低，以確定和實現2019年認股權證的期權價值部分。該公式旨在補償認股權證持有人因要求認股權證持有人在事件發生後30天內行使2019年認股權證而損失的2019年認股權證的期權價值 部分。Black-Scholes 模型是一種公認的定價模型，用於估算公允市場價值，其中 一種工具沒有報價的市場價格。

2019年認股權證是根據作為認股權證代理的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為註冊聲明的附錄提交的，本招股説明書是該協議的一部分，以瞭解適用於2019年認股權證的條款 和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改2019年認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但要求除出售股東以外的持有人持有的當時未兑現的2019年認股權證中至少有50％的 持有人批准才能做出任何對除賣出 股東以外的2019年認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。

2019年認股權證可以在到期日當天或之前在 認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時使用應支付給我們的經認證或正式銀行支票 全額支付行權價（或在無現金基礎上，如果適用），相當於正在行使的2019年認股權證數量。認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權，直到

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他們行使2019年認股權證並獲得普通股。在行使2019年認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每股登記在冊的普通股 進行一票。

構成Steiner Leisure Limited和於2018年11月1日與我們簽訂某些認購協議的某些其他投資者（PIPE投資者）持有的2019年認股權證只要由Haymaker Sponsor, LLC、Steiner Leisure Limited、PIPE 投資者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回這些認股權證，並且可以隨時在無現金基礎上行使。如果Haymaker Sponsor, LLC、Steiner Leisure Limited和PIPE Investors持有的私募認股權證不再由他們 或其允許的受讓人持有，則此類認股權證將由我們贖回並由持有人行使，其依據與構成公共認股權證的2019年認股權證相同。

如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，則他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，等於將2019年認股權證所依據的普通股數量乘以（x）乘以 2019 年認股權證的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額所得的商數公允市場價值。公允市場價值應指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個 交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

2020年認股權證

根據我們、Steiner Leisure和包括我們管理層成員和 董事會成員在內的某些其他投資者之間的投資協議（投資協議）發行的2020年認股權證將在（i）2020年私募收盤五週年或（ii）贖回日期（定義見下文）中較早者到期。每份2020年認股權證使持有人有權 以5.75美元的行使價購買一股普通股。根據規定的公式，2020年認股權證可以在無現金的基礎上行使。此外，公司可以在到期前的任何時候選擇以每份認股權證0.01美元的價格贖回不少於所有當時未兑現的2020年認股權證 ，前提是在截至前第三個工作日的三十個交易日內，報告的普通股最後銷售價格至少為每股14.50美元（可根據某些特定的 事件進行調整）發出贖回通知的日期（贖回日期），前提是普通的根據《證券法》和2020年認股權證註冊持有人居住州的證券法，行使此類2020年認股權證時可發行的股票 已註冊、符合資格或免於註冊或獲得資格。

過户代理人和認股權證代理人

OnespaWorld已任命大陸股票轉讓與信託公司為其在紐約的代理人，代表 我們的董事會維護我們的股東名冊，並充當我們普通股的過户代理人和註冊商。大陸股票轉讓與信託公司是2019年認股權證的認股權證代理人。2020年認股權證沒有過户代理人。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為OSW。我們的認股權證目前未在任何國家證券交易所交易。

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美國聯邦所得税注意事項

以下是與普通股和認股權證的所有權和處置相關的美國持有人（定義見下文）的美國持有人（定義見下文）的主要美國聯邦所得税注意事項摘要。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的作為資本資產持有的普通股和認股權證，並未描述根據具體情況可能與普通股或認股權證的受益所有者相關的所有 税收後果，例如：

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金融機構或金融服務實體；

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保險公司；

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政府機構或其部門；

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受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

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美國的外籍人士或前居民；

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通過行使員工股票期權、與 員工激勵計劃有關或以其他方式作為補償收購我們普通股的人員；

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受 約束的交易商或交易者按市值計價我們普通股的税務會計方法；

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作為跨界交易、對衝交易、綜合交易或類似 交易的一部分持有我們普通股的人；

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功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

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出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體或此類實體的投資者；

•

受控外國公司和被動外國投資公司的持有人；

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美國持有人實際或建設性地擁有我們 5% 或以上的普通股（除非此處另有具體討論 ）；或

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免税實體。

本討論沒有考慮出於美國聯邦所得税目的而作為合夥企業或其他直通實體的實體的税收待遇，也沒有考慮通過此類實體持有我們的普通股或認股權證的 個人的税收待遇。如果合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體是我們普通股或認股權證的受益所有者，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。

本次討論 基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（美國税法）、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的美國財政部法規，對本招股説明書發佈之日之後的任何一項變更都可能影響本文所述的税收考慮，並可能具有追溯效力。本討論未考慮此類税法的潛在或擬議變更，這些變化可能會影響以下討論，並且不涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面，也未涉及所得税以外的任何美國聯邦税。本次討論也沒有涉及《守則》規定的任何 替代性最低税或醫療保險繳款税。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及美國任何州、地方或非美國司法管轄區的 法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

我們的普通股或 認股權證的所有持有人均應就我們的普通股或認股權證的所有權和處置的税收後果，包括美國聯邦、州和地方 以及非美國的影響諮詢其税務顧問。收入法和其他税法。

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用於美國聯邦所得税目的的 OnespaWorld 税務居留權

根據現行的美國聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税的目的，公司通常會被視為取代 組織或註冊的居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，在巴哈馬註冊的實體OnespaWorld通常被歸類為 非美國公司。但是，《美國税法》第7874條及據此頒佈的法規包含具體規則（詳見下文），這些規則可能導致出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司被視為美國公司。如果根據第7874條確定出於美國聯邦所得税 的目的，OnespaWorld應作為美國公司納税（例如，根據我們在截至2019年12月31日的10-K表年度報告中定義），則OnespaWorld向非美國OnespaWorld普通股持有人進行的某些分配將繳納美國預扣税。

目前，預計第7874條的適用方式是，出於美國聯邦税收目的，不應將OnespaWorld視為美國公司。但是，第 7874 條規則很複雜，需要分析所有相關事實，而且關於其適用的 指導很有限。此外，第 7874 條規則的變更或據此頒佈的《財政條例》或其他法律變更可能會對 OnespaWorlds 作為 為美國聯邦所得税目的的非美國實體的地位產生不利影響。因此，無法保證美國國税局不會採取與上述立場相反的立場，也無法保證法院在訴訟中不會同意 與美國國税局的相反立場。

美國持有人

如果您是美國持有人，則本節適用於您。A美國持有人是我們普通股的受益所有者，就美國 聯邦所得税而言：

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身為美國公民或居民的個人；

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律在或 註冊的公司（或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

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不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

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如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個 或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

被動外國投資公司規則

如果 OnespaWorld 或其任何子公司被視為被動外國投資公司，則某些不利的 美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人（PFIC) 適用於美國持有人持有我們的 普通股的任何應納税年度。出於美國聯邦所得税的目的，如果在適用某些透視規則後， (i) 該年度總收入的 75% 或以上由某些類型的被動收入構成，或 (ii) 其資產價值的 50% 或以上（根據季度平均值確定）在該年度生產或持有，則出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為 PFIC 因為 是被動收入的產生。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外匯收益。就上述PFIC 收入測試和資產測試而言，如果OnespaWorld直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或以上，則OnespaWorld將被視為它（a）持有該其他公司 資產的比例份額，（b）直接獲得該其他公司收入的比例份額。

就美國聯邦所得税而言，預計在當前應納税年度或可預見的未來應納税年度內，OnespaWorld及其 子公司不會被視為PFIC。但是，這個結論是事實

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的決定必須每年在每個應納税年度結束時作出，因此可能會發生變化。無法保證 OnespaWorld 或其任何子公司在任何應納税年度都不會被 視為 PFIC。

如果將OnespaWorld或其任何子公司視為PFIC，則持有我們普通股 的美國持有人可能會在應納税處置此類股票的收益以及此類股票的某些分配中獲得的收益受到某些不利的美國聯邦所得税後果。某些選舉（包括 按市值計價選舉）美國持有人可以用來減輕PFIC待遇造成的一些不利的税收後果。美國持有人應 就PFIC規則對我們普通股投資的適用問題諮詢其税務顧問。

受控外國公司規則

如果美國個人（定義見美國税法第 7701 (a) (30) 條）直接、間接或建設性地擁有外國公司至少 10% 的投票權或股份價值（根據美國 税法第 318 條），則該美國人被視為美國股東關於外國公司。如果美國股東總共擁有該公司投票權或股份價值的50％以上 ，則出於美國聯邦所得税的目的，該外國公司將被歸類為受控外國公司（CFC）。此外，由於《減税和就業法》引入的 變更，即使沒有在外國公司中擁有直接或間接權益的美國股東，由於某些向下歸因規則，僅OnespaWorld的美國子公司也可能導致 將某些關聯外國公司視為氯氟烴。

鑑於 OnespaWorld 是上市公司，美國税法 第 318 條規定的推定所有權規則可能使人們難以確定是否有任何美國人是OnespaWorld及其非美國子公司的美國股東，以及OnespaWorld或其任何非美國子公司是否為CFC。

由於OnespaWorld集團將包括一家或多家美國子公司，因此 OnespaWorlds的非美國子公司可以被視為氯氟烴（無論OnespaWorld是否被視為CFC），具體取決於OnespaWorld集團在任何給定時間的結構。如果 OnespaWorld、 或 OnespaWorld 的任何非美國子公司被視為CFC，則無論是否進行任何 分配，任何美國股東（1）都可能有特定的國税局報告義務，並且（2）必須每年報告並在其美國 應納税所得額中按比例計入其在美國 應納税所得額給這樣的美國股東。此外，美國股東出售CFC股票的收益（在公司為CFC期間以及此後的五年期內）將全部或部分視為 股息，但以CFC的某些收益和利潤為限。就CFC而言，作為美國股東的個人通常不允許申請某些税收減免或外國税收抵免， 是美國公司的美國股東。不遵守這些申報和納税義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能使這些 股東在申報開始當年的美國聯邦所得税申報表適用時效限制。OnespaWorld無法提供任何保證，證明它將協助投資者確定其或其任何非美國子公司是否被視為CFC，或者是否有任何投資者就任何此類CFC被視為美國股東，或者向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能必需的 信息。美國持有人應就這些規則可能適用於我們的普通股投資諮詢其顧問。

OnespaWorld集團的部分收益將歸因於在國際 水域的遊輪上運營船上健康和保健中心。《美國税法》第863 (d) 條一般規定，美國人從太空或海洋活動中獲得的任何收入均來自美國（美國來源收入) 而且外國人獲得的任何太空和海洋收入 都來自美國境外（國外來源的收入）。但是，《美國税法》第 863 (d) 條下的法規包括

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如果外國人是氟氯化碳人，則不受關於外國人獲得的太空和海洋收入的法定條款的豁免。也就是説，CFC獲得的太空和海洋收入被視為美國 來源收入，因此需要繳納增税，除非根據所有事實和情況，收入歸因於在國外履行的職能、使用的資源或承擔的風險。在確定 是否將太空和海洋收入視為由美國聯邦所得税產生的收入以確定此類收入的來源時，納税人通常可能會無視上文討論的向下歸因規則。由於 向下歸因規則不適用於本採購規則，考慮到公司獲得的有關其股東的信息，預計OnespaWorld集團的外國實體不是 CFC 就本採購規則而言，因此，該團體在國際水域的遊輪上運營健康和保健中心所得的收入是外國來源的收入。

分配税

通常，美國持有人將被要求 在總收入中包括為我們的普通股支付的任何現金分配金額，該金額被視為股息。出於美國聯邦所得税的目的，此類股票的現金分配通常被視為股息， 前提是分配來自OnespaWorlds的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）。OnespaWorld支付的此類股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息的扣除額。

超過此類收益和利潤的分配通常將適用於並減少美國持有人的股票基準（但不低於 零），任何超額都將被視為出售或交換此類股票的收益，如下文所述U.S. HoldersHonders我們的普通股和 認股權證的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或虧損。”

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自國外的收入，通常構成 被動類別收入。

管理外國税收抵免的規則很複雜，其申請結果在很大程度上取決於美國 持有人的個人事實和情況。因此，我們敦促美國持有人就其特殊情況下外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

對於非公司美國持有人，根據目前有效的税法， 我們的普通股的股息通常將作為普通收入徵税。

我們的普通股 和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失

根據上文討論的PFIC和CFC規則，在出售或以其他應納税處置我們的普通股或認股權證時，美國 持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於此類出售中實現的金額（通常是此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和）與 美國持有人調整了此類普通股或認股權證的税基之間的差額。

如果美國持有人以這種方式處置的普通股或認股權證的持有期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或 損失。美國非公司持有人確認的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税 。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國 持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之和

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(ii) 美國持有人調整了以這種方式處置的普通股或認股權證的税基。美國持有人調整後的普通股或認股權證的税基通常等於 美國持有人收購此類普通股或認股權證的成本，或者如下文所述，等於美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的初始基準，減去任何先前被視為 資本回報的分配。

認股權證的行使或失效

除非下文討論的關於無現金行使認股權證的 ，否則美國持有人通常不會確認通過行使現金認股權證收購我們的普通股的收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通 股票的税基通常等於認股權證中美國持有人為此行使的認股權證中的税基和行使價的總和。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股 的持有期將從認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的日期開始，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使 的情況下失效，則美國持有人在認股權證中確認的資本損失等於該持有人的税基。

根據現行税法， 無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是收益實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為 資本重組。因此，無論哪種免税情況，美國持有人在所獲得的普通股中的基礎都等於持有人在行使的認股權證中的基準 。如果將無現金行使視為非收益實現事件，則美國持有人持有普通股的期限將被視為從認股權證行使之日（或可能是 行使之日）之後的日期開始。如果將無現金行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

無現金行使認股權證也有可能被部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下 ，美國持有人將確認已行使的認股權證中被視為交出以支付認股權證（已交出的認股權證）行使價的部分的收益或損失。美國持有人將確認交出認股權證的資本 收益或損失，其金額通常等於（i）定期行使認股權證時本應獲得的與交出認股權證相關的普通股的公允市場價值和（ii）交出的認股權證中美國持有人的税基總和與此類認股權證的總現金行使價格（如果是行使認股權證的話）之間的差額定期運動）。在這種情況下，美國 持有人獲得的普通股的税基等於美國持有人行使的認股權證的税基加上（或減去）已交出的認股權證確認的收益（或虧損）。美國持有人持有普通股的期限 將從認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的日期開始。

由於 對無現金行使認股權證的美國聯邦所得税待遇缺乏授權，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代性税收後果和持有期限中的哪些（如果有）。 因此，美國持有人應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢其税務顧問。

可能的建設性 分佈

如本註冊聲明標題部分所述，每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下調整認股權證的 行使價股本認股權證的描述s. 具有防止攤薄作用的調整通常不徵税 。但是，如果通過向認股權證持有人分配現金，調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使此類認股權證將獲得的普通股數量， ），則認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配

16

普通股，此類股票的美國持有人應納税，如下所述分配税以上。如該節所述，此類推定分配將繳納 税，就像此類認股權證的美國持有人從我們那裏獲得等於此類增加利息的公允市場價值的現金分配一樣。

税務報告

作為美國持有人的個人和某些國內實體 將被要求在國税局8938表格上報告有關此類美國持有人投資特定外國金融資產的信息，但某些例外情況除外。出於這些目的，對OnespaWorld的權益構成 的特定外國金融資產。被要求報告特定外國金融資產但未報告的人可能會受到嚴厲處罰。敦促美國持有人就外國金融資產申報義務及其對我們普通股的適用諮詢其税務顧問 。

申報和備用預扣税

我們的普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股或認股權證的收益可以 視向美國國税局報告的信息以及美國可能的備用預扣税而定。但是，備用預扣税不適用於向適用的付款代理人提供正確的納税人識別號並提供其他必要認證的美國持有人，或者 以其他方式免於備用預扣税並確立此類免税地位。

備用預扣税不是額外税。 作為備用預扣税預扣的金額可以記入持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），並且持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提交了任何必要信息。

我們普通股的所有持有人均應諮詢其税務顧問，瞭解我們的普通股所有權和處置給 的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國的影響。收入法和其他税法。

巴哈馬税收方面的重要注意事項

Harry B. Sands，OnespaWorld 的巴哈馬法律顧問 Lobosky & Company 認為，根據巴哈馬現行法律並遵守以下規定，只要 OnespaWorld 的運營在巴哈馬境外進行，OnespaWorld 無需繳納任何 營業執照費、所得税、公司税、資本利得税或任何其他應計收入、分配或股息税從中衍生，巴哈馬也不得就其任何股份在巴哈馬繳納的任何遺產、遺產、繼承税或贈與税、税率、關税、徵税或其他 費用，債務或其他證券或股東。此類免税不適用於 (i) 就《外匯管制條例法》(ECR) 而被指定或被視為巴哈馬居民的任何人，或 (ii) 就ECR而言，如果巴哈馬居民是我們發行或向 發行的任何股票的直接或間接受益人或合法所有者，或在已發行的任何債務或其他證券中獲得合法或實益權益或由我們發行，或以其他方式直接或間接有權從OnespaWorld獲得任何股息或分配。 印花税豁免不適用於 (i) OnespaWorld或子公司擁有或持有租約的位於巴哈馬的不動產，或 (ii) OnespaWorld或OnespaWorld的任何母公司或子公司為ECR目的 擁有的巴哈馬不動產或居民業務的處置，無論多麼遙遠。目前，OnespaWorld 沒有 (i) 直接或間接擁有或租賃位於 巴哈馬的不動產，或者 (ii) 在 ECR 中擁有除了 Mandara Spa（巴哈馬）有限公司（Mandara）以外的巴哈馬的任何常駐企業，如下文所述。

17

出於ECR的目的，OnespaWorld的間接子公司Mandara是巴哈馬的一家常駐企業。Mandara每年向巴哈馬境外的母公司支付或超過500,000.00巴哈馬元或等值的股息將按5％的税率繳納印花税。Mandara的營業額為 ，根據營業額，還需繳納營業額的0.5％至1.5％的營業執照税。曼達拉還必須對在 巴哈馬出售的商品和提供的服務徵收10％的增值税，並將其匯給巴哈馬政府。曼達拉可能還會不時繳納某些印花税、海關税和消費税。

18

分配計劃

特此發行的普通股可以由我們或賣出股東出售，特此發行的認股權證可以由賣出股東出售（視情況而定），也可以由受讓人、受讓人、受讓人、受贈人、質押人或其他人出售 利益繼任者從我們或賣出股東那裏直接獲得的此類證券，或通過納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施或通過私人交易的 經紀交易商、代理商或承銷商間接收到的此類證券。本招股説明書所涵蓋的證券可以通過法律允許的任何方法轉讓、出售或以其他方式處置，包括但不限於以下一項或多項交易：

•

一項或多項承保產品；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售 部分區塊以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務機構進行的交易或 非處方藥市場；

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•

私下談判的交易；

•

通過任何賣出股東向其合作伙伴、成員或股東分配證券；

•

經紀交易商可以與公司或賣出股東達成協議，以 的規定每股價格出售指定數量的證券；或

•

任何此類銷售方法或適用法律允許的任何其他方法的組合。

此外，我們或賣出股東可以與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料所涵蓋的證券，視情況而定。如果是這樣，第三方可能會使用從我們、賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們 還可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）出售質押證券。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何參與發行證券分銷或出售我們普通股或權益的承銷商、 交易商、代理商和再銷售公司都可能是《證券法》第2（11）條所指的承銷商。 根據 證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金、他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤或他們在任何轉售中獲得的任何佣金、優惠或利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。 根據與我們和賣方股東達成的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括《證券法》規定的責任 。

在必要範圍內，本招股説明書中描述的待售證券、此類證券的條款、相應的 收購價格和公開發行價格、任何賣出股東或代理人的姓名、交易商或

19

承銷商，我們與出售股東之間的任何實質性關係以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償 將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果賣出 股東違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充文件不時提供和出售證券，修訂了賣出股東名單 ，將質押人包括在內，轉讓，根據本招股説明書，作為出售股東的受讓人或其他利益繼任者。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言， 受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有者。

根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類 交易），出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，經紀交易商或其他金融機構可以轉售這些證券。

出售賣出股東發行的證券所得的總收益將是該類 證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕全部或部分直接或 通過代理人購買我們的證券的權利。我們不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。

出售我們發行的 普通股給我們的總收益將是此類普通股的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。我們將從行使認股權證中獲得收益，但不會從出售此類 行使認股權證時可發行的普通股中獲得收益。賣方股東將不會收到我們收到的任何收益。

出售股東將來還可以根據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售我們的部分證券，前提是這些證券符合標準並符合該規則的要求，或者符合《證券法》註冊 要求的其他可用豁免。

為了促進我們的普通股和賣出股東發行的證券的發行，參與發行的某些 個人可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外， 這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持我們證券的價格，據此，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與發行的交易商的賣出優惠可以被收回 。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據本公司、Steiner Leisure Limited及其某些其他股東之間簽訂的截至2020年6月12日 的經修訂和重述的註冊權協議，我們已同意向可能不時出售本協議下股東的某些股東提供賠償，以償付他們在出售根據本協議註冊的證券時可能承擔的某些 負債，包括《證券法》規定的債務，併為此繳款可能要求他們就此做出決定。此外，我們 和/或賣出股東可能同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與出售證券有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

20

作為實體的賣出股東可以通過交付招股説明書來選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配 。如果此類成員、合夥人或股東不是我們 的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將因此通過註冊聲明獲得根據分配情況自由交易的證券。

21

法律事務

與認股權證有關的某些法律事務將由紐約、紐約的Kirkland & Ellis LLP代為我們處理，與普通股有關的某些法律事務 將由我們的巴哈馬法律顧問Harry B. Sands、Lobosky & Company代為我們處理。如果 承銷商、交易商或代理商的法律顧問轉交了與本招股説明書有關的任何與發行有關的法律問題，則該律師將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中提名。

22

專家們

OnespaWorld Holdings Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年 期間每年的合併財務報表以及截至2022年12月31日止年度的OnespaWorld Holdings Limiteds10-K表年度報告中出現的相關附註已由獨立註冊會計師事務所 安永會計師事務所審計，載於其相關報告中，並以引用方式納入其中。此類財務報表依據 Ernst & Young LLP 關於此類財務報表的報告納入此處，該報告由會計和審計專家等公司授權提供。

23

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人因發行特此註冊 的普通股而應承擔的估計費用，承保折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費			*
FINRA 申請費			(1	)
財務印刷和雜項費用			(1	)
會計費用和開支			(1	)
法律費用和開支			(1	)
過户代理和註冊商費用			(1	)
總計		$	(1	)

*	根據第456 (b) 和 457 (r) 條，申請費的支付延期。

(1)	目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了我們預計在根據本S-3表格註冊聲明發行證券時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外 ）。與發行和分銷所發行證券相關的總支出 的估算值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

巴哈馬2000年《國際商業公司法》（IBC法）第58條規定：

1。在不違反第 (2) 款及其備忘錄或章程或任何一致的股東協議中的任何限制的前提下， 可賠償任何人，包括律師費，以及在和解中和解和合理產生的所有判決、罰款和在法律或行政訴訟中支付的款項：

a. 是或曾經是任何受到威脅、懸而未決或已完成的民事或行政訴訟的當事方， 因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員或清盤人，而被威脅成為該訴訟的當事方；或

b. 是或曾經 公司要求擔任董事、高級職員或清算人，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事。

2。第 (1) 款僅適用於該小節中提及的人，前提是該人以公司的最大利益為出發點誠實和真誠地行事。

在符合某些條件的前提下，OnespaWorld 的董事和高級管理人員在適用法律（包括 IBC 法案第 58 條）允許的最大範圍內，對因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額（無論是民事訴訟）、損害賠償、費用、支出（包括律師費）、判決、罰款和金額，由 OnespaWorld 進行賠償，並在適用法律（包括 IBC 法案第 58 條）允許的最大範圍內免受損失 刑事、行政或調查（OnespaWorld 的行為或其權利的行為除外），直接或間接，因為 他或她是或曾經是 OnespaWorld 的董事或高級職員（視情況而定），或者在擔任 OnespaWorld 或（應OnespaWorld的要求）其他公司、合夥企業、合資企業、信託或 其他企業以任何身份擔任董事或高級職員，包括任何受到威脅、待決或已完成的行動或訴訟 OnespaWorld 有權以他或她是或曾經是 OnespaWorld 的董事或高級管理人員 為由獲得有利於自己的判決，或者，在以任何身份擔任OnespaWorld或（應OnespaWorld的要求）其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員（視情況而定）。

II-1

項目 16。

展品

展覽 沒有。		文檔
1.1*		承保協議的形式
3.1		OnespaWorld Holdings Limited（參照2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前報告表8-K附錄3.1註冊成立 ）的第三次修訂和重述的組織章程備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程。
4.1		OnespaWorld Holdings Limited與Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的截至2019年3月19日的經修訂和重述的認股權證協議（參照2019年3月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5合併）。
4.2		認股權證形式（作為附錄4.1的一部分包括在內）。
4.3		訂閲協議表格（參照Haymaker Acquisition Corp. 於2018年11月1日向美國證券交易委員會提交的8-K 最新報告附錄10.1納入）。
4.4		賠償協議表格（參照2019年1月22日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第2號修正案附錄10.7納入）。
4.5		OnespaWorld Holdings Limited及其指定投資者之間的投資協議，日期為2020年4月30日 30（參照2020年5月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
4.6		治理協議，日期為2020年6月12日，由OnespaWorld Holdings Limited、Steiner Leisure Limited以及Haymaker Acquisition Corp.（參照2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1合併）達成的治理協議。
4.7		第二份經修訂和重述的註冊權協議，日期為2020年6月12日，由OnespaWorld Holdings Limited、Steiner Leisure Limited及其簽名頁上提及的投資者簽名（參照2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的 最新報告附錄10.2納入）。
4.8		認股權證形式（參照2020年6月15日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄10.3納入）。
5.1**		Kirkland & Ellis LLP 的觀點。
5.2**		Harry B. Sands、Lobosky & Co. 的觀點
23.1**		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2**		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.3**		Harry B. Sands、Lobosky & Co. 的同意（作為附錄5.2的一部分包括在內）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107**		申請費表

*	將在本註冊聲明生效後通過註冊聲明修正案提交，或以引用方式從根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提交的文件中納入 。

**

隨函提交。

II-2

項目 17。

承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，發行量和價格的變化代表最大總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中報價在 有效的 的註冊費計算表中列出註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用 註冊聲明中的參考文獻，或包含在根據《證券法》第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明 的一部分提交的每份招股説明書應為 聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期以較早者為準，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與 招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行；但是，前提是註冊中沒有作出任何聲明作為註冊 聲明一部分或在註冊文件中作出的聲明或招股説明書或以提及方式視為已納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(i)

根據第 424 條 ，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他要約通信。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 第 15 (d) 條在註冊聲明中以提及方式提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

(c)	就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為此事已由控制方解決 先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月16日在佛羅裏達州 的科勒爾蓋布爾斯市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人員以2023年5月16日指定的身份簽署。

姓名		位置
/s/ 倫納德·弗魯克斯曼 倫納德·弗魯克斯曼		執行主席、總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）
/s/Stephen B. Lazar 斯蒂芬·B·拉撒路		首席財務官兼首席運營官（首席財務和會計官）
//Steven J. Heyer 史蒂芬·J·海耶		首席導演
/s/Maryam Banikarim 瑪麗亞姆·巴尼卡里姆		導演
/s/Glenn J. Fusfield 格倫·J·富斯菲爾德		導演
/s/Adam Hasiba 亞當·哈西巴		導演
/s/Andrew R. Heyer 安德魯·R·海耶		導演
/s/Marc Magliacano 馬克·馬利亞卡諾		導演
/s/沃爾特·F·麥克拉倫 沃爾特·F·麥克拉倫		導演
/s/斯蒂芬·鮑威爾 斯蒂芬·鮑威爾		導演
/s/ 傑弗裏 ·E· 斯蒂夫勒 傑弗裏·E·斯蒂夫勒		導演

II-5