附錄 99.1

scisparc ltd.

普通股 （無面值）

市場發行銷售協議

2023年5月16日

宙斯盾資本公司

美洲大道 1345 號，27 樓

紐約，紐約 10015

女士們、先生們：

以色列 公司（以下簡稱 “公司”）SciSparc Ltd. 確認了與 Aegis Capital Corp. （“Aegis”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。發行 和出售股份。公司同意在本協議期限內根據本協議規定的條款，通過或作為其獨家銷售代理向Aegis發行和出售公司無面值普通股（“普通股”）的股份（“配售 股票”）； 但是，提供了，在任何情況下，公司 都不會通過 Aegis 發行或出售超過 (i) 1,729,964 美元或 (ii) 公司 使用F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果適用）在其當時的現貨架註冊能力下允許的最大發行金額（“最高金額”）中的較低者。儘管此處包含任何相反的內容， 雙方同意，遵守本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制將由公司全權負責，Aegis 對此不承擔任何義務， 前提是 Aegis 在所有重大方面都遵守公司根據任何配售通知提供的合法交易指示。 通過 Aegis 發行和出售配售股份將根據公司 提交併由美國證券交易委員會（“SEC”）於 2023 年 2 月 23 日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效， 但本協議中的任何內容都不會被解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。 本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中規定的含義。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其 規則和條例（“證券法條例”）的規定，公司已向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明（文件編號：File No. 333-269839），包括與公司將不時發行的某些證券（包括配售股票）有關的基本招股説明書，其中包含了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的規定提交或將要提交的參考文件及其相關規則和條例。 公司已經準備了一份招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），具體涉及作為註冊聲明一部分的基本招股説明書 。公司將向Aegis提供與配售股份有關的 招股説明書副本供其使用，該招股説明書作為註冊聲明的一部分，由招股説明書補充文件補充。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入 的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第 424 (b) 條 向美國證券交易委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據 《證券法條例》第 430B 條被視為註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明。”基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件 ，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充， 公司最近根據《證券法條例》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書和/或招股説明書補充文件在此稱為 “招股説明書”。此處提及註冊 聲明、招股説明書或其任何修正或補充都將被視為提及幷包括 引用其中納入的文件，而此處提及的有關 註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語將被視為提及幷包括在本文件執行後向美國證券交易委員會提交的任何文件 以引用方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議而言， 所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容都將被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交的最新副本，或者，如果適用，包括美國證券交易委員會使用的 Interactive 數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。安置。 每當公司希望自行決定根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 都會通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）將要發行的配售股數量 、要求出售的時間段、可能對配售股份數量的任何限制通知Aegis 在任何一天內售出，以及任何低於該最低價格不得進行銷售（“配售通知”）， 的形式作為附表 1 附於此。配售通知將來自 附表 3 中列出的公司任何個人（附有附表中列出的公司其他每位個人的副本），並將發給附表 3 中列出的 Aegis 的每個 個人，因為附表 3 可能會不時修改。配售通知 將生效，除非：(a) Aegis在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內自行決定以任何理由拒絕接受其中包含的條款， 在收到配售通知後的兩 (2) 個工作日內向公司發出通知；(b) 配售 股票的全部金額已出售；(c) 公司暫停或終止配售通知，配售通知具有暫停或終止權 可由公司自行決定行使；或 (d) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向Aegis支付的與出售配售 股票有關的任何折扣、佣金或其他補償的 金額將根據附表2中規定的條款計算。除非公司向 Aegis 發出配售通知，否則公司和 Aegis 對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 ，Aegis 不會根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和本文規定的條款拒絕此類配售通知。 如果本協議第 2、3 和 4 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的 條款為準。

3。Aegis出售 的配售股份。根據本協議的條款和條件，Aegis將在配售 通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦 法律、規則和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力，出售不超過規定金額的配售股份 ，否則將根據此類配售通知的條款。Aegis將不遲於出售本協議下交易日之後的交易日（定義見下文）開盤前立即向公司提供書面確認 ，列出當日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節向此類出售支付給 Aegis 的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），並逐項列出 Aegis 從此類收入總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）銷售。在 遵守配售通知條款的前提下，Aegis可以通過法律允許的任何方法出售配售股份，這些方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條定義的 發行，包括直接在交易所或任何其他 現有交易市場上進行的銷售，或者在協商交易中作為委託人直接向Aegis進行的銷售。對於普通股或向市場或通過市場 maker。根據配售通知的條款，經公司同意，Aegis還可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括在私下協商交易中出售配售股票。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通 股票的任何一天。

4。暫停 銷售。公司或 Aegis 可以在向另一方發出書面通知（包括向附表 3 中規定的另一方 的每位個人發送電子郵件信函，前提是收到此類信函的實際確認收到，但自動回覆除外）或電話（通過與附表 3 中列出的對方每個 個人的可驗證電子郵件信件立即確認），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是此類 暫停不會影響或損害任何一方在收到此類通知 之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向宙斯盾交付證書、 意見和安慰信的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人之一發出，否則本第 4 節下的此類通知 不會對任何其他方有效，因為此類附表可能會不時修改 。

5。出售 並交付給 Aegis；結算。

(a) 出售 的配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在Aegis接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止 中所述的配售股的銷售，否則在配售通知中 規定的期限內，Aegis將盡其商業上合理的努力與正常交易保持一致以及銷售慣例和適用的 州和聯邦法律、法規和規定和交易所關於根據此類配售通知的條款出售此類配售股份的規定和規則， ，以其他方式出售此類配售股份。公司承認並同意：（i）無法保證 Aegis會成功出售配售股票；（ii）如果Aegis沒有按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規使用其商業上 合理努力以外的任何原因不出售配售股票，則Aegis不會對公司或任何 其他人（定義見此處）承擔任何責任或義務根據本協議的要求出售此類配售股份 ；(iii) Aegis將不承擔任何義務除非Aegis和公司另有協議，否則將根據本協議 以本金為基礎購買配售股份。

(b) 配售股份的結算 。除非適用的配售通知中另有規定，否則 銷售配售股票的結算將在該類 出售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例更早的一天）進行（均為 “結算日期”）。Aegis應不遲於Aegis出售配售股份的交易日之後的開盤日 將每筆配售股份的出售通知公司。在扣除 Aegis 根據本協議第 2 節應向公司支付的佣金、折扣或其他補償後，在 結算日向公司交付的收益（“淨收益”）將等於 Aegis 獲得的 銷售總價 ，以及（ii）任何政府或自我監管機構收取的任何交易費用組織 進行此類銷售。

(c) 配售股份的交付 。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存入Aegis或其指定人員的賬户以電子方式轉讓 出售的配售股份（提供的Aegis將通過 在託管人系統存款和提款或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式（在結算日期前至少一（1）個工作日）向存託信託公司發出書面通知 公司， 在任何情況下都將以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，Aegis 將 在結算日當天或之前以當日資金將相關的淨收益交付到公司指定的賬户。公司 同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）在結算日 未履行交付配售股份的義務，則除了但不限制本協議第 11 (a) 節中規定的權利和義務外，它將：(i) 使Aegis免受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理和有據可查的法律費用）因公司或其過户代理人的違約而產生或與之相關的費用和 費用（如適用）；以及 (ii) 向 Aegis 支付（不重複）在沒有 此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 商品規格限制 。在任何情況下，如果在使 出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 以下兩項中較低者：(i) 加上根據本協議出售的所有配售股份，最大金額；或 (ii) 根據本協議不時授權發行和出售的金額 ，則公司在任何情況下都不會促成或要求發行或出售任何配售股份由公司董事會、其經正式授權的委員會、 或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知Aegis。在任何情況下，公司均不得促成或要求 根據本協議以低於公司董事會、經正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格 出價或出售任何配售股份，並以書面形式通知Aegis 。

6。公司的陳述 和擔保。公司向Aegis陳述並保證並同意，自本協議簽訂之日起 以及自每個適用時間（定義見下文）起，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。本公司，假設Aegis沒有使此類陳述失實的行為或不行為， 本協議所設想的交易符合 《證券法》對F-3表格的使用要求並符合使用條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。 招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將Aegis指定為代理人。公司尚未收到美國證券交易委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或為此目的威脅或提起 訴訟的任何命令， 也沒有收到任何通知。特此設想的註冊聲明以及配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條 的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊 聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他 文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件 以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給 Aegis 及其律師， 或可通過 EDGAR 獲取。除了註冊聲明和招股説明書以及Aegis同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）之外，公司沒有分發與發行 或出售配售股份有關的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ），也不會分發任何與發行 有關的發行材料。普通股目前在交易所上市 ，交易代碼為 “SPRC”。除註冊聲明（包括Incorporated 文件）中披露的情況外，公司尚未收到聯交所關於公司未遵守聯交所 上市或維護要求的通知。除非在註冊聲明（包括公司文件）或招股説明書中披露的那樣， 公司沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和 維護要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。註冊聲明生效時以及招股説明書或修正案或補充文件發佈之日的招股説明書及其任何修正或補充 在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求 。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時沒有包含關於重要事實的不真實陳述，也不會包含關於重要事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性的 聲明所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用的 時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中發表陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。在招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件都沒有，在向美國證券交易委員會提交時， 在向美國證券交易委員會提交時，不得包含關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏在這類 文件中必須陳述的重大事實或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。 上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 Aegis 提供給公司的 專門用於準備這些信息的 。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。在註冊聲明、招股説明書或其任何 修正案或補充文件中以引用方式納入的文件，當此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交，或根據《證券法》變成 或生效時，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定）。

(d) 財務 信息。公司合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及相關附註和附表，使所有重大方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的自提交時生效的相關規則和條例 組成。此類財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告 準則（“IFRS”）編制的，在所涉期間 一直適用，除非此類財務報表或其附註中另有説明；並在所有重大方面公允反映了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況以及合併經營業績 和現金流指定期限內的公司（如果是未經審計的報表，則須接受正常的年終審計調整 ，無論是單獨還是總體而言，調整都不是實質性的；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司和 子公司的其他財務和統計數據是在與財務報表以及賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的 公司；沒有財務報表（歷史報表）或以引用方式納入或納入註冊聲明或招股説明書中 且未按要求以引用方式納入或納入；公司和子公司 （定義見下文）沒有任何重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）， 未在註冊聲明（包括其附錄）和招股説明書中規定的任何直接或或有負債或義務（包括任何資產負債表外債務）， 未在註冊聲明（包括其附錄）和招股説明書中進行描述在 註冊聲明或招股説明書（包括附錄）中描述及其合併文件）。

(e) 符合 EDGAR 申報標準。根據本 協議交付給Aegis用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給美國證券交易委員會提交而創建的招股説明書版本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(f) 組織結構。 公司及其每家子公司已經並將以公司、有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體（如適用）的形式有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。 公司及其每家子公司已經並且將具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或其 各自業務的開展需要此類資格，並擁有擁有或持有各自的 財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限，如註冊聲明和招股説明書， 失敗的情況除外符合資格、信譽良好或擁有此類權力或權限不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、 狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響 （定義見下文），也不會對公司和子公司的整體資產、業務、運營、收益、財產、 狀況、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響 （定義見下文）幹擾此處設想的交易的完成（“重大 不利影響”）。

(g) 子公司。 附表 4 中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司的唯一子公司。 除非招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不包括 ，不存在任何實質性留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權 權益均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。

(h) 沒有 違規或違約。公司及其任何子公司均不：（i）違反其章程或章程或類似的組織 文件；（ii）違約，並且沒有發生過任何在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件，在 中，任何契約、契約或條件的應有履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、 或其他協議中包含的任何條款、契約或條件公司或其任何子公司加入的、對公司或其任何 子公司具有約束力的類似協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受到哪些影響；或 (iii) 違反 的任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非是針對上述第 (ii) 和 (iii) 條而言的 ，對於任何此類違規或違約，無論是單獨還是總體而言， 有理由預期會產生重大不利影響。據公司所知，除非招股説明書、招股説明書補充文件或 Incorporated 文件中另有説明，否則其或其任何子公司 參加的任何重大合同或其他協議下的任何其他當事方在合理預計此類違約會產生重大不利影響的任何方面均不存在違約。

(i) 無 重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息 的相應日期之後（包括其中以引用方式被視為納入 的任何文件），沒有發生：(i) 任何重大不利影響，也沒有發生任何合理可能導致 對業務、財產、管理、財務狀況造成潛在重大不利影響的事態發展（ 或其他）、公司的經營業績或前景以及子公司作為一個整體；(ii) 對公司和整個子公司具有 重要性的任何交易；(iii) 公司或任何子公司承擔的任何直接或或有債務或負債（包括任何 資產負債表外債務），對公司和整個子公司 具有重要意義；(iv) 除非招股説明書中披露，否則股本的任何重大變化 (除非是出售 配售股份）或公司或其任何未償長期債務子公司；或 (v) 在普通 業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括 參考文獻中認為納入的任何文件）中申報、支付或向公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配 ，上述每種情況除外。

(j) 資本化。 本公司的已發行和未償還股本已有效發行，已全額支付，不可徵税。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期 ，公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的 授權、已發行和流通資本（但根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或者由於在行使或轉換為已發行已發行普通股的可行使 證券時發行股票而導致公司已發行普通股 的已發行普通股數量的變化除外（或由於發行配售股份而產生的日期），諸如 法定股本符合註冊聲明和招股説明書中規定的法定股本描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述 在所有重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想 ，否則截至其中提及的日期，公司尚未就期權、任何認購權利或認股權證、任何可兑換為或可交換的任何證券或債務 或發行或出售任何股本或其他證券的任何合同或承諾預留 或可供發行任何普通股。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行特此設想的交易 的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平 原則的限制；以及 (ii) 賠償和分攤條款本協議第 11 節可能受到聯邦或州證券 法律和公共政策的限制與此相關的考慮。

(l) 配售股份的授權 。配售股份在根據 公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，根據本文規定的付款， 將獲得正式和有效的授權和發行並全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保 權益或其他索賠（任何質押留置權除外）、抵押權、擔保權益或其他由Aegis的作為或不作為（或買方 ）引起的索賠，包括任何法定或合同規定的優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，將根據《交易法》第 12 條進行登記。發行後，配售股份在所有重要方面 都將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(m) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議以及 公司發行和出售本協議所設想的配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，適用州證券可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格除外法律或 金融業監管機構的章程和規則管理局（“FINRA”）或交易所，涉及Aegis出售配售股份 ，向以色列創新管理局（前身為首席科學家辦公室）提交的某些文件以及將向以色列公司註冊處提交的某些收盤後備案 。

(n) 沒有 優先權利。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：（i）根據證券法頒佈的S-X條例 第1-02條定義的任何人（均為 “個人”）均無權促使公司向該人發行或出售公司任何股本或其他證券 的任何普通股或股份 （行使時除外）購買普通股的期權或認股權證，或行使根據公司股票可能不時授予 的期權時期權計劃）；（ii）任何人都沒有購買任何普通股 或公司任何其他股本或其他證券的先發制人的權利、先 拒絕的權利或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他權利）；(iii) 除Aegis外，任何人都無權擔任 承銷商或與公司相關的財務顧問通過發行和出售配售股份；以及 (iv) 任何人 都無權要求公司根據配售股份進行註冊，無論是合同規定還是其他方式《證券法》任何普通股或 公司任何其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明 或其中所設想的發行，無論是註冊聲明的提交或生效，還是出於該聲明或其他考慮的配售股份的出售。

(o) 獨立公共會計師 。Kost Forer Gabbay & Kasierer 是安永環球（“會計師”）的成員公司， 的公司合併財務報表報告作為公司最新的 20-F表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，在其報告所涵蓋的時期內， 是美國證券交易委員會內的獨立註冊會計師事務所《證券法》和上市公司會計監督 委員會（美國）的含義。據公司所知，經適當調查，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求 。

(p) 協議的可執行性 。據公司所知， 招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，除條款已到期或公司 在 EDGAR 提交的文件中披露的終止協議外，都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，除非：(i) 可執行性可能受到破產的限制，破產、重組、延期或影響債權人權利的類似 法律一般而言，根據一般公平原則；(ii) 某些 協議的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，除非任何不可執行性 ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有 訴訟。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 沒有未決的法律、政府或監管 訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有對公司、子公司或其各自的董事、高級管理人員或控制人員參與的 任何法律、政府或監管調查，也沒有任何針對公司或其任何子公司任何 財產的法律、政府或監管調查如果對於 公司或其任何子公司作出不利的決定，則無論是單獨還是總體而言，有理由預計會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；(ii) 據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮對公司、 子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人員單獨或集體提起任何訴訟、訴訟、 或訴訟，如果確定 對公司或其任何子公司不利，將有理由預計會產生重大不利影響；(iii) 不存在 目前或待決的法律、政府或監管、訴訟、訴訟，或據公司所知，招股説明書中未描述的 調查 ；(iv) 不存在《證券法》要求作為證物提交的合同或其他文件轉到註冊聲明 不是這樣提交的。

(r) 許可證 和許可證。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其每家子公司擁有或已獲得相應聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有 申報和備案，這些聲明和申報是各自財產的所有權或租賃或行為所必需的 註冊 聲明中所述的相應企業和招股説明書（“許可證”），除非合理地預計未能擁有、獲得或製造招股説明書（“許可證”）不會對單獨或總體上的 產生重大不利影響。除非註冊聲明 或招股説明書中披露的那樣，否則公司及其子公司均未收到與撤銷或修改 任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常情況下續期，除非合理地預計 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(s) F-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時；(ii) 如果適用，在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、 根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式）而進行最新修正時，公司符合要求 使用《證券法》規定的F-3表格，不超過最高金額。截至2023年5月15日交易所交易收盤，由公司關聯公司以外的個人（根據《證券法》第144條，直接或間接 通過一個或多箇中介機構控制、控制或受共同控制的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的 公司已發行有表決權和無表決權普通股的總市值（定義見《證券法》第405條）其中，公司）（“非關聯公司 股票”）約為5,189,895美元（通過乘以 (x) 最高值計算本公司 在協議簽訂之日前六十 (60) 天內在交易所收盤的價格，乘以 (y) 當前 已發行和流通的非關聯股票數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且之前至少有12個日曆月沒有成為空殼 公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了最新的表格10信息（定義見F-3表格第I.B.5號一般指令），反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(t) 沒有 材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何借款負債 的分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，可以合理地預計，這些違約無論是單獨違約還是總體違約，都會產生 重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，自提交上一份20-F表年度報告以來，公司尚未根據 根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它：（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款；或（ii）拖欠了用於 錢借款的任何債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，有理由預計 會對個別或整體違約產生重大不利影響。

(u) 某些 市場活動。公司或任何子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人員 均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進 出售或轉售配股的行動。

(v) 經紀商與交易商 的關係。公司或任何子公司或任何關聯實體：（i）均無須根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”；或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、 控制權或是 “與成員關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（按照FINRA規則中規定的含義）。據公司所知，除非註冊聲明中另有規定，否則FINRA的任何成員與 公司的任何高管、董事或 10% 或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯。 公司、其高管和董事以及任何證券（債務或股權）或認股權證、期權 或收購公司任何證券的權利的持有人向Aegis或其法律顧問提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息）以及根據規則向FINRA提供 的其他補充信息與本協議所設想的交易有關的FINRA的5110是真實、完整的正確， ，要求向FINRA提交的任何公司申報的副本已提交給委員會或已交付給Aegis以便向FINRA提交 。

(w) 不是 Reliance。公司沒有依賴Aegis或Aegis的法律顧問提供與發行和出售配售股份有關的 的任何法律、税務或會計建議。

(x) 税收。 公司及其每家子公司已經提交了所有必須提交的聯邦、州、地方和國外納税申報表 ，並在截至本協議發佈之日之前繳納了上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有受到真誠的質疑，除非有理由認為不這樣做不會產生重大不利影響。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想 ，否則沒有發現任何税收缺陷對公司或 其任何子公司造成了或有理由預計會對個別或總體產生重大不利影響。 公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估， 已經或可能受到任何可能產生重大不利影響。

儘管此處有任何相反的規定， 在任何情況下公司均不承擔因Aegis（現在或過去）是以色列税務居民，在以色列擁有 常設機構（除非僅限於執行、交付或履行，其在本協議下的義務 ，或根據協議收到的任何付款或權利的強制執行），或由於 Aegis 與以色列國之間目前或過去 的聯繫（協議所設想的交易所產生的任何聯繫除外）所致。

(y) 不動產和個人財產標題 。公司及其每家子公司對其擁有的所有不動產和個人 財產擁有良好且合理的所有權，這些財產對公司或該子公司的業務或公司的財務狀況至關重要， 在每種情況下都沒有留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明和招股説明書 中所述或不會對財產的價值產生重大影響屬於公司及其子公司，被視為一家企業， 不干涉任何實質性方面公司及其子公司已使用和擬使用此類財產， 被視為一家企業；公司或其任何子公司持有 或使用註冊聲明和招股説明書中描述的財產所依據的所有租賃、轉租和其他權利均完全有效，但有理由預計 不會產生重大不利影響，公司或任何其他權利均不具有重大不利影響的子公司有關於任何人主張的任何 物質索賠的通知不利於公司或其子公司在任何 租賃、轉租和其他權利下的權利，或影響或質疑公司或其任何子公司繼續擁有或使用租賃或轉租場所或通過租賃、轉租和其他權利授予的場所的權利。 公司及其每家子公司獲得任何個人必要的同意、地役權、通行權或許可，以使 他們能夠按照註冊聲明和招股説明書中所述的方式開展業務，但須符合註冊聲明和招股説明書中可能規定的資格 ，同意、地役權、通行權或許可證除外 如果不這樣做, 無論是單獨還是總體而言, 都不會產生重大不利影響.

(z) 知識產權 。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則據公司所知，公司及其 子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（包括已註冊和未註冊）、 服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密 以及其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息系統，，或程序）（統稱為 “知識產權 ”），這是截至本文發佈之日開展各自業務所必需的，除非在合理範圍內 未擁有或不擁有使用此類知識產權的適當權利 不會對個人或整體產生重大不利影響；除非以書面形式向 Aegis 披露，否則公司及其任何子公司均未收到任何聲稱知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知侵犯 或衝突的他人的財產權，如果如果做出不利的決定，將導致重大不利影響；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的 或其子公司對公司 或其子公司在任何重要 專利、專利申請或專有信息中的權利或適用範圍的未決司法訴訟或幹預程序；據公司所知，沒有其他實體或個人在公司或其任何一項中擁有任何權利 或索賠子公司擁有的重大專利、專利申請或根據此類實體或個人與公司或子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議 或公司或子公司的任何非合同義務（公司或子公司授予的書面許可除外）將由此頒發的任何專利 ； 公司及其子公司尚未收到任何關於質疑權利的索賠的書面通知本公司或子公司 擁有或許可的任何知識產權的 ，或者公司或此類子公司選擇，如果作出 不利的決定，將導致重大不利影響。

(aa) 環境法。 除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司：（i）遵守與保護人類 健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何 和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境 法”）；（ii) 已收到並遵守適用的 環境要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自業務的法律；(iii) 尚未收到任何關於調查或補救危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何條款 未遵守或未履行獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理預期產生重大不利影響；(iv) 環境法 對公司及其每家子公司財產的運營（包括清理或關閉財產、遵守環境法、任何許可、許可或批准或任何相關的 法律限制或運營活動所需的任何資本或運營支出 ，以及第三方根據公司合同承擔的任何潛在責任）不產生任何成本或責任或其任何 子公司），可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(bb) 披露控制。 公司及其每家子公司維護內部會計控制系統，旨在提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易根據需要記錄 ，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 資產；以及 (iv) 比較記錄在案的資產問責制 在合理的時間間隔內使用現有資產，並對任何差異採取適當行動。 公司未發現其財務報告內部控制存在任何重大弱點（招股説明書中規定的除外）。 自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的 內部控制（招股説明書中規定的除外）的變化。公司已為公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序 ，以提供合理的保證，確保這些實體內的其他人向認證 官員公佈與公司及其每家子公司有關的重大信息，尤其是在公司編寫 表年度報告期間。截至 ，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性，該財年末涵蓋了公司最近提交的20-F表格（該日期，“評估日期”）。 公司在最近提交的20-F表格中公佈了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義）。 據公司所知，除非公司在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露，否則公司 “對財務報告的內部 控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司，或據公司所知，公司的任何董事 或高級管理人員在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 以及據此頒佈的規章制度的任何適用條款。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定） 已作出《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有報告、附表、表格、報表、 和其他要求其提交或提供給美國證券交易委員會的文件。就前一句而言，“主管 執行官” 和 “首席財務官” 將具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。

(dd) 發現者費用。 除非根據本協議可能存在與Aegis有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似的 款項，否則公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似 付款承擔任何責任。

(ee) 勞資糾紛。 不存在來自公司或其任何子公司的員工的勞動騷擾或爭議，或者據公司所知， 受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(ff)《投資公司 法》。無論是公司還是任何子公司都不是，在配售股份的發行和出售生效後， 將是 “投資公司” 或 “控制” 的實體，因為經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）以及公司及其 子公司將以如下方式開展業務將不受《投資公司法》的約束。

(g) 業務。 據公司所知，公司及其子公司的運營始終遵守 的適用財務記錄保存和報告要求（經 修訂）、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、該法下的規則和條例 以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何具有以下條件的政府機構發行、管理或強制執行 對公司的管轄權（統稱為 “洗錢法”），除非合理地預計 不會造成重大不利影響；而且任何法院或政府機構、當局、 或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未懸而未決，據公司所知，也未受到威脅。

(hh) 資產負債表外安排 。公司之間和/或公司之間，以及/或據公司所知 、其任何關聯公司和任何未合併實體，包括任何結構性融資、特殊目的或有限用途 實體（均為 “資產負債表外交易”）不存在任何交易、安排和其他關係，這些交易、安排和其他關係可以合理預期會對公司 的流動性或其資本資源（包括資產負債表外交易）的可用性或需求 美國證券交易委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易財務狀況和經營業績的討論和分析（第 號 33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中描述，但未按要求描述。

(ii) 承銷商 協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或 持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(j) ERISA。據公司所知：（i）根據經修訂的1974年《員工退休收入 保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何 子公司（ERISA）（ERISA）的任何 子公司（ERISA 第3（37）條所指的多僱主計劃除外）為員工或前僱員維護、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃公司及其任何子公司的員工 一直嚴格遵守其條款和任何適用的 法規、命令的要求，規則和法規，包括經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）； (ii) 沒有發生過任何涉及ERISA第406條或該法第4975條所指的違禁交易（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）；以及（iii）對於每項受 融資規則約束的此類計劃《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條，無論是否發生 第 412 節所定義的 “累積資金缺口”豁免，並且每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括用於此目的的應計但未繳的繳款）等於或超過此類計劃下所有應計福利的現值 根據合理的精算假設確定，除非在上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況下， 不會產生重大不利影響。

(kk) 保證金規則。 如註冊聲明和招股説明書所述 所述，公司發行、出售和交付配售股份及其收益的使用均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例 或此類理事會的任何其他規定。

(l) 保險。 公司及其每家子公司持有保險或由其承保的金額和風險，涵蓋公司及其每個 子公司合理認為足以管理其財產，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例 。

(mm) 沒有不當行為。 (i) 在過去五年中，公司以及據公司所知，子公司或其各自的任何執行官均未向任何政治職位的候選人提供任何非法捐款（或未能違法全面披露任何捐款 ），也沒有向任何聯邦、州、市政或 外國辦公室或其他辦公室的任何官員或候選人提供任何捐款或其他款項被指控履行類似公共或準公共職責，違反任何法律或披露 所要求的性格的人在招股説明書中；(ii) 公司之間不存在直接或間接的關係，據公司所知，不存在任何子公司或任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東 或據公司所知，任何子公司之間不存在直接或間接的關係， 註冊聲明要求在 註冊聲明中描述的任何子公司之間不存在任何直接或間接的關係未如此描述的招股説明書；(iii) 公司或任何子公司或任何子公司之間不存在直接或間接的關係一方面，他們的關聯公司以及 公司的董事、高級職員、股東或董事，或者據公司所知，是FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中未描述的 的任何子公司；(iv) 除非招股説明書中另有説明，否則沒有大量 未償貸款、預付款或物質擔保公司或據公司所知，任何子公司 欠其各自高級管理人員或為其利益所欠的債務或董事或其中的任何家庭成員；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響的人提供或促使任何配售代理人提供普通股： (1) 公司或任何子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型 ；或 (2) 貿易記者或用於撰寫或發佈有關公司 或任何子公司或其任何相應產品或服務的有利信息的出版物；以及 (vi)無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何僱員或代理人均未違反任何法律、規則或法規（包括 1977 年《反海外腐敗法》）向公司或任何子公司支付任何款項，也未收到 或保留任何資金，這些款項、 收款或保留資金屬於註冊聲明或招股説明書。

(nn) 《證券法》下的地位。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間 ，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(oo) 發行人自由寫作招股説明書中沒有 的錯誤陳述或遺漏。截至發行之日以及截至每個適用時間（定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、 衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其中一部分但尚未被取代或修改的合併的 文件。前一句不適用於 中的陳述或任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合 Aegis向公司提供的專門用於該招股説明書的遺漏。

(pp) 沒有衝突。 本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，本協議所設想的任何 交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守都不會與或導致 違反本協議的任何條款和規定；構成或將構成違約；也不會導致或將導致 的創建或根據任何 合同的條款對公司任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權；或公司可能受約束或受公司任何財產或資產約束的其他協議，但以下情況除外： (i) 可能已放棄的衝突、違規行為或違約；以及 (ii) 合理預計 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行為也不會導致任何違反組織或 管理文件規定的行為公司或嚴重違反任何適用於 的法規或任何命令、規則或法規的規定公司或任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他對 公司擁有管轄權的政府機構，除非有理由預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(qq) 監管合規。

(i) 公司及其任何子公司（均為 “實體”）或任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、 或實體代表，都不是由任何董事、高級職員、員工、 代理人、關聯公司或實體代表擁有或控制的政府、個人或實體，即：

(1) 美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國 國家安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）的 對象； 或

(2) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹 和敍利亞）。

(ii) 公司代表各實體陳述並承諾不會直接或間接使用、借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或實體代表：

(1) 為在獲得此類資助或 便利時受到制裁的任何個人或與任何國家或領土上的任何活動或業務提供資金或便利 ；或

(2) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與發行的任何個人，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁規定。

(iii) 除招股説明書中詳述的 外，在過去五年中，該實體沒有故意從事、現在也不會故意從事 在交易或交易時 正在或曾經是制裁對象的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(rr) 股份轉讓税。 在每個結算日，與出售和轉讓待售配股有關的 出售和轉讓所需要繳納的所有股份轉讓或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或提供， 所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將得到或將得到完全遵守。

由公司高管 簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給 Aegis 或 Aegis 法律顧問的任何證書都將被視為公司對本協議中所述事項的陳述 和擔保（視情況而定）。公司承認，Aegis以及出於根據本協議第7節發表意見的 之目的，公司法律顧問和Aegis的法律顧問，將依賴上述陳述的 準確性和真實性，特此同意這種信任。

7。公司的契約 。公司向Aegis承諾並達成以下協議：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及在 Aegis 根據《證券法》要求交付與任何配售股份 相關的招股説明書的任何期間（包括在根據《證券法》第 172 條 可能滿足此類要求的情況下）：(i) 公司將立即向 Aegis 提交註冊 聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的時間美國證券交易委員會和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件 已生效已提交以及美國證券交易委員會對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充的請求 或提供其他信息；(ii) 公司將根據Aegis的合理要求，立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何 修正案或補充，在Aegis的合理看來，這些修正或補充可能是必要或可取的 提供的, 然而，（A）Aegis未能提出此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響Aegis依賴公司在本協議中做出 陳述和保證的權利，(B) 公司沒有義務向Aegis提供此類申報的任何預先的 副本，也沒有義務在文件未提及Aegis的情況下向Aegis提供反對此類申報的機會或與本文提供的交易無關 ；此外，Aegis對未能進行的交易將採取的唯一補救措施此類申報 將在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii）除非在申報前的合理時間內向 Aegis 提交了與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書的副本，而且 Aegis 在兩 (2) 個工作日內沒有合理地反對配售股的副本 (提供的, 然而，Aegis未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任， 也不會影響Aegis依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外， Aegis對公司未能向Aegis提供此類副本的唯一補救措施是停止銷售 （根據本協議），公司將提供在提交文件時向 Aegis 提供提交時被視為 註冊的任何文件的副本提及註冊聲明或招股説明書，通過 EDGAR 提供的文件除外；(iv) 公司將根據《證券法》第 424 (b) 條適用 段的要求向美國證券交易委員會提交招股説明書的每項修正案或補編，或者，如果以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交 ，在規定的期限內（決定根據本條款向美國證券交易委員會提交或不提交任何修正案或 補充文件根據公司的合理意見或合理的反對意見，第 7 (a) 條將 完全由公司制定）。

(b) 美國證券交易委員會止損令通知 。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即就美國證券交易委員會發行 或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停 在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 的情況通知Aegis；並將立即盡其商業上合理的努力阻止發行任何止損指令，或者如果是這樣的止損單，則要求撤回 應該發行。公司在收到美國證券交易委員會 對註冊聲明進行任何修改或對招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充，或提供與發行配售股份有關的其他信息或與註冊 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的其他信息的請求後，將立即通知Aegis。

(c) 交付招股説明書 ；後續變更。在《證券法》要求Aegis交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在根據《證券法》第172條 可以滿足此類要求的情況下）（“招股説明書交付期”），公司將 遵守《證券法》對其規定的所有要求，自不時生效以來，並在各自的 截止日期當天或之前提交所有報告和任何最終委託書或根據 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向美國證券交易委員會提交的信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在 的註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力來遵守 的規定並根據上述規則430A向美國證券交易委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知Aegis。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，因此根據當時存在的 情況，在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書中包含 不真實的重大事實陳述，或者在招股説明書交付期內需要修改或補充註冊 聲明或招股説明書以遵守規定根據《證券法》，公司將立即通知Aegis暫停發行配售 在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規性；但是，如果公司自行決定這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何 修正或補充。

(d) 列出 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的最大努力促使 配售股份在交易所上市。

(e) 送達 註冊聲明和招股説明書。公司將在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和 補充文件（包括在此期間向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入其中的所有 文件）的副本 副本在合理可行的情況下儘快 並按照 Aegis 可能的數量提起訴訟不時合理地要求並應Aegis的要求向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ；但是，前提是公司 無需在EDGAR上提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的 15個月內，向其證券持有人提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合 《證券法》第11（a）條和第158條的規定。公司遵守 《交易法》的報告要求應被視為符合本第 7 (f) 條。

(g) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用 ” 部分所述的大致使用淨收益。

(h) 其他銷售通知 。未經事先書面通知 Aegis，公司不會在自任何配售通知發出之日起的期限內，直接或間接提議出售、出售、簽約 出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本 協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股 股票的權利的證券在此處交付給 Aegis 並在緊隨其後的第二個 交易日結束根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前 已終止或暫停，則為此類暫停或終止的日期 ；並且不會直接或間接在任何其他 “上市” 發行的賣出、合同 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（配售股份除外）的期權根據本 協議發行）或可轉換為或可交換的證券普通股、認股權證或任何購買或收購權，第三十 (30) 之前的普通 股票^第四) 本協議終止後的第二天； 提供的, 然而， 表示，根據任何員工或董事股票期權或 福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但普通股在發行或出售 的股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額）的普通股：（1）普通股、 購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通股無論是現已生效還是以後已實施的公司；(2) 轉換後可發行的普通股 證券或行使已生效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司在 上以書面形式向 Aegis 提供 的文件中披露；以及 (3) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略關係的 對價，或通過一項或多項私下談判交易向供應商、戰略客户提供和 出售，合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴以及其他 以不與特此普通股發行相結合的方式進行。

(i) 更改 的情況。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或獲得通知後隨時就任何可能改變或影響本協議要求向Aegis提供的任何意見、 證書、信函或其他文件的任何信息或事實立即告知Aegis。

(j) 盡職 盡職合作。在本協議期限內，公司將配合Aegis或其代表就本協議設想的交易進行的 合理的盡職調查審查，包括在正常工作時間、在公司主要辦公室或雙方共同同意的其他地點 提供信息並提供 文件和公司高級管理人員，這是Aegis可能合理要求的。

(k) 與配售股份有關的 必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司 將：(i) 根據《證券法》第 424 (b) 條的適用條款（根據第 424 (b) 條提交的每份 文件，即 “申報日期”）向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將在相關期限內列出 通過Aegis出售的配售股數量，向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向Aegis 支付的補償；以及 (ii) 交付每份此類配售股份的相應數量的副本根據交易所或市場的規則或條例的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場 提供招股説明書補充文件。

(l) 陳述 日期；證書。在本協議簽訂之日以及公司每次都：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件的 提交與配售股份有關的招股説明書或招股説明書或招股説明書的修正或補充（僅與發行 證券相關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是通過以提及方式將文件納入與配售有關的註冊 聲明或招股説明書股份；

(ii) 根據《交易法》提交 表格20-F的年度報告（包括任何包含重報財務報表的20-F/A表格）；或

(iii) 在表格6-K上提交 一份報告，其中包含 (a) 中期財務報表或 (b) 經修訂的經審計的財務信息（ 第 (i) 至 (iii) 條中提及的一份或多份文件的提交日期將為 “陳述日期”）；

公司將向Aegis（但在上述第 (iiii) (b) 條中 （但只有在 Aegis 合理確定此類表格 6-K 中包含的信息是重要的）提供證書， 格式為附錄 A。如果任何 陳述日期發生在沒有待處理的配售通知時，將免除根據本第 7 (l) 條提供證書的要求，該申報日期為 豁免將持續到公司在本協議下發布配售通知之日的 （該日曆季度的放置通知將是），以較早者為準被視為陳述日期) 和下一個出現的陳述日期； 提供的, 然而，此類豁免不適用於公司在20-F表上提交年度報告的任何陳述日期 。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售 配售股份，當時公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 7 (l) 節 向Aegis提供證書，則在公司發佈配售通知或Aegis出售任何配售股份之前，公司將向 Aegis提供一份證書，其格式為附錄A，日期為配售通知發佈之日。

(m) 法律 意見。在本協議簽訂之日以及公司有義務 以附錄 A 的形式提供不適用豁免的證書的每個陳述日之後的五個交易日內，公司將促使 向 Aegis 提供 關於以色列法律的書面意見，就以色列法律而言，Sullivan & Worcester LLP（統稱為 “公司法律顧問””)，或其他令Aegis合理滿意的律師，其形式和實質內容均令Aegis及其法律顧問合理滿意； 提供的, 然而，公司每個日曆季度向Aegis提交的意見不得超過 提供的，此外，公司法律顧問可以向Aegis提供一封信（“信賴信”），以代替隨後根據 提交的定期申報的意見，大意是 Aegis 可以 依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，其程度與此類信函發佈之日（ 除外）相同，此類先前意見中的陳述將被視為與註冊聲明和招股説明書（截至信函發佈之日經修訂或補充 ）。

(n) Comfort 字母。在本協議簽訂之日和每個陳述日之後的五個交易日內（公司有義務 以附錄 A 的形式提供不適用豁免的證書），公司將要求其 會計師提供日期為安慰信交付之日的Aegis信函（“安慰信”）， 將符合本第 7 (n) 節中規定的要求。會計師的安慰信的形式和實質內容將使Aegis合理滿意 ：（i）確認他們是《證券 法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所；（ii）説明截至該日該公司就會計師給承銷商的與註冊公眾有關的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息及其他 事項得出的結論和調查結果 offerment （第一封這樣的信，“初始安慰信”）；以及（iii）更新初始安慰信安慰信，其中包含任何信息 ，如果初始安慰信是在該日期發出的，並在必要時進行修改，使其與 註冊聲明和招股説明書相關，經修訂和補充，則這些信息本應包含在初始安慰信中。

(o) 祕書的 證書。在本協議簽訂之日，Aegis將收到一份由其公司 祕書代表公司簽署的證書，該證書證明（i）公司章程，（ii）公司董事會 （或其委員會）授權執行、交付和履行本協議以及發行配售股的決議 和（iii）經正式授權執行本協議和本協議規定的其他文件的官員。

(p) 市場 活動。公司不會直接或間接：（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售；或 (ii) 違反 M 條例出售、競標或購買普通股，或向任何人 因尋求購買普通股而向任何人支付任何補償 Aegis以外的配售股份。

(q)《投資 公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司 都無需註冊為 “投資公司”， 的定義見《投資公司法》。

(r) 沒有 要約出售。除了公司事先批准的發行人自由寫作招股説明書和宙斯盾以代理人 的身份批准外，Aegis和公司（包括其代理人和代表，以Aegis的身份除外）都不會發出、 使用、編寫、授權、批准或提及 必須向美國證券交易委員會提交的任何書面通信（定義見《證券法》第405條），這構成了出售或徵求購買本協議項下配售股份的要約。

(s)《薩班斯-奧克斯利法 法》。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部 會計控制，其目的是為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部目的財務報表 提供合理的保證，包括以下政策和程序：(i) 與 維護以合理的細節、準確、公允地反映 資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序} 公司；(ii)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便能夠根據國際財務報告準則編制公司 合併財務報表；(iii) 公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行 ；(iv) 為防止或及時發現可能產生重大影響 的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證在其財務報表上。公司和子公司將維持此類控制和其他程序，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法規定的適用法規所要求的 ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告，包括旨在確保 需要披露信息的控制和程序公司在根據《交易法》提交或提交的報告中累計 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的個人 ，以便及時就要求的披露做出決定，並確保這些實體內部的其他人知道與公司或子公司有關的重要信息 準備好了。

8。代表 和宙斯盾盟約。Aegis聲明並保證，根據FINRA、《交易法》、 以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商，但 中Aegis免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，Aegis將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售 配售股份的每個州的適用法規和法規，將 正式註冊為經紀交易商，但Aegis免於註冊或不需要 進行此類註冊的州除外。Aegis將遵守與 配售股份有關的所有適用法律和法規，包括法規 M

9。支付 的費用。公司將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 起草、申報，包括美國證券交易委員會要求的任何費用，以及最初提交的註冊聲明（包括財務報表 和附錄）的印刷以及每份自由寫作招股説明書，其編號如Aegis 認為必要；（ii）印刷和交付給 Aegis 本協議以及與本協議相關的可能需要的其他文件 發行、購買、出售、發行或交付配售股份；(iii) 準備、發行和交付給 Aegis 的配售股份證書（如果有），包括任何股份或其他轉讓税以及任何資本税、印花 税或其他關税或税款；（iv）向 Aegis 出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花 税或其他關税或税款；（iv）費用和支出 公司的法律顧問、會計師和其他顧問；(v) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支；(vi)FINRA對配售股份出售條款的任何審查所涉及的申請費；（vii）與配售股份在交易所上市相關的費用 和開支；（viii）Aegis 法律顧問最初的50,000美元費用，以及此後，Aegis法律顧問的合理費用和開支，每半年 期間與配售有關的每半年 期最高為10,000美元下文要求的扣款；以及（ix）10,000美元，用於支付Aegis的自付費用。

(a) 儘管 有相反的規定，但公司在任何情況下均不承擔因Aegis（現在或過去 ）是以色列税務居民，在以色列擁有常設機構（除非僅因執行和交付而導致的）而對Aegis 徵收的任何税款、關税或政府費用 } 履行或履行其在本協議下的義務或根據協議收到的任何款項或權利的強制執行協議），或 由於 Aegis 與以色列國之間任何現有或以前的聯繫（協議所設想的交易所產生的任何聯繫除外）的結果 。

10。Aegis 義務的條件 。Aegis在本協議下的配售義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性 和完整性，公司在所有重要 方面的應有表現，Aegis是否完成了其合理判斷令其滿意的盡職調查審查， 以及對以下內容的持續滿意（或Aegis自行決定放棄）附加條件：

(a) 註冊 聲明生效。公司應始終保持註冊聲明的有效性，該聲明將適用於任何配售通知中計劃發佈的所有配售股的 出售。

(b) 沒有 重要通知。以下任何事件都不會發生並且不會持續下去：(i) 在註冊 聲明生效期間，公司收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供 補充信息的請求，對此的答覆需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的修正或補充； (ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令暫停 註冊聲明的生效或為此目的提起任何訴訟；(iii) 公司收到任何關於 暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免或 為此啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改的事件 ，因此，如果是註冊聲明，它不會包含任何 的重大不真實聲明重大事實或省略陳述其中必須陳述的或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，就招股説明書而言，招股説明書中不會包含任何關於 重要事實的重大不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。Aegis不會告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充文件包含不真實的事實陳述，即Aegis的合理觀點是實質性的，也不會遺漏陳述 事實，即Aegis認為是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述才能使其中陳述不具誤導性 。

(d) 重大變更 。除非招股説明書中設想或公司在向美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則 在合併基礎上，公司的法定股本不會發生任何重大不利變化，也不會出現任何重大不利影響 效應，也不會出現任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律 意見。根據第 7 (m) 條，Aegis將收到公司法律顧問的意見，這些意見必須在 根據第 7 (m) 條要求提交此類意見的日期當天或之前提出。

(f) Comfort 字母。Aegis 將在第 7 (n) 條要求交付此類信函的 日期當天或之前收到第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表 證書。Aegis 將在第 7 (l) 節要求交付此類證書的日期 當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 祕書 證書。Aegis 將在 或第 7 (o) 節要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (o) 節要求交付的祕書證書。

(i) 沒有 暫停。普通股的交易不會在交易所暫停，普通股也不會從交易所退市 。

(j) 其他 材料。在根據第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司 都將向Aegis提供Aegis可能合理要求的進一步適當信息、證書和文件，而且 通常由證券發行人提供與證券發行有關的證券發行人。所有此類意見、證書、 信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向Aegis提供Aegis合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合格副本 。

(k) 證券 法案備案。第 424 條要求在《證券法》發佈任何配售通知之前向美國證券交易委員會提交的有關配售股份的所有申報都將在第 424 條為該類 申報規定的適用期限內提交。

(l) 批准 上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知， 要麼公司將在任何 配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(m) 沒有 終止事件。不會發生任何允許Aegis根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

(n) FINRA。 如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中所述允許或應向Aegis支付的補償金額 提出異議

11。賠償 和繳款。

(a) 公司 賠償。公司同意賠償 Aegis、其合作伙伴、成員、董事、高級職員、員工和 代理人以及《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20 條所指的控制 Aegis 的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對 由於註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性而必需的重大事實，由此產生或連帶造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 或者源於任何相關發行人免費中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書 或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或據稱遺漏了在招股説明書中作出陳述所必需的重要事實 ，不得產生誤導；

(ii) 針對 共同或連帶發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以 為解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅開展的任何調查或程序而支付的總金額， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的任何索賠為限；提供 任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，公司的同意不會被無理拖延或拒絕； 和

(iii) 針對 在調查、 準備或辯護中合理產生的任何費用（包括合理的律師費用和支出），針對任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何訴訟或調查或程序， 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏的索賠，在 的範圍內該費用不根據上述 (i) 或 (ii) 支付；

提供的, 然而， 本賠償協議不適用於因Aegis 的重大過失或故意的不當行為，或任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或涉嫌不真實的陳述或遺漏，僅依賴 在註冊聲明（或其任何修正案 ）中提供給公司的信息而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，或在任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中。

(b) Aegis 賠償。Aegis同意賠償公司及其董事、簽署 註冊聲明的公司每位高管，以及：(i) 根據《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司；或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、 責任、索賠、損害的個人（如果有）使其免受損失、 責任、索賠、損害，以及第 11 (c) 節所載賠償中所述的已發生的費用，但僅限於 的不真實陳述或遺漏或被指控的費用註冊聲明（或其任何修正案）、 招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何自由寫作招股説明書中依據並符合Aegis以書面形式向公司提供的明確用於其中的信息 中作出的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。

(i) 提議主張根據本第 11 條獲得賠償的權利的任何 一方將在收到根據本節 11 針對該方提起的任何訴訟的開始通知 後，立即將此類訴訟的開始通知各賠償方，附上所有送達文件的副本，但遺漏除外 因此，通知此類賠償方並不能免除賠償方的：(1) 它可能對任何受賠方 承擔的任何責任除本第 11 節規定的以外；以及 (2) 根據本第 11 節上述 條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方對實質性權利或抗辯的沒收或實質性損害 。

(ii) 如果 對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償 方將有權參與其中，並在收到受賠償方的訴訟開始通知後，在其選擇的範圍內，立即向受賠償方發出書面通知 ，與任何其他賠償方共同參與 } 接到通知，在得到賠償的一方合理滿意的律師的陪同下，在 發出通知後，為訴訟進行辯護賠償方向被賠償方選擇進行辯護的當事方不承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，且受賠償方隨後產生的與辯護有關的 的合理調查費用除外。

(iii) 受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他收費將由該受賠償方承擔，除非：(1) 受賠償方以 書面形式授權受賠償方聘用律師；(2) 受賠償方已合理得出結論（基於建議）of dusence），它或其他受賠償方可能有不同於或補充可獲得賠償的合法辯護的 辯護當事方； (3) 受賠償方與 賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表 受賠償方為此類訴訟進行辯護）；或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師進行辯護在收到訴訟開始通知後的合理的 時間內採取此類行動，在每種情況下，均為合理的費用、支出和其他費用 的律師費用將由賠償方或多方承擔。

(iv) 據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司在任何時候為所有此類受賠方或當事人支付的合理費用、支出和其他費用負責 。在賠償方收到以合理的 詳細信息與費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方 將立即補償所有此類費用、支出和其他費用。

(v) 在任何情況下， 賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。除非此類和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意 對與本第 11 節所設想的事項（無論是否有任何受賠方是該索賠的當事方）相關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中 作出任何判決，否則 賠償方不得達成和解、妥協或同意在形式和實質內容上使受賠償方合理滿意，免除由此產生的所有責任 訴訟、調查、訴訟或索賠；以及 (ii) 不包括關於過失、 過失或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方採取行動的陳述或承認。

(d) 捐款。 為了在根據本第 11 節前面第 段規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司或 Aegis 無法獲得的情況下，提供公正和公平的繳款，公司和 Aegis 將為損失、索賠、負債、費用和損害賠償總額（包括任何調查、 法律和其他合理費用）做出貢獻與任何訴訟、訴訟或訴訟 或任何訴訟、訴訟或訴訟以及為和解而支付的任何金額索賠已提出，但在扣除公司從宙斯盾以外的人那裏收到的任何捐款後，例如 在《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事 （也可能有責任繳款），公司和宙斯盾可能按適當比例繳納這些款項 以反映公司獲得的相對收益另一方面，還有宙斯盾。一方面，公司獲得的相對收益 和另一方面，Aegis獲得的相對收益將被視為與出售公司獲得的配售股份（扣除費用前）的 的總淨收益佔代表公司出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果適用法律不允許 前一句中規定的分配，則繳款將按照適當的比例分配 ，以不僅反映前一句中提到的相對收益，還反映公司 的相對過錯，另一方面，Aegis尊重導致此類損失、索賠、責任、費用的陳述或遺漏或損害， 或與此相關的訴訟，以及與此相關的任何其他相關公平考慮提供。此類相對過錯將通過參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或涉嫌的 遺漏陳述重要事實是否與公司或 Aegis 提供的信息、雙方的意圖及其相關 知識、獲得信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和 Aegis 同意，如果根據本第 11 (d) 條繳納的款項由按比例分配或 通過不考慮此處提及的公平考慮因素的任何其他分配方法確定，則 將不公正和公平。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因本第 11 (d) 節中上文 提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付的金額或 應支付的金額將被視為包括該受賠償方在調查或辯護向其提出的任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 在範圍內 與本協議第 11 (c) 節一致。儘管有本第 11 (d) 節的上述規定，但 的出資額不得超過其在本協議下獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權向任何無罪 的人繳款。就本第 11 (d) 條而言，在 所指的 範圍內控制本協議一方的任何個人，以及Aegis的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的 出資權利，簽署註冊聲明的公司每位高管和董事將擁有與公司相同的出資權利 ，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得繳款的一方，在收到根據本第 11 (d) 條對可能要求繳款的該方提起任何訴訟的通知後， 將立即通知任何此類一方或多方可能要求繳款，但疏忽此項通知並不會解除該方 或可能要求繳款的各方根據本第 11 條承擔的任何其他義務 (d) 除非 未通知該另一方對其他方造成了重大損害向其索取 攤款的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解外，如果根據本協議 第 11 (c) 節要求獲得書面同意， 任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。陳述 和交貨後生效協議。本協議第 11 節中包含的賠償和繳款協議以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述 和擔保自各自的日期起均將繼續有效，無論 ：(a) 由或代表 Aegis、任何控股人員或公司（或其各自的高級管理人員、 董事或控股人員）進行的任何調查；(b) 交付和接受配售股份及其付款；或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) Aegis 可隨時通過向公司發出通知終止本協議，具體如下：(i) 自 執行本協議或自招股説明書提供信息之日起，發生了任何重大不利影響或任何 事態發展有合理可能產生重大不利影響，或者根據Aegis的唯一判斷，不切實際 或者不建議推銷配售股份或執行配售股份的出售合同；(ii) 如果發生過 美國或國際金融市場的任何重大不利變化、敵對行動爆發 或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際 政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使Aegis認為不切實際 或不宜推銷配售股份或強制執行出售配售股份的合同；（iii）如果在美國證券交易委員會或交易所已暫停或限制普通 股票，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制， 或交易所已確定最低交易價格；(iv) 公司在任何 交易所或場外交易市場的任何證券是否將暫停交易並將繼續暫停；(v) 證券結算或 清算服務是否出現重大中斷在美國本來會發生並將持續下去；或者 (vi) 如果任一方已宣佈暫停銀行業務 美國聯邦或紐約當局。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 條（費用）、第 11 條（賠償）、第 12 條（陳述生效）、第 18 條（適用法律；陪審團審判豁免）和第 19 條（管轄權同意）的規定將保持完全效力和效力，儘管如此 已終止。如果 Aegis 選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，Aegis 將提供第 14 節（通知）中規定的所需的 通知。

(b) (i) 公司將有權在本協議簽訂之日後的任何時間 提前三 (3) 天發出通知，在 自行決定終止本協議。

(ii) 如果 Aegis 根據本協議第 2 (a) 節拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司將有權 通過向 Aegis 發出書面終止通知來終止本協議。在公司向 Aegis 發出終止通知後，任何此類終止將立即生效 。

根據 第 13 (b) 條進行的任何終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節 11、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定在終止後仍將完全有效。

(c) Aegis 有權在本協議簽訂之日後的任何 時間發出下文規定的提前 3 天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的 條款在終止後仍將完全有效 。

(d) 除非 根據本第 13 節提前終止，否則本協議將自動終止：(i) 本協議發佈之日十二個月 (12) 個月；或 (ii) 根據本協議規定的條款和 通過 Aegis 發行和出售所有配售股份，但無論哪種情況，均應遵守第 9 節第 11 節的規定，儘管終止，本協議第 12 節、第 18 節和第 19 節仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，或經雙方共同協議以其他方式終止，否則本 協議將保持完全的效力和有效性。本協議終止後，對於安吉斯根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司對 Aegis 不承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

(f) 本協議的任何 終止將在此類終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， 此類終止要等到Aegis或公司收到此類通知之日營業結束後才會生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類配售股份 將根據本協議的規定進行結算。

14。通知。

(a) 除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有 通知或其他通信都將採用書面形式，如果發送給 Aegis，則將發送至：

Aegis Capital Corp. 美洲大道 1345 號，27 樓

紐約州紐約 10105

收件人：羅伯特·艾德，首席執行官
電子郵件：reide@aegiscap.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約州紐約 10036
收件人：Darrin M. Ocasio，Esq.

電子郵件：dmocasio@srf.law

如果發給公司， 會不會配送到：

sciSparc Ltd.

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

特拉維夫 6971916 以色列

電子郵件：oz@scisparc.com

注意：奧茲·阿德勒

將副本（ 不構成通知）發送至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯，紐約，紐約 10019

收件人：Oded Har-Even，Esq。

電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com

Meitar | 律師事務所

16 Abba Hillel Rd

Ramat Gan 5250608，以色列

收件人：沙查爾·哈達爾

電子郵件：shacharh@meitar.com

(b) 每份 此類通知或其他通信將被視為已發出：(i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前親自送達，在工作日 或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；或 (ii) 在 及時送達全國認可的隔夜快遞公司之後的下一個工作日。就本協議而言，“營業日” 是指 紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 就本第 14 節而言， 電子通信（“電子通知”）如果發送到接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則將被視為書面通知。在發送電子通知的一方收到接收方的收件確認時，電子通知將被視為已收到 。收到電子 通知的任何一方都可以申請並有權以非電子形式（“非電子通知”）接收紙質通知， 將在收到非電子通知的書面請求後 10 天內發送給請求方。

(d) 本協議的每一方 均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送新地址 的書面通知。

15。繼任者 和受讓人。本協議將為本公司和宙斯盾及其各自的繼任者 以及本協議第 11 節中提及的關聯公司、控制人、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和代理人提供保障並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方將被視為包括 該方的繼任者和允許受讓人。本協議中的任何明示或暗示均無意授予本協議各方或其 各自的繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的 除外。未經另一方事先書面同意 ，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。調整股份拆分的 。雙方承認並同意，將調整本協議中包含的所有股票相關數字，以 考慮到 配售股份的任何股份合併、股份分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17。完整的 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成了雙方就本協議 及其標的物的完整協議，取代了本協議雙方先前和同期就本協議及其標的物達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和 Aegis 簽訂的書面 文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或在任何情況下其適用 無效、非法或不可執行，則此類條款 將在其有效、合法和可執行的最大範圍內獲得全部效力和效力，此處 條款和條款的其餘部分將被解釋為無效，此處不包含非法或不可執行的條款或條款， ，但僅限於使此類條款生效的範圍條款以及本協議的其餘條款和規定將符合本協議中反映的雙方意圖 。

18. 適用的 法律；豁免陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與 相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。同意 接受司法管轄。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁定本協議項下或與特此設想的任何交易有關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何關於其本人 不受任何此類法院管轄的主張，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 的副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據） ，郵寄至本協議下通知的有效地址，並同意此類服務將構成良好而充分的 程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 提供服務流程的任何權利。

20。使用 的信息。Aegis不得將與本協議和本 協議所設想的交易（包括盡職調查）相關的任何目的使用獲得的任何信息，除非與簽訂本協議和作為分銷 代理提供服務，或者就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議有關。Aegis承認，根據保密協議，與本協議和本協議所設想的交易有關的 獲得的任何信息 均受保密和其他 限制的約束，並同意遵守保密協議的條款。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都將被視為原件，但所有這些協議共同構成了 同一個文書。一方可通過傳真向另一方交付已執行的協議。

22。標題的效果 。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不會影響本節的結構。

23。允許的 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非獲得Aegis的事先同意，否則Aegis 代表、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與配售股有關的要約 ，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費 寫作招股説明書”，定義見第 405 條，必須向美國證券交易委員會提交。任何經 Aegis 或公司（視情況而定）同意的此類自由寫作招股説明書在下文中均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司 陳述並保證，它已將每份許可的自由寫作招股説明書視為第 433 條定義的 “發行人免費 寫作招股説明書”，並已遵守適用於任何 允許的自由寫作招股説明書的第 433 條的要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交、傳承和保存記錄。為清楚起見 ，本協議各方同意，本協議附錄B中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的免費寫作招股説明書 寫作招股説明書。

24。缺失 的信託關係。公司承認並同意：

(a) Aegis 僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行、本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程，公司或 其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與 Aegis 之間沒有信託或諮詢關係， 另一方面，對於本協議所設想的任何交易，已經或將要創建，無論如何 Aegis是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，Aegis對公司沒有義務遵守本協議所設想的交易 ；

(b) 它 能夠評估和理解、理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) Aegis 未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議， 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道 Aegis 及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司 不同的利益，Aegis 沒有義務通過任何信託、諮詢 或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；前提是 Aegis 特此同意不參與任何可能導致其利益 的此類交易與公司的最大利益直接衝突；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因根據本協議出售配售股份而對 Aegis 違反信託義務或涉嫌違反 信託義務而可能提出的任何索賠，並同意 Aegis 對此類信託不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權或其他責任）税收索賠或向代表本公司或公司、公司員工或債權人主張 信託責任索賠的任何人提出 的信託責任索賠的人士，Aegis的 除外本協議規定的義務，並在 以其他方式無法公開的範圍內，對公司提供給 Aegis 和 Aegis 法律顧問的信息保密。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語具有以下相應的含義：

(a) “適用的 時間” 指：（i）每次陳述日期；以及（ii）根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

(b) “發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售 股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”。

(c) “規則 164”、“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“規則 424”、“第 424 (b) 條”、“第 430A 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 指的是 《證券法條例》下的此類規則。

(d) 本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包含”、 或 “聲明” 的其他信息將被視為指 ，包括所有此類財務報表和附表以及註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入的其他信息（視情況而定）。

(e) 本協議中提及的註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有 都將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書 （根據第 433 條無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）的所有引用都將被視為 } 包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；以及本協議中所有提及招股説明書 “補充” 的內容將包括與Aegis在美國境外發行、出售、 或私募配售有關的任何補充文件、“包裝文件” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了公司與宙斯盾之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與宙斯盾之間具有約束力的協議 。

自上述第一篇撰寫之日起接受：

附表 1

配售形式 通知

先生們：

根據條款和 ，在遵守以色列公司 sciSparc Ltd.（“公司”） 和 Aegis Capital Corp.（“Aegis”）於 2023 年 5 月 16 日達成的市場發行銷售協議中包含的條件的前提下，公司特此要求 Aegis 以 _______ 美元的最低市場價格出售不超過 ______________ 的公司普通股，無面值期初每股 [月， 天，時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司將以現金向Aegis 支付相當於每次出售配售股總收益的百分之五（5%）的金額。

附表 3

通知方

該公司：

奧茲·阿德勒

宙斯盾：

羅伯特·艾德

附表 4

子公司

附錄 A

陳述表格日期證書

本高級管理人員證書 （本 “證書”）是根據 2023 年 5 月 16 日的《市場發行銷售 協議》（“協議”）第 7 (l) 條簽署和交付的，由 sciSparc Ltd.（“公司”） 和 Aegis Capital Corp. 簽訂的所有大寫術語均應具有協議中賦予此類術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權官員，已進行一切必要調查以確定以下陳述的準確性，並且 已獲得公司授權執行本證書，特此證明如下：

截至上面首次寫明的日期，下列簽署人已簽署 本官員的證書。

附錄 B

允許自由寫作招股説明書