附錄 10.1

協同診斷， inc.
控制權變更遣散費計劃

聯合診斷，包括
控制權變更遣散費計劃

目錄

第 1 部分-簡介 2
第 2 部分-定義 2
第 3 部分-遣散資格 4
第 4 節-遣散費和其他福利的金額 4
第 5 節-何時支付遣散費 5
第 6 節-雜項條款 5
第 7 部分-管理 6

聯合診斷，包括
控制權變更遣散費計劃

第 1 部分-簡介

本Co-Diagnostics, Inc. Change-in-Control Severence 計劃（“計劃”）對Co-Diagnostics, Inc.（“公司”）、其關聯公司和 股東的利益有效。該計劃是《員工退休收入保障法》（ERISA）下的一項無資金的員工福利福利計劃，如果員工因控制權變更而終止在 公司或關聯公司的工作，則向選定的管理層或高薪員工提供 遣散費。

本計劃取代並取代僱主在員工 成為參與者之日之前僱主涵蓋任何員工的所有控制權變更協議、義務、計劃、政策和/或慣例，但本計劃不得取代或取代僱主與員工之間任何股權計劃或股權獎勵協議中的控制權變更條款 。

第 2 部分-定義

獲獎通知。“獎勵通知” 指 參與本計劃的每位符合條件的員工的通知和協議。

原因。“原因” 指：(i) 員工 在履行職責過程中故意參與重大不當行為或故意重大過失，導致 對公司造成重大經濟或聲譽損害；(ii) 員工對涉及欺詐、挪用公款或任何故意行為的起訴、定罪或認罪或 不參與涉及欺詐、挪用公款或任何故意的重罪或任何罪行道德敗壞行為，或 (iii) 員工 參與任何與員工職責有關的不誠實、欺詐、挪用公款或虛假陳述的重大行為給 公司，該公司的行為對公司造成了實質和明顯的損害。除非員工有合理的機會與律師一起迴應所有相關指控 ，否則不得將解僱員工視為有理由 。

控制權變更。“控制權變更” 指 (a) 任何合併或合併，其中公司是組成實體或參與方，其中在合併或合併完成前未償還的有表決權股票和其他有表決權 證券代表此類合併或合併中倖存實體（或該尚存實體的任何母公司）的證券，或在 之後立即轉換為 的證券此類合併或合併的完成共佔總額的百分之五十（50%）以下此類尚存實體（或其任何母公司，如果有）在此類合併或合併完成後 立即流通的所有 有表決權證券的投票權；(b) 持有人出售或以其他方式轉讓擁有公司所有未償還表決權證券總投票權的百分之五十（50%）以上的公司已發行有表決權股票和/或其他有表決權的證券 ， 根據一項或多項協議進行的一項或多項交易或一系列相關交易公司是經公司董事會批准的一方 ，根據該方，此類未償還的有表決權證券在單一交易或一系列相關交易中出售 或轉讓給單個個人或實體，一個或多個相互關聯的個人或實體，或者 或一致行動的實體；或 (c) 出售、租賃、轉讓或其他處置， 由公司和/或公司的任何子公司或子公司持有的全部或基本全部資產公司及其子公司 作為一個整體，（或者，如果公司及其子公司的幾乎所有資產總體上由一家或多個 子公司持有，則出售或處置（無論是通過合併、合併、轉換或其他方式））， 除非此類出售、租賃、轉讓或其他處置是向公司或公司的一家或多家全資子公司進行的。

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委員會。“委員會” 是指公司董事會的 薪酬委員會及其任何繼任者。就ERISA第3 (16) 條而言，委員會應是 “計劃管理人” 。

殘疾。“殘疾” 是指 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 而無法從事任何有實質意義的有報酬的活動 ，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月。

員工。“員工” 是指委員會為本計劃而指定為員工 並在任何獎勵通知中列出的僱主（或此類員工羣體或類別）的任何 管理層或高薪員工。

僱主。“僱主” 是指 統稱公司和僱用員工的任何關聯公司。

終止僱傭關係。“終止僱傭關係” 的含義與本計劃第 3 節中該術語的含義相同。

很好的理由。“正當理由” 是指 未經員工事先書面同意而發生的以下任何情況：(i) 員工的工作職責大幅減少 ，前提是僱主控制權變更的單純職稱或在範圍和責任（相對於僱主開展的業務）與控制權變更之前擔任的職位基本相似的職位均不是 構成工作職責的實質性減少，而且前提是 控制權變更後員工的權力或責任不完全相同 並不自動構成工作職責的實質性減少；(ii) 僱主在搬遷之前將員工的工作場所搬遷到距離僱主主要工作地點超過三十 (30) 英里的設施 或地點；(iii) 減少員工當時的基本工資；前提是全面降低了所有其他 高級管理人員的工資水平與一般工資水平降低一部分相同的百分比金額不構成此類降薪； 或 (iv) 僱主嚴重違反了本計劃或與員工達成的任何書面協議或契約規定的任何義務。 儘管有上述規定，除非僱員在條件存在後的三十 (30) 天內向僱主發出書面病情通知 ，並且僱主未能在收到員工的書面通知後的三十 (30) 天內補救該條件 ，否則該條件將不被視為 “正當理由”。要有正當理由辭職，員工必須在未經僱員同意的前提條件之一生效後 十二 (12) 個月內辭職，且僱主未在三十 (30) 天補救期限內採取補救措施。

參與者。“參與者” 應具有本計劃第 3 節中該術語的含義。

遣散費乘數。“遣散費 乘數” 是指適用於員工的獎勵通知中規定的遣散費乘數。

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第 3 部分-遣散資格

在以下情況下，員工將成為 “參與者” 有資格獲得本計劃規定的遣散費和其他福利：(a) 該員工的解僱符合 “僱傭關係 解僱”（定義見下文）；(b) 員工不是與僱主簽訂的控制權變更遣散費協議的當事方， 為同一次解僱提供遣散費、解僱或其他福利；(c) 員工已退還所有離職協議公司及其關聯公司的財產 ；(d) 員工簽署了合理的慣例並將其退還給僱主通常在類似情況下籤訂的離職協議 ，採用僱主可接受的形式，由僱主自行決定，其中 離職協議可能包括要求員工在控制權變更交易完成後的合理時間內繼續受僱或為公司服務 ，以協助在截止日期當天或之前開展任何需要員工服務 的過渡活動給員工，哪個截止日期應為員工提供足夠的時間to 聘請法律顧問審查此類分居協議；(e) 此類分居協議中描述的任何撤銷期已過期。

一旦根據本計劃向該員工提供所有 遣散費福利，該員工將不再是參與者。

終止僱傭關係

以遣散費 福利資格為目的的解僱應為自控制權變更之日起至控制權變更24個月週年， 員工 (i) 僱主無故解僱（死亡或殘疾除外），或 (ii) 出於正當理由自願辭職。根據本計劃，員工因任何其他原因終止僱傭關係都不是符合條件的解僱 。

第 4 節-遣散費和其他福利的金額

解僱後，參與者將有權獲得遣散費，其金額等於員工獎勵通知中員工的遣散費乘以 的總和 ：（i）解僱時員工的年度基本工資（但不考慮構成 “正當理由” 的任何減少 ）；以及（ii）員工適用的 年度目標獎勵機會中的較大者終止僱傭關係的財政年度的獎金計劃（但不考慮其任何減少）構成 “正當理由”）和（y）在過去五年 完成年度中向參與者支付的最高三個實際年度現金獎勵的平均值（但是，如果參與者至少有三年沒有受僱且年度現金獎勵實際支付 ，則此類計算將採用僱主僱用參與者每年的平均值）。為避免疑問，本第 4 節 第 (ii) 條應排除員工有資格獲得的任何長期激勵性薪酬。

抵消。僱主有權從僱員欠僱主的任何款項中扣除 僱員的遣散費。此外，如果員工根據任何聯邦、州或其他法律（例如任何 WARN 法律，但不包括 州失業補償金）或其他法律有權獲得 或獲得任何遣散費、解僱費或通知金，則該員工在本計劃下的遣散費將減去已支付或應付的其他款項 的金額。

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第 5 節-何時支付遣散費

本計劃下的遣散費將在員工簽署所需的離職協議後儘快一次性支付給員工 ，並且 此類離職協議下的任何撤銷期屆滿後，將在可行的情況下儘快向員工 一次性支付，但須遵守下文第6.H節的限制。

第 6 節-雜項條款

A. 修改和終止。公司保留隨時以任何理由自行決定修改或終止本計劃的全部或部分的權利；前提是未經員工書面同意，任何修改或終止都不得對員工在本計劃下的權利或福利產生重大和不利的改變或損害。
B. 可分割性。如果該計劃的任何條款被認定為非法，則此類調查結果不會影響該計劃的其他條款，除非此類發現使計劃無法或不切實際，在這種情況下，將通過適當的條款，使計劃能夠繼續運作。
C. 無能。如果委員會發現參與者無法照顧自己的事務，並且計劃福利的申請沒有由正式任命的法定代表人提出，則此類補助金可以以委員會確定的任何方式支付，此類補助金將完全免除該參與者有權獲得的計劃福利的責任。
D. 不是僱傭合同。本計劃中包含的任何內容均無意為僱主承擔任何保留任何僱員的責任。所有員工仍可能被解僱，就好像本計劃尚未制定一樣。
E. 融資。根據本計劃應支付的遣散費將從僱主的普通資產中支付。任何參與者根據本計劃獲得付款的權利均不受公司或其關聯公司的任何資產的擔保。
F. 不可轉讓性。參與者無權轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權益，也不得通過法律規定轉讓或轉讓任何權利。
G. 法律要求的預扣款。該計劃下的福利將受到所有法律要求的預扣税的約束，包括預扣税。
H. 409A 限制。該計劃旨在符合非自願離職安排的資格，不受美國國税法第409A條（“第409A條”）的約束。具體而言，在適用的2-1/2個月期限（定義見下文）內支付的任何福利均旨在構成單獨的補助金（就財政部法規第1.409A-2 (b) (2) 條而言），根據美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則，這些補助金不受第409A條的約束。如果任何福利都沒有資格獲得上述豁免，則根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 節中規定的 “非自願離職薪酬計劃” 例外情況，此類福利旨在不受第 409A 條的約束，但不得超過該條款允許的最大範圍（通常為員工年化薪酬或當時根據第 401 (a) (17) 條生效的補償限額的兩倍）的《守則》）。如有必要，應推遲超過最高限額的補助金，以避免適用第 409A 條（除非另有豁免）。“解僱” 一詞應解釋為指 “離職”，該術語是根據第 409A 條定義的，以使該安排符合非自願離職安排的必要條件。“適用的2-1/2個月期限” 是指從員工終止僱傭關係之日起到在（i）員工解僱的日曆年度結束或（ii）僱主解僱的財政年度結束後的2-1/2個月後結束的時期。

I. 適用法律。在不被聯邦法律取代的範圍內，本計劃應受猶他州內部法律的管轄和解釋，不使其法律衝突原則生效。

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第 7 部分-管理

A. 索賠程序。個人如果認為自己有資格獲得本計劃下的福利，或者認為自己有資格獲得與向個人提供的福利不同的福利，可以向委員會提交書面申請。任何此類索賠都必須在申請所依據的離職後的 180 天內提交，在此期限之後提交的任何索賠都將因不合時宜而被拒絕。該索賠將由委員會指定為本計劃下的索賠管理人的一名或多名個人進行審查。
索賠人將在提出索賠後的90天內被告知索賠管理人對索賠的決定。在特殊情況下，索賠管理員可能需要不超過 90 天的額外時間來審查索賠。如果發生這種情況，將以書面形式通知索賠人延期的期限、延期的原因以及處理索賠所需的任何其他信息。如果未在90天期限（或延長的180天期限）內通知索賠人，則索賠人可以認為索賠被拒絕。
如果索賠被全部或部分拒絕，將以書面形式通知索賠人，説明拒絕的具體理由、該決定所依據的計劃條款、與案件相關的其他材料或信息以及索賠人應遵循什麼程序來重新審查索賠。然後，申訴人有60天的時間就該決定向委員會提出上訴。上訴必須以書面形式向委員會提出。索賠人可要求審查相關文件，並可提交書面問題和意見陳述。
關於申訴人上訴的決定將在收到上訴後的60天內作出。在特殊情況下，委員會可要求延長不超過60天的期限來審查上訴。如果發生這種情況，將以書面形式通知申訴人延期期限，自收到上訴之日起不超過120天。
如果索賠人的上訴被全部或部分駁回，則將以書面形式通知索賠人駁回的具體原因以及該決定所依據的計劃條款。委員會對上訴的決定將是最終決定，對所有當事方和受影響人員具有約束力。如果未在60天（如果延長，則為120天）期限內通知申訴人，則申訴人可以認為上訴被駁回。
必須用盡計劃中的索賠程序，包括上訴，並由委員會做出最終決定，然後索賠人才能以計劃福利被拒絕為由提起訴訟。任何針對計劃福利的訴訟都必須在委員會對福利申請作出最終裁決後的一年內提起。

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B. 計劃解釋和收益確定。本計劃由委員會管理和運營，委員會擁有解釋本計劃條款（及任何相關文件）的全部權力和全權酌處權，並決定獲得本計劃下福利的資格和金額。委員會的所有此類解釋和決定（包括事實認定）將是最終的，對受影響各方具有約束力。
在適用法律或證券交易規則的限制下，委員會可將認為適當的權力和職責下放給首席執行官或一名或多名其他個人，在這種情況下，對委員會的每一次提及都將被視為指或包括與其管轄範圍內的事項有關的個人。
如果根據本協議獲得授權的任何個人也應是本計劃的員工，則該個人無權處理任何特別影響其在本計劃中的個人利益的事項。

C. 雜項。

● 該計劃的贊助商：
Co-Distoctings
2401 南山麓大道
猶他州鹽湖城 84109
● 法律訴訟服務代理人：
凱文·昂蒂維羅斯，總法律顧問
Co-Distoctings
2401 南山麓大道
猶他州鹽湖城 84109
k.ontiveros@co-dx.com

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協同診斷， inc.
控制權變更遣散費計劃

獎勵通知

本控制權變更遣散費獎勵通知（ “通知”）是在 201年 ________ 年 ______ 日發出的[__]在 Co-Diagnostics, Inc.（“公司”）_____和 _____（ “員工”）之間。

員工姓名 遣散費乘數

在下方簽名，即表示參與者同意 受本計劃條款的約束。

聯合診斷，包括 確認
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[參與者姓名]
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